附件10.1

2013年度長期激勵計劃

2021年績效獎勵協議

美國蜂窩公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，自員工公司在Solium Capital的在線賬户(“獎勵摘要”)的“股票期權和獎勵”部分規定的日期(“授予日期”)起，向本獎項的獲得者(“員工”)頒發績效獎(“獎勵”)，其目標機會與獎勵摘要中規定的普通股股票數量相等。根據績效期間的表現(根據本獎勵協議的所有目的，根據本獎勵協議附件A的定義)，根據本獎勵協議，員工可根據下面第2節的規定獲得相當於目標機會0%至200%的普通股。該獎項是根據不時修訂的美國蜂窩公司2013長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的規定頒發的，並受下述限制、條款和條件的約束。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

1.獲獎名單以接受為準

除非員工通過使用員工公司在Solium Capital的在線帳户(可訪問www.solium.com/login)或通過聯繫Mary Beth Richardson獲得的紙質格式接受獎項和本獎勵協議，否則該獎項將無效。

(二)推進績效導向調整。

(A)概括而言。獎勵應根據本獎勵協議和本計劃的條款，並根據績效期間的績效衡量(就本獎勵協議的所有目的而言，根據本獎勵協議的附件A定義，並根據委員會批准的標準確定)進行調整。績效衡量的結果應由委員會在績效期限最後一天(認證日期，“認證日期”)後九十(90)天內以書面方式確定和認證。

(B)履約期間的就業調動。如果員工在績效期間將工作從僱主轉移到非僱主的關聯公司，則第2(A)節所述的基於績效期間績效衡量結果的調整應按比例分配給該員工(無論這種調整是否會增加或減少受獎勵的股份數量)，該比例按分數計算，分子是員工繼續受僱於僱主的績效期間的天數，分母是員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數，分母是員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數，分母是員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數，分母是員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數，分母是員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數，分母為員工在績效期間繼續受僱於僱主的天數

(C)零碎股份。對於本獎項，只能發行整整數量的普通股。如果根據本第二節進行調整後，普通股的分數股計劃受本獎勵協議的約束，則該股數應四捨五入為最接近的整數。

(D)調整的影響。在認證日期及之後，本獎勵協議的所有目的中的“獎勵”應指根據第2節進行調整的獎勵。如果受獎勵約束的普通股股票根據第2節被減持，則獎勵應被沒收，因為它與那些減持的股份有關，員工對此沒有任何權利。

3.取消限制期和沒收

(A)概括而言。除本獎勵協議另有規定外，獎勵不可沒收，且獎勵的限制期應在授予日的第三個年度週年日(“三年週年日”)終止，前提是該僱員繼續受僱於僱主及其附屬公司，直至三年週年日為止。在三週年紀念日後六十(60)天內，公司將一次性向員工發行普通股，並在三年紀念日授予該普通股。

(B)死亡。如果員工因死亡而在三年週年紀念日之前終止與僱主及其附屬公司的僱傭關係，則在員工死亡之日起，獎勵(如果是在認證日期之前死亡，則不考慮第2條規定的調整；如果是在認證日期當日或之後死亡，則在第2條規定的調整之後)將成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期將終止。(注：如果員工在認證日期之前死亡，則不考慮第二節中規定的調整；如果員工在認證日期之前死亡，則不考慮第二節中規定的調整；如果在認證日期當天或之後死亡，則在第二節中規定的調整之後)不可沒收，並終止與該獎勵有關的限制期。在員工死亡之日起六十(60)天內，公司將一次性向員工的指定受益人發行受獎勵的普通股。

(C)殘疾人士。如果員工在三年週年紀念日之前因殘疾而終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，則在員工終止僱傭之日起，獎勵(如果是在認證日期之前因殘疾而終止，不考慮第2條規定的調整，如果是在認證日期或之後因殘疾而終止，則在第2條規定的調整之後)將成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期將終止。本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股股票；然而，如果獎勵受公司法第409A條的約束，且如果僱員在其終止僱傭之日是指定僱員，則支付應推遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如果更早，則為僱員死亡日曆月之後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。就本獎勵協議而言，“殘疾”是指根據委員會的判斷，僱員在連續至少六個月的時間內無法充分履行其僱傭職責和責任的完全身體殘疾。

(D)年滿66歲或之後退休。如果員工在2022年1月1日或之後但在三年週年紀念日之前因年滿66歲或之後退休而終止與僱主和附屬公司的僱傭關係，那麼在員工終止僱傭的日期，獎勵(如果是在認證日期之前退休，不考慮第2條規定的調整，如果是在認證日期或之後退休，在第2條規定的調整之後)將成為不可沒收的，與獎勵有關的限制期應為本公司應在僱員終止僱傭之日起六十(60)天內一次性發行受獎勵約束的普通股股票；然而，如果獎勵受公司法第409A條的約束，且如果僱員在其終止僱傭之日是指定僱員，則支付應推遲至僱員被終止僱傭的日曆月(或如果更早，則為僱員死亡日曆月之後的日曆月)之後的第七個日曆月內支付。如果員工在2022年1月1日之前因年滿66歲時或之後退休而被終止僱傭，則在員工終止僱傭之日起，獎勵將被沒收，並由公司取消。

(E)其他終止僱用。如果員工在三年週年紀念日之前因死亡、殘疾或在66歲或之後退休以外的任何原因終止與僱主和附屬公司的僱傭關係(包括如果員工由於疏忽或故意行為不當而在三年週年紀念日之前終止僱傭關係，每一種情況都由公司自行決定，無論這種終止是在員工年滿66歲之時或之後發生的)，則在員工終止僱傭之日起，獎金將被沒收，並應

(F)因競爭、挪用、索取或貶損而喪失獎勵及獎勵收益。儘管本協議另有規定，如果員工從事(I)競爭(如下文第3(F)節所定義)；(Ii)挪用(如下文第3(F)節所定義)；(Iii)徵集(定義見下文第3(F)節)或(Iv)貶損(定義見下文第3(F)節)，每種情況均由公司自行決定，則(I)在該競賽、挪用、徵集或貶損的日期，該獎項應立即被沒收，並由本公司取消；(Ii)如果該獎項在緊接該競賽、挪用、徵集或貶損之前的12個月內變得不可沒收，則該獎項應立即被沒收，並由本公司取消；以及(Ii)如果該獎項在緊接該競賽、挪用、徵集或貶損的12個月內變得不可沒收，則該獎項應立即被沒收，並由本公司取消現金數額，其方法是將獎勵之日受獎勵的普通股數量乘以獎勵支付之日的普通股公平市價(員工交付的或公司根據第5.3節扣留的普通股不減)，再乘以獎勵之日的普通股數量(員工交付的或公司根據第5.3節扣留的任何普通股不減)。員工承認並同意，通過鼓勵持股，從而增加員工對公司成功的所有權利益，獎勵旨在激勵參與的員工繼續受僱於僱主或附屬公司。員工承認並同意該第3(F)條因此是公平合理的，而不是一種懲罰。

只有在委員會自行決定解除員工在本條款3(F)項下的義務時，才可以免除該員工的義務，並在一定程度上符合公司的最佳利益。

員工同意，通過接受本獎勵協議，員工授權僱主和任何附屬公司從僱主或任何附屬公司支付給員工的任何金額中扣除根據本第3(F)條欠員工的任何金額，包括但不限於支付給員工的工資、工資、假期工資或獎金。員工還同意在抵銷時執行僱主和任何關聯公司為實現抵銷所需的任何文件。這一抵銷權不應是排他性的補救措施，僱主或關聯公司選擇不就應支付給僱員的任何金額行使這一抵銷權，並不構成放棄對應支付給該僱員的任何其他金額或任何其他補救措施的抵銷權。如果僱主和/或任何關聯公司對員工提起法律訴訟，要求追回到期金額，員工同意向僱主和/或任何關聯公司補償在向員工追回此類金額時產生的合理律師費和訴訟費用。

就本獎勵協議而言，“競爭”是指僱員在受僱於僱主及其附屬公司期間，以及因任何原因終止受僱後的12個月內，直接或間接、單獨或與任何人合作，除代表任何僱主或聯營公司外，(I)與僱主或聯營公司的任何客户或與僱主或聯營公司或代表僱主或聯營公司聯繫或招攬的任何潛在客户有聯繫，目的是向該客户或潛在客户招攬或銷售僱主或聯營公司在僱員受僱於僱主和聯營公司期間提供的相同或類似(使其可以取代)僱主或聯屬公司提供的產品或服務；或(Ii)在僱員受僱於僱主及附屬公司期間，或曾計劃在緊接僱員終止僱傭後十二個月內，受僱於該業務或從事提供無線產品或服務的業務，或從事提供無線產品或服務的業務，而該縣或縣毗鄰該縣，而僱主或聯營公司在該縣提供該等產品或服務的僱主或聯營公司在該僱員受僱期間提供該等產品或服務，或計劃在緊接該僱員終止僱用後的十二個月內提供該等產品或服務。

就本獎勵協議而言，“挪用”應指僱員(I)為僱主或附屬公司(視情況而定)以外的任何人的利益使用保密信息(定義見下文)，或向未經僱主或附屬公司(視情況而定)授權接收此類信息的任何人披露保密信息；(Ii)在僱傭終止時，對任何機密信息做任何摘要、記錄或記住任何機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品，或(Iii)在僱傭終止時或在僱主或附屬公司的要求下，未能交還當時由該僱員擁有的所有機密信息。(Ii)在僱傭終止時，或在僱主或附屬公司的要求下，沒有歸還當時由僱員擁有的所有機密信息，或從僱主或附屬公司的設施中獲取任何機密信息或其複製品。為免生疑問，“挪用”不包括向政府監管機構(如美國證券交易委員會)披露機密信息，前提是僱員告知該機構僱主和/或附屬公司認為該信息是機密的。“機密信息”是指包含僱主或關聯公司的商業祕密或機密技術、業務或財務信息的任何機密和專有圖紙、報告、銷售和培訓手冊、客户名單、計算機程序和其他材料。

就本授標協議而言，“徵集”是指僱員在僱員受僱於僱主及其附屬公司期間，或在僱員因任何理由(僱主或附屬公司除外)終止僱用後的12個月內，直接或間接、個別或與任何人一起，招攬、誘使或鼓勵(或試圖招攬、誘導或鼓勵)任何個人離開僱主或附屬公司的僱用，或忠實履行該個人為僱主或附屬公司服務的合同和受信義務。“徵集”指僱員直接或間接地、單獨或與任何人一起，在僱員因任何原因(僱主或附屬公司除外)終止僱用期間或在該僱員因任何理由終止僱用後的12個月內，招攬、誘使或鼓勵(或試圖招攬、引誘或鼓勵)任何個人離開僱主或附屬公司的僱用或忠實履行為僱主

就本獎勵協議而言，“貶低”是指員工向僱主或關聯公司的管理人員以外的任何人發表了貶低或貶低僱主、任何關聯公司或其各自的所有者、董事、管理人員、僱員、產品或服務的聲明(無論是口頭、書面或電子形式)。為免生疑問，“貶損”並不包括向任何政府監管機構或在任何法律程序中的證詞作出如實陳述。

4.控制權的變更

(A)一般情況下是這樣做的。儘管本授標協議有任何其他規定，但在符合本第4(A)條最後兩段的規定下，如果控制權發生變更，董事會(在控制權變更前構成的)可以酌情(但不需要)對授標做出其認為適當的調整，包括但不限於：(I)使授標全部或部分不可沒收；和/或(Ii)導致績效衡量被視為達到董事會(在控制權變更之前構成)的目標、最高水平或任何其他水平；和/或(Iii)在守則第409A條允許的範圍內，導致與獎勵有關的履約期和限制期全部或部分失效，並在履約期和限制期已經屆滿的情況下，在控制權變更(“變更”)發生後六十(60)天內支付獎金。(Ii)導致績效衡量標準被視為符合董事會(在控制權變更之前構成的)目標、最高水平或任何其他水平；和/或(Iii)在守則第409A條允許的範圍內，導致與獎勵有關的履約期和限制期全部或部分失效，並在履約期和限制期已經屆滿的情況下，在控制權變更(“變更及/或(Iv)以根據控制權變更須轉換為每股已發行普通股的股份數目及類別取代部分或全部受獎勵規限的普通股，並按委員會根據下文第5.5節及/或(V)守則第409A條所允許的範圍對獎勵作出適當而公平的調整，規定獎勵持有人須將獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消獎勵，並規定獎勵持有人須根據守則第409A條的規定，將獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消獎勵，並規定本公司的持有人須將獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消獎勵，並規定獎勵持有人須根據以下第5.5節及/或(V)守則第409A條所準許的範圍，對獎勵作出適當及公平的調整在控制權變更付款期內，(X)現金支付，金額相當於普通股的股數，然後以放棄的獎勵部分為準, 根據本第4(A)條，獎勵的履約期和限制期已經到期或將到期，以及根據本第4(A)條已經符合或被視為符合業績衡量標準的範圍，乘以普通股在控制權變更之日的公平市值；(Y)根據控制權變更產生或繼承本公司或其母公司業務的公司或其母公司的股本股份，其公允市值不低於根據以下規定確定的金額：(Y)根據控制權變更產生或繼承的公司或其母公司的業務產生或繼承的股本股份，其公允市值不低於根據以下規定確定的金額：(Y)根據控制權變更而產生或繼承的公司或其母公司的業務產生或繼承的股本股份，其公允市值不低於根據以下規定確定的金額或(Z)根據上文第(X)款支付現金和根據上文第(Y)款發行股票的組合。

儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，如果在控制權變更時(包括由於尚存或收購公司並非在美國公開交易)，在控制權變更時生效的董事會(在控制權變更之前構成的)有效地繼續或承擔獎勵，則按比例獎勵的一部分應立即變為不可沒收，並應由公司取消，員工將就該比例獲得以下獎勵-根據上一款第(X)款規定的現金支付(按照當時有效的業績衡量標準，根據截至控制變更和目標實現發生之日的實際業績(或如果控制變更發生在履約期最後一天之後但結算前的實際業績)，視為已滿足實際業績)。該比例部分應按分數計量，其中分子為控制權變更發生前原歸屬期間的整月數，分母為原歸屬期間的整月數。此類現金支付應在控制權變更付款期內支付；但是，如果該賠償被視為守則第409a條所指的“不合格遞延補償”，並且守則第409a條不允許這種加速付款，則應在控制權變更沒有發生的情況下同時付款。

儘管有前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，如果在控制權變更時，倖存或收購公司有效地繼續或承擔了獎勵，但在控制權變更後的兩年內，僱主和附屬公司無故或以正當理由終止了僱員的僱用，則一旦終止，獎勵應立即變為不可全部沒收(當時有效的績效衡量標準被視為已達到目標)(或在績效最後一天之後發生的僱傭終止的情況下)，則獎勵應立即變為不可沒收(當時有效的績效衡量被視為已達到目標)(或在績效最後一天之後發生的僱傭終止的情況下)，則獎勵應立即全部取消(當時有效的績效衡量標準被視為已達到目標要求)(或在績效最後一天之後發生的僱傭終止的情況下

(B)提出控制變更的定義。就本計劃和本授標協議而言，“控制變更”意味着：

(1)任何人，包括“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的“人”，取得根據“交易法”頒佈的第13d-3條所指的實益所有權，本公司當時已發行證券(“未償還投票權證券”)(X)在本公司所有類別股本中有足夠投票權選出至少50%或以上的董事會成員，或(Y)擁有未償還投票權證券合計投票權的50%或以上，有權就一般事宜投票(不考慮董事的選舉)，但不包括(I)直接來自本公司或聯屬公司的任何收購(不包括因行使、轉換或交換而產生的任何收購)；或(Y)有權就一般事項投票的未償還證券的總投票權的50%或以上(但不包括因行使行權、轉換或交換而產生的任何收購)：(I)本公司或聯屬公司的任何直接收購(不包括因行使、轉換或交換而產生的任何收購)(Ii)公司或聯營公司的任何收購；(Iii)由公司或聯營公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iv)任何公司根據符合本條第4(B)(B)款第(3)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；或(V)以下人士的任何收購：(A)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)的任何子女；或(V)以下人士的任何收購：(A)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)的任何子女；或(V)以下人士的任何收購：(A)勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson)或(B)LeRoy T.Carlson的任何孫輩，包括LeRoy T.Carlson的任何子女領養的任何子女，或任何該等孫輩的配偶；。(C)(A)-(B)、(D)任何信託或類似安排所描述的任何人的遺產(包括受託人或類似人士代表該信託或類似安排進行的任何獲取)，但該信託或類似安排的所有現任受益人須為(A)-(B)條所述的人或其直系後裔。, 或(E)於2035年6月30日屆滿的截至1989年6月30日的經修訂及重訂的投票信託協議(“投票信託”)或該等投票信託的任何繼承人，包括代表該投票信託的該等投票信託的受託人(所有該等人士統稱為“獲豁免人士”)；

(2)截至2016年3月15日構成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在2016年3月15日之後成為本公司董事，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過本公司股東選舉或提名選舉的個人，應被視為現任董事會成員；(2)截至2016年3月15日，組成董事會(“現任董事會”)的個人至少不再構成該董事會的多數成員；但在2016年3月15日之後成為公司董事的任何個人，其選舉或提名由當時組成現任董事會的董事投票通過的，應被視為現任董事會成員；

(3)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“公司交易”)，但不包括(I)在緊接該等公司交易前為未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有人士將直接或間接實益擁有，(X)有足夠投票權選出因該項公司交易而產生的法團董事局最少過半數成員，及。(Y)有權就該項公司交易所引起的法團事宜(包括但不限於第(X)及(Y)條中的每一項，但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的法團)進行一般表決的已發行證券的合共投票權的50%以上。(Ii)除以下人士外：(V)本公司或聯屬公司，(W)由本公司或聯營公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，(X)因該項公司交易而成立的公司，(Y)獲豁免人士，及(Z)在緊接該項公司交易前直接或間接實益擁有50%或以上直接或間接, 一般有權就事項投票(不考慮董事選舉)的該法團的已發行證券的總投票權的50%或以上，以及(Iii)因該項公司交易而產生的該法團董事會成員中至少有過半數成員的現任董事會成員將佔該法團董事會成員的多數；或(Iii)因該項公司交易而產生的該法團的董事會成員將至少佔該法團董事會成員的多數；或

(四)公司股東批准公司完全清算或者解散方案。

5.提供獎勵的附加條款和條件

5.1.獎勵的可轉讓性。除非根據本公司規定表格上的受益人指定，並於僱員去世時生效，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)獎勵，或接受執行、扣押或類似程序的約束，否則獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。一旦試圖如此出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，獎勵及本合同項下的所有權利應立即失效。

通過接受獎勵，員工同意如果公司規定的表格上指定的所有受益人在員工去世前先於員工去世，或在公司、合夥企業、信託或其他指定受益人的情況下，在員工去世之日之前終止、解散、資不抵債或被判定破產，或者如果員工未能按照公司規定的表格正確指定受益人(包括在員工有生之年未能將表格交回適當的公司代表)，則該僱員特此指定下列人士為該僱員的受益人：(I)該僱員的配偶(如在世)，或(Ii)該僱員當時在世的後代，或(Iii)該僱員的遺產，如無，則指定下列人士為該僱員的受益人：(I)該僱員的配偶(如在世)，或(Ii)該僱員當時在世的後代，或(Iii)該僱員的遺產。

5.2.投資代表。該僱員在此聲明並承諾：(A)在對獎勵的限制失效後獲得的任何普通股將用於投資，而不是為了按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)的含義進行分配，除非該收購已根據證券法和任何適用的州證券法進行登記；(B)任何此類股票隨後的出售應根據證券法和任何適用的州證券法下的有效登記聲明進行，或根據豁免進行。及(C)如本公司提出要求，僱員應以本公司滿意的形式提交一份書面聲明，表明該陳述在收購本協議項下任何股份的日期是真實和正確的，或在出售任何該等股份的日期是真實和正確的(視何者適用而定)。作為向僱員發行或交付受獎勵的任何股份的先決條件，僱員應遵守任何對股份的發行或交付擁有控制權或監督權的監管機構的所有法規和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何相關文件。

5.3.預扣税金。員工應及時向公司支付根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規，公司可能需要預扣和支付的金額，作為與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。員工可以通過以下方式選擇履行其預繳税款的義務：(A)授權公司扣留根據獎勵本應交付給員工的全部普通股，其總公平市值在與獎勵相關的扣繳或納税義務產生之日確定，或(B)向公司交付(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值截至扣繳義務之日確定，或(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市場價值在扣繳義務產生之日確定，或者(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值截至扣繳義務之日確定。被扣繳或交付的普通股的總公平市值不得超過適用最低法定預扣費率所確定的金額。除非已作出令公司滿意的其他安排，否則需要繳納所需税款的普通股份額中的任何一小部分均不予理睬，應支付的剩餘金額應由員工以現金支付。員工同意，如果在緊接獎勵限制期終止之日之後的支付期內，公司未收到可歸因於任何零碎股份的現金支付，則員工特此授權公司從公司或任何附屬公司應支付給員工的任何金額中扣除該現金支付。, 包括但不限於支付給該僱員的任何作為工資或工資的金額。

儘管有本第5.3節的前述規定，員工應通過向公司支付現金來履行其在與獎勵有關的限制期終止之日(如果有)之前所欠就業税的義務，員工特此授權公司從公司或任何附屬公司應支付給員工的任何金額中扣除現金支付，包括但不限於應支付給員工的任何工資或工資金額。

員工同意，可通過公司決定的電子方式重新授權本第5.3節中規定的關於從未來應付金額中扣除現金付款的授權。員工可在任何此類扣減前書面通知公司撤銷這些授權。

5.4.獎勵不授予股東任何權利。員工無權享有受獎勵限制的普通股的任何所有權特權，除非和直到獎勵的限制失效，並且員工成為該等股票的登記股東。

5.5.調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂題目718“補償--股票補償”範圍內)，如股票分紅、股票拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應對獎勵條款進行適當和公平的調整，包括受獎勵的普通股的數量和類別。(注：根據“財務會計準則委員會會計準則彙編”第718條“補償--股票補償”的定義)，如果發生導致普通股每股價值發生變化的股權重組，如通過非常股息進行股票分紅、股票拆分、配股或資本重組，委員會應對獎勵條款進行適當和公平的調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子所述的適當和公平的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，這種調整都是最終的、有約束力的和決定性的。如有關調整會導致零碎股份受獎勵所規限，本公司須於有關獎勵的股份發行當日，向獎勵持有人支付現金金額，其計算方法為：(I)該等股份的分數(四捨五入至最接近的百分之一)乘以(Ii)獎勵限制期終止當日股份的公平市值。

5.6.遵守適用法律。獎勵須受一項條件所規限，即倘須予獎勵的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格、任何政府機構的同意或批准或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關的條件是必需或適宜的，則除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得，否則該等股份將不會交付。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

5.7.股份的交付。在獎勵支付之日，公司應向員工交付或安排交付受獎勵約束的普通股。公司可能要求根據獎勵交付的普通股帶有説明，表明員工不得出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非符合1933年修訂的證券法及其下的規則和條例。獲獎者應支付所有原始發行或轉讓税以及與該交付相關的所有費用和開支，除非公司自行決定支付該款項。

5.8.獎勵不授予繼續受僱或服務的權利。在任何情況下，員工授予本獎勵協議或接受本獎勵協議和獎勵，均不給予或視為給予員工繼續受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司或為其提供服務的任何權利。

5.9.委員會的決定。委員會有權解決與本獎項有關的所有問題。委員會就該計劃、本授標協議或授標摘要所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

5.10。公司將保留股份。在取消獎勵儲備之前，公司應隨時以其金庫或其授權但未發行的普通股的形式隨時持有全部數量的獎勵股票。

5.11.以本計劃為準的授獎協議和授獎摘要。本授標協議和授標摘要以本計劃的規定為準，並按本計劃的規定進行解釋。員工在此確認收到本計劃的副本。

5.12。可退還的獎勵。本獎勵及根據本獎勵交付的任何普通股均須根據本公司可能不時採取的任何追回或追回政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及其執行規則及規例或法律另有規定須採取的任何該等政策，被本公司沒收、追回或採取其他行動。

6.法律、法規和雜項規定

6.1.接班人。本獎勵協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在員工去世後將獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名人士的利益具有約束力。

6.2.通知。本授標協議規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式作出：(A)通過實際遞送到有權獲得授權方的一方，(B)通過掛號或掛號信、郵資預付和要求的回執，在美國郵寄到有權利方最後為人所知的地址，(C)通過電子郵件，利用電子郵件功能的通知，或(D)通過傳真，並確認收到。通知、請求或其他通信應被視為已收到：(A)如果是遞送，在有權獲得通知的一方實際收到之日；(B)如果是掛號信或掛號信，在郵寄之日後五天；(C)如果是電子郵件，在郵寄之日，但只有在沒有收到電子郵件通知的情況下，才被視為收到；或(D)如果是傳真，則在確認收到之日收到。

6.3.治理法律。本授標、本授標協議、授標摘要和計劃，以及根據其作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受本守則或美國法律管轄，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不受法律衝突原則的約束。

6.4遵守守則第409A節的規定。如果裁決書受守則第409a條的約束，則為了確定裁決書的結案時間(以及第409a條所要求的任何其他目的)，本文中所有提及的“終止僱傭”或類似的提法應指“離職”。本授標、本授標協議、授獎摘要和計劃的目的是最大限度地免除本規範第409a節的要求。在本守則第409a條適用於本授標、本授標協議、授獎摘要和計劃的範圍內，旨在使本授標、本授標協議、授標摘要和本計劃儘可能符合本守則第409a條的要求。本授標、本授標協議、授標摘要和本計劃的管理和解釋應與本意向一致。如果獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃不符合守則第409a條(在適用的範圍內)，公司有權在可能的範圍內修改獎勵、本獎勵協議、獎勵摘要或計劃的條款(修訂可在守則第409a條允許的範圍內追溯，並可由公司在未經員工同意的情況下作出)，以避免本守則第409a條規定的税收和其他處罰。儘管如上所述，對於員工認可的與獎勵、本獎勵協議和獎勵摘要相關的任何收入，不會對員工產生特定的税收結果，員工應單獨負責根據守則第409a條與獎勵相關的任何税收、罰款、利息或其他損失或費用。, 本獎勵協議和獎勵摘要。

(透過員工www.solium.com/login的帳户以電子方式接受津貼)

附件A

演出時間：2021年1月1日至2023年12月31日

業績衡量和權重：資本回報率(ROC)(3年簡單平均值)-100%