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附件3.1

公司編號：BC0175795

國際塔山礦山有限公司。

(“公司”)

經修訂及重述的物品

在這些條款中，除非上下文另有要求，否則：

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-2-

中的定義商業公司法中的定義和構造規則釋法，經必要的修改後，只要適用，除非文意另有所指，否則應適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。如果商業公司法中的定義或規則釋法關於本條款中使用的術語，商業公司法將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與商業公司法vt.的.商業公司法將會取勝。

本公司的法定股份結構由本公司章程公告所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

公司發行的每張股票必須符合商業公司法.

各股東有權(A)免費獲得(A)一張代表在股東名下登記的每一類別或系列股份的股份的股票，或(B)一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權獲得該股票，惟就由數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名股東之一或其中一名股東正式授權的代理人交付一張股份股票，將足以向所有股東交付股票。

任何股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書均可郵寄至股東的註冊地址，本公司或本公司任何董事、高級職員或代理人均不會因股票或認證書在郵寄中遺失或被盜而對股東的任何損失承擔責任。

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如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓認收書已損毀或污損，則董事必須在向他們出示該股票或認收書(視屬何情況而定)後，並按其認為合適的其他條款(如有的話)：

如股票或股東取得股票權利的不可轉讓認收書遺失、被盜或損毀，而董事收到以下文件，則必須向有權獲得該股票或認收書(視屬何情況而定)的人發出補發股票或認收書(視屬何情況而定)：

如果股東向公司交出股票，並提出書面請求，要求公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股票，每張股票的總數量與如此交出的股票數量相同，公司必須取消交回的股票，並按照該請求發行補發股票。

就根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票而言，必須向公司支付的款額(如有的話)不得超過根據“基本法”第二點五條、第二點六條或第二點七條訂明的款額。商業公司法，由董事決定。

除法律或法規或該等細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或有權益、未來或部分權益或(除法律或法規或該等細則所規定或由具司法管轄權的法院命令外)就任何股份享有的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)約束或以任何方式強制承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益。

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-4-

受商業公司法為保障本公司已發行股份持有人的權益，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件，以及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價)，於當時向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

公司可隨時向任何人支付合理佣金或給予合理折扣，以換取該人向公司或任何其他人購買或同意購買公司股份，或促致或同意促致購買者購買公司股份。

公司可支付為出售或配售其證券或與出售或配售其證券有關而合法的經紀費用或其他代價。

除非商業公司法，在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一股即全額支付：

受商業公司法本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

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-5-

按照本協議的要求並受其約束商業公司法，公司必須在不列顛哥倫比亞省保存一箇中央證券登記冊。董事可在符合商業公司法，委任一名代理人保存中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人(包括備存中央證券登記冊的代理人)作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

公司不得在任何時間關閉其中央證券登記冊。

公司股份轉讓不得登記，除非：

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。

除非商業公司法除非另有規定，股份轉讓人仍被視為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱就該項轉讓記入本公司的證券登記冊為止。

如果股東或其正式授權的受權人簽署了以該股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成

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給予公司及其董事、高級人員及代理人完整及足夠的權限，登記轉讓文書所指明或以任何其他方式指明的股份數目，如沒有指明數目，則登記股票所代表的或存放於轉讓文書的認收書內所列的所有股份：

本公司或本公司任何董事、高級人員或代理人，均無責任查究轉讓文書上指名為受讓人的人的所有權，或如轉讓文書內並無指名受讓人，則為登記轉讓而代其存放該文書的人的所有權，或對股東或股份的任何中間擁有人或持有人就股份的任何權益、代表該等股份的任何股票的任何權益或任何書面確認權利的轉讓登記有關的任何申索負有法律責任。

就任何轉讓的登記而言，必須向公司支付由董事釐定的款額(如有的話)。

如股東身故，法定遺產代理人，或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人，將是公司唯一承認對該股東的股份權益有任何所有權的人。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

法定遺產管理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括依照本章程的規定轉讓股份的權利，但須提供本章程規定的文件。商業公司法董事已存放在本公司。

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-7-

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及商業公司法如獲董事授權，公司可按該決議案所指明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

如有合理理由相信以下情況，公司不得支付款項或提供任何其他代價以購買或以其他方式收購其任何股份：

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

如獲董事授權，公司可：

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受第9.3條和商業公司法，公司可借特別決議：

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附屬於已發行股份的權利或特別權利不得受到損害或幹擾商業公司法除非持有該權利或特別權利所屬類別或系列股份的股東經該等股東的特別獨立決議案同意，否則該股東不得根據章程或本章程細則的通知而持有該權利或特別權利所屬類別或系列股份的股份。

公司可借董事決議授權更改其章程通告，以更改其名稱或採納或更改該名稱的任何譯本。

如果商業公司法未指定決議類型且本章程細則未指定其他類型的決議時，公司可通過特別決議修改這些章程。

除非週年大會按照商業公司法，公司必須在成立為法團或以其他方式獲得承認的日期後18個月內舉行首次週年大會，其後必須在每個公曆年最少舉行一次週年大會，並在最後一個週年參照日期後不超過15個月，在董事決定的時間及地點舉行週年大會。

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東根據商業公司法就所有須在該週年大會上處理的事務而言，該週年大會當作已於一致通過決議的日期舉行。股東必須在根據本條第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

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除非本章程細則另有規定，否則本公司必須按本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(如有)，向有權出席會議的每名股東、每名董事和核數師發送任何股東大會的日期、時間和地點的通知(無論以前是否已發出該決議的通知)：

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於擬召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據本條例要求召開的股東大會，則記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月。商業公司法，提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期早於以下時間：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

為確定有權在任何股東大會上表決的股東，董事可以將某一日期定為記錄日期。記錄日期不得早於擬召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據本條例要求召開的股東大會，則記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月。商業公司法，提前了四個多月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何會議通知或沒有收到任何通知，並不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

股東大會審議第11.1條規定的特殊事項的，會議通知必須：

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-11-

在股東大會上，以下事項為特殊事項：

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-12-

該公司在股東大會上通過一項特別決議案所需的過半數票數，是該決議案所投票數的三分之二。

在任何類別或系列股份附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份，並有權在大會上投票。

股東大會只有一名股東有表決權的：

董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士不得計入法定人數，亦無權在大會上投票，除非該人士是有權在大會上投票的股東或代表持有人。

除選舉會議主席及延會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非有權投票的股東於會議開始時出席會議法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。

在規定的股東大會召開時間之日起半小時內，未達到法定人數的：

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-13-

如在議事細則第11.7(2)條所指的會議延期舉行的會議上，自設定的會議舉行時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席並有權出席會議並在會上投票的一名或多名股東或其受委代表構成法定人數。

下列個人有權主持股東大會：

在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或者總裁出席，或者董事長和總裁不願意擔任會議主席，或者董事長和總裁通知祕書或者出席會議的任何董事他們將不出席會議，出席的董事必須在出席的董事中推選一人主持會議，或者所有出席的董事拒絕主持會議或者沒有選擇主持會議的董事，則出席會議的董事必須在出席的董事中推選一人擔任會議主席，或者所有出席會議的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議的董事，或者出席會議的董事均拒絕主持會議，或者沒有選擇主持會議的董事，則出席會議的董事必須在出席的董事中推選一人擔任會議主席，或者所有出席會議的董事拒絕主持會議，或者沒有選擇主持會議的董事。有權出席會議的股東，親身或者委派代表出席的，可以推選任何出席會議的人主持會議。

股東大會主席可(如會議指示必須)將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行延期的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。

有關延會或須於延會的股東大會上處理的事務，毋須發出任何通知，惟當會議延期30天或以上時，有關延會的通知必須與原大會的情況一樣發出，否則不需要發出任何有關延會或須在延會上處理的事務的通知，但如會議延期30天或以上，則須與原來的會議一樣發出有關延會的通知。

受商業公司法在股東大會上表決的每項動議均以舉手方式決定，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後，主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表要求投票。

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-14-

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每個問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。除非主席指示或根據第11.13條要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗，即為確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會上提出的議案不需要附議，除非會議主席另有規定，並且任何股東大會的主席都有權提出或者附議議案。

在票數相等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

在符合第11.18條的規定下，如果股東大會正式要求投票表決：

股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。

如有任何有關接納或拒絕投票表決的爭議，會議主席必須就爭議作出裁決，而其真誠作出的決定即為最終定論。

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-15-

在投票中，有權投多張票的股東不需要以相同的方式投下所有的票。

對選舉股東大會主席的投票，不得要求以投票方式表決。

在股東大會上要求以投票方式表決並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務，除非會議主席有此規定。

本公司必須在股東大會後至少三個月內，將每一次投票及每名代表在大會上投票，並在此期間，讓任何有權在大會上投票的股東或委託書持有人在正常營業時間內查閲。在該三個月期限屆滿時，地鐵公司可銷燬該等選票及委託書。

受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

非股東可在股東大會上表決，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任委託書持有人代為出席會議，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

如有聯名股東就任何股份登記：

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就細則第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

如果不是公司附屬公司的公司是股東，該公司可委任一人作為其代表出席公司的任何股東會議，並且：

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄信息的方式發送給公司。

如果且只要公司是上市公司或先前存在的報告公司，而法定報告公司的規定作為其章程的一部分，或法定報告公司的規定適用，則12.7至12.15僅在沒有法定報告公司規定的範圍內適用。

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-17-

不符合加拿大任何省或地區或美國聯邦司法管轄區或美國任何州適用於本公司的任何證券法律，且只要它們與根據該法律制定和頒佈的法規和規則以及根據該法律指定的證券委員會或類似機構發佈的所有行政政策聲明、綜合命令和裁決、通知和其他行政指示不一致。

每名有權在公司股東大會上表決的公司股東，包括身為公司股東但不是公司附屬公司的公司，均可委派一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表所賦予的方式、程度和權力出席會議並行事。

股東可以指定一名或者多名候補委託書持有人代替缺席的委託書持有人。

除非某人是股東，否則不得委任該人為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：

股東大會的委託書必須：

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委託書可以通過書面文書、傳真或任何其他傳送清晰記錄信息的方式發送給公司。

按照委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東去世或無行為能力，以及即使委託書被撤銷或委託書所根據的授權被撤銷，仍屬有效，除非接獲關於該名股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

委託書，無論是否用於指定的會議，都必須採用以下格式或經董事或會議主席批准的任何其他格式：

[公司名稱]

(“公司”)

以下籤署人是本公司的股東，特此委任[名字]或者，讓那個人失望，[名字]，作為以下籤署人的代表持有人，出席以下籤署人於...舉行的公司股東大會，並代表以下籤署人出席、代表及投票[月、日、年]並在該會議的任何延期期間。

獲給予本委託書的股份數目(如沒有指明數目，則本委託書是就所有以該股東名義登記的股份而發出的)：

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除第12.14條另有規定外，所有委託書均可由書面文書撤銷，該文書為：

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第12.13條所指文書必須按如下方式簽署：

任何股東大會的主席可以(但不必)查究任何人在該會議上投票的權限，並可以(但不必)要求該人出示證據，證明存在投票權。

首任董事是指在適用於公司的章程中指定為公司董事的人，當公司根據商業公司法。董事人數(不包括根據第14.8條任命的額外董事)定為：

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-20-

如果董事人數是根據第13.1條第(2)款(A)項或者第13.1條第(3)項(A)項確定的：

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

董事無須持有公司股本股份作為其任職資格，但必須符合商業公司法擔任董事成為、擔任或繼續擔任董事

董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事有此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可以是支付給身兼董事的公司高級人員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

公司必須向每位董事償還他或她在公司業務中可能招致的合理開支。

如任何董事為本公司提供任何專業或其他服務，而董事認為該等服務並非董事的一般職責，或任何董事以其他方式特別從事或處理本公司的業務，則該董事可獲支付由董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該等酬金可為其有權收取的任何其他酬金以外的酬金，或代替該酬金。

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-21-

除非普通決議案另有決定，否則董事可代表公司於退休時向任何曾在公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

在第10.2條所考慮的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

除非下列情況發生，否則選舉、任命或指定個人為董事無效：

如果：

然後，當時在任的每一位董事繼續任職，直至下列日期中較早的一位：

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-22-

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未獲該選舉填補，則未獲重選並被新當選董事要求繼續任職的退任董事，如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事為止。如任何該等董事選舉或延續未能產生根據本章程細則規定的當時董事人數的選舉或延續，則本公司的董事人數被視為按實際當選或繼續任職的董事人數釐定。

董事會出現的臨時空缺，可以由董事會填補。

儘管董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數，則董事只能為任命不超過該人數的董事或為填補董事會空缺而召開股東會，或在符合以下條件的情況下行事。商業公司法，用於任何其他目的。

如果公司沒有董事或者在任董事人數少於根據本章程規定的董事會法定人數，股東可以選舉或者任命董事填補董事會空缺。

儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條所考慮的一致決議之間，董事可以再任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的新增董事人數在任何時候都不得超過：

任何如此獲委任的董事在緊接根據章程第14.1(1)條舉行的下一次董事選舉或委任前停任，但有資格獲重選或再獲委任。

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在下列情況下，董事不再擔任董事：

公司可通過特別決議在董事任期屆滿前將其免職。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如股東在罷免的同時並無選舉或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可選出或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者董事不再具有擔任公司董事的資格而不立即辭職，董事可以在其任期屆滿前將其免職，董事可以任命一名董事填補由此產生的空缺。

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-24-

持有一股或多股有權在該會議上投票的股份或實益擁有有權在該會議上投票的股份的本公司證券登記冊；及

上述提名股東通知的發出期限在任何情況下均應以適用的股東周年大會或股東特別大會的原定日期為基準確定，在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告均不得開始發出該等通知的新期限。

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-25-

本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

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任何董事(“委任人”)可借公司接獲的書面通知，委任任何有資格以董事身分行事的人(“獲委任人”)為其候補董事，以代替其出席該委任人沒有出席的董事或董事委員會會議，除非(如獲委任人士並非董事)董事已合理地反對委任該人為候補董事，並已在委任通知發出後的合理時間內向其委任人發出表明此意的通知。

每名獲委任的候補董事均有權知悉其委任人為成員的董事會議及董事委員會的會議，並有權以董事身分出席其委任人並未出席的任何該等會議及表決。

一人可由多於一名董事及一名候補董事委任為候補董事：

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如獲委任通知授權，每名替任董事均可代替其委任人簽署任何須以書面同意的決議案。

每名候補董事均被視為不是其委任人的代理人。

委任人可隨時借公司接獲的書面通知，撤銷其委任的候補董事的委任。

在下列情況下，候補董事的任命即告終止：

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公司可向替任董事發還假若他或她是董事則應獲適當報銷的合理開支，而該替任董事有權從公司收取委任人不時指示否則須支付予委任人的酬金(如有的話)。

董事必須在符合商業公司法及本章程細則，管理或監督公司的業務及事務的管理，並有權行使公司的一切權力，而該等權力並非由商業公司法或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

董事可不時為上述目的而藉授權書或其他文書在法律上蓋上印章委任任何人為法團的受權人，並具有該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、罷免董事、更換董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺、委任或免任董事所委任的高級人員及宣佈股息的權力)，以及在該段期間內，委任任何人為法團的受權人，並行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超逾根據本章程所歸屬或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、免任董事職位或填補任何董事委員會空缺、委任或免任董事委任的高級人員及宣佈股息的權力)。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權，將當其時歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

持有可放棄權益的董事或高級職員(該詞在商業公司法)在公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，須就根據該合約或交易或因該合約或交易而應累算給該董事或高級人員的任何利潤，向地鐵公司負責交代，但前提是商業公司法.

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就批准該合約或交易的任何董事決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有該等董事均可就該決議案投票。

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-29-

如董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有不可撤銷的權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，則不論該董事是否就該會議所審議的任何或全部決議案投票，該董事均可計入會議的法定人數。

擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益，而該職務或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級管理人員的職責或利益有重大沖突時，該董事或高級管理人員必須按該條例的規定披露衝突的性質和程度。商業公司法.

除董事職位外，董事可在公司擔任任何職位或有薪職位(公司核數師職位除外)，任期及條款(有關酬金或其他方面)由董事釐定。

任何董事或準董事均不會因擔任董事在本公司擔任的任何職務或受薪職位或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

受商業公司法，董事或高級人員，或任何與董事或高級人員有利害關係的人，可以專業身分代表公司行事(以公司核數師身分行事除外)，而該董事或高級人員或該人有權領取專業服務酬金，猶如該董事或高級人員並非董事或高級人員一樣。

任何董事或高級人員可以是或成為公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的董事、高級人員或僱員，或在其他方面擁有權益，並且在符合商業公司法則該董事或高級人員無須就其作為該另一人的董事、高級人員或僱員所收取的任何酬金或其他利益，或因其在該另一人中的權益而收取的任何酬金或其他利益，向公司交代。

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董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期及以其他方式規管會議，視乎情況而定，而董事會議可在公司董事或行政總裁不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。

任何董事會議上出現的問題均須以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定性一票。

下列個人有權主持董事會會議：

如果所有參加會議的董事能夠面對面或通過電話或其他通信媒介相互溝通，則董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會的會議。董事可以通過電話以外的通信媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議，前提是所有參加會議的董事都能夠面對面、通過電話或其他通信媒介相互溝通，並且所有希望參加會議的董事都同意參加會議。董事以本條第18.4條規定的方式參加會議，在所有情況下均被視為商業公司法及本章程細則須出席會議，並已同意以該方式參與。

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董事可應董事的要求隨時召開董事會議，而公司的祕書或助理祕書(如有的話)必須應董事的要求召開董事會議。

除董事根據細則第18.1條決定定期舉行的會議外，每次董事會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以細則24.1所載任何方式或以口頭或電話方式發給各董事及候補董事。

有下列情形的，可以不通知董事或者候補董事：

意外遺漏向任何董事或候補董事發出任何董事會議的通知，或任何董事或候補董事沒有收到任何通知，並不會使該會議的任何議事程序失效。

任何董事或候補董事均可向公司送交一份由其簽署的放棄過去、現在或將來任何一次或多於一次董事會議的通知的文件，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就所有未來會議發出豁免書後，直至該豁免書被撤回為止，任何董事會議的通知無須向該董事發出，除非該董事向本公司發出書面通知，否則無須向其替任董事發出通知，而如此召開的所有董事會議均被視為沒有因沒有向該董事或替任董事發出通知而不恰當地召開或組成。

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處理董事事務所需的法定人數可由董事訂定，如沒有如此訂定，法定人數為過半數董事，或如董事人數定為一人，則當作為一名董事，而該名董事可組成會議。

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-32-

受商業公司法，董事或高級人員的作為不會僅因該董事或高級人員的選舉或委任有不當之處或其資格有欠妥之處而無效。

董事或者董事委員會的決議可以不經會議通過：

本條規定的書面同意可以是簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他傳送清晰記錄的信息的方法。書面同意書可以是兩份或兩份以上的同意書，這兩份同意書一起被視為一份同意書。根據本章程第18.12條通過的董事或者董事委員會的決議，自書面同意書上載明的日期或者任何對應物上載明的最晚日期起生效，被視為董事會議或者董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足董事會會議或者董事委員會會議的所有要求的情況下通過的決議相同。商業公司法以及本章程細則中與董事會議或董事委員會會議有關的所有規定。

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙期間，該委員會擁有董事會的所有權力，但下列權力除外：

董事可借決議：

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-33-

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

董事可隨時就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會：

除第19.3條第(1)款另有規定外，除非董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，否則就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會而言：

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-34-

會議的召開，出席會議的委員會委員可以在出席的董事中推選一人主持會議；

董事可不時委任董事決定的高級人員(如有的話)，並可隨時終止任何該等委任。

董事可就每名高級人員：

任何人員不得獲委任，除非該人員符合商業公司法。一人可擔任多於一個公司高級人員職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人都必須是董事。任何其他官員都不必是董事。

所有高級人員的委任，均須按董事認為合適的條款及條件以及按董事認為合適的酬金(不論是薪金、費用、佣金、分享利潤或其他形式)作出，並可隨董事的意願而終止；高級人員在停止擔任該職位或離開公司的僱用後，除有權領取該等酬金外，亦有權領取退休金或酬金。

在本條第21條中：

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-35-

受商業公司法此外，公司必須向公司的董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定遺產代理人作出賠償，使其免受該人有責任或可能須承擔的所有合資格罰則，並須在合資格的法律程序最終處置後，支付該人就該法律程序實際和合理地招致的開支。每名董事及候補董事均被視為已按本條第21.2條所載的賠償條款與本公司訂立合約。

受商業公司法，公司可彌償任何人。

公司的董事、候補董事或高級人員沒有遵守商業公司法或本章程並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償失效。

本公司可為下列任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

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-36-

第二十二條的規定受持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如果有的話)的約束。

受商業公司法，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。

董事無須向任何股東發出根據細則第222.2條作出的任何聲明的通知。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於股息支付日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

宣佈派息的決議可指示全部或部分以派發公司的特定資產或繳足股款的股份或債券、債權證或其他證券的方式支付股息，或以上述任何一種或多於一種方式支付股息。

如果根據第222.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

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-37-

任何股息可在董事指定的日期支付。

任何種類、系列股票的股利，必須按照所持股數申報和支付。

如數名人士為任何股份的聯名股東，其中任何一人均可就該股份支付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

任何股息均不計入本公司的利息。

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。

就股份而須以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄，在該支票所代表的款額(加上法律規定須予扣除的税款)的範圍內，將解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。

儘管本章程細則另有規定，董事可不時將本公司的任何盈餘資本化，並可不時以繳足股款的方式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券，作為代表該等盈餘或任何部分盈餘的股息。

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-38-

董事必須安排備存足夠的會計紀錄，以妥善記錄公司的財務及狀況，並遵守商業公司法.

除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄副本。

除非商業公司法或者本章程另有規定，本章程要求或允許的通知、聲明、報告或其他記錄商業公司法或者，可以通過下列任何一種方式寄送由他人寄送或向他人寄送的物品：

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-39-

通過普通郵件將記錄郵寄到第24.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日後的第二天、星期六、星期日和節假日(除外)被郵寄給該人的人收到該記錄。

由公司祕書(如有)或公司或為此而代表公司行事的任何其他公司的其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第24.1條的要求填寫地址，並按第24.1條的允許預付和郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確鑿證據。

本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他紀錄，方法是將通知提供給就該股份在中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權享有股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

除第25.2條和第25.3條另有規定外，公司印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章由下列人員簽名證明：

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-40-

為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管第25.1條另有規定，印章的印章可由任何董事或高級職員簽署證明。

董事可授權第三方在公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。本條例旨在使公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，而公司任何董事或高級人員的簽署傳真件均須按照本條例的規定在該等證券或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。商業公司法或印製或以其他方式機械複製的此等物品，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人交付一個或多於一個複製印章的未裝模，而董事會主席或任何高級人員連同祕書、司庫、祕書、助理祕書、助理司庫或助理司庫，可以書面授權該人安排在該等最終或臨時股票或債券上蓋上印章，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人安排在該等最終或臨時股票或債券上蓋上印章。蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均當作已蓋上印章並蓋上印章。

在這條第(26)條中：

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-41-

第266.3條不適用於公司，只要它是上市公司或預先存在的報告公司，其章程中有法定報告公司的規定，或者法定報告公司的規定適用於該公司。

未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，董事亦無須就拒絕任何該等出售、轉讓或其他處置提供任何理由。

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