行政人員聘用協議

(本“協議”)

之間：

克羅諾斯美國客户服務有限責任公司

(“公司”)

*

羅伯特·馬多爾

(“行政人員”)

-還有-

僅出於此處規定的目的，

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)

(“克羅諾斯集團”)

*鑑於本公司是克羅諾斯集團的全資子公司；

*鑑於公司希望聘請高管提供服務，擔任克羅諾斯集團首席財務官；

*鑑於高管將廣泛接觸到公司、克羅諾斯集團及其各自的附屬公司(不包括奧馳亞集團及其子公司)和相關實體(統稱“集團”)的客户、供應商、供應商、分銷流程和其他獨特而有價值的機密信息和商業祕密；

(三)鑑於公司和高管希望達成書面僱傭協議；

根據本協議，鑑於執行機構承認本協議，包括但不限於構成本協議一部分的專有權、保密性、競業禁止和競業禁止條款，對於保護本集團的合法商業利益至關重要；

因此，考慮到前述內容，本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到並得到充分)，本公司和執行人員，僅出於本協議規定的目的，克羅諾斯集團(統稱“雙方”)同意如下：

1.Position

1.1高管應於2021年8月9日或高管與公司書面商定的其他日期起擔任首席財務官。

電子郵件足夠(高管開始受僱於公司的實際日期，即“生效日期”)。

2.Location

2.1執行人員應主要來自執行人員的總部。在高管受僱於本公司期間，高管的主要居住地應留在美國。行政人員應可在合理需要的情況下出差，以履行行政人員在本合同項下的職責。

3.工作授權

3.1本協議和行政人員的僱用條件之一是，行政人員應常駐美國。然而，雙方理解並同意，根據本集團的需要，高管的職位可能要求高管不時在國外工作。因此，高管受僱於本公司還取決於是否獲得所有必要的簽證、工作許可和其他可能合理需要的授權，以便在受僱期間進入和/或在高管可能被派往工作或訪問的任何國家工作。本公司須就入境事宜提供合理協助。儘管有這樣的協助，公司不能保證高管的工作許可、簽證、永久居留身份或其他移民身份或文件的申請何時或是否會獲得批准。在任何時候，如果允許高管在美國境外或任何其他司法管轄區合法工作的必要授權未能獲得或到期，且沒有續簽的可能性，則高管的聘用應終止，公司應將其視為無正當理由終止(定義如下)；但如果由於高管的任何未經公司批准的行動或不作為而導致該授權到期而不可能續簽，則高管的聘用應終止，並應被視為無正當理由(定義如下)；但如果由於高管的任何未經公司批准的其他行動或不作為而導致此類授權到期而無法續簽，則高管的聘用應終止，並應予以處理

4.就業責任

4.1行政人員須履行或行使通常與行政人員職位相關或附帶及附屬的職責及權力，並可不時委派行政人員執行該等職責及行使該等權力。在履行高管對公司的職責時，高管應得到克羅諾斯集團首席執行官(下稱“首席執行官”)的指示，並定期向其報告。公司可能會不時合理調整高管的職責、工作時間、僱傭地點和報告關係，以滿足不斷變化的業務和運營需要。在不限制前述規定的情況下，執行機構應：

(A)在正常營業時間及合理需要的其他時間，將行政人員的全部工作時間及精力投入本集團的業務及事務，且未經行政總裁事先書面同意，不得從事任何其他業務(包括任何以牟利、公益或非牟利實體為目的的董事會職位)或職業或公職；

(B)盡忠職守、誠實及忠實地執行指派予行政人員的職責，盡其所能，並符合本集團的最佳利益；

(C)遵守克羅諾斯集團不時制定和修訂的所有政策，包括但不限於克羅諾斯集團-員工手冊(美國)；

(D)盡最大努力促進本集團的利益和商譽，並且不在知情的情況下做或允許做任何可能有損本集團利益的事情，但有一項理解並同意，即執行人員是克羅諾斯集團的受託人，對克羅諾斯集團負有不受本協議終止或限制的受託義務；以及

(E)識別並立即向首席執行官報告任何Cronos Group政策(包括但不限於Cronos Group-Employee Handbook(United States)或Cronos Group或其管理層適用的法律)的任何嚴重失實陳述或違規行為。

5.補償和福利

5.1基本工資。公司應向高管支付450,000美元的年度基本工資，減去適用的扣除和扣繳(“基本工資”)。基本工資應每兩週直接存入一次，按照本公司的薪資慣例(本公司可能會根據其全權決定不時修訂)，每兩週直接存入一次。基本工資的任何變化應由公司自行決定。基本工資可以增加，但不能減少。

5.2年度績效獎金。自2022年財政年度開始，行政人員有資格參與本集團不時生效的年度現金紅利計劃，並有資格獲得年度紅利，但須受克羅諾斯集團全權酌情決定的該計劃的條款及條件所規限。行政人員的年度目標獎金機會最初應為基本工資的125%，但實際獎金金額(如有)應根據適用的集團年度獎金計劃的條款確定。為免生疑問，行政人員將沒有資格獲得2021財年的年度現金獎金。本公司保留隨時修訂或終止任何年度獎金計劃的權利，恕不另行通知或另行通知。在符合前述規定和本協議第6.3節的前提下，除非根據適用的年度現金獎金計劃另有規定，否則公司必須在適用的支付日期積極聘用高管，才有資格獲得任何年度獎金。為確定起見，如果公司以正當理由或無正當理由終止對高管的聘用，或者高管因任何原因辭職或以其他方式終止聘用，高管應在公司或高管的書面終止通知(視情況而定)規定的最後一天停止“在職受僱”，在任何通知期內不得被視為“在職受僱”，不得支付代通知金、遣散費或類似金額，也無權獲得代替高管的年金(或其任何部分)或損害賠償。除非根據本協議第6.3節和/或適用的年度現金獎勵計劃另有規定。不能保證在任何一年都能拿到獎金。

5.3長期激勵機會。

(A)從2022年財政年度開始，執行人員有資格獲得對克羅諾斯集團股票的年度股權獎勵，初始目標獎勵機會為787,500美元(基於此類獎勵的授予日期公允價值)，但實際獎勵金額(如果有)由董事會決定

Cronos Group(“董事會”)或董事會薪酬委員會(視情況而定)由其全權酌情決定。除本文明確規定外，任何基於股權的贈款均應受克羅諾斯集團的股權獎勵計劃或任何其他適用計劃以及適用獎勵協議的條款和條件的約束。該等計劃或計劃可由克羅諾斯集團全權酌情修改。如果高管因任何原因終止受僱，高管在任何股權獎勵方面的權利應受適用股權獎勵計劃、任何其他適用計劃和適用獎勵協議的條款和條件管轄。不論任何適用的通知期、代通知金、遣散費或類似金額，行政人員均無資格在終止生效日期後獲得任何基於股權的獎勵或替代補償的損害賠償。

(B)此外，董事會應於生效日期後於合理可行範圍內儘快向執行董事一次性授予以股權為基礎的獎勵，包括(A)900,000份無限制購股權，於授出日期後四(4)年期間按季按比例歸屬，及(B)50,000個限制性股份單位，於授出日期三(3)週年時歸屬(統稱“簽約獎勵”)。簽約獎勵應遵守克羅諾斯集團2020年綜合股權激勵計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件，其形式基本上與本協議附件中的附件A和B相同。

5.4集團保險待遇。根據適用計劃文件的條款和條件，高管有資格參加公司或克羅諾斯集團(視情況而定)為其高級高管員工提供的醫療和牙科、人壽保險、殘疾和其他福利計劃。本公司或本集團(視情況而定)保留更改、修改或終止本節5.4中提及的所有福利、保險、計劃和計劃的權利，而無需事先通知或承擔其他義務。

5.5簽約獎金。本公司應向高管提供一筆372,000美元的一次性現金付款，減去適用的扣除和扣繳，於生效日期一週年時賺取，並由本公司在該週年日起六十(60)日內支付(“簽約獎金”)。如果高管在生效日期一週年前因正當理由(如本文定義)以外的任何原因發出辭職通知，或公司以正當理由終止高管的聘用，則高管將喪失全部簽約獎金。如果公司在沒有正當理由的情況下終止高管的聘用，或高管在生效日期一週年之前提供辭職通知，則簽約獎金應按比例乘以年化獎金乘以分數，其中分子是高管受僱於公司的完整月數，分母為十二(12)。(2)如果在生效日期的一週年之前，公司終止高管的聘用，或高管在生效日期一週年之前提出辭職通知，則簽約獎金應按比例乘以分數，其中分子是高管受僱於公司的完整月數，分母是十二(12)。

5.6個假期。高管有資格在每個日曆年享受四周(4)周的帶薪假期，或享受與公司高級管理人員休假政策相一致的更長時間。執行人員應按照公司的政策，在公司事先批准的時間內休假。？休假應根據公司的休假政策累計，該政策可能會不時修訂。

5.7業務費用。應報銷行政人員因履行其職責而不時適當發生的所有合理差旅費和其他自付費用，並根據本節第5.7節的以下句子提交報銷。執行人員應根據公司不時修訂的費用報銷政策或程序，向公司提供與執行人員要求報銷的費用有關的所有發票或報表。

5.8退税政策；股權指導方針。行政人員同意並承認，支付、提供或獎勵給行政人員的任何年度、長期或其他現金、股權或基於股權的獎勵或獎金補償，包括與簽約獎勵相關的非限制性股票期權和限制性股票單位(儘管該政策有任何相反規定)，均受克羅諾斯集團可能不時採取的任何追回或重新獲取政策的條款和條件的約束。並可能受該補償在分配給高管後償還給公司的要求。高管同意並承認高管應遵守克羅諾斯集團關於高管職位的股權指導方針，該指導方針可能是有效的或不時修訂的。自生效之日起，此類指導方針要求高管在生效之日起五(5)年內以及此後在高管受僱於公司期間，達到相當於基本工資兩(2)倍的所有權水平。

6.僱傭關係的終止

6.1由執行人員終止。行政人員可隨時向本公司提供至少三(3)個月的書面通知，終止其在本公司的僱傭關係。如果公司收到高管辭職(或該通知期內的任何較晚日期)，在辭職生效日期之前終止對高管的僱用，公司應充分履行其對高管的義務：(A)支付高管基本工資，直至辭職生效之日，最多三(3)個月，外加自辭職生效之日起已累計或將累計的所有假期工資；以及(B)報銷行政人員正當發生的未付費用，直至行政人員終止僱用並根據第5.7條提交報銷之日為止。在此情況下，行政人員將沒有資格獲得終止年度的任何按比例計算的獎金，任何基於股權的獎勵的任何權利應受適用的股權獎勵計劃、任何其他適用的計劃和適用的獎勵協議的條款和條件管轄。

6.2公司因正當原因或因死亡或傷殘而終止。公司可隨時以正當理由終止高管的聘用，而無需事先通知，或者在高管死亡或殘疾(定義見下文)的情況下終止高管的聘用。在行政人員因正當理由或因行政人員死亡或殘疾而終止僱用時，本協議和行政人員的僱用應終止，公司應充分履行其對行政人員的義務：(A)支付行政人員的基本工資和假期工資，直至行政人員終止僱用之日為止；以及(B)償還行政人員正當發生的費用，直至行政人員終止僱用並根據第5.7節提交報銷之日為止。在該等情況下，行政人員將沒有資格獲得終止年度的任何按比例計算的獎金，而有關股權獎勵的任何權利須受適用的股權獎勵計劃、任何其他適用計劃及適用的獎勵協議的條款及條件所規限。為了達到這個目的，

根據協議，(A)“正當理由”是指：(I)根據適用法律，構成解僱的“正當理由”的任何行為或不作為；(Ii)行政人員在接到公司首席執行官或其他高級管理人員的事先通知後一再未能或拒絕履行行政人員的主要職責，並給予行政人員十五(15)天的時間來糾正這種不履行情況；(Iii)挪用公司的資金或財產；(Iv)違反本公司關於此類使用的政策或幹擾執行人員在本協議下的義務，在發出單一警告後繼續使用酒精或毒品(受適用法律規定的本公司義務的約束)；(V)在法院起訴、逮捕或定罪，或對簡易程序或可起訴的罪行或任何涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或盜竊的罪行提出認罪或不認罪(受適用人權法律規定的本公司義務的約束)；(V)違反本公司關於此類使用的政策，或幹擾執行人員根據本協議承擔的義務；(V)在法院起訴、逮捕或定罪，或對簡易或可起訴罪行或任何涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或盜竊的罪行提出認罪或不認罪；(Vi)從事違反任何法律、法規或克羅諾斯集團政策的任何行為，如果違反，將損害或可合理預期損害本集團的聲譽、業務或業務關係；(Vii)從事任何違反克羅諾斯集團有關性騷擾、歧視或類似或相關政策的行為；或(Viii)任何故意或故意的行為，損害或可合理預期會損害本集團的聲譽、業務或業務關係；及(B)“殘疾”指行政人員的身體或精神上的喪失行為能力，以致在有或沒有合理通融的情況下，行政人員在180個歷日(不論是否連續)內不能履行通常分配給行政人員的職責, 本公司認為，在任何連續十二個月的情況下，根據一名合資格醫生的意見行事，很可能會繼續達到類似程度。

6.3公司無正當理由或正當理由辭職而終止合同。公司可以在向高管提供三十(30)天的書面通知後，在沒有正當理由的情況下隨時終止對高管的聘用。在向公司發出三十(30)天的書面通知後，高管可基於充分理由(定義見下文)辭去高管職務。如果：(A)公司在沒有正當理由的情況下終止對高管的僱用，或(B)高管有充分理由辭去高管的職務，並且在每種情況下，如果高管簽署並交付並沒有撤銷以本協議附件C所附表格向公司發放的有利於集團的免責聲明，則公司應在充分履行其對高管的義務的情況下：

(I)根據適用法律支付行政人員的基本工資，以及應計但未付的假期工資；

(Ii)發還行政人員正當招致的開支，直至該行政人員終止受僱之日為止；

(Iii)向行政人員支付一筆相當於行政人員基本工資的款項，在行政人員離職之日後六十(60)天內支付(如果第六十(60)天不是營業日，則在下一個工作日內支付)；

(Iv)在行政人員離職之日後或行政人員獲得替代福利覆蓋之日(以最先發生者為準)(以先發生者為準)，繼續按經修訂的1985年綜合綜合協調法規定的在職僱員比率計算行政人員的團體保險福利，但須遵守不時修訂的福利計劃的條款及條件。(V)根據該等福利計劃的條款及條件，在行政人員離職後一(1)年內，或直至行政人員獲得備用福利保障之日(以先發生者為準)。如果本公司因任何原因不能繼續向本條款所述的福利計劃供款

根據協議，除法律規定的任何強制性補貼外，公司應向高管支付相當於公司在該期間代表高管向該等福利計劃供款的金額。行政人員同意，當行政人員獲得另類人壽、醫療和牙科福利時，要求行政人員通知公司；

(V)在本集團當時有效的年度現金紅利計劃的條款及條件的規限下，向行政人員提供有關行政人員終止聘用的財政年度的年度表現獎金。年度獎金(如有)應(I)根據該會計年度截至高管終止聘用之日為止的完整月數按比例分配，及(Ii)當該會計年度的年度獎金支付給本公司其他高級管理人員時，一次性支付給本公司的其他高級管理人員，如有年度獎金，則按比例分派(I)截至該高管終止聘用日期為止的該會計年度的完整月數，及(Ii)在向本公司其他高級管理人員支付該會計年度的年度獎金時一次性支付。為確定年度現金獎金金額(如果有)而對公司和高管今年迄今的業績進行的任何評估，應由公司自行決定。為免生疑問，即使前述有任何相反規定，如行政人員的僱用在某一財政年度完結後終止，但在就該年度支付任何年度表現獎金前終止，則行政人員只有資格就該已完成的財政年度領取工作表現獎金，而沒有資格就其後的任何一個或多個財政年度領取按比例計算的獎金；及

(Vi)根據適用股權獎勵計劃、任何其他適用計劃及適用獎勵協議的條款及條件，釐定行政人員在股權獎勵方面的權利。

如果高管沒有簽署並向公司交付上述以本集團為受益人的授權書，或者如果高管撤銷了上述授權書，公司應僅向高管提供根據適用法律明確要求的補償(包括根據第5.7條提交的任何基本工資和應計但未付的假期工資、解僱工資、遣散費和費用報銷)和福利(如果有的話)，否則公司應向其提供此類補償(包括任何基本工資和應計但未付的假期工資、解僱工資、遣散費和費用報銷)和根據適用法律明確要求的福利(如果有)。

在本協議中，“充分理由”是指未經執行人員同意而發生下列任何事件，但在每種情況下，除非採取任何非善意的行動，並在執行人員發出書面通知後三十(30)天內由公司採取補救措施(前提是公司必須在執行人員意識到該條件後六十(60)天內收到書面通知)：

(Aa)分配給行政人員的職責與根據本條例分配給行政人員的職責有重大不同；

(Bb)行政人員的頭銜、地位、資歷、職責或權力大幅減少，及/或須向公司行政總裁以外的任何人彙報工作；

(Cc)將行政人員的主要工作地點搬離其當前位置超過三十五(35)英里；

(Dd)大幅削減高管基本工資、目標獎金機會或目標長期激勵機會；或

(Ee)公司實質性違反本協議的條款。

6.4終止合同時辭職。行政人員同意，於因任何原因終止受僱於本公司時，行政人員應立即提出辭去行政人員可能擔任的本公司高級管理人員或董事的任何職位，並採取一切必要步驟免去行政人員根據任何適用法律(包括但不限於大麻法案(加拿大)及其下的法規(經不時修訂)或Cronos Group的任何附屬公司或聯營公司)指定的任何及所有職位。如果行政人員未能在行政人員終止或辭職後三(3)天內履行這一義務，行政人員特此不可撤銷地授權克羅諾斯集團以行政人員的名義並代表行政人員任命一人簽署或簽署任何文件和/或採取一切必要或必要的措施使辭職生效。

6.5遵紀守法。行政人員理解並同意，根據本細則第6條提供的權利完全滿足行政人員根據本協議、適用法律(包括普通法)或其他規定獲得終止通知、代通知金和遣散費(如有)的權利，以及本集團發起或維持的任何員工福利計劃。

7.限制性公約

7.1不披露。執行機構承認並同意：

(A)在高管任職期間，高管可獲得或可能知曉本集團和本集團可能負有任何保密或保密義務的第三方的機密和專有信息，包括但不限於：商業祕密；專有技術；知識產權(定義如下)；高管開發的知識產權(定義如下)；開發記錄(定義如下)；由本集團或將為本集團執行的或將為其執行的項目產生的或與之相關的現有和預期工作產品；程序和程序模塊；流程；算法；測試數據；研發信息；有關所有權的獲取、保護、執行和許可的信息；技術；合資企業；商業、會計、工程和財務信息和數據；營銷和發展計劃以及獲取業務的方法；預測；集團的未來計劃和戰略；定價、成本、賬單和費用安排和政策；報價程序；特殊方法和流程；客户、供應商、供應商和承包商的名單和/或身份；本集團和/或其任何客户、供應商或供應商購買、租賃、許可或接收的產品和服務的類型、數量和規格；內部人員和財務信息；關於本集團任何高級職員或任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、房地產、信託、組織的商業和/或個人信息, 與本集團締結戰略聯盟或任何其他合作安排的任何種類或性質的政府當局或其他實體(“個人”)；供應商和供應商信息；開展本集團業務的方式和方法；與本集團有聯繫或受聘為顧問、顧問、代理、分銷商或銷售代表的任何人士的身份或關係性質(“保密信息”)；向本集團的競爭對手或

一般公眾，或本集團的行政人員或任何競爭對手使用該等產品，將會嚴重損害本集團的利益；

(B)除與本集團業務有關或經本集團特別授權外，披露或使用保密資料將會嚴重損害本集團的業務及利益，並可能導致嚴重的業務損失及損害。因此，行政人員特別同意對所有保密信息嚴格保密，行政人員同意，未經公司事先書面同意，行政人員不得向任何人披露、泄露或披露任何形式的保密信息，或將其用於公司獨有利益以外的任何目的；但前述規定不適用於以下信息(關於可識別個人的個人信息除外)：(I)在向行政人員披露之前已為公眾所知；(Ii)行政人員在向行政人員披露後為公眾所知，但並非因為行政人員違反本節規定；(Iii)行政人員可從本集團以外的獨立來源取得資料；或(Iv)適用法律或法律程序特別要求行政人員披露該等資料(但在法律允許的範圍內，行政人員須就擬披露的事項向本公司提供即時書面通知，並與本公司合作，尋求對該等資料作出保護令或其他適當的保護)；及(Iii)行政人員可從獨立於本集團的來源取得該等資料；及(Iv)根據適用法律或法律程序，行政人員須就擬披露的資料向本公司提供迅速的書面通知，並與本公司合作，尋求對該等資料作出保護令或其他適當的保護)；及

(C)高管應在僱傭終止時(出於任何原因，不論執行人員或公司是否終止僱傭)或在公司提出以下要求的任何時間立即向公司交付：(I)任何和所有文件、文件、筆記、備忘錄、模型、數據庫、計算機文件和/或其他計算機程序，反映任何與本集團業務有關的保密信息；(Ii)關於本集團客户、供應商或供應商的名單或其他文件，或引導或引薦未來商業交易的清單或其他文件；(Ii)任何與本集團業務有關的機密信息；(Ii)與本集團客户、供應商或供應商有關的清單或其他文件，或引導或轉介未來商業交易的任何文件、文件、筆記、備忘錄、模型、數據庫、計算機文件和/或其他計算機程序；及(Iii)行政人員當時可能擁有或控制的屬於本公司的任何電腦設備、家庭辦公設備、汽車或其他業務設備。

(D)為免生疑問，本協定的任何規定均不限制、限制或以任何其他方式影響行政當局與任何政府當局或實體就與政府當局或實體有關的事項進行溝通。執行人員和公司同意，執行人員對集團沒有任何保密或其他義務禁止執行人員根據適用的加拿大、美國聯邦或美國州法律或法規(包括1934年“證券交易法”第21F條或2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第806條)的任何適用舉報人保護條款向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，或要求執行人員將任何此類報告通知公司。特此通知行政機關，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅為報告或調查涉嫌違法的行為；(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中蓋章的任何商業祕密；(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他文件中蓋章的任何商業祕密；(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中以保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的任何商業祕密，以及(Ii)在申訴或其他訴訟程序中加蓋印章的，或(Iii)與舉報涉嫌違法而要求報復的訴訟有關的行政人員律師(而該商業祕密可

只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令，否則該商業祕密將被用於該訴訟的法庭訴訟程序中)。

7.2知識產權。

(A)根據本第7.2節，術語“種質”是指可用於植物育種和/或繁殖的任何活的或保存的生物組織或材料，包括但不限於植物、插條、種子、克隆、細胞、組織、植物材料和遺傳物質(包括但不限於核酸、基因、啟動子、閲讀框架、調控序列、終止子、人工或天然的染色體和載體)。

(B)就本協議而言，“知識產權”是指存在於世界各地任何司法管轄區的任何和所有知識產權和專有權利，包括以下任何權利：(I)專利、專利申請、專利權、發明、工業設計、工業設計申請、工業設計權、想法、發現和發明披露(無論是否可申請專利)，以及上述任何內容的任何分割、延續、部分延續、再發行、續展、重新審查和擴展；(Ii)商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、包裝設計、標語、其他來源標記、互聯網域名和URL，以及任何前述內容的註冊和註冊申請，以及由此所象徵的任何商譽；(Iii)可版權作品(包括軟件和數據彙編)，不論是否已發佈，包括所有版權、版權註冊和申請；(Iv)商業祕密，以及保密或專有的商譽；(Iii)可版權作品(包括軟件和數據彙編)，包括所有版權、版權註冊和應用程序；(Iv)商業祕密，以及保密或專有的商譽；(Iii)可版權作品(包括軟件和數據彙編)，包括所有版權、版權註冊和申請；(Iv)商業祕密，以及保密或專有的商譽(V)種質、植物品種，以及由任何政府當局頒發或待處理的植物品種申請和登記，包括根據“植物品種保護法”(美國)或“植物育種者權利法”(加拿大)；以及(Vi)電路拓撲圖、數據庫權利和軟件。

(C)行政人員同意迅速向本公司(包括但不限於行政總裁)披露所有知識產權，包括但不限於與種質有關的知識產權，以及上述任何內容是否可註冊，行政人員在受僱於本公司期間可單獨、共同或與其他員工共同創作、製作、構思、開發、發現或縮減與本集團業務活動有關的知識產權(“行政人員開發的知識產權”)。屬於本公司業務範圍的知識產權是由高管在受僱於本公司期間製作和/或開發的，無論是否在正常工作時間構思或製作，也無論是否專門指示高管制作或開發，均應為本公司的利益，並應被視為根據本協議製作，應被視為高管開發的知識產權，並應立即成為本公司的獨家財產。

(D)如果行政人員進一步承認，行政人員開發的所有知識產權都是“受僱作品”(在適用法律允許的最大程度上)、“在受僱過程中製作”和由本公司獨家擁有，並且行政人員一直

除非法律另有規定，否則高管開發的知識產權由高管的工資、佣金和其他福利補償。如果該高管開發的知識產權不是“出租作品”、“在受僱過程中製作”或在法律上並非由本公司自動和獨家擁有，則在適用法律允許的最大範圍內，執行人員特此不可撤銷地轉讓和轉讓，並應將高管對任何和所有高管開發的知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司，並且執行人員同意簽署並向本公司交付實現上述規定所需或期望的任何和所有文書，此外，還應向本公司轉讓和轉讓執行人員對任何和所有執行人員開發的知識產權的全部權利、所有權和權益，此外，執行人員同意簽署並向公司交付實現前述事項所需或期望的任何和所有文書，此外，還應向公司轉讓和轉讓執行人員對任何和所有執行人員開發的知識產權的全部權利、所有權和權益採取一切必要或適宜的合法行動，協助公司獲得並執行對高管開發的知識產權的保護。如果在法律上不能對任何高管開發的知識產權進行上述轉讓，則執行人員特此授予公司獨家的、永久的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的、全球範圍內的、完全可轉讓的、完全可再許可的(多級)許可，以便出於任何目的使用、修改、展示、執行、製作、製作、複製、製作衍生作品、導入、導出、分發和以其他方式利用該高管開發的知識產權。

(E)*執行人員必須保存、維護並向本公司提供與執行人員開發的任何知識產權有關的完整和最新記錄，並同意所有此類記錄均為本公司的唯一和絕對財產。為提高確定性，所有與高管開發的知識產權相關的材料(包括但不限於筆記、記錄和通信，無論是書面的還是電子的)(統稱為“開發記錄”)都是公司的財產，高管應根據要求向公司提供。未經公司事先書面同意，不得將開發記錄從公司場所移走。行政人員同意將任何行政人員開發的知識產權和開發記錄保密，除非且直到公司普遍公開，除非應公司的要求和指示，否則不會申請登記任何行政人員開發的知識產權的權利。

(F)在本公司的要求和費用下，執行人員應簽署、籤立、作出和作出本公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契據、文件、作為和事情：(I)僅以本公司的名義申請、獲得和歸屬(除非本公司另有指示)任何行政開發的知識產權的註冊權，包括任何專利、外觀設計、信件、版權、植物育種者的權利、商標，並不需要本公司支付額外的補償或代價。(I)在本公司及其正式授權的代理人可能合理要求的所有契據、文件、作為和事情上，(除非本公司另有指示)申請、獲得和歸屬本公司的任何行政開發的知識產權，包括任何專利、外觀設計、信件、版權、植物育種者的權利、商標、服務標誌或世界上任何國家的其他類似保護，並在獲得或授予服務標誌或其他類似保護後更新和恢復該服務標誌或其他類似保護；(Ii)完善或證明本公司或其指定人對任何及所有行政開發知識產權的擁有權，其形式適合於在美國、加拿大及世界任何其他知識產權局記錄；(Iii)就有關申請的任何類型的反對訴訟及任何類型的反對訴訟或要求撤銷該行政開發知識產權的任何類型的請願書或申請進行抗辯，不論該等訴訟是提交法院或任何行政機構進行；(Iv)為本集團的以及(V)向任何第三方主張行政人員在任何知識產權上的精神權利。執行人員進一步放棄執行人員開發的任何知識產權和執行人員在執行過程中製作的所有工作的所有精神權利

高管受僱於公司、其被許可人、繼承人和受讓人，以及高管開發的知識產權和此類工作的受讓人

(G)如行政人員在根據本協議執行職責的過程中使用任何種質，則行政人員只可使用本公司提供的種質，且行政人員同意本公司提供的任何該等種質仍是本公司的獨有財產，未經本公司事先書面同意，不得將該等種質移出本公司處所。

(H)*行政人員代表並保證行政人員不擁有任何第三方(包括但不限於本集團以前的任何僱主或競爭對手)的任何知識產權或種質，行政人員在根據本協議履行職責的過程中不得獲取和/或使用任何第三方的知識產權或種質，也不得將任何第三方的種質帶到公司的辦公場所。

7.3非競爭。在高管受僱於本公司期間以及在高管終止受僱於本公司後的一(1)年內的任何時間，高管不得單獨或以合夥形式或聯合或聯合任何人作為委託人、代理人、顧問、僱員、合夥人、董事、股東(在美國或加拿大註冊證券交易所交易或在場外交易市場交易的公司股份低於5%的投資除外)，或以任何其他身份從事以下任何活動：(1)執行人不得以任何理由單獨或以合夥形式或與任何人共同或聯合作為委託人、代理人、顧問、僱員、合夥人、董事、股東(在美國或加拿大的註冊證券交易所或場外交易市場交易的公司股份少於5%的投資除外)，或以任何其他身份，在公司終止僱傭關係後的任何時間內：

(A)從事與大麻或大麻衍生產品的研究、開發、栽培、生產、供應、銷售或營銷有關的工作，或從事與大麻或大麻衍生產品有關的研究、開發、培育、生產、供應、銷售或營銷工作，或從事或提供與大麻或大麻衍生產品有關的服務(包括但不限於技術及產品支援，或顧問或客户服務)(“業務”)；或

(B)在任何在任何方面經營該業務的人的業務中或就該業務擁有任何財務或其他權益(包括以專營權費或其他補償安排的方式)；或

(C)向任何在任何方面經營業務的人提供意見、借出款項或擔保其債項或義務；

加拿大和/或美利堅合眾國境內的任何地方。

就本節而言，“大麻”是指(A)來自大麻屬任何物種或亞種的任何植物或種子，不論是活的還是死的，包括大麻、印度大麻和紅麻、大麻(其含義與適用法律，包括“管制物質法”賦予該術語的含義相同)和工業大麻(其涵義與適用法律賦予該術語的含義相同，包括“工業大麻條例”(“工業大麻條例”、“工業大麻條例”(葉、花或毛狀體；(B)從該植物或種子或本定義(A)條所設想的部分獲得、提取、分離或提純的任何物質，包括任何油、大麻素、萜烯、遺傳物質或其任何組合；。(C)任何經改造以生物合成方式生產本定義(B)條所設想的材料的有機體，包括

為此目的而設計的任何微生物；(D)本定義(B)款所指材料的任何生物或化學合成版本或其任何類似物，包括本定義(C)款所設想的任何生物體制造的任何產品；及(E)適用法律，包括“管制藥物和物質法”和“大麻法”賦予“大麻”一詞的任何其他含義。

7.4不招攬顧客。在高管任職期間，在緊接高管終止聘用後的一(1)年期間，高管不得單獨或與任何人(無論是作為僱員、合夥人、董事、委託人、代理、顧問或以任何其他身份)直接或間接招攬或試圖招攬任何客户或潛在客户，目的是獲得任何客户或潛在客户的業務，或説服任何此類客户或潛在客户停止與任何客户或潛在客户做生意，或減少本應提供給該客户或潛在客户的業務量，無論是出於任何原因，還是為了或聯合任何人，無論是作為僱員、合夥人、董事、委託人、代理人、顧問還是以任何其他身份，都不得直接或間接地招攬或試圖招攬任何客户或潛在客户，以獲得任何客户或潛在客户的業務，或説服任何此類客户或潛在客户停止與就本協議而言，“客户”是指任何現任客户或在高管受僱於公司期間一直是集團客户的任何人，但在高管終止受僱的情況下，“客户”僅包括高管在終止受僱之日前十二(12)個月期間的任何時間，憑藉高管作為公司僱員的角色而與之直接聯繫或接觸到機密信息的集團現任客户，“客户”僅包括高管終止受僱之日之前的十二(12)個月期間，高管作為公司僱員曾與其直接聯繫或接觸到保密信息的那些當前集團客户，但在高管終止受僱之日之前的十二(12)個月期間，“客户”僅包括高管作為公司僱員曾與其直接聯繫或接觸到保密信息的那些現任集團客户；“直接聯繫”是指為代表公司進行服務、銷售或營銷而與高管或由高管本人或以其他方式進行的直接溝通，但僅在此類溝通的性質不僅僅是微不足道的情況下，而且在任何情況下不包括針對多個客户的大宗或大眾營銷溝通；以及“潛在客户”是指本集團的代表已就其業務與任何人進行了積極的聯繫和招攬，但在高管離職的情況下, 應僅包括在緊接高管終止僱用之日之前的十二(12)個月期間內與高管的參與和知情聯繫的人員。

7.5非--員工徵求意見。在行政總裁任職期間及行政總裁終止聘用後兩(2)年內，行政人員不得單獨或與任何人士(不論以僱員、合夥人、董事、委託人、代理、顧問或任何其他身份)以任何理由直接或間接招攬或協助招攬本集團任何僱員離職。

7.6披露。在行政人員任職本公司期間，行政人員應及時向董事會披露有關行政人員(無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他身份)或行政人員直系親屬在執行人員合理瞭解的任何業務中購買或以其他方式從本集團或其各自的任何供應商或客户購買或獲得服務或產品，或向本集團或其各自的任何供應商或客户銷售或提供服務或產品的任何直接或間接權益的全部信息。

7.7其他工作。行政人員在本公司任職期間，除非作為本公司代表或事先獲得行政總裁的書面批准(不論是否受薪)，否則行政人員不得直接或間接從事、參與任何其他業務、貿易、專業或職業(或設立任何業務、行業、專業或職業)，或在任何其他業務、貿易、專業或職業(或設立任何業務、行業、專業或職業)中擁有任何財務利益或在任何其他業務、貿易、專業或職業(或設立任何業務、行業、專業或職業)中擁有任何財務利益。

7.8物料返還。高管因受僱於本公司而可能擁有或控制的與本集團有關的所有文件、表格、小冊子、書籍、材料、書面通信(包括電子郵件和即時消息)、備忘錄、文件、手冊、計算機磁盤、軟件產品和清單(包括財務和其他信息以及客户、供應商、產品和價格清單)在任何時候均應保持為本集團的財產。一旦行政人員因任何原因終止聘用，行政人員同意立即向公司交付由行政人員擁有或直接或間接控制的所有此類財產。行政人員同意不復制或複製本集團的任何該等財產或其他財產，以供行政人員或任何其他人士個人或業務使用。

7.9非貶損。在本協議第7.1(D)節的約束下，高管在終止受僱於公司期間和之後，不得在公開或私下發表任何聲明或聲明，對公司或集團或其各自的任何董事、成員、有限合夥人或普通合夥人、股東、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表構成人身攻擊，或以其他方式詆譭、誹謗或合理地可能損害其聲譽的任何聲明或公告均應予以禁止，否則不得對公司或集團或其各自的任何董事、成員、有限合夥人或普通合夥人、股東、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表進行誹謗、誹謗或合理可能損害其聲譽的任何聲明或公告。同樣，在高管終止受僱於本公司期間和之後，公司應指示其首席執行官和董事會不得發表任何公開或私下的聲明或聲明，以構成對高管聲譽的攻擊，或以其他方式詆譭、誹謗、誹謗、指責或合理地可能損害高管的聲譽。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不得對任何一方執行本協議中包含的任何限制性契約或其他離職後義務的權利造成不利影響或損害，或該締約方作為締約方或以其他方式具有約束力的任何其他協議。

8.General

8.1限制和公約的合理性。行政人員特此確認並同意本協議所載之契諾及限制(包括但不限於條款7所載之契諾及限制)屬合理及有效。行政人員進一步確認並同意，倘若行政人員違反任何此等契諾或限制下之義務，本公司可能蒙受不可彌補之損害。因此，行政人員在此承認並同意，損害賠償在法律上不足以補救任何此類違規行為，因此，公司除在衡平法或其他方面依法享有的任何其他權利或補救外，還有權獲得臨時和永久的禁令救濟，禁止和約束行政人員違反任何此類行為。

8.2生存。第7條和第8.2條在本協議終止和高管因任何原因受僱後仍然有效。

8.3最終協議。本協議(包括本協議的附件)規定了雙方就本協議涉及的主題事項達成的完整協議。除本書面協議外，不存在任何書面或口頭的陳述、擔保或附屬協議。本協議和本協議中包含的僱傭條款和條件取代和取代雙方之前和同時就高管的僱傭達成的任何諒解或討論。

8.4含税。本公司可以從本協議項下支付的任何金額或福利中扣除或扣繳根據任何適用法律或法規要求扣繳的所得税和工資税。

8.5第409a條的遵從性。在適用的範圍內，本協議旨在遵守經修訂的1986年美國國税法第409a條的要求(連同其下的適用法規，即第409a條)。如果本協議中的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a條(包括但不限於財政部條例1.409A-3(C))，則應閲讀或修改該條款(經雙方共同同意，不得無理拒絕)(視情況而定)，以使本協議項下應支付的所有款項均符合第409a條的規定。就第409a條而言，根據本協議支付的每筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，如有必要遵守第409a(A)(2)(B)條中關於向“特定員工”付款的限制(如第409a條所定義)，因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項仍應推遲至高管離職日期後第七(7)個月的第一個工作日，第一筆此類付款應包括在該日期之前支付的任何款項的累計金額，如果儘管本文包含任何相反的內容, 就本協議而言，該高管不應被視為終止了與本公司的僱傭關係，除非他將被視為根據第409a條的規定從本公司“離職”。

8.6修訂。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。但是，按照本協議條款的規定，高管職位、職責、假期、福利和薪酬的變更在正常過程中不會影響本協議的有效性或可執行性。

8.7.依法治國。本協議受特拉華州法律和適用於特拉華州的美國法律管轄和解釋。

8.8可伸縮性。如果本協議中的任何條款被確定為無效或不可執行，則該條款應與本協議分離，其餘條款將繼續完全有效。如果任何有管轄權的法院因任何原因認為本協議的任何條款在期限、地理範圍或其他方面不合理，雙方同意本協議中包含的限制和禁止應在該司法管轄區的適用法律允許的最大限度內有效。

8.9分配。公司可以將本協議轉讓給關聯公司或子公司，這有利於公司、其繼承人或受讓人的利益。

8.10獨立的法律意見。行政人員承認，已鼓勵行政人員獲得關於執行本協議的獨立法律意見，費用由公司承擔，金額不超過8,000美元，並且行政人員已獲得此類建議或自願選擇不這樣做，特此放棄任何反對意見或

行政機關因未能取得該等意見而可能提出的申索。

8.11懷弗。除非以書面形式作出並由聲稱放棄本協議任何條款的一方簽署，否則放棄本協議的任何條款均無效或具有約束力。除非另有明文規定，否則對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，該放棄也不構成持續的放棄。

8.12條件。本協議和高管在本協議項下的繼續受僱取決於公司是否滿意(由公司自行決定)高管是否已滿足履行高管職責的法律要求，包括但不限於，公司執行的任何其他適用的安全許可檢查、犯罪記錄檢查和其他推薦人檢查的令人滿意的結果(包括但不限於)加拿大衞生部的滿意結果或任何其他適用的安全許可檢查和犯罪記錄檢查以及其他推薦人檢查。管理人員確認並同意，在簽署本協議並向公司提供必要的文件以執行管理人員角色所需的檢查和提供推薦人時，管理人員同意公司或其代理人執行此類檢查並聯系管理人員提供給公司的推薦人。

8.13之前的限制。通過在下面簽字，執行人員表示執行人員不受與任何人簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制公司聘用管理人員和執行管理人員預期的工作職責；執行人員還表示，在執行人員受僱於公司期間，執行人員不得披露或使用任何其他個人或實體的任何機密信息，違反其適用的任何政策或協議和/或適用法律。

8.14對應產品。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子傳輸(包括便攜文檔格式(.pdf))交付本協議簽字頁的已簽署副本，應視為與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。

[簽名頁如下]

雙方已於2021年8月6日簽署本協議，特此為證。

附件A

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)

期權獎勵協議

根據《克羅諾斯集團2020綜合股權激勵計劃》，本期權獎勵協議(以下簡稱《協議》)由克羅諾斯集團公司(以下簡稱克羅諾斯)與羅伯特·馬多爾(以下簡稱《承授人》)於2021年_日(“授予日”)簽訂，並由克羅諾斯集團公司(下稱“克羅諾斯”，連同其任何子公司及其任何後續實體，“公司”)簽訂，並於今天(“授權日”)簽訂，本協議由克羅諾斯集團有限公司(以下簡稱“克羅諾斯”)與羅伯特·馬多爾(下稱“承授人”)根據“克羅諾斯集團2020綜合股權激勵計劃”簽訂。本計劃的所有條款和條款在此併入本協議，並適用於本協議，除非本協議的具體條款取代了本計劃的一般規定。在承保人與本公司於2021年8月9日生效的高管僱傭協議(“僱傭協議”)的條款與本協議所載的任何條款相沖突或在其他方面與僱傭協議所載的任何條款或條件相牴觸的範圍內，應以僱傭協議所載的條款和條件為準。本協議中使用的所有大寫術語應與本計劃中的術語具有相同的含義。

1.授予期權。克羅諾斯特此授予承保人900,000份非限定股票期權(以下簡稱“期權”)(以下簡稱“獎勵”)，這些期權受以下條款和條件的約束。每項購股權代表有權按下述行使價購買一股普通股。

2.練習價格。行權價格為$[____]每個期權1個(“行權價”)。

3.授予日期。該獎項每季度授予一次，為期四(4)年，其中十六分之一(1/16)在授予日期後三(3)個月內授予，此後每三(3)個月授予一次，直至授予日期(每個“歸屬日期”)四(4)週年為止，前提是受贈人在適用的授予日期之前繼續受僱於本公司。

4.到期日：根據本協議和本計劃的條款和條件，期權的最晚到期日是授予日的七週年紀念日(“到期日”)。

(五)聘任終止；控制權變更。

(A)在最終歸屬日期之前，承授人因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，獎勵仍未清償，並繼續以第3及6條所規定的相同方式歸屬及行使，所有歸屬選擇權可由承授人或承授人的遺產(視何者適用而定)在該終止僱傭日期起計六(6)個月內的任何時間行使。

(B)如果在最終歸屬日期之前，受贈人的僱傭在沒有正當理由或正當理由(如僱傭協議中所定義)的情況下終止，則獎勵將立即、部分或全部歸屬如下，並可根據協議第6條行使，所有已授予的期權可由以下方式行使：(B)在最終歸屬日期之前，受贈人的僱傭在沒有正當理由或正當理由(如僱傭協議所定義)的情況下終止，獎勵將立即、部分或全部歸屬如下，並可根據協議第6條行使所有既得期權

1草案注意事項：為納斯達克在緊接授權日之前的交易日報告的收盤價。

受保人在終止僱傭之日起六(6)個月內的任何時間(以到期日為準)：

如果終止僱傭的日期在授予日一週年或之前，應授予50%的獎金；

(Ii)如終止合約的日期是在批出日期一週年之後，而在批出日期兩週年或之前，則須額外授予獎金的50%(即總獎金的75%歸屬)；及(B)若終止僱傭合約的日期在批出日期一週年之後，而在批出日期兩週年或之前，則須額外授予獎金的50%(即獎勵總額的75%)；及

如果終止僱傭的日期發生在授予日期的兩週年之後，該獎勵將成為完全歸屬的。

(C)在最終歸屬日期之前：(I)涉及購買《交易法》第13E-3條所述公司證券的控制權變更(包括但不限於奧馳亞集團或其任何附屬公司是收購方的變更，並且由於該控制權變更，有合理的可能性或目的導致克羅諾斯的普通股有資格終止《交易法》規定的登記或報告義務，或被從國家證券交易所除名)，(C)(I)涉及購買《交易法》第13E-3條所述公司證券的控制權變更(包括但不限於奧馳亞集團或其任何附屬公司是收購方，並且由於該控制權變更，有合理的可能性或目的使克羅諾斯普通股有資格終止《交易所法》規定的登記或報告義務，或被從國家證券交易所除名)。及(Ii)承授人的僱傭在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或有充分理由終止，獎勵將立即完全歸屬承授人，並可根據協議第6條行使，承授人可在終止僱傭之日起六(6)個月內(以到期日為準)隨時行使所有已授予的選擇權。

(D)除第5(B)及5(C)條所列者外，如承授人在最終歸屬日期前因死亡或傷殘以外的任何理由終止僱用，則該獎勵的未歸屬部分將被沒收，不作任何代價。

(E)即使有任何相反規定，只要與適用的終止僱傭有關的任何付款或福利取決於“僱傭協議”所載的有效豁免及豁免索償的交付，則在該僱傭終止後任何加速授予獎賞亦須視乎該等索償的免除及豁免而定。(E)即使有任何相反規定，與適用的終止僱傭有關的任何付款或福利，亦須視乎該等索償的發放及豁免而定。

6.練習期權。既得期權可通過以下方式行使：向克羅諾斯提交書面通知，説明行使期權的數量，並支付全部購買價，金額等於正在行使的期權的總行使價格，可以是現金或其他形式，其中可能包括：(A)銀行轉賬；(B)普通股，以行使日的公平市值為基礎；(C)無現金行使；(D)公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價；(E)上述各項的任何組合。(D)本公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價；以及(E)上述各項的任何組合，其中包括：(A)銀行轉賬；(B)普通股；(C)無現金行使；(D)公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價；(E)上述各項的任何組合在Cronos確定購股權已有效行使後，Cronos將在合理可行的情況下儘快發行將分配給承授人的相關數量的股票，但須遵守本計劃第3.2節規定的適用預扣税款。

7.就業。本協議的任何條款不得以任何方式幹擾或限制公司終止受讓人僱傭的權利，也不授予任何受讓人以下權利

繼續受僱於本公司。為更明確起見，受贈人的終止僱傭將包括自願和非自願終止，非自願終止受聘者的僱傭應在受贈人永久停止為公司提供服務之日起發生，無論這種終止是否合法，不考慮任何所需的通知期、代通知金、遣散費或類似的補償或福利(也不考慮任何與此相關的損害索賠)，除非適用的僱傭或勞工標準法律明確要求如此。

8.不可轉讓。受讓人在本協議項下的權利或利益(包括但不限於期權)不得轉讓或轉讓，除非計劃中規定的受讓人死亡，且該等權利或利益不得以任何方式設押。

9.沒有股份。期權不是普通股，受讓人不應有權行使投票權或與普通股所有權相關的任何其他權利，包括但不限於清算權利。

10.交税。受贈人承認並同意，公司有權從應向受贈人支付的任何款項中扣除法律規定應預扣的有關獎勵的任何聯邦、州、省或地方税。

11.第409A條。本協議項下的付款旨在在適用的範圍內豁免或遵守《國税法》第409a條(“第409a條”)，並據此管理本協議。儘管本協議或僱傭協議中有任何相反規定，但在本協議項下的任何付款被公司確定為構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並因受讓人終止僱傭而應支付給受讓人的情況下，(A)只有在適用法規中為第409a條的目的而定義的“離職”時，才應向受讓人支付此類款項，以及(B)如果受讓人是第409a條所指的“特定僱員”(第409a條所指的)，則應向受讓人支付此類款項此類款項不得在受贈人離職(或受贈人提前去世)之日起六(6)個月前支付。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。

12.依法行政。本計劃和本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

13.裝訂效果。本協議對本公司的任何繼承人和所有在承保人項下合法索賠的人的利益具有約束力和約束力。受讓人按照本合同規定的條款接受獎勵，即表示承認並同意本合同和本計劃中規定的事項和條件。承保人在此進一步確認並確認已收到本計劃的副本。

茲證明，本協議由克羅諾斯和承保人於2021年_日簽署。

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)

    

作者：記者庫爾特·施密特(Kurt Schmidt)

職務：微軟總裁兼首席執行官

受贈人(A)接受獎勵，(B)同意受本計劃和本協議條款的約束和遵守，以及(C)同意行政長官關於獎勵的所有善意決定和決定均為最終決定，對受贈人和根據獎勵享有或聲稱有利益的任何其他人具有約束力。(B)同意遵守計劃和本協議的條款；以及(C)同意行政長官關於獎勵的所有善意決定和決定均為最終決定，並對獲獎者和根據獎勵享有或聲稱有利益的任何其他人具有約束力。

被授權者

    

羅伯特·馬多爾

附件B

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)
限售股單位獎勵協議

根據克羅諾斯集團公司2020綜合股權，本限制性股份獎勵協議(以下簡稱“協議”)由克羅諾斯集團股份有限公司(以下簡稱“克羅諾斯”，連同任何附屬公司及其任何後續實體，“公司”)與Robert Madore(以下簡稱“承授人”)於2021年_日(“授予日期”)訂立，並由克羅諾斯集團股份有限公司(以下簡稱“克羅諾斯”)與Robert Madore(以下簡稱“承授人”)訂立，並於今天(“授出日期”)簽訂，並由克羅諾斯集團股份有限公司(下稱“克羅諾斯”)及其任何附屬公司及其任何後續實體“公司”與Robert Madore(下稱“承授人”)之間簽訂。本計劃的所有條款和條款在此併入本協議，並適用於本協議，除非本協議的具體條款取代了本計劃的一般規定。在承保人與本公司於2019年8月9日生效的高管僱傭協議(“僱傭協議”)的條款與本協議所載的任何條款相沖突或在其他方面與僱傭協議所載的任何條款或條件相牴觸的範圍內，應以僱傭協議所載的條款和條件為準。本協議中使用的所有大寫術語應與本計劃中的術語具有相同的含義。

1.授予限售股單位。克羅諾斯特此授予承保人50,000股限制性股票單位(以下簡稱“獎勵”)，該等股份受以下條款和條件的約束。

(二)限售股的歸屬和清償。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下：

(A)獎勵將於授予日期(“歸屬日期”)的第三(3)週年日授予，但承授人必須在該歸屬日期之前繼續受僱於公司；

(B)在歸屬日期，獎勵須迅速(但不遲於其後六十(60)個歷日)以普通股、現金或普通股或現金的組合(由委員會決定)支付；及

(C)如委員會決定將承授人的全部或部分既有獎勵以普通股結算，則須以發行及交付一股普通股的方式進行結算，而委員會決定以普通股結算的每個限制性股份單位須獲發行及交付一股普通股。如果委員會決定以現金結算受讓人的全部或部分既有獎勵，則應向受讓人支付一筆現金，其金額等於獎勵的適用歸屬日期確定的公平市價乘以委員會希望以現金結算的既有限制性股票單位數量。

3.僱傭關係的終止。

(A)在歸屬日期之前，受贈人因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，該獎勵將繼續懸而未決，並繼續以第2節規定的相同方式授予和解決。(A)如果在歸屬日期之前，受贈人因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則該獎勵將繼續懸而未決，並繼續按照第2條規定的方式授予和解決。

(B)如受助人在歸屬日期前無正當理由或有充分理由(如僱傭協議所界定)而被終止僱傭合約，補償金額將歸屬如下，並按照上文第2(B)及(C)條的規定予以解決：

如果終止僱傭的日期在授予日一週年或之前，應授予50%的獎金；

如終止僱傭的日期在批出日期一週年之後及批出日期兩週年或之前，則75%的獎勵將歸屬；及

如果終止僱傭的日期發生在授予日期的兩週年之後，該獎勵將成為完全歸屬的。

(C)在歸屬日期之前：(I)涉及購買《交易法》第13E-3條所述公司證券的控制權變更(包括但不限於奧馳亞集團或其任何附屬公司是收購方的變更，並且由於該控制權變更，有合理的可能性或目的導致克羅諾斯的普通股有資格終止《交易法》規定的登記或報告義務，或被從國家證券交易所除名)，(Ii)承授人在控制權變更後二十四(24)個月內，在無正當理由或有充分理由的情況下終止僱用，則在終止僱用之日，該獎賞將完全歸屬並根據第2條予以解決。(Ii)承授人在控制權變更後二十四(24)個月內無正當理由或有充分理由終止聘用。

(D)除第3(B)及3(C)條所列者外，如承授人在歸屬日期前因死亡或傷殘以外的任何理由而終止受僱，則該獎勵須毫無代價地沒收。

(E)即使有任何相反規定，只要與適用的終止僱傭有關的任何付款或福利取決於“僱傭協議”所載的有效豁免及豁免索償的交付，則在該僱傭終止後任何加速授予獎賞亦須視乎該等索償的免除及豁免而定。(E)即使有任何相反規定，與適用的終止僱傭有關的任何付款或福利，亦須視乎該等索償的發放及豁免而定。

4.就業。本協議不得以任何方式幹擾或限制本公司終止受保人僱傭的權利，也不授予任何承保人繼續受僱於本公司的任何權利。為更明確起見，受贈人的終止僱傭將包括自願和非自願終止，非自願終止受聘者的僱傭應在受贈人永久停止為公司提供服務之日起發生，無論這種終止是否合法，不考慮任何所需的通知期、代通知金、遣散費或類似的補償或福利(也不考慮任何與此相關的損害索賠)，除非適用的僱傭或勞工標準法律明確要求如此。

5.不可轉讓。承授人在本協議項下的權利或權益(包括但不限於限制性股份單位)不得轉讓或轉讓，除非承授人已去世(如計劃所述)，且該等權利或權益不得以任何方式設押。

6.不能入股。限售股單位不是普通股，限售股單位不得賦予受讓人行使表決權或與普通股所有權相關的任何其他權利，包括但不限於清算權利。

7.繳税。受贈人承認並同意，公司有權從應向受贈人支付的任何款項中扣除法律規定應預扣的有關獎勵的任何聯邦、州、省或地方税。

8.第409A條。本協議項下的付款旨在在適用的範圍內豁免或遵守《國税法》第409a條(“第409a條”)，並據此管理本協議。儘管本協議或僱傭協議中有任何相反規定，但在本協議項下的任何付款被公司確定為構成受第409a條約束的“非限定遞延補償”，並因受讓人終止僱傭而應支付給受讓人的情況下，(A)只有在適用法規中為第409a條的目的而定義的“離職”時，才應向受讓人支付此類款項，以及(B)如果受讓人是第409a條所指的“特定僱員”(第409a條所指的)，則應向受讓人支付此類款項此類款項不得在受贈人離職(或受贈人提前去世)之日起六(6)個月前支付。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款均應視為單獨付款。

(九)依法行政。本計劃和本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

10.裝訂效果。本協議對本公司的任何繼承人和所有在承保人項下合法索賠的人的利益具有約束力和約束力。受讓人按照本合同規定的條款接受獎勵，即表示承認並同意本合同和本計劃中規定的事項和條件。承保人在此進一步確認並確認已收到本計劃的副本。

[簽名頁如下]

茲證明本協議由克羅諾斯和承保人於2021年_月_日簽署。

克羅諾斯集團(Cronos Group Inc.)

    

作者：記者庫爾特·施密特(Kurt Schmidt)

職務：微軟總裁兼首席執行官

受贈人(A)接受獎勵，(B)同意受本計劃和本協議條款的約束和遵守，(C)同意行政長官關於本獎勵的所有決定和決定均為最終決定，對受贈人和在本獎勵下擁有或聲稱有利益的任何其他人具有約束力。(B)同意遵守本計劃和本協議的條款；以及(C)同意行政長官關於本獎勵的所有決定和決定均為最終決定，對承授人和任何其他在本獎勵下享有或聲稱擁有利益的人具有約束力。

被授權者

    

羅伯特·馬多爾

附件C
完全和最終釋放的形式

Cronos Group，Inc.及其子公司(以下簡稱“僱主”)、聯屬公司、股東、其股票的實益所有人、其現任或前任高級管理人員、董事、員工、成員、律師和代理人，以及他們的前任、繼任者和受讓人(以下簡稱“獲釋者”)以各自的官方身份，全面免除和放棄索賠(本“免除”)。

鑑於，Releasor已受聘為克羅諾斯集團公司的首席財務官；

鑑於，Releasor在Cronos USA客户服務有限責任公司的僱傭已終止，自(“生效日期”)起生效；以及

鑑於，根據Cronos USA Customer Services LLC與發行方Cronos Group，Inc.簽訂的2021年8月9日生效的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)第6.3節的規定，Releasor將獲得某些付款，但這些付款取決於本新聞稿的有效性。

因此，現在，考慮到此類付款和福利以及下文所列的契諾和協議，雙方同意如下：

1.通用版本。發包人明知並自願地永遠免除、終止、取消、免除和解除受讓人的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟因由、索賠、指控、權利、義務、責任、索償、權利或收費(統稱為“索賠”)，即發包人(或發包人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)由於在該日期之前(包括該日期)之前的任何時間發生的任何事項、因由或將發生的任何事項、因由或有(不論是已知的、未知的或不可預見的、既有的或可能的)而擁有或可能擁有的任何訴訟、索賠、指控、權利、義務、責任(統稱“索賠”)。包括因發包人受僱或與僱主終止或辭職有關的所有索賠，包括但不限於：根據美國聯邦、州或地方法律和任何外國(法定或決定)的國家或地方法律提出的索賠；關於不當、濫用、推定或非法解僱或解僱、違反任何合同或基於種族、膚色、民族、性別、年齡、國籍、宗教、殘疾、性取向或任何其他非法標準或情況的歧視的索賠；包括根據1967年“就業年齡歧視法”(“ADEA”)、1990年“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、違反“同工同酬法”、1964年“民權法”第七章、1991年“民權法”、1991年“美國殘疾人法”、1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“公平勞動標準法”、“工人調整再培訓和通知法”、“家庭醫療休假法”規定的權利或索賠，包括對上述任何法案的所有修正案；以及違反任何其他聯邦、州或市政公平就業法規或法律，包括但不限於違反與僱傭、工資、補償、工作時間有關的任何其他法律、規則、法規或條例, 任何其他賠償或獎金索賠，不論是否根據任何賠償計劃或安排支付；違反合同；侵權和其他普通法索賠；誹謗；損害經濟機會；誹謗；性騷擾；報復；律師費；精神痛苦；故意造成精神痛苦；攻擊；毆打、痛苦和痛苦；以及懲罰性或懲罰性損害賠償(“已公佈的事項”)。此外，考慮到本新聞稿的條款，Releasor還同意放棄根據美國或任何其他國家或地區的任何司法管轄區的法律規定的、僅限於以下內容的任何和所有權利

自發布生效日期(定義如下)起，已知或懷疑存在對釋放人有利的索賠。

因此，儘管本新聞稿旨在全面釋放和解除本新聞稿所發佈的索賠，但發行方明確承認，本新聞稿旨在包括但不限於，在執行本新聞稿時，發佈方不知道或懷疑其在執行本新聞稿時不知道或懷疑存在的所有索賠，這些索賠是由本新聞稿提及的訴訟標的所引起的或以任何方式與其相關的，且本新聞稿旨在終止任何此類索賠。

2.理賠。儘管本新聞稿有任何相反規定，但不應：

(I)免除根據“僱傭協議”(包括但不限於“僱傭協議”第6.3條)支付的任何付款要求；

(Ii)免除僱員再保險制度所涵蓋計劃下的僱員福利申索，但以該等申索不可合法放棄的範圍為限，或免除已按照任何僱主計劃(包括任何401(K)計劃)的條款歸屬的僱主計劃下的任何付款或福利申索；

(Iii)解除根據任何適用的D&O保單、任何類似的保險單、適用的法律或其他規定，根據賠償、墊付、抗辯或報銷而可能享有的任何索賠或權利；

(Iv)免除在雙方之間的私人協議中可能不合法放棄的任何索賠；或

(V)限制釋放人根據適用法律向任何政府實體提供真實信息的權利，或向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。儘管如上所述，發包人同意放棄發包人或其他任何人代表發包人提起的任何指控、申訴或訴訟(無論是否涉及政府實體)的金錢損害賠償的權利；如果發包人不同意放棄，且本新聞稿不應被解讀為要求發包人放棄，任何權利發包人可能必須因向任何政府實體提供的信息而獲得獎勵。

3.添加表示法。發包人進一步聲明並保證，發包人未對任何受讓人提起任何民事訴訟、訴訟、仲裁、行政費用或法律程序，發包人也未在解除生效之日向任何人轉讓、質押或質押任何索賠，其他任何人對其解除的索賠沒有利害關係。

4.由RELEASOR確認。Releasor承認並同意Releasor已經完整地閲讀了本新聞稿，此版本是所有已知和未知聲明的綜合版本。發行人進一步承認並同意：

(I)本新聞稿不免除、放棄或解除在生效日期和釋放人之後因行為或不作為而可能產生的任何權利或索賠

承認他不會放行、放棄或解除在放行生效日期之後可能出現的任何ADEA索賠；

(Ii)解除人訂立本豁免書，而放棄、放棄和解除權利或申索只是為了換取他尚未有權收取的代價；

(Iii)在籤立本授權書前，已獲告知並正由該授權書建議發包人徵詢受權人的意見；

(Iv)發包人已獲告知，並正獲本新聞稿告知，他至少已獲給予[二十一(21)][四十五(45)]考慮放行的天數，但發行人可以在該審查期結束前的任何時間執行本放行；[和]

(v)[由於本新聞稿包括對ADEA項下索賠的釋放，因此根據OWBPA，將向發包人提供本合同附表1中包含的信息；以及]2

(Vi)發包人意識到，如果他或她在本新聞稿簽署之日起七(7)日內撤銷其對本新聞稿的協議，本新聞稿將失效。發包人可以在不遲於下午5：00向僱主遞交(或安排交付)撤銷本新聞稿的書面通知，在該七天期限內的任何時間撤銷本新聞稿。東部時間在本新聞稿執行之日(“發佈生效日期”)後的第七(7)全天。起訴方同意並承認，在該日期和時間之前未收到的撤銷函無效，不得撤銷本放行。

5.配合調查和訴訟。根據發包人的合理要求並與發包人合理的業務和個人義務相一致，發包人同意在發包人與僱主或其關聯公司任職期間發生的事件的任何調查、訴訟、仲裁或監管程序中與發包人合理合作，包括讓他或她合理地諮詢僱主的律師、提供信息和作證。只要發包方提供令人滿意的費用證明文件，發包方應向發包方償還發包方因延長此類合作而產生的合理自付費用。本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制發包人行使本協議第2、4、5或6節所述的受保護權利，或限制或限制發包人應傳票、其他法律程序或有效的政府詢問提供真實信息。

6.限制性公約。發包人特此確認，僱傭協議第7節中規定的限制性契約在解除生效之日後將根據其條款繼續適用。

2草案備註：在涉及多名員工的解僱中考慮ADEA/OWBPA索賠時，應包括(連同45天的考慮期限和本合同所附的附表1)。

7.改革法律。在不受聯邦法律約束的範圍內，本新聞稿應受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。

8.SEVERABILITY。如果本新聞稿的任何條款應被任何行政機關或法院宣佈為不可執行，則本新聞稿的其餘部分應保持完全效力和效力。

9.CAPTIONS；章節標題。本文中使用的標題和章節標題僅為方便起見，不是本新聞稿的一部分，不得用於解釋本新聞稿。

10.COUNTERPARTS；傳真簽名。本新聞稿可簽署任何數量的副本，每一副本在如此執行和交付時應被視為原始文書，而無需出示任何其他副本。任何一方以照片、傳真或PDF格式提交的本新聞稿上的任何簽名均應視為其原始簽名。

本人於20_年_月_日在此簽署，以資證明。

附表1

[如適用，須填寫並提供]

根據老年工人福利保護法的要求，僱主提供以下信息。

為了尊重您同事的隱私，我們要求您僅出於預定目的使用此時間表上的信息-以幫助您決定是否加入新聞稿-否則您應將此信息視為機密。

    [僱主的所有僱員][描述考慮離職的員工子集](被稱為“決策單位”)被考慮用於分離方案。下面的圖表顯示了決策單位每個員工的職位和年齡，以及這些員工是否已被選中解僱並提供離職工資，以換取簽署離職計劃下的離職協議。員工有45天的時間來考慮是否簽署，7天的時間來撤銷任何這樣的釋放。