作為地區金融公司和地區銀行的董事，您有權獲得[•]以…的形式[•]限制性股票單位。限制性股票單位是根據地區金融公司2015長期激勵計劃授予的，並受該計劃和所附獎勵協議的條款和條件的約束。每個限制性股票單位代表在歸屬日期獲得一股地區金融公司普通股的權利。您獲獎的詳細信息在獲獎協議中詳細説明。

通過您在下面的簽名，您同意本限制性股票獎勵是根據Regions Financial Corporation 2015長期激勵計劃授予的，並受Regions Financial Corporation 2015長期激勵計劃、獎勵協議和本授予通知的條款和條件的約束。

貴公司已根據地區金融公司2015長期激勵計劃(“計劃”)獲得限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，其條款和條件通過引用併入本獎勵協議。該獎項是根據地區非僱員董事的統一薪酬計劃頒發的。本獎勵協議、授予通知和計劃規定了您的獎勵的條款和條件。本授標協議中未定義的大寫術語是指本計劃中定義的術語。如果本獎勵協議、授予通知或本計劃的條款之間有任何衝突或不一致，則以本獎勵協議的條款和條件為準。

在歸屬期間，限制性股票單位將按地區記賬。本應在限制性股票單位相關股票上支付的任何普通現金股息將累積並再投資於額外的限制性股票單位。由於本獎項構成授予限制性股票單位，因此沒有適用於本獎項的投票權。

在歸屬期間結束時，假設您是董事會的活躍成員，限制性股票單位將以股票的形式支付給您。股票將按受限制股票單位發行之日的股份價值繳納普通所得税。然而，如果閣下及時選擇延遲收取地區金融公司董事遞延限制性股票單位計劃下的任何限制性股票單位，則受限股票單位將不會在歸屬期末繳税，而是在延期期末，限制性股票單位將以股票的形式支付給您，屆時將根據股票的價值繳納普通所得税。

如於歸屬期間，閣下因身故或傷殘而終止在董事會的服務，則該等限制性股票單位將被視為已歸屬，而相當於限制性股票單位數目的股份將會發行予閣下，或於閣下去世時發給閣下的遺產。倘若在歸屬期間，控制權發生變更，而閣下在控制權變更後十二(12)個月內無故終止在董事會的服務，則只要歸屬期間尚未屆滿，該等限制性股票單位將被視為已歸屬，並將向閣下發行相當於限制性股票單位數目的股份。如果在歸屬期間，您在董事會的服務因前述以外的任何其他原因而終止，則自您的服務停止之日起，限制性股票單位將被沒收。

有關您獎勵限制性股票單位的更多信息，包括本計劃及其招股説明書的副本，可通過Shareworks在線獲取，網址為www.shareworks.com。

儘管本獎勵協議中有任何規定，如果任何此類歸屬、結算、支付或應計將違反適用法律，則授予通知或本計劃在任何情況下都不會授予、結算、支付或應計本獎勵或限制性股票單位或股息等價物。

簽署授予通知，即表示您確認並同意按照本授予協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件接受本獎項，並進一步確認並同意如下內容：(1)本授予協議、授予通知和計劃列出了您與區域之間關於本獎勵標的的完整協議和諒解，並取代和取代了所有先前關於此類標的的協議和諒解；(2)您和區域未就本獎勵協議、獎勵通知和計劃作出任何協議、陳述或保證；(2)您和各區域未就本獎勵協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件接受本獎勵；(2)您和區域未就本獎勵協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件接受本獎勵，並進一步確認和同意如下內容：(3)本授標協議或批地通知書的條文不得修訂、修改或放棄，除非有任何此等規定