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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期              至             
 
佣金檔案編號001-34221
 

ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州86-0845127
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
萊頓大道6900號, l2地板, 丹佛, 科羅拉多州 80237
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)。
303-728-7030
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。☒  是    ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐**編號：
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”的定義。
1

“交易法”第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐   規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

截至2021年8月2日這裏是外景南丁：13,993,060註冊人普通股(不包括庫存股5,414,751股)，每股面值0.001美元。


2

目錄
 頁面
  
第一部分-財務信息
 
   
第一項。
財務報表
4
   
 
*未經審計的簡明合併資產負債表--2021年6月30日和2020年12月31日
4
   
 
未經審計的簡明合併經營報表--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
5
  
未經審計的現金流量簡明合併報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
6
未經審計的股東權益簡明合併報表--截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
8
 未經審計簡明合併財務報表附註-2021年6月30日
9
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
   
第四項。
管制和程序
34
  
第二部分-其他資料
 
   
第1項。
法律程序
35
   
第1A項。
風險因素
35
   
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
   
第6項。
陳列品
37


3

第一部分-財務信息
第1項。第2項。 財務報表。
ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2021年6月30日2020年12月31日
  
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$290,909 $183,281 
應收賬款，扣除備用金#美元527及$2,403，分別
226,973 197,943 
其他應收賬款12,706 12,674 
預付費用和其他流動資產26,274 31,885 
受限現金19 75 
非持續經營的流動資產141 758 
流動資產總額557,022 426,616 
經營性租賃使用權資產45,791 30,928 
財產和設備，淨值30,268 27,544 
商譽448,760 444,927 
無形資產，淨額327,012 345,652 
股權投資141,163 137,466 
其他資產26,182 12,780 
總資產$1,576,198 $1,425,913 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$16,253 $8,464 
應計合同應付款296,717 101,705 
應計費用和其他流動負債109,143 117,010 
應計運輸成本88,615 79,674 
經營租賃負債的當期部分8,665 8,277 
自籌資金的保險計劃5,958 4,727 
遞延收入2,370 2,923 
停產業務的流動負債1,527 1,971 
流動負債總額529,248 324,751 
長期債務，扣除遞延融資成本#美元12,570及$14,020，分別
487,430 485,980 
遞延税項負債89,352 92,195 
經營租賃負債，減去流動部分32,531 23,437 
長期合同應付款2,292 72,183 
其他長期負債26,088 15,756 
總負債1,166,941 1,014,302 
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,569,045和19,570,598分別為已發行和已發行(含庫存股)
20 20 
額外實收資本426,312 421,318 
留存收益250,926 218,414 
國庫股，按成本價計算，5,561,657和5,287,283分別為股票
(268,001)(228,141)
股東權益總額409,257 411,611 
總負債和股東權益$1,576,198 $1,425,913 

見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4

ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
服務收入淨額$474,448 $282,256 $928,058 $649,547 
補助金收入(附註2)852 — 3,500 — 
運營費用：    
服務費379,566 196,106 739,898 528,767 
一般和行政費用56,347 31,199 111,217 51,994 
折舊及攤銷11,819 6,108 24,059 9,898 
總運營費用447,732 233,413 875,174 590,659 
營業收入27,568 48,843 56,384 58,888 
其他費用(收入)：    
利息支出，淨額8,287 1,498 16,710 1,739 
被投資人淨收益中的權益(267)(4,425)(4,770)(1,875)
所得税前持續經營所得
19,548 51,770 44,444 59,024 
所得税撥備5,791 14,471 11,807 5,425 
持續經營收入，税後淨額13,757 37,299 32,637 53,599 
非持續經營虧損，税後淨額(85)(301)(124)(503)
淨收入$13,672 $36,998 $32,513 $53,096 
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)(附註12)
$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
每股普通股基本收益(虧損)：    
持續運營$0.98 $(0.96)$2.31 $0.19 
停產經營(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
普通股基本收益(虧損)$0.97 $(0.98)$2.30 $0.15 
每股普通股攤薄收益(虧損)：    
持續運營$0.97 $(0.96)$2.28 $0.19 
停產經營(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
稀釋後每股普通股收益(虧損)$0.96 $(0.98)$2.27 $0.15 
加權-已發行普通股的平均數量：    
基本信息14,025,325 13,077,596 14,151,946 13,032,931 
稀釋14,175,594 13,077,596 14,329,794 13,059,699 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
5

ModivCare Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
 截至6月30日的六個月，
 20212020
經營活動  
淨收入$32,513 $53,096 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： 
折舊5,409 4,564 
攤銷18,650 5,334 
壞賬撥備(1,875)2,229 
基於股票的薪酬2,659 1,772 
遞延所得税(2,843)11,441 
遞延融資成本攤銷和債務貼現1,739 136 
被投資人淨收益中的權益(4,770)(1,875)
使用權資產減持7,341 4,373 
處置資產損失— 216 
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款和其他應收賬款(26,113)8,206 
預付費用和其他資產(6,943)(13,119)
出售業務時的所得税退税10,863 173 
自籌資金的保險計劃1,231 615 
應計合同應付款125,120 78,891 
應付賬款和應計費用134 (2,487)
應計運輸成本8,941 (3,010)
遞延收入(553)462 
其他長期負債(2,390)(3,829)
經營活動提供的淨現金169,113 147,188 
投資活動  
購置房產和設備(8,132)(2,330)
收購，扣除收購現金後的淨額(15,843)(77,665)
用於投資活動的淨現金(23,975)(79,995)
融資活動  
債務收益— 162,000 
償還債務— (162,000)
優先股贖回付款— (82,769)
優先股股息— (1,961)
用於國庫的普通股回購(39,040)(10,186)
根據股票期權行使而發行的普通股收益2,335 11,329 
退還受限制股票以繳交僱員税(820)(37)
其他融資活動(41)(154)
用於融資活動的淨現金(37,566)(83,778)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化107,572 (16,585)
期初現金、現金等價物和限制性現金183,356 61,673 
期末現金、現金等價物和限制性現金$290,928 $45,088 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
6

ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流量信息
(單位：千)
 截至6月30日的六個月，
補充現金流信息20212020
支付利息的現金$16,207 $1,669 
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$5,238 $1,967 
根據經營租約獲得的資產$22,204 $4,144 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
7

ModivCare Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2021年6月30日的6個月
普通股其他內容
實繳		留用庫存股
 股票金額資本收益股票金額總計
2020年12月31日的餘額19,570,598 $20 $421,318 $218,414 5,287,283 $(228,141)$411,611 
淨收入— — — 18,840 — — 18,840 
基於股票的薪酬— — 1,149 — — — 1,149 
員工股票期權的行使36,338 — 2,286 — — — 2,286 
已發行的限制性股票15,821 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 4,253 (721)(721)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票260 — 38 — — — 38 
股票回購計劃— — — — 94,235 (14,450)(14,450)
2021年3月31日的餘額19,623,017 $20 $424,791 $237,254 5,385,771 $(243,312)$418,753 
淨收入— — — 13,672 — — 13,672 
基於股票的薪酬— — 1,416 — — — 1,416 
員工股票期權的行使866 — 49 — — — 49 
被沒收的限制性股票(55,162)— — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 713 (99)(99)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票324 — 56 — — — 56 
股票回購計劃— — — — 175,173 (24,590)(24,590)
2021年6月30日的餘額19,569,045 $20 $426,312 $250,926 5,561,657 $(268,001)$409,257 

截至2020年6月30日的6個月
普通股其他內容
實繳		留用庫存股
 股票金額資本收益股票金額總計
2019年12月31日的餘額18,073,763 $18 $351,529 $183,733 5,088,782 $(217,688)$317,592 
淨收入— — — 16,098 — — 16,098 
基於股票的薪酬— — 1,005 — — — 1,005 
員工股票期權的行使39,111 — 2,054 — — — 2,054 
已發行的限制性股票79,029 — — — 626 (37)(37)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票701 — 38 — — — 38 
股票回購計劃— — — — 142,821 (7,299)(7,299)
可轉換優先股轉換為普通股40 — 2 — — — 2 
可轉換優先股股息 (1)
— — — (1,095)— — (1,095)
2020年3月31日的餘額18,192,644 $18 $354,628 $198,736 5,232,229 $(225,024)$328,358 
*淨收入— — — 36,998 — — 36,998 
基於股票的薪酬— — 691 — — — 691 
員工股票期權的行使
129,722 — 9,275 — — — 9,275 
被沒收的限制性股票(8,496)— — — — — — 
為紅利結算和董事津貼而發行的股票
487 — 38 — — — 38 
*股票回購計劃— — — — 52,856 (2,887)(2,887)
可轉換優先股轉換為普通股14,166 — 546 — — — 546 
贖回可轉換優先股— — — (42,954)— — (42,954)
可轉換優先股轉換為普通股925,567 1 37,255 (5,997)— — 31,259 
可轉換優先股股息 (1)
— — — (866)— — (866)
2020年6月30日的餘額19,254,090 $19 $402,433 $185,917 5,285,085 $(227,911)$360,458 

(1) 可贖回可轉換優先股的現金股息為#美元1.37在截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月內，每股分配給可轉換優先股東。

見未經審計簡明綜合財務報表附註
8

ModivCare Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
2021年6月30日

1.    陳述的組織和基礎

業務説明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套綜合支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康(SDoH)的社會決定因素，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是一家提供非緊急醫療運輸(NEMT)和個人護理的公司。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare正在進一步擴大其服務範圍，包括營養餐配送，並與全國各地的社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供營養餐配送。

ModivCare的解決方案幫助醫療計劃管理風險、縮小醫療差距、降低成本，並將成員與醫療聯繫起來。ModivCare通過將其歷史悠久的Nemt業務與之前由Simplura Health Group(簡稱Simplura)運營的居家個人護理業務相結合，將兩家互補的醫療保健公司合併在一起，為類似的、高度脆弱的患者羣體提供服務。

2020年5月6日，ModivCare與特拉華州的Specialty Benefits有限責任公司(“賣方”)、紐約的有限責任公司National MedTrans，LLC以及明尼蘇達州的United Healthcare Services，Inc.簽訂了股權購買協議(“購買協議”)。NMT根據合同關係提供非緊急醫療運輸服務。根據購買協議的條款，ModivCare收購了NMT的所有已發行股本。

2020年11月18日，ModivCare收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group，這構成了我們個人護理業務和個人護理細分業務的基礎。

2021年5月6日，ModivCare完成了從nuVizz，Inc.收購WellRyde軟件的交易，NuVizz，Inc.是一家先進運輸管理系統(ATMS)軟件的技術提供商，可實現路線選擇、自動行程分配和實時網絡監控。見注3，收購，以獲取更多信息。

ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司(以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”)%的少數股權。Matrix擁有一個由提供上門和上門服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所團隊。Matrix的臨牀護理提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的臨牀解決方案通過工作場所認證解決方案提供員工健康和健康服務，重點是改善員工的健康狀況，這些解決方案可以增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的臨牀試驗操作。

陳述的基礎

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。美國證券交易委員會(“SEC”)在聯邦證券法的授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是SEC註冊人權威GAAP的來源。本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計準則是指財務會計準則委員會。會計準則編碼(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，所有金額均以美元表示。

隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則、表格10-Q及條例S-X第10條之指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。在……裏面
9

根據管理層的意見，已包括為公平列報中期業績所需的所有調整。

在根據公認會計準則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，公司對資產和負債、收入和費用的報告以及某些披露進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的財年可能預期的業績。管理層評估了在資產負債表日之後和截至這些未經審計的簡明綜合財務報表提交給證券交易委員會之日之前發生的事件和交易，並考慮了這些事件在編制這些簡明綜合財務報表過程中的影響。

本10-Q表格中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表和附註一併閲讀。

本公司對Matrix的投資採用權益法核算，因為本公司不控制Matrix的決策過程或業務管理實踐。雖然公司可以獲得某些信息並執行某些程序來審查信息的合理性，但公司依賴Matrix的管理層提供根據公認會計原則編制的準確財務信息。該公司每年都會從Matrix的獨立審計師那裏收到與這些財務信息有關的審計報告。本公司並不知悉Matrix提供的財務信息中有任何錯誤或可能的錯報會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。見注7，股權投資，瞭解更多信息。

新冠肺炎大流行的影響

在2020年至2021年期間，新冠肺炎疫情影響了公司的業務，以及患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間，該公司的優先事項仍然是保護員工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服務和產品，以及其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放款項。

2.    重大會計政策與近期會計公告

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有事項以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

贈款收入

在截至2021年6月30日的6個月中，公司從CARE Act PRF獲得了大約$3.5旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失的100萬美元。資源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可獲退還款項。作為接受分發的條件之一，提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於收入損失和美國衞生與公眾服務部定義的與新冠肺炎相關的未報銷費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件的情況下，將贈款支付確認為贈款收入。
10

本公司確認的贈款收入在附帶的簡明綜合經營報表中以贈款收入列示。衞生和公眾服務部關於減貧基金贈款資金的指導仍在發展中，並可能發生變化。隨着報告要求的發展，公司將繼續對其進行監控。

CARE法案薪資延期

CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期付款約#美元。20.8根據CARE法案，截至2021年6月30日，與推遲繳納僱主工資税有關的資金為100萬美元。在這個數字中，大約50%將於2021年12月到期，50%將於2022年12月到期；因此，$10.41000萬美元計入應計費用，#美元計入應計費用10.4100萬美元記錄在其他長期負債中。

近期會計公告

在截至2021年6月30日的6個月中，公司採用了以下會計聲明：

2020年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01，澄清了主題321、主題323和主題815之間的交互(“ASU 2020-01”)，以澄清權益證券、權益法投資和某些衍生工具的會計準則之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)對公共企業實體有效。採用這種ASU對財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU刪除了ASC 740中的一般原則的某些例外，所得税，還澄清和修訂了現有的指導方針，以降低所得税會計的複雜性。ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期，允許提前採用。採用這種ASU對財務報表沒有實質性影響。

該公司最近尚未採納的會計聲明如下：

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就將GAAP應用於合約修訂、對衝關係及其他參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期因參考匯率改革而停止的其他參考利率的交易，提供可選的權宜之計及例外情況。在ASC 848中授予的救濟，參考匯率改革(“ASC 848”)，僅適用於僅針對參考匯率改革活動對協議進行修改的遺留合同。ASC 848的規定必須適用於除衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可以在報告期開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。該公司目前正在評估ASU 2020-04年度將對其合併財務報表或披露產生的影響，但預計採用不會產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)美國會計準則(“ASU 2020-06”)闡述了對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP的複雜性。此次更新限制了可轉換工具的會計模型，導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。具體地説，ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型。因此，在採納亞利桑那州立大學的指導意見後，實體將不會在此類股權債務中單獨提出嵌入式轉換功能。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年(包括過渡期)對公共企業實體有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度將對其合併財務報表或披露產生的影響，但預計採用不會產生實質性影響。

3.  收購

韋爾萊德

2021年5月6日，本公司與佐治亞州公司nuVizz，Inc.簽訂資產購買協議(“購買協議”)，購買WellRyde軟件。根據購買協議，本公司購買了
11

由nuVizz開發的WellRyde軟件，總代價為$12.0300萬現金，根據購買協議的規定，可進行某些調整。收購的資產計入資產負債表上的其他資產，公司打算在2021年第三季度敲定此次交易的購買會計。

Simplura Health Group(Simplura Health Group)

在2020年11月18日，該公司完成了對Simplura的收購。Simplura是一家非公共實體，專門從事個人護理服務，為老年人、殘疾人和其他高需求患者提供個人護理助理、家庭健康助手和熟練護士的安置。Simplura在其位於紐約Valley Stream的總部運營，大約有57分支機構橫跨七在美國各州，包括美國幾個最大的個人護理市場。對Simplura的收購增加了個人護理領域的一個業務部門-這是一個龐大的、快速增長的醫療保健部門，與Nemt部門相輔相成。

股票交易是根據ASC805核算的，業務合併其中ModivCare Inc.的一家全資子公司收購了100Simplura有表決權股票的百分比為$548.6百萬美元(初步購買價格為$569.8百萬美元減去$21.2被收購的百萬現金)。

以下是根據下表中所列某些項目的初步估計，截至2020年11月17日的收購日期，轉移到收購的可識別資產和假設負債的對價扣除收購的現金後的分配情況(單位：千)：

現金$21,182 
應收賬款(1)69,882 
預付費用和其他(2)9,089 
財產和設備(3)1,640 
無形資產(4)264,770 
經營性使用權資產(5)9,447 
商譽(6)313,254 
其他資產(7)4,505 
應付賬款和應計負債(8)(46,043)
應計費用(8)(2,564)
遞延收入(8)(2,871)
延期收購付款(9)(4,046)
應付遞延收購票據(8)(1,050)
經營租賃負債(5)(9,493)
遞延税項負債(10)(57,883)
取得的資產和承擔的負債總額$569,819 

會計採購法採用公允價值計量，這可能是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。在敲定下文所述的初步項目後，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2021年第三季度敲定。

(1)管理層根據估計的應收賬款組合的未來可收款性對應收賬款進行估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的可收款性進行評估。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)取得的財產和設備主要包括租賃裝修、傢俱和固定裝置以及車輛。物業及設備的公允價值乃根據物業的最佳及最高用途釐定，而最終價值則採用成本及可比銷售方法釐定。
(4) 取得的無形資產交換對價的分配情況如下(以千計)：

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類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷15年份$221,000 
商標和商號可攤銷10年份43,000 
許可證不可攤銷不定770 
$264,770 

該公司利用特許權使用費減免法對商標和商號進行估值，並利用多期超額收益法(收益法的一種形式)建立付款人網絡。

(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。11.7根據我們初步採購價格分配期間公司可用的市場價格計算。自2021年6月30日在個人護理部門實施ASC 842以來，這項評估已更新，相關餘額已更新為#美元。9.5300萬美元和300萬美元9.4分別為2000萬人。截至我們提交申請之日，這一評估仍是初步的，並將在2021年第三季度與最終購買會計最終敲定。
(6)收購初步產生了$309.7由於基於價值的護理和解決方案被提供給與許多相同的付款人羣體合作的類似患者羣體，預計將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。2021年第二季度期末現金調整為#美元3.5向OEP AM支付了100萬美元，加上其他非實質性調整，與這筆交易相關的商譽增加到了$313.32000萬。採購會計將在2021年第三季度敲定。所有獲得的商譽都不能在納税時扣除。
(7)其他資產包括價值為#美元的賠償擔保3.92000萬美元，與收購Simplura一起獲得，以彌補某些收購的負債，總額約為$3.92000萬。
(8)應付賬款以及某些其他流動和非流動資產和負債於收購日按公允價值列報。
(9)延期收購付款與Simplura的歷史收購相關。在這一餘額中，$0.1截至2021年第二季度，已經釋放了1.8億美元。
(10)遞延税項淨負債是指所取得的資產和承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。見附註13，所得税，以進一步討論公司在收購後的綜合所得税狀況。

假設Simplura在2020年1月1日被收購，Simplura的業績已包括在2020年1月1日開始的運營中，下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的未經審計的預計運營結果(單位：千，不包括每股收益)。預計預計淨收入根據與收購相關的公允價值調整的影響、交易成本和其他直接應歸因於交易的非經常性成本以及為收購融資的額外債務的影響進行調整。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
實際形式實際形式
收入$474,448 $395,245 $928,058 $881,946 
持續經營收益(虧損)，淨額13,757 (10,659)32,637 11,788 
稀釋後每股收益(虧損)$0.97 $(0.82)$2.28 $0.90 

估計的未經審計的預計信息並不一定表明如果收購在指定日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。補充形式收益進行了調整，以排除Simplura公司歷史利息支出#美元的影響。6.9百萬美元和$13.9截至2020年6月30日的三個月和六個月為100萬美元。

NMT

2020年5月6日，ModivCare Solutions，LLC與賣方和NMT簽訂了股權購買協議，收購了所有已發行股本。NMT是以總對價$被收購的80.0在一筆全現金交易中，減去一定的調整。

根據ASC 805將該交易記為資產收購，業務合併。該公司因收購#美元而產生交易成本。0.8在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。這些成本被資本化為購進價格的一部分。
13

此次收購支付的對價如下(以千計)：
價值
支付的對價$80,000 
交易成本774 
收到的受限現金(3,109)
淨對價$77,665 

獲得的限制性現金與合同的安全準備金有關，並在截至2021年6月30日的壓縮合並資產負債表中以其他流動資產的形式列示。沒有承擔任何責任。

淨對價的公允價值分配如下(單位為千，但使用年限除外)：
類型使用壽命價值
付款人關係可攤銷6年份$75,514 
商號和商標可攤銷3年份2,151 
$77,665 

4.    細分市場

2020年11月18日，公司收購了作為個人護理服務提供商運營的Simplura。因此，在2021年6月30日，公司首席運營決策者將根據以下條件審查財務業績並分配資源三細分如下：

•NEMT公司主要以ModivCare Solutions、LLC和Circuit品牌運營，是美國各州政府和管理保健組織(“MCO”)NEMT項目的最大管理機構，包括該公司的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、某些戰略和發展職能以及該公司的保險專屬業務。
•個人護理-由Simplura組成，為需要護理監測和協助進行日常生活活動的醫療補助患者羣體(包括老年人和殘疾成年人)提供個人護理。
•Matrix Investment-由Matrix的少數投資組成，提供廣泛的評估和護理管理服務，改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的全國社區臨牀醫生網絡提供居家服務，而其流動醫療診所團隊則提供具有先進診斷能力的社區護理。

下表列出了可歸因於公司業務部門的持續業務的某些財務信息(以千為單位)：
 截至2021年6月30日的三個月
 線蟲個人護理矩陣投資總計
*服務收入，淨額
$364,760 $109,688 $— $474,448 
贈款收入(1)
— 852 — 852 
服務費292,657 86,909 — 379,566 
一般和行政費用(2)
41,621 14,726 — 56,347 
折舊及攤銷6,935 4,884 — 11,819 
營業收入$23,547 $4,021 $— $27,568 
被投資人淨收益(虧損)中的權益$— $— $(267)$(267)
股權投資$— $— $141,163 $141,163 
商譽$135,216 $313,544 $— $448,760 
總資產(持續經營)$727,077 $707,958 $141,163 $1,576,198 

14


 截至2021年6月30日的6個月
 線蟲個人護理矩陣投資總計
*服務收入，淨額
$708,176 $219,882 $— $928,058 
贈款收入(1)
— 3,500 — 3,500 
服務費565,072 174,826 — 739,898 
一般和行政費用(2)
81,587 29,630 — 111,217 
折舊及攤銷14,248 9,811 — 24,059 
營業收入$47,269 $9,115 $— $56,384 
被投資人淨收益(虧損)中的權益$— $— $(4,770)$(4,770)
股權投資$— $— $141,163 $141,163 
商譽$135,216 $313,544 $— $448,760 
總資產(持續經營)$727,077 $707,958 $141,163 $1,576,198 

(1) 個人護理部門的補助金收入包括$3.5根據《關愛法案》收到的救助資金中有100萬美元。這些資金旨在通過補償醫療保健提供者因新冠肺炎大流行而產生的費用或收入損失來支持他們。見注2，重要的會計政策和最近的會計聲明。

(2) NEMT部門的一般和行政費用包括#美元。2.0與營養餐遞送業務產品的開發相關的成本為1.8億美元。由於這一業務尚未開始，而且沒有與之相關的獨立財務信息，因此目前不將其視為一個單獨的應報告部門。

 截至2020年6月30日的三個月
 線蟲矩陣投資總計
*服務收入，淨額
$282,256 $— $282,256 
服務費196,106 — 196,106 
一般和行政費用31,199 — 31,199 
折舊及攤銷6,108 — 6,108 
營業收入$48,843 $— $48,843 
被投資人淨收益中的權益$— $4,425 $4,425 
股權投資$— $131,974 $131,974 
商譽$135,216 $— $135,216 
總資產(持續經營)$522,271 $131,974 $654,245 

15

 截至2020年6月30日的6個月
 線蟲矩陣投資總計
*服務收入，淨額
$649,547 $— $649,547 
服務費528,767 — 528,767 
一般和行政費用51,994 — 51,994 
折舊及攤銷9,898 — 9,898 
營業收入$58,888 $— $58,888 
被投資人淨收益中的權益$— $1,875 $1,875 
股權投資$— $131,974 $131,974 
商譽$135,216 $— $135,216 
總資產(持續經營)$522,271 $131,974 $654,245 


5.    收入確認

根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉讓給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了該公司預期有權換取這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是在某個時間點確認收入。

字幕結構

根據簽署的合同，付款人為每個合格成員支付固定金額。我們根據客户計劃中符合條件的會員數量的每個會員的月費，承擔滿足與醫療保健相關的運輸要求的責任。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有對賬、風險走廊或利潤回扣條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取隨想費作為預付款。這些預付款是根據實際出差情況定期調節的，可能會導致向客户退款，或客户應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。通過未來增加出行量和定期與客户結算，減少了這一責任。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

按人頭計價通常基於預期成本和服務量。由於聯邦醫療保險使用“風險調整模型”(根據每個參保人的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償)來支付按人頭計算費用，因此具有較高投保率的提供者獲得的補償更多，而那些投保人敏感度較低的提供者獲得的可分配給服務提供者的投遞量較少，因此醫療保險支付的按人頭計算費用是根據每個參保人的健康狀況(敏感度)進行補償的。在風險調整模式下，資本充足率是根據上一年提交的參保人數據臨時支付的，並在最終數據編制後的後續期間進行調整。

按服務收費結構

按服務收費(“FFS”)收入代表我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。

客户信息
在Nemt部門的收入中，9.2%和10.4%的人分別來自美國一個州的醫療補助計劃，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。在個人護理部門的收入中，28.2%來自美國一個州的醫療補助計劃，截至2021年6月30日的6個月。此外，該公司幾乎所有的收入都來自國內政府機構或與政府機構簽訂合同的實體。
16

收入的分類

下表按合同類型彙總了來自與客户的合同的分類收入(以千為單位)：

截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月
州醫療補助機構和醫療保險合同$207,432 $151,545 
管理型醫療組織合同267,016 130,711 
*服務總收入，淨額$474,448 $282,256 
簽定的合同$312,078 $253,858 
非大寫合同162,370 28,398 
*服務總收入，淨額$474,448 $282,256 

截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
州醫療補助機構和醫療保險合同$410,752 $332,276 
管理型醫療組織合同517,306 317,271 
*服務總收入，淨額$928,058 $649,547 
簽定的合同$608,312 $554,582 
非大寫合同319,746 94,965 
*服務總收入，淨額$928,058 $649,547 

上表包括$109.7百萬美元和$219.9截至2021年6月30日的三個月和六個月，通過收購Simplura，與個人護理部門相關的未上繳收入為100萬美元。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了0.4百萬美元，並增加到3.6由於與客户同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整，服務收入分別減少了100萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司確認了5.3百萬美元，並增加到3.5服務收入分別因與客户同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整而減少100萬美元。

相關資產負債表賬户

下表提供了應收賬款的信息，淨額(千)：

2021年6月30日2020年12月31日
應收賬款$206,494 $164,622 
應收對賬合同 (1)
21,006 35,724 
壞賬準備(527)(2,403)
應收賬款淨額$226,973 $197,943 

(1) 應收對賬合同主要是指有對賬和風險走廊條款的某些合同的欠款和應收款。
下表提供了附帶的簡明綜合資產負債表中包括的其他賬户的信息(以千為單位)：
17

2021年6月30日2020年12月31日
應計合同應付款(1)
$296,717 $101,705 
長期合同應付款(2)
$2,292 $72,183 
遞延收入，當期$2,370 $2,923 
長期遞延收入，計入“其他長期負債”
$453 $566 
(1) 應計合同應付款主要是指由於新冠肺炎導致活動減少，某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。

(2) 長期合同應付款項主要是指某些風險走廊的負債準備金、利潤回扣和對賬合同，這些合同是由於新冠肺炎導致活動減少而可能在12個月後償還的。

6.    現金、現金等價物和限制性現金

下表將簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：
六月三十日，
20212020
現金和現金等價物$290,909 $41,786 
流動受限現金19 3,213 
非持續經營的流動資產— 89 
現金、現金等價物和限制性現金$290,928 $45,088 

限制性現金主要指公司為歷史工人補償、一般和專業責任以及汽車責任再保險計劃的保險業務下的再保險索賠損失以信託形式持有的金額，以及根據我們的自我保險醫療和福利計劃限制取款的金額。

7.    股權投資

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有43.6矩陣中非控股權益的百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司對Matrix的這項投資按照權益會計方法核算，公司在Matrix的收入或虧損中的份額在隨附的綜合經營報表中記為“被投資人淨虧損(收益)中的權益”。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中包含的資產的賬面價值以及與公司在Matrix的權益相關的最大虧損敞口合計為$141.2百萬和$137.5百萬，分別為。

Matrix的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：
 2021年6月30日2020年12月31日
流動資產$143,054 $143,110 
長期資產$605,262 $619,642 
流動負債$65,564 $81,920 
長期負債$343,572 $351,036 
截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月
收入$114,333 $90,667 
營業收入$4,549 $15,258 
淨收入$319 $8,892 
18


截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
收入$238,372 $151,971 
營業收入$20,157 $13,585 
淨收入$8,484 $2,535 


8.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
預繳所得税$2,995 $14,633 
預付保險11,821 7,577 
預付租金1,019 1,196 
其他預付費用10,439 8,479 
預付費用和其他流動資產總額$26,274 $31,885 

9.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
應計補償及相關負債 (1)
$43,611 $57,201 
應計現金結算股票薪酬25,347 19,376 
遞延營業費用9,365 8,018 
工會養老金義務8,150 6,632 
應計法律費用5,337 3,228 
應計利息4,179 4,927 
延期收購付款3,978 3,978 
其他9,176 13,650 
應計費用和其他流動負債總額$109,143 $117,010 

(1)應計補償和相關負債包括遞延工資税，由於CARE法案的原因，遞延工資税是遞延的。CARE法案規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已累計收到約#美元的現金收益。20.8根據CARE法案，截至2021年6月30日，與推遲繳納僱主工資税有關的資金為100萬美元。在這個數字中，大約50%將於2021年12月到期，50%將於2022年12月到期，因此，$10.41000萬美元計入應計費用，#美元計入應計費用10.4100萬美元記錄在其他長期負債中。

10.    債務

高級無擔保票據

2020年11月4日，公司發行了美元500.0本金總額為300萬美元5.875%於2025年11月15日到期的優先無抵押票據(“票據”)。債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2020年11月4日訂立的契約(“契約”)發行的。

債券為優先無抵押債務，其償付權優先於公司所有未來的次級債務，與公司所有現有和未來的優先債務並列，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，包括信貸安排下的債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，在結構上從屬於公司每一項非債務的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在結構上，這些票據的償還權優先於本公司所有現有和未來的優先債務，包括本公司現有和未來的所有優先債務，實際上從屬於本公司任何現有和未來的有擔保債務，包括信貸安排下的債務，以及在結構上從屬於本公司每一家非公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)
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契約載有(其中包括)限制本公司能力及其受限制附屬公司的能力(其中包括)：招致額外債務或發行不合格股本；作出若干投資；設立或產生若干留置權；與聯屬公司訂立若干交易；合併、合併、合併或轉讓其幾乎全部資產；同意影響其受限制附屬公司的股息或其他付款限制；以及轉讓或出售資產，包括其受限制附屬公司的股本。不過，這些公約有若干重要的例外情況和限制，如果債券獲三間評級機構中的兩間給予投資級評級，則某些公約可能會暫停生效。

契約規定，在某些情況下，包括在與完成對Simplura Group的收購相關的託管賬户中沒有釋放某些託管財產的情況下，債券可能會被贖回。公司還可以在2022年11月15日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券贖回本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息，外加契約中規定的“整體”溢價。此外，本公司最多可贖回402022年11月15日前發行的債券的息率，贖回價格為105.875於贖回當日(但不包括贖回日)的本金之%，加上應計及未付利息(如有)，以及若干股權發行所得款項，惟須受契約協議所指明之若干條件規限。在2022年11月15日之前的任何時間，在每個日曆年度內，本公司最多可贖回10債券本金總額的百分比，購買價為103將贖回的債券本金總額的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。

在2022年11月15日或之後，公司可以在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計利息和未償還利息，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期，如果贖回日期是從以下年份的11月15日開始的12個月：

年百分比
2022102.938%
2023101.469%
2024年及其後100.000%

公司將按以下價格支付債券的利息：5.875年息%，直至到期。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期為2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前無需支付本金，屆時將需要償還100%的未償還本金。作為債券發行過程的一部分，我們產生了$9.0100萬過橋承諾費，在債券未達到用於收購Simplura的預期認購水平的情況下提供潛在的資金支持。該承諾在債券結束時到期，未使用，費用將於2020年第四季度支出。

債券發行成本為$14.51000萬美元與債券發行有關，這些成本已遞延，並在債券期限內攤銷為利息成本。截至2021年6月30日，美元12.6百萬美元的未攤銷遞延發行成本已從壓縮綜合資產負債表上的長期債務餘額中扣除。

信貸安排

本公司是日期為2013年8月2日的經修訂及重述的信貸及擔保協議(經修訂為“信貸協議”)的訂約方，行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，其他貸款方亦為授信協議訂約方。於二零二零年五月六日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸及擔保協議第七修正案(“第七修正案”)，其中包括將到期日延長至2021年8月1日，並將循環信貸安排(“信貸安排”)的可用金額由200.0百萬至$225.0100萬美元，並將信用證的分項設施從#美元增加到1000萬美元。25.0百萬至$40.0百萬美元。這些貸款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有義務根據每個貸款人在信貸安排下承諾的未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。

於二零二零年十月十六日，本公司訂立經修訂及重訂信貸及擔保協議(“第八項修訂”)第八項修訂，其中包括修訂信貸安排以容許產生額外債務為收購Simplura提供資金(“Simplura收購事項”)、準許根據信貸安排借款為Simplura收購提供部分資金(“Simplura收購事項”)、提高適用於該等借款的最高利差，以及修訂吾等準許的EBITDA與債務比率。此外，第八修正案將到期日延長至2023年8月2日。見注3，收購，瞭解有關此次收購的更多信息。

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自第八修正案起生效，信貸安排下未償還本金的利息由公司選擇，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率中的較大者。1.00%，外加適用保證金，或協議中定義的基本費率外加適用保證金。適用的保證金範圍為2.25%至3.50在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款和1.25%至2.50在基本利率貸款的情況下，每種情況下，都是根據管理我們的信貸安排的信貸協議中定義的本公司的綜合槓桿率。承諾費和信用證費用從0.35%至0.50%和2.25%至3.50在每種情況下，分別基於我們的信貸安排管理的信貸協議中定義的公司的綜合槓桿率。

截至2021年6月30日，公司擁有不是信貸安排上未償還的借款；然而，還有金額為#美元的未償信用證。17.2百萬美元。該公司在信貸安排下的可用信貸為#美元。207.8百萬美元。根據信貸協議，本公司有權不時要求增加循環信貸融資金額(條款與適用於現有融資的條款大致相同)，總額最高可達$75.0只要在任何此類增加時不存在違約或違約事件，此時貸款人根據信貸協議做出的額外承諾或行政代理在其合理酌情權下可接受的金融機構的新承諾，均可獲得600萬美元的額外承諾。本公司可能無法根據此增資方案獲得額外資金，因為沒有貸款人有義務參與信貸安排下的任何此類增資。

11.    基於股票的薪酬和類似安排

本公司根據自2016年7月27日起修訂並重述的本公司2006年長期激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)向員工和非員工董事提供股票薪酬。股權激勵計劃允許靈活地向符合條件的人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位(包括限制性股票單位)和業績獎勵。

下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的每個財務報表行項目中記錄的股票結算獎勵的股票補償金額(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
服務費$— $54 $— $119 
一般和行政費用1,472 675 2,659 1,653 
股票薪酬總額$1,472 $729 $2,659 $1,772 

2021年6月30日，該公司擁有279,707加權平均行權價為$的未償還股票期權85.56。該公司還擁有20,996未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)和57,380截至2021年6月30日未償還的未歸屬限制性股票單位(“RSU”)，加權平均授予日期公允價值為$89.52及$110.94，分別為。


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12.    每股收益(虧損)

下表詳細説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
分子：    
淨收入$13,672 $36,998 $32,513 $53,096 
已發行可轉換優先股股息— (76)— (1,171)
根據轉換協議支付的股息
— (790)— (790)
根據轉換協議支付的代價超過優先成本基礎— (48,951)— (48,951)
分配給參與證券的收益— — — (264)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
持續運營$13,757 $(12,518)$32,637 $2,423 
停產經營(85)(301)(124)(503)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$13,672 $(12,819)$32,513 $1,920 
分母：    
基本每股收益的分母--加權平均股票
14,025,325 13,077,596 14,151,946 13,032,931 
稀釋證券的影響：    
普通股期權115,335 — 130,819 10,347 
限制性股票34,934 — 47,029 16,421 
稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算
14,175,594 13,077,596 14,329,794 13,059,699 
每股基本收益(虧損)：    
持續運營$0.98 $(0.96)$2.31 $0.19 
停產經營(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
*每股基本收益(虧損)$0.97 $(0.98)$2.30 $0.15 
稀釋後每股收益(虧損)：    
持續運營$0.97 $(0.96)$2.28 $0.19 
停產經營(0.01)(0.02)(0.01)(0.04)
*稀釋後每股收益(虧損)$0.96 $(0.98)$2.27 $0.15 

分配給參與證券的收入是通過按比例將ModivCare應佔淨收入的一部分減去可轉換股票的股息按比例分配給可轉換優先股股東計算的；但是，可轉換優先股股東不會被分配虧損。

以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
購買普通股的股票期權62,820 597,842 49,406 604,394 
可轉換優先股— 633,454 — 715,657 


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發行人購買股票證券

2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2021年12月31日，除非提前終止，否則公司普通股的總價值將達到100萬美元。一直持續到2021年6月30日，269,407根據該計劃，股票以#美元的價格回購。39.0百萬美元。

13.    所得税

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司持續經營的有效税率為29.6%和26.6%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的持續經營的有效税率為28.0%和9.2%。截至2021年6月30日的6個月他的實際税率是更高的A美國聯邦法定利率21.0%的主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用。截至2020年6月30日的6個月，有效税率低於美國聯邦法定税率21.0% 主要是由於CARE法案對公司2018年美國淨營業虧損(NOL)的有利影響。

在2019年期間，公司從美國國税局(“IRS”)收到了總計#美元的退款。30.82018年，我們的勞動力發展部門(“WD服務部門”)的銷售虧損產生了1000萬美元。由於收到的退款規模很大，2019年10月，美國國税局開始對退款進行聯合委員會審查。檢討工作仍在進行中。

2017年税改法案將美國企業所得税税率從35%降至21%，並規定2017年後發生的美國NOLS只能結轉，以抵消未來的應税收入。根據2020年3月27日頒佈的CARE法案，該公司將2018年NOL推遲了五年。因此，在截至2020年6月30日的六個月內，公司錄得27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為2000萬美元，11.035%的優惠結轉税率帶來的税收優惠，而結轉税率為21%。該公司還記錄了一筆額外的應付所得税#美元。3.52019年，由於2018年NOL被回溯而不是結轉，2019年將達到80萬美元。

截至2021年6月30日，公司已收到所有27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬美元。這一美元27.3百萬美元還受到美國國税局聯合委員會正在進行的審查。

14.    承諾和或有事項

法律程序

在正常業務過程中，本公司可能會不時捲入各種訴訟。除非另有明文規定，否則我們的管理層預計涉及本公司的任何正在進行的訴訟不會對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(現稱為ModivCare Solutions，LLC)(“ModivCare Solutions”)收到密蘇裏州西區運輸提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah可能對其提起的集體訴訟，要求代表與ModivCare Solutions簽約的所有非僱員運輸提供商。訴訟聲稱，根據修訂後的1938年公平勞工標準法案(FLSA)和密蘇裏州最低工資法案提出的索賠，並聲稱ModivCare Solutions的所有假定類別的運輸提供商都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立的承包商。2021年6月6日，法院有條件地將所有現任和前任網絡運輸提供商認定為假定類別，這些提供商單獨或通過其公司從ModivCare Solutions獲得1099筆付款，用於在過去三年為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務。ModivCare Solutions已經向法拉赫的律師提供了一份符合假定類別定義的交通服務提供商名單，並預計將在未來幾周向潛在的類別成員發出關於可能的集體訴訟的通知。ModivCare Solutions相信，在發現這起集體訴訟後，它將能夠取消這一集體訴訟的資格，並在任何情況下都打算就這一問題積極為自己辯護，認為它在所有實質性方面都遵守了有關將運輸提供商描述為獨立承包商的法律和法規，並且不相信這一事件的最終結果將對公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院公佈了2015年12月提起的針對Mobile Care Group，Inc.，Mobile Care Group of Ohio，LLC，Mobile Care EMS&Transport，Inc.(統稱為Mobile Care Entities)和ModivCare Solutions的起訴書，指控布蘭迪·懷特(Brandee White)、勞拉·坎寧安(Laura Cunningham)和傑弗裏·維西爾(Jeffery Wisier)提出付款索賠，違反了聯邦虛假索賠法案關係者尋求恢復
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聯邦虛假索賠法案規定的損害賠償金、手續費和費用，包括三倍損害賠償金、民事罰款和律師費。此外，親屬尋求恢復他們在移動護理實體的工作。ModivCare Solutions沒有僱用任何Relator。聯邦政府拒絕幹預ModivCare Solutions。ModivCare Solutions於2019年4月22日提出駁回申訴的動議，並相信此案不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生實質性不利影響。此案仍處於休眠狀態，因為它與ModivCare Solutions有關。

2017年，我們的個人護理部門子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集體訴訟，聲稱除其他事項外，它未能向每天在患者家中停留24小時的留宿照顧者(“住家”)支付適當的工資。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信，該公司目前每天支付13個小時的住宿費，這是通過紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信提供的。紐約上訴法院(紐約最高法院)也審理了涉及這一問題的類似案件，該法院於2019年3月26日發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，在滿足某些條件的情況下，向留宿家庭支付13小時而不是24小時的費用。如果這件事的集體訴訟被允許繼續進行，並且勝訴，所有麥德龍可能需要承擔追溯到2011年11月的欠薪和訴訟損害賠償責任。All Metro打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

在All Metro案件的一個配套案件中，2021年5月提起了一起聯邦集體訴訟，指控與All Metro案件中的索賠類似。所有Metro都聘請了相同的律師在州和聯邦案件中代表它。All Metro打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也不相信此事的最終結果會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

15.    與關聯方的交易

現金結算獎

公司每年向Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)授予股票等值單位獎勵(“Seus”)，作為對Christopher Shackelton董事會服務的補償，以代替授予我們其他非僱員董事的限制性股票獎勵。這些Seus通常有一個一年期歸屬日程表，歸屬時根據公司普通股在歸屬日的收盤價以現金支付。2021年2月10日，公司授予體育館725在這個計劃下的休斯。

此外，本公司於二零一四年九月向競技場授予全數歸屬的股票期權等值單位(“SOU”)。SOU作為責任獎勵入賬，記錄的費用調整可歸因於公司股票價格與上一報告期相比的變化。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的費用為$4.5300萬美元和300萬美元6.5在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄的支出為4.5300萬美元和300萬美元4.0對於所有現金結算的獎項，分別為80萬美元。現金結算獎勵的費用和收益作為“一般和行政費用”包括在附帶的簡明綜合經營報表中。未行使現金結算的以股份為基礎的支付獎勵的負債#美元。25.3百萬美元和$19.4截至2021年6月30日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債分別反映在簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中。截至2021年6月30日，公司擁有1,344休斯和200,000優秀的SOEU。

16. 後續事件
2021年7月26日，ModivCare宣佈簽署一項合併協議，收購東北部的個人護理提供商CareFinders Total Care LLC(“CareFinders”)，該公司在新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州都有業務。根據協議條款，ModivCare已同意收購100現金收購價格為$$的CareFinders股權的%3402000萬美元，取決於慣例的購買價格調整。購買價格包括估計的$。34這筆交易產生的淨現值税屬性為1.5億美元，這意味着淨購買價格約為$3062000萬。這筆交易預計將在2021年第三季度完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。

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2021年8月3日，ModivCare宣佈簽署收購協議，收購遠程患者監護解決方案提供商VRI Intermediate Holdings，LLC(簡稱VRI)。VRI管理着一整套服務，包括個人應急系統、生命體徵監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。根據協議條款，ModivCare已同意收購100VRI股權的%，現金收購價為$3152000萬美元，取決於慣例的購買價格調整。這筆交易預計將在2021年第三季度完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。

該公司打算用手頭的現金、根據公司未提取的2.25億美元經修訂的循環信貸安排提取的資金以及從德意志銀行證券公司和傑富瑞公司承諾的4億美元債務融資中獲得的淨收益，為支付這些交易的購買價格提供資金。

第二項。第二項：。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下討論應與我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附註，以及我們的經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對截至2020年12月31日的10-K表格中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析結合起來閲讀。在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中，提及的2021年第二季度和2020年第二季度分別指截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的三個月，提及的YTD 2021年和YTD 2020分別指截至2021年6月30日的六個月和截至2020年6月30日的六個月。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-Q表格季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A條及其頒佈的第175條，以及1934年證券交易法修訂後的第21E條(“交易法”)及其頒佈的第3b-6條的含義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或預期有關的收入、負債、經營結果、現金流、為運營提供資金的能力、盈利能力、滿足金融契約、合同或市場機會的能力的陳述。這些陳述本質上是預測性的，經常使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”等術語，以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞語來識別。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和行業的當前預期、假設、估計和預測，並不是對我們未來業績的保證。這些陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制或預測能力，可能會導致實際事件與本文中表達或暗示的情況大不相同。在這些風險、不確定因素和其他因素中，有標題下概述的風險、不確定因素和其他因素。“彙總風險因素在第I部分中，並在標題下進行了更詳細的描述風險因素在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項中。我們年度報告中這些章節的超鏈接包含在引號內的文本中。

謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，其整體內容受到本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的警告性聲明的明確限定，您應在就我們的證券做出投資決定之前完整閲讀這些聲明。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套綜合支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康(SDoH)的社會決定因素，使更多人能夠獲得醫療服務，降低成本並改善結果。ModivCare是一家提供非緊急醫療運輸(NEMT)和個人護理的公司。技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和熟練護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare正在進一步擴大其服務範圍，包括營養餐配送，並與全國各地的社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供營養餐配送。

ModivCare的解決方案幫助醫療計劃管理風險、縮小醫療差距、降低成本，並將成員與醫療聯繫起來。通過將其歷史悠久的Nemt業務與之前運營的家庭個人護理業務相結合
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通過Simplura Health Group(簡稱Simplura)，ModivCare聯合了兩家互補的醫療保健公司，這兩家公司為相似的、高度脆弱的患者羣體提供服務，如下所述。

2020年5月6日，ModivCare與特拉華州的Specialty Benefits有限責任公司(“賣方”)、紐約的有限責任公司National MedTrans，LLC以及明尼蘇達州的United Healthcare Services，Inc.簽訂了股權購買協議(“購買協議”)。NMT根據合同關係提供非緊急醫療運輸服務。根據購買協議的條款，ModivCare收購了NMT的所有已發行股本。

2020年11月18日，ModivCare收購了OEP AM，Inc.的全部未償還股權，OEP AM，Inc.是特拉華州的一家公司，業務名稱為Simplura Health Group，這構成了我們個人護理業務和個人護理細分業務的基礎。

2021年5月6日，ModivCare完成了從nuVizz，Inc.收購WellRyde軟件的交易，NuVizz，Inc.是一家先進運輸管理系統(ATMS)軟件的技術提供商，可實現路線選擇、自動行程分配和實時網絡監控。見注3，收購，以獲取更多信息。

ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6%的少數股權，這些子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們稱之為“Matrix”。Matrix擁有一個由提供上門和上門服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區醫療服務的流動醫療診所團隊。Matrix的臨牀護理提供風險調整解決方案，以改善個人的健康結果和健康計劃的財務業績。Matrix的臨牀解決方案通過工作場所認證解決方案提供員工健康和健康服務，重點是改善員工的健康狀況，這些解決方案可以增強業務彈性和安全重返工作崗位。其臨牀解決方案產品還提供臨牀試驗服務，支持向患者和符合條件的志願者提供安全有效的臨牀試驗操作。

商業前景和趨勢
 
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們經營的市場受到各種趨勢的影響，如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應地增加居家個人護理服務的需求；
•轉向以價值為基礎，而不是按服務收費和成本加成(FFS)，政府面臨護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力和能夠遠程參與的技術進步，包括遠程保健和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及，
•出於各種原因，聯邦醫療補助(Medicaid)、管理型醫療組織(MCO)和聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plans)越來越多地覆蓋NEMT服務，包括增加獲得治療的機會，改善患者對治療計劃的遵從性，社會趨勢，以及促進SDOH，最近簽署的2021年綜合撥款法案(H.R.133)可能會加速或加強這一趨勢，其中一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。

新冠肺炎疫情影響最新進展

在2020年至2021年期間，新冠肺炎疫情影響了公司的業務，以及患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間，該公司的優先事項仍然是保護其員工和患者的健康和安全，最大限度地提供其支持特別提款權的服務和產品，以及其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放款項。
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贈款收入。在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司收到了CARE法案PRF的分配，總額約為350萬美元，旨在抵消與新冠肺炎大流行有關的收入和支出的損失，目前這筆收入被記錄為贈款收入。資源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可獲退還款項。作為接受分發的一項條件，提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於收入損失和衞生和公眾服務部定義的未報銷新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件的情況下，將贈款支付確認為贈款收入。本公司確認的贈款收入在隨附的綜合經營報表中以贈款收入列示。衞生和公眾服務部關於減貧基金贈款資金的指導仍在發展中，並可能發生變化。隨着報告要求的發展，公司將繼續對其進行監控。

CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。截至2021年6月30日，該公司已根據CARE法案推遲支付約2080萬美元的僱主工資税。其中，約50%將於2021年12月到期，50%將於2022年12月到期；因此，1040萬美元計入應計費用，1040萬美元計入其他長期負債。

由於新冠肺炎大流行，我們的NEMT細分市場從2020年3月開始經歷了旅行次數的減少。由於我們的許多合同都是首肯的，我們的收入並沒有下降到我們的運輸成本水平，這對我們的毛利率產生了積極的影響。然而，我們的某些合同包含風險走廊或利潤回扣條款，如果我們的毛利超過某些預先確定的限制，可能會向我們的付款人退款。對於這些合同，我們已經確認了與已經收到的收入相關的應付合同，但由於可能的回報，這些合同是未賺取的。未來我們可能會遇到更高的運輸成本，因為我們目前看到該國某些地區的旅行量增加到了比大流行前更高的水平。關於這一點的進一步討論見注5，收入確認。

自2020年3月以來，主要由於COVID大流行，我們的個人護理部門業務已經並預計將繼續經歷服務時間和訪問量的大幅減少。由於患者出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受家人和其他遠程工作或休假的人的護理，數量已經減少。 由於轉介來源面臨各種限制和“呆在家裏”的命令，案件也丟失了，新的案件轉介速度放緩。在疫苗在我們提供服務的市場更普遍地應用之前，我們的個人護理服務量預計不會恢復到大流行前的水平。雖然這些低迷的產量將繼續導致收入低於預期，至少在短期內，我們可能也會面臨與最低工資上調相關的工資壓力，以及目前由失業救濟金補充的照顧者勞動力池縮小。

關鍵會計估計和政策

與截至2020年12月31日的10-K報表相比，我們未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲管理層對截至2020年12月31日的10-K表格中所載財務狀況和經營結果的討論和分析。

經營成果的構成

以下經營業績包括ModivCare公司及其子公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的賬目。

收入

服務收入淨額。服務收入，淨額指通過我們的NEMT部門的運輸管理服務和通過我們的個人護理部門的個人護理服務確認的收入。

贈款收入

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贈款收入。到2021年第二季度，該公司收到了CARE法案PRF的分發，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。


運營費用

服務費。我們NEMT部門的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費、我們聯繫中心和運營中心員工的工資以及設施成本。我們個人護理部門的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括直接和間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。

折舊及攤銷費用。本標題中的折舊包括基礎設施項目，如計算機硬件和軟件、辦公設備和租賃改進。攤銷費用主要來自我們無形資產的攤銷，包括客户關係、支付者網絡、商號和紐約LHCSA許可證。

其他費用(收入)

利息支出，淨額。利息支出主要包括公司在信貸安排下的未償還借款的利息支付、高級無擔保票據和遞延融資費用的攤銷。有關這些未償還借款的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。

被投資人淨收益中的權益。權益收益中的權益被投資人包括我們從矩陣權益投資中獲得的權益收益或虧損的比例份額。

所得税費用(福利)。本公司在美國繳納聯邦税，在我們運營的各個司法管轄區繳納州税。

經營成果

分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。

我們經營三個可報告的業務部門：NEMT、個人護理和矩陣投資。在2020年11月17日之前，我們的主要運營部門是NEMT，提供非緊急醫療運輸服務。2020年11月18日，我們收購了Simplura，從而創建了我們的個人護理部門，該部門在非醫療個人護理服務行業運營。我們對Matrix的投資也是一個可報告的部門，稱為“Matrix Investment”。部門業績基於我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績。我們NEMT和個人護理部門的經營結果包括該部門產生的收入和費用，以及我們在每個部門與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和公司發展職能相關的活動。見注4，細分市場，在我們附帶的簡明綜合財務報表中，瞭解有關我們部門的進一步信息。

停產的業務。在前幾年，我們完成了幾筆交易，導致相關業務被列報為非持續業務。本期活動不大。

2021年第二季度與2020年第二季度比較

合併結果。下表列出了2021年第二季度和2020年第二季度的運營結果和服務收入佔服務收入的百分比，由我們未經審計的精簡合併運營報表中的項目淨表示(以千為單位)：
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 截至6月30日的三個月，
 20212020
 金額收入的百分比金額收入的百分比
服務收入淨額$474,448 100.0 %$282,256 100.0 %
贈款收入852 0.2 %— — %
運營費用：    
服務費379,566 80.0 %196,106 69.5 %
一般和行政費用56,347 11.9 %31,199 11.1 %
折舊及攤銷11,819 2.5 %6,108 2.2 %
*總運營費用
447,732 94.4 %233,413 82.7 %
營業收入27,568 5.8 %48,843 17.3 %
其他費用(收入)：
利息支出，淨額8,287 1.7 %1,498 0.5 %
被投資人淨收益中的權益(267)(0.1)%(4,425)(1.6)%
所得税前持續經營所得
19,548 4.1 %51,770 18.3 %
所得税撥備5,791 1.2 %14,471 5.1 %
持續經營收入，税後淨額13,757 2.9 %37,299 13.2 %
非持續經營虧損，税後淨額(85)— %(301)(0.1)%
淨收入$13,672 2.9 %$36,998 13.1 %

服務收入，Ne與2020年第二季度相比，2021年第二季度的淨服務收入增加了1.922億美元，增幅為68.1%。由於2020年11月收購了Simplura，淨服務收入增加了1.097億美元。NEMT部門的收入也增加了8,250萬美元，主要是由於與2020年第二季度相比，旅行量有所增加，因為前一年的旅行量受到新冠肺炎的影響而受到抑制。雖然我們的大多數聯繫人都是投降的，我們按每個會員/固定的基礎收到月度付款，以換取運輸量的全部或部分風險，但我們有某些合同，將利潤限制在特定走廊內，一旦我們達到最高利潤水平，我們就不再確認收入，而是建立一種責任，稍後在對賬時返還給客户。由於旅行量增加，其他按服務費結構的合同也對收入產生了積極影響。

贈款收入。2021年第二季度，該公司收到了CARE法案PRF的分發，總額約為90萬美元，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入損失和未報銷支出。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，
 20212020
 金額收入的百分比金額收入的百分比
購買的服務$245,015 51.6 %$151,504 53.7 %
工資單及相關費用122,651 25.9 %33,459 11.9 %
其他服務費11,900 2.5 %11,088 3.9 %
基於股票的薪酬— — %55 — %
總服務費$379,566 80.0 %$196,106 69.5 %

與2020年第二季度相比，2021年第二季度的服務支出增加了1.835億美元，增幅為94%，主要原因是NEMT部門購買的服務增加了9350萬美元，這與我們聯繫中心的第三方運輸成本和相關工資成本增加有關。薪資及相關成本進一步增加8,920萬美元，主要與2020年11月收購Simplura導致的個人護理部門8,550萬美元的增量成本有關。

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一般和行政費用。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的一般和管理費用增加了2510萬美元，增幅為81%。增加的部分原因是與增加個人護理部門相關的成本增加了1470萬美元。導致這一增長的其他因素是與SDoH、ERP、品牌和交易相關的成本相關的620萬美元，以及與人事相關的支出增加120萬美元。

折舊和攤銷。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的折舊和攤銷增加了570萬美元或94%，這主要是由於個人護理部門與Simplura收購中購買的無形資產相關的額外攤銷，以及Nemt部門與通過NMT收購購買的無形資產相關的110萬美元的額外攤銷。見注3，收購.

利息支出，淨額。2021年第二季度和2020年第二季度的淨利息支出分別為830萬美元和150萬美元。利息支出增加是由於與我們於2020年11月4日發行的500.0美元高級無擔保票據(“票據”)相關的活動。我們在2021年第二季度發生了740萬美元與票據相關的利息支出。

被投資人淨收益中的權益。我們在2021年第二季度被投資人淨收入中的權益為30萬美元，這是我們在Matrix淨收入中的比例份額的結果。Matrix報告稱，其2021年第二季度的淨收入受到其臨牀解決方案業務的負面影響，該業務的收入下降了1920萬美元，原因是疫苗接種的推出速度快於預期，COVID測試的結束被2020年第三季度推出的臨牀試驗業務所抵消。此外，Matrix報告説，在2020年10月收購Biocerna LLC之後，與提供臨牀解決方案產品有關的收入增加了。Biocerna LLC是一家診斷公司，除其他測試外，還提供快速新冠肺炎測試套件。

所得税撥備(福利)。我們2021年第二季度和2020年第二季度持續運營的有效税率分別為29.6%和28.0%。2021年第二季度和2020年第二季度，有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税和某些不可扣除的費用。

不連續經營的虧損，扣除税金後的淨額。非連續性業務的虧損，扣除税金後，包括與我們以前的WD服務部門相關的活動。

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2021年與2020年相比

下表列出了2021年和2020年簡明綜合業務表中的項目所代表的經營結果和綜合總收入的百分比(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，
 20212020
 金額收入的百分比金額收入的百分比
服務收入淨額$928,058 100.0 %$649,547 100.0 %
贈款收入3,500 0.4 %
運營費用：    
服務費739,898 79.7 %528,767 81.4 %
一般和行政費用111,217 12.0 %51,994 8.0 %
折舊及攤銷24,059 2.6 %9,898 1.5 %
總運營費用875,174 94.3 %590,659 90.9 %
營業收入56,384 6.1 %58,888 9.1 %
營業外費用：    
利息支出，淨額16,710 1.8 %1,739 0.3 %
被投資人淨收益中的權益(4,770)(0.5)%(1,875)(0.3)%
所得税前持續經營所得
44,444 4.8 %59,024 9.1 %
所得税撥備11,807 1.3 %5,425 0.8 %
持續經營收入，税後淨額32,637 3.5 %53,599 8.3 %
非連續性業務，扣除税金後的淨額(124)— %(503)(0.1)%
淨收入$32,513 3.5 %$53,096 8.2 %

服務收入，淨額。與2020年相比，2021年綜合服務收入淨額增加了2.785億美元，增幅為42.9%。收入的增加主要是由於個人護理服務的收入為2.199億美元。2021年與2020年相比，Nemt Services的收入增加了5860萬美元，這主要是由於2020年第二季度完成的NMT收購帶來的收入增加所致。

贈款收入。在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司收到了CARE法案PRF的分配，總額約為350萬美元，旨在抵消與新冠肺炎疫情有關的收入損失和未報銷支出。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：
 截至6月30日的六個月，
 20212020
 金額收入的百分比金額收入的百分比
購買的服務$468,310 50.5 %$431,182 66.4 %
工資單及相關費用247,762 26.7 %74,579 11.5 %
其他運營費用23,826 2.6 %22,887 3.5 %
基於股票的薪酬— 0.0 %119 0.0 %
總服務費$739,898 79.7 %$528,767 81.4 %

與2020年相比，2021年YTD的服務支出增加了21110萬美元，或39.9%，這主要是由於2020年11月收購Simplura帶來的個人護理部門增加的工資和相關成本1.72億美元。與2020年第二季度相比，2021年第二季度NEMT部門的購買服務成本也增加了3,710萬美元，這與2020年第二季度的旅行量相比有所增加，而2020年第二季度的旅行量因新冠肺炎大流行而減少。

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一般和行政費用。2021年第二季度的一般和管理費用比2020年第二季度增加了5,920萬美元，增幅為113.9%。增加的部分原因是與增加個人護理部門有關的費用增加了2960萬美元。促成這一增長的其他因素包括與SDoH、ERP、品牌和交易相關的成本相關的1230萬美元，與人事相關的費用增加590萬美元，與電信和軟件投資相關的560萬美元，以及與法律活動相關的360萬美元。

折舊和攤銷。與20202年第二季度相比，2021年第二季度的折舊和攤銷增加了1,420萬美元或143.1%，這主要是由於個人護理部門與收購Simplura時購買的無形資產相關的額外攤銷，以及Nemt部門與通過收購NMT收購的無形資產相關的440萬美元的額外攤銷。見注3，收購.

利息支出，淨額。與2020年相比，2021年合併利息支出淨額增加了1500萬美元。利息支出增加是由於與我們於2020年11月4日發行的500.0美元高級無擔保票據(“票據”)相關的活動。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們發生了1470萬美元與債券相關的利息支出。

淨資產淨值收入被投資人的身份。我們在2021年被投資方淨收入中的權益為480萬美元，這是我們在Matrix淨收入中的比例份額的結果。Matrix報告稱，其2021年淨收入受到其臨牀護理業務的積極影響，由於在新冠肺炎大流行後返回會員家中，該業務的收入同比增加了4,470萬美元。此外，Matrix報告稱，由於2021年整整6個月的收入，與2020年3月下旬開始的業務部門相比，與臨牀解決方案業務相關的收入和收入都有所增加。

所得税撥備。我們2021年和2020年持續運營的有效税率分別為26.6%和9.2%。YTD 2021年的有效税率高於美國聯邦法定税率21%，這主要是由於州所得税和某些不可扣除的費用。對於YTD 2020，實際税率低於美國聯邦法定税率21%，主要是因為CARE法案對公司2018年美國NOL的有利影響。

不連續經營的虧損，扣除税金後的淨額。非連續性業務的虧損，扣除税金後，包括與我們以前的WD服務部門相關的活動。

季節性

我們Nemt部門的季度營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要原因是冬季運輸需求較低，夏季需求較高。

我們個人護理部門的季度運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要原因是夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會花更多的時間與家人在一起，而不需要外部護理的獨處時間更少。

流動性和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們預計將通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的淨額以及我們信貸安排(定義如下)下的借款能力來滿足我們的現金需求。

截至2021年6月30日的6個月中，來自經營活動的現金流為1.691億美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)餘額分別為2.909億美元和1.834億美元。受限現金金額不包括在簡明綜合資產負債表的現金和現金等價物餘額中，儘管它們包括在隨附的未經審計的簡明綜合現金流量表上的現金、現金等價物和受限現金餘額中。截至2021年6月30日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款，但我們有1720萬美元的未償還信用證。截至2020年12月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的金額。

我們可能會出於各種商業原因(包括收購)不時進入資本市場籌集股權或債務融資。我們還可能籌集債務融資，為未來回購我們的普通股提供資金。時間，期限，
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任何此類融資的規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠獲得任何此類融資。

2021年與2020年相比的現金流

經營活動。2021年年初和2020年年初，經營活動提供的現金分別為1.691億美元和1.472億美元。經營活動的現金流增加了2190萬美元，主要是由於4440萬美元的營運資本變化帶來的現金增加。營運資金的變化與應計合同應付款增加4,620萬美元有關，主要涉及某些風險走廊的負債準備金、利潤回扣和對賬合同，原因是新冠肺炎導致旅行量減少，累計運輸成本增加1,200萬美元，以及出售業務的所得税退税變化增加1,070萬美元。這些週轉資金項目變化的增加被與應收賬款和其他應收賬款相關的現金變化減少3430萬美元所抵消。經營活動提供的現金流的剩餘增長是由於淨收益減少2,060萬美元，主要是由於營業收入下降，以及由於2020年收購Simplura和NMT帶來的無形資產而增加了1,330萬美元的攤銷。這部分被我們被投資人增加的290萬美元的股權收入所抵消。

投資活動。2021年第二季度用於投資活動的現金淨額為2,400萬美元，與2020年相比減少了5,600萬美元，這是由於2020年第二季度用於收購NMT的資金為7770萬美元，而2021年第二季度用於收購的資金僅為1,580萬美元，主要與收購WellRyde有關。

融資活動。2021年用於融資活動的現金淨額為3760萬美元，比2020年用於融資活動的現金淨額8380萬美元減少了4620萬美元。這一變化主要是由於2020年第二季度支付的優先股轉換付款為8280萬美元，但部分被2021年第二季度用於回購普通股的現金增加2890萬美元所抵消。見注12，基於股票的薪酬和類似安排，瞭解有關股票回購的進一步信息。

義務和承諾

高級無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行了本金總額為500.0美元的於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“票據”)。債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2020年11月4日訂立的契約(“契約”)發行的。

債券為優先無抵押債務，其償付權優先於公司所有未來的次級債務，與公司所有現有和未來的優先債務並列，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，包括信貸安排下的債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，在結構上從屬於公司每一項非債務的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在結構上，這些票據的償還權優先於本公司所有現有和未來的優先債務，包括本公司現有和未來的所有優先債務，實際上從屬於本公司任何現有和未來的有擔保債務，包括信貸安排下的債務，以及在結構上從屬於本公司每一家非公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)

該公司將按年息5.875釐支付債券的利息，直至債券到期日為止。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日到期支付，首次付息日期為2021年5月15日。在2025年11月15日到期日之前無需支付本金，屆時將需要償還100%的未償還本金。

信貸安排。本公司是日期為2013年8月2日的經修訂及重述的信貸及擔保協議(經修訂為“信貸協議”)的訂約方，行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人為美國銀行，其他貸款方亦為授信協議訂約方。於二零二零年五月六日，本公司訂立經修訂及重訂之信貸及擔保協議第七修正案(“第七修正案”)，其中包括將到期日延長至2021年8月1日，將循環信貸安排(“信貸安排”)之可用金額由200.0百萬美元擴大至2.25億美元，以及將信用證分貸款由2,500萬美元增加至4,000萬美元。這些貸款的利息每季度支付一次，拖欠。此外，本公司有義務根據每個貸款人在信貸安排下承諾的未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。

於二零二零年十月十六日，本公司訂立經修訂及重訂的信貸及擔保協議第八修正案(“第八修正案”)，其中包括修訂信貸安排以允許產生額外債務為收購Simplura提供資金，允許根據信貸安排借款為Simplura收購提供部分資金，並對該等借款有限制條件，提高可適用於以下情況的最高利差
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並修訂我們允許的EBITDA與負債的比率。此外，第八修正案將到期日延長至2023年8月2日。見注3，收購，瞭解有關此次收購的更多信息。

自第八修正案起生效，信貸安排項下未償還本金的利息由本公司選擇，年利率等於LIBOR或1.00%中較大者加適用保證金，或協議定義的基本利率加適用保證金。適用的保證金在倫敦銀行同業拆借利率貸款中為2.25%至3.50%，在基準利率貸款中為1.25%至2.50%，這兩種情況均基於管理我們信貸安排的信貸協議中定義的公司綜合槓桿率。承諾費和信用證費用分別為0.35%至0.50%和2.25%至3.50%，均基於管理我們信貸安排的信貸協議中規定的公司綜合槓桿率。

截至2021年6月30日，該公司在信貸安排上沒有未償還的借款。

信貸協議包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件。消極的公約包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、回購股票、出售資產以及合併和合並等方面的限制，其中包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、回購股票、出售資產以及合併和合並等方面的限制。我們受制於金融契約，包括綜合淨槓桿和綜合利息覆蓋契約。截至2020年9月30日，截至任何財季末，我們的綜合淨槓桿率可能不大於3.00：1.00，截至任何財季末，我們的綜合利息覆蓋率可能不低於3.00：1.00。根據第八修正案，視Simplura收購完成而定，我們的綜合淨槓桿率在Simplura收購完成後的四個季度增加到4.50：1.00，此後分別下降到4.00：1.00和3.50：1.00。

截至2021年6月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。

表外安排

我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表中披露的表外安排討論沒有實質性變化。

第三項。第三項：。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的信貸安排有關，該貸款的浮動利率可能會不時增加其下未償還的本金金額。在我們的信貸安排上，我們沒有任何未償還的金額。2021年6月30日.

第四項。第二項。 控制和程序。

(A)對披露控制和程序的評價
本公司在其管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2021年6月30日交易所法案第13a-15(E)條規定的本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，公司的主要高管和財務官得出結論認為，這些披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累和傳達給公司管理層，包括其主要高管和財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
首席執行官和財務官還評估了在截至2021年6月30日的季度內，公司財務報告的內部控制是否發生了任何對該控制產生重大影響或合理地可能對該控制產生重大影響的變化。這些官員得出的結論是，沒有發生這樣的變化。

(C)管制效力的限制

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。因為先天的限制
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在具有成本效益的控制系統中，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。

第二部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們相信可能會發生虧損並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在諮詢法律顧問後，預計最終處置任何此類持續或預期事項或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁制令救濟可能會抑制我們的業務運營能力、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。感興趣的各方應參閲本報告所列財務報表附註14(承付款和或有事項)，瞭解有關其他潛在或有負債事項的信息，這些事項不會上升到本報告所披露的重大程度。

第1A項。風險因素。

在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中“風險因素”項下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。本公司年報中對該標題下所包含風險的討論在所有重大方面仍然是最新的，與年報中披露的風險因素相比沒有重大變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來的結果或趨勢。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。

發行人購買股票證券

2021年3月8日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購截至2021年12月31日的公司普通股總價值高達7500萬美元，除非提前終止。截至2021年6月30日，根據該計劃回購了269,407股票。該公司還回購了以現金代替投標的普通股既有股票，用於支付公司股權激勵計劃參與者預扣所得税的金額。下表提供了在截至2021年6月30日的三個月內，我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股的相關信息：
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期間總數
股份(或單位)
購得		平均價格
付費單位
共享(或單位)		總人數
普通股股份(或單位)
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃		最大數量(或近似美元值)
尚未購買的股份(或單位)
在計劃或計劃(000‘s)下
2021年4月1日至2021年4月30日139,863 $140.62 139,863 $40,881 
2021年5月1日至2021年5月31日36,022 $139.40 36,022 $35,860 
2021年6月1日至2021年6月30日— $— — $35,860 
總計175,885 175,885 $35,860 

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項目6.。 展品。

展品索引 
展品
數		描述
31.1*
根據證券交易法規則13a-14和首席執行官15d-14的認證。
31.2*
根據證券交易法規則13a-14和15d-14認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書。
101.INS*內聯XBR實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL架構文檔
101.CAL*內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
**隨信提供。

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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
ModivCare Inc.
日期：2021年8月5日由以下人員提供：/s/丹尼爾·E·格林利夫
丹尼爾·E·格林利夫
行政長官 軍官
(妥為授權的人員)
日期：2021年8月5日由以下人員提供：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
首席財務官
(首席財務官)

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