美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
在從上任到下任的過渡期 ，從上任到下任的過渡期 ，由上任到下任的過渡期 。
委託 第001-38909號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) | (I.R.S. 僱主 標識 編號) |
B座11樓1108室 科學館路14號新文華廣場 香港九龍尖沙咀東 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)： 是☒，不是☐
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份可贖回認股權證，用於收購一股普通股的一半，以及一項權利，可收購十分之一(1/10)的普通股 | AGBAU | |||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 認股權證 | AGBAW | 納斯達克資本市場 | ||
| 權利 | 阿格巴爾 | 納斯達克資本市場 |
截至2021年8月4日，公司普通股共5,338,110股，每股票面價值0.001美元，已發行流通股 。
Agba 收購有限公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分i-財務信息 | ||||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 | ||
| 未經審計的 精簡資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計的 簡明經營報表和全面(虧損)收益 | 2 | |||
| 未經審計的 簡明股東權益變動表 | 3 | |||
| 未經審計的 現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | ||
| 第 項4. | 控制 和程序 | 27 | ||
| 第 第二部分-其他信息 | ||||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 29 | ||
| 第 1A項。 | 風險 因素 | |||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 29 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 29 | ||
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 29 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 29 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 30 | ||
| 簽名 | 31 | |||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Agba 收購有限公司
未經審計的 精簡資產負債表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 6月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (修訂) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 延期承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 普通股，可贖回 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| (累計虧損)留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
Agba 收購有限公司
簡明 營業報表和綜合(虧損)收益
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
(未經審計)
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (修訂) | (修訂) | |||||||||||||||
| 組建費用、一般費用和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 減去：需贖回的普通股應佔收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 阿格巴收購有限公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 持有可供出售證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
Agba 收購有限公司
簡明的股東權益變動表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 實繳 資本 | 全面 收入 | (累計 赤字) | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股變動，但有可能贖回 | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 實繳 資本 | 全面 收入 | 留用 收入 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年4月1日的餘額(修正) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股變動，但有可能贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 實繳 資本 | 全面 收入 | (累計 赤字) | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 個共享 | 金額 | 實繳 資本 | 全面 收入 | 留用 收入 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的已實現持有收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額(修訂) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
Agba 收購有限公司
未經審計的 現金流量表簡明表
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| 截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (修訂) | ||||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 現金利息收入和信託賬户投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金股息收入和信託賬户投資 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 提前還款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方預付款(償還)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 信託賬户未實現(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 需贖回的普通股變動 | $ | $ | ||||||
| 創始股東存入信託賬户的本票收益 | $ | $ | ||||||
| 因股票贖回直接從信託賬户發放給股東的現金支付 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
注 1-組織機構和業務背景
Agba Acquisition Limited(“本公司”)是根據英屬維爾京羣島法律 於2018年10月8日註冊成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併 (“初始業務合併”)。雖然本公司並不侷限於特定的 地理區域，但本公司打算將重點放在主要業務在中國的醫療、教育、娛樂和金融服務行業 。
隨附的 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和條例 編制。
公司從成立到2021年6月30日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股 以來，公司的活動僅限於評估業務合併候選者。本公司已 選擇12月31日作為其財政年度末和納税年度末。
融資
美國證券交易委員會(“SEC”)於2019年5月13日宣佈，公司首次公開發行(注5所述的“公開發行”)的註冊聲明 生效。本公司於2019年5月16日完成公開發售4,600,000個單位，每單位10.00美元(“公共單位”)，並出售予保薦人， 以每單位10.00美元購買225,000個單位。該公司收到淨收益46,716,219美元。本公司產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
信任 帳户
於 公開發售及私募結束時，46,000,000美元存入一個信託帳户(“信託帳户”) ，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金可投資於美國政府國庫券、債券或票據，期限為185天或更短，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金 ，直至(I)本公司完成最初的 業務合併和(Ii)本公司未能在自 公開發售結束起計的21個月內完成業務合併(以較早者為準)。將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管 本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證此等人員 將執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中)可用於支付業務、法律和會計 未來收購的盡職調查以及持續的一般和行政費用。此外， 信託賬户餘額賺取的利息可能會發放給本公司，用於支付本公司的納税義務。
業務 組合
根據 納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，其公允市值合計至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户所賺取收入的應付税款)，在執行我們初始業務合併的最終協議 時，本公司稱為80%測試。儘管本公司可能與一家或 家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，則不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產 。
5
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
但是，如果公司直接與目標業務合併，或者公司 為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，或者由於其他原因，公司可以構建業務合併，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式擁有目標公司足夠的控股權 ，公司才會完成此類業務合併。 如果交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者公司 在目標業務中擁有足夠的控股權 ，則公司將完成此類業務合併如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權 或資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多個企業的部分 將為80%測試的目的進行估值。
如組織章程大綱所載 所載，設立的宗旨不受限制，本公司有全權 及授權執行公司法或英屬維爾京羣島任何其他 法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
公司修訂和重述的公司章程大綱和章程包含一些條款，旨在為我們的普通股東在完成初始業務合併之前提供某些權利和 保護。未經出席並就該等修訂投票的本公司已發行普通股65%(或就初始業務合併獲批准，則為50%)的批准，該等條文不得修訂 。本公司的初始股東將在本次發售結束時實益擁有20.0%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何 投票，以修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。在初始業務合併之前，如果本公司尋求修訂和重述的組織章程大綱 和組織章程細則中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，本公司將向持不同意見的 公眾股東提供機會，在對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行投票時贖回其公眾股票。本公司與董事及高級職員已同意，如本公司未能在12個月(或 21個月)內完成初步業務合併，則不會對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出 任何會影響本公司贖回公眾股份義務的實質及時間的修訂。, 如適用)，自本次發售結束之日起計算。本公司的初始股東已同意放棄與他們可能持有的任何內部股票和任何公開股票相關的任何贖回權利 在我們最初的業務合併之前，投票修訂和重述了我們的組織章程大綱和章程細則 。
公司將在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准任何企業合併，股東 可在會上尋求將其股票按比例轉換為當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款 ，或者向股東提供以投標要約的方式將其股份出售給公司的機會，其金額等於他們當時在信託賬户的存款總額的按比例份額，減去當時應繳但 的任何税款。 公司將在為此目的召開的會議上尋求股東批准任何企業合併，股東 可在會上尋求將其股份按比例轉換為其在信託賬户中的存款總額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款 根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些股票已按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。本公司只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且僅在徵得股東批准的情況下，投票表決的本公司已發行普通股的大多數 投票贊成業務合併，才能繼續進行業務合併。
儘管 如上所述，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為 “團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制尋求與公開發售的普通股 至25%或以上的換股權利。因此，持有者購買的所有股票超過公開發售的 股份的25%將不會轉換為現金。對於批准任何企業合併所需的任何股東投票，初始股東將同意：(I)投票表決他們各自的任何股份，包括出售給與公司組織相關的 初始股東的普通股(“初始股份”)、包括在定向增發中出售的私人單位中包括的普通股，以及初始發行的與公開發行相關的任何普通股，無論是在公開發行的生效日期或之後收購的，(Ii) 不得將該等股份按比例轉換為信託賬户的部分股份，或尋求出售與本公司參與的任何 收購要約相關的股份。
6
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
清算
如 本公司未於公開發售完成後30個月內完成業務合併，本公司將 根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，觸發自動清盤、解散及清盤 。因此，這與本公司已根據《公司法》正式辦理自願清盤程序具有相同的效力。 因此，我們的股東無需投票即可開始自動清盤、解散 和清算。然而，如果本公司預期本公司可能無法在 12個月內完成其初步業務合併，本公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長6次(包括股東於2021年2月5日批准的 三次)，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多30個月)。截至本報告日期，公司已將完成業務合併的時間延長了五倍 至2021年8月16日。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司於本招股説明書日期訂立的經修訂及重述的組織章程大綱及細則及信託協議的條款，為延長本公司完成初步業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人士必須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入594美元、467美元或0.15美元。內部人士將收到一筆不計利息的費用。, 無擔保本票 相當於任何此類保證金金額的票據，在公司無法關閉企業合併的情況下將不予償還 ，除非信託賬户之外有資金可供償還。此類票據將在完成本公司的 初始業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的 私人單位。本公司股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位 ，前提是持有人希望在完成本公司最初的 業務合併時如此轉換該等票據。如果公司在適用的截止日期 前五天收到公司內部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在適用的截止日期前 天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。公司內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果 部分(但不是全部)本公司內部人士決定延長完成本公司初始業務合併的期限， 該等內部人士(或其關聯公司或指定人士)可全額存入所需款項。如果公司不能在該期限內完成公司的初步業務合併，公司將盡快但不超過十個工作日, 贖回100%本公司已發行的公開發行股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的無需納税的按比例利息，然後尋求清算 並解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。如果解散和清算，公有權利將失效 ，將一文不值。
附註 2-修訂以前印發的財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 ，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員 聲明》 (“證券交易委員會聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於某些條款，這些條款規定了根據權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改 ，這些條款類似於管理公司權證的權證協議中包含的條款 。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估了對以私募方式向本公司保薦人發行的225,000份認股權證(“私募認股權證”)的會計處理 與首次公開發行(“私募認股權證”)同時結束 。該公司之前將私募認股權證 作為股權組成部分入賬。
7
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
在 進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具與對衝--實體自有權益合約”(“ASC 815”)中的指引時，本公司得出結論，認股權證協議中與若干轉讓條款相關的一項條款排除了私募認股權證作為股權組成部分入賬的可能性。由於私募認股權證 符合ASC 815預期的衍生工具定義，私募認股權證應在 資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期 的營業報表中確認公允價值變動。
下表彙總了修訂對截至日期的每個財務報表行項目的影響，並指出了該期間的影響：
| AS | ||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||
| 已報告 | 調整 | 修訂後 | ||||||||||
| 截至2019年5月16日的資產負債表 | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 截至2019年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年9月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
8
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| AS | ||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||
| 已報告 | 調整 | 修訂後 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2019年6月30日的三個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年6月30日的六個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年9月30日的九個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2019年12月31日的年度營業報表 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
9
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| AS | ||||||||||||
| 先前 | AS | |||||||||||
| 已報告 | 調整 | 修訂後 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的六個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年9月30日的九個月營業報表(未經審計) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年12月31日的年度營業報表 | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
10
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
注 3-重要的會計政策
| ● | 演示基礎 |
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據 美利堅合眾國(“GAAP”)普遍接受的中期財務信息會計原則以及 表格10-Q和S-X法規第10條的指示編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略 。因此，它們不包括完整的財務狀況、經營結果或現金流 陳述所需的所有信息和腳註。提供的中期財務信息未經審計， 但包括管理層認為為公平呈現這些時期的業績所需的所有調整。 截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合 管理層的討論和分析，以及公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的截止到2020年12月31日的10-K表格 中包含的財務報表及其註釋。
| ● | 新興 成長型公司 |
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| ● | 使用預估的 |
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的 資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用 金額。實際結果可能與這些估計不同。
| ● | 現金 和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日沒有現金等價物。
11
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| ● | 信託賬户中持有的現金 和投資 |
截至2021年6月30日，信託賬户中的資產以現金和美國國債的形式持有。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個 資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。 該公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損 頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值與 信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在其他(費用)收入、營業報表淨額和全面(虧損)收入中報告 。
| ● | 認股權證負債 |
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證 歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證使用Black Scholes模型進行估值。
| ● | 可能贖回的普通股 |
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，於2021年6月30日及2020年12月31日，分別有3,089,650股及3,845,233股可能須贖回的普通股作為臨時權益列示於本公司 資產負債表的股東權益部分以外。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允 價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相當，主要是由於其短期性質。
根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：
| 級別 1級-1級 | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 未應用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 | |
| 級別 2- | 估值基於(I) 類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同 或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 | |
| 第 3級- | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入 。 |
12
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
公司某些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的 現金和現金等價物以及其他流動資產、應計費用的公允價值估計接近於2021年6月30日的賬面價值 。
下表顯示了本公司截至2021年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司採用的評估方法的公允價值等級 以確定該公允價值。
| 6月30日， 2021 | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 重要的其他不可觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日， 2020 | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 重要的其他不可觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 將 計入公司資產負債表上以信託賬户持有的現金和投資。 |
| ● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金和信託賬户 ，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
13
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
| ● | 所得税 税 |
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税 收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或 可抵扣金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。
公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守 外國税法。
公司的税金撥備為零，並且沒有遞延税金資產。該公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司 ，目前在英屬維爾京羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
| ● | 每股淨收益(虧損) |
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨收益(虧損)。每股基本收益 的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股 股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益 (虧損)類似，不同之處在於分母增加以包括潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量 。
| ● | 相關 方 |
如果公司有能力 直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響， 可以是公司或個人的各方也被視為關聯。 如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為關聯。
| ● | 最近的 會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大 影響。
14
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
附註 4-信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括42,760,433美元的美國國庫券 和0美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2021年6月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益和持有有價證券在2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值， 如下：
| 賬面價值截至 6月30日， 2021 (未審核) | 未實現持有收益總額 | 截至的公允價值 六月三十日， 2021 (未審核) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 賬面價值截至 12月31日， 2020 (審核) | 未實現持有收益總額 | 截至的公允價值 12月31日， 2020 (審核) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
注 5-公開發行
2019年5月16日，該公司以每公募單位10.00美元的價格出售了4,600,000個單位。每個公共單位包括 一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一項權利(“公開權利”) 及一份認股權證(“公開認股權證”)。完成初始業務合併後，每項公共權利使持有者有權獲得十分之一(1/10)的普通股 股。在初始業務合併完成後，每份公共認股權證持有人有權購買 普通股的一半(1/2)。
如果 本公司未在附註1所述的必要時間內完成其業務合併，則公共權利將到期 且毫無價值。由於本公司毋須以現金淨額結算供股，且供股於完成初始業務合併後可兑換 ，因此管理層決定，供股於根據美國會計準則815-40發行時，於股東權益內分類為“額外 繳入資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得將根據證券的相對公允價值分配給公開發行的股票和 配股。公開發行股票和權利的價值 將以投資者支付的收盤價為基礎。
公司在公開發售結束時向承銷商支付了每單位發行價1,150,000美元(2.5%)的預付承銷折扣，以及公司完成業務合併時應支付的總髮售收益的2.0%的額外費用1,025,948美元(“遞延折扣”) 。在公司完成業務合併的情況下，延期折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承保人 。如果 公司未結束業務合併，承銷商已放棄獲得延期折扣的權利。承銷商 無權獲得延期折扣的任何應計利息。
同時 隨着公開發售的結束，本公司完成了210,000個私人單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買 。
在出售超額配售單位的同時，本公司完成了15,000個私人單位的私募，每單位10.00美元，由保薦人購買 。
私募單位與公開發售中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，可在無現金基礎上行使 。
15
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
注 6-關聯方交易
內部人士 股票
2018年10月，公司首席執行官李嘉誠認購了總計1,000股普通股，總收購價為1美元，約合每股0.001美元。2019年2月22日，本公司向Agba Holding Limited發行了總計1,149,000股 普通股，總收購價為25,000美元現金。
除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股份 ，直至企業合併完成後6個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、 重組、資本重組等調整後)的 日期(以較早的時間為準)(對於50%的內幕股份)，在任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 ，直至企業合併完成後的6個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、 重組、資本重組等調整後)的 日期在企業合併完成後的六個月內， 或更早的情況下，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或 其他類似交易，導致本公司所有股東都有權交換其普通股、證券或其他財產。 或更早的情況下，本公司完成清算、合併、換股或 其他類似交易，導致本公司全體股東有權交換其普通股、證券或其他財產。
管理 服務協議
公司有義務向內部人士擁有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服務費用 。然而，根據該協議的條款，如果 本公司審計委員會認定本公司在信託以外的資金不足，無法支付與最初業務合併相關的實際或預期費用，本公司可推遲支付該月費。 任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成之日 到期並支付。
相關 當事人借款
為滿足完成公開發售後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員和董事 或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出公司資金，金額以他們 認為合理的任何金額為唯一酌情決定權。(br}為滿足完成公開發售後的營運資金需求，初始股東、高級管理人員和董事 或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出其認為合理的金額。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成 時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多50萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致 持有人獲得55,000股普通股(其中包括5,000股權利轉換後可發行的股票)，並根據 購買25,000股普通股的認股權證 購買25,000股普通股(例如，這將導致 持有人購買55,000股普通股(其中包括5,000股在權利轉換後可發行的股票))。 如果購買500,000美元的普通股，則認股權證 將購買25,000股普通股。本公司股東已批准該等票據轉換後單位及標的證券的發行 ，前提是持有人希望在完成我們最初的業務合併時 進行如此轉換。如果公司未完成業務合併，貸款將不予償還 。
相關 方延期貸款
公司將在本次發售完成後的12個月內完成初始業務合併。但是， 如果本公司預計本公司可能無法在12個月內完成初始業務合併，本公司 可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多21個月)。根據我們修訂和重述的公司章程和章程以及我們與大陸股票轉讓和信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將40萬美元存入信託 賬户，如果承銷商，則為460,000美元。在此之前，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將40萬美元存入信託 賬户，如果承銷商，則為46萬美元。 在適用截止日期或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類押金的金額 ，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户外有 可用資金，否則將不會償還這筆保證金。此類票據將在我們的初始業務合併完成時支付 ，或者在我們的業務合併完成後按每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
16
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
公司最初有12個月的時間來完成最初的業務合併。但是，如果 公司預計本公司可能無法在12個月內完成最初的業務合併，公司可以 但沒有義務將完成業務合併的期限延長六次(包括 股東於2月5日批准的三次)。2021)每次再延長3個月(完成業務合併總共最多30個月)。 根據修訂和重述的組織章程大綱和章程以及將於本招股説明書日期與大陸股份轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長本公司可用於 完成初始業務合併的時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人在五天前通知 ，以延長本公司完成初始業務合併的時間 ，請提前五天通知 本公司的內部人士或其關聯公司或指定人 ，以延長本公司完成初始業務合併的時間 ，請提前五天通知本公司的內部人士或其關聯公司或指定人 在適用的截止日期 之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額 ，如果我們無法關閉企業合併，除非 信託賬户之外有資金可供使用，否則將不會償還該保證金。此類票據將在完成最初的業務合併時支付，或在貸款人 酌情決定完成業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。
本公司分別於2021年2月5日和2021年5月11日向保薦人發行了金額分別為594,467美元和594,467美元的無擔保本票 ，據此將該金額存入信託賬户，以延長 完成業務合併的可用時間 至2021年8月16日。票據不計息，在業務合併結束時支付 。此外，該票據可由貸款人酌情轉換為額外的私人單位，價格為每單位$10.00 。
相關 黨的進步
在 贊助商代表公司支付任何費用或責任的情況下，此類付款將由贊助商作為向 公司的貸款入賬。截至2021年6月30日，保薦人阿格巴控股有限公司(Agba Holding Limited)已向本公司支付了總計67,555美元的無息費用 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司欠Agba Holding Limited的餘額分別為857,677美元和790,122美元。
附註 7-股東權益
普通股 股
公司被授權以面值0.001美元發行1億股普通股。
公司登記在冊的股東在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票。對於為批准我們的初始業務合併而進行的任何投票，所有初始股東以及所有高級管理人員 和董事已同意投票表決緊接首次公開募股(IPO)之前由他們擁有的各自普通股，以及 在公開市場購買的任何股份，以支持擬議的業務合併。
2019年2月22日，本公司向保薦人發行了總計1,149,000股方正股票，總收購價為25,000美元 現金。
2019年5月16日，本公司通過定向增發225,000個私人單位向保薦人 發行了225,000股普通股，每股10美元。
2019年5月16日，該公司以每公募單位10.00美元的價格出售了4,600,000個單位。
於2020年2月8日，部分股東 以每股約10.49美元的價格贖回了636,890個單位(包括與該等單位相關的等額普通股)，本金總額為6,680,520美元。
17
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
截至2021年6月30日和2020年12月31日 ，2,248,460股和2,219,767股已發行和已發行普通股(不包括3,089,650股和3,845,233股 )可能會進行轉換。
累計 其他綜合收益
下表顯示了累計其他綜合收益(“AOCI”)的變化，包括將 AOCI重新分類。
可用 -待售 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 改敍前其他綜合收益 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | |||
| 可用 -待售 證券 | ||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | |||
| 改敍前其他綜合收益 | ||||
| 從AOCI重新分類為利息收入的金額 | ( | ) | ||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | |||
權利
除 本公司不是企業合併中尚存公司的情況外，初始企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的十分之一(1/10)。如果本公司在初始業務合併完成後不是 倖存的公司，則權利的每位持有人將被要求肯定地轉換 他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的十分之一(1/10)。 本公司不會發行與權利交換相關的零股。零碎股份將根據英屬維爾京羣島法律的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。 如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司贖回信託賬户中持有的資金的公開股份 ，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值。 如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，公司將贖回信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值
公共 認股權證
每份 公募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)， 可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對 整股股票行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
18
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書(涵蓋行使認股權證後可發行的普通股 )及與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司目前的 意向是提供一份涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的有效及有效的登記説明書 ，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，該招股説明書在初步業務合併完成後立即生效。
儘管如此 如上所述，如果一份涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的註冊聲明在我們的初始業務合併完成後90天內沒有生效 ，公共認股權證持有人可以在 有有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內， 根據證券法規定的可獲得的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。在此情況下，每位 持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的普通股數目等於 除以(X)認股權證相關普通股數目的乘積，再乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價” 是指截至 行權日前一天的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有者持有300份認股權證，購買150股，而行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有者將獲得35股，無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免 ，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。
認股權證將在初始業務合併完成後和2020年5月13日生效。認股權證將 在紐約市時間下午5：00到期，也就是我們完成初始業務合併的五週年紀念日，或者在贖回時 更早到期。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還認股權證(包括行使向Maxim Group LLC發放的單位購買選擇權 後發行的任何未償還認股權證)：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時間， |
| ● | 在 至少提前30天發出兑換書面通知後， |
| ● | 如果， 且僅當普通股在截至 本公司發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元 ，並且 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天交易 期間內，存在與該等認股權證相關的普通 股票有效的登記聲明，此後每天持續到贖回日期。 |
如果滿足上述條件，本公司將發出贖回通知，每位權證持有人可在預定贖回日期之前行使其 或其認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格 以及每股11.50美元的全股認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力 。
認股權證的 贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證的行使價格之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。
19
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的全部認股權證，以支付行使價 ，等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證行使價與“公平市價” (定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的平均最後銷售價格 。本公司是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證，這將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
附註 8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續 提供定價信息的市場。
2級：1級輸入以外的可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表顯示了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類 公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 6月30日， 2021 | 活躍市場報價 | 重要的其他可觀察到的輸入 | 重要的其他不可觀察到的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | (未經審計) | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
20
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表的權證負債中列示。
公司使用Black-Scholes模型在2019年5月16日，也就是公司首次公開募股(IPO)之日確定了私募認股權證的初始公允價值。 本公司將出售私人單位所得款項首先分配給私募認股權證 ，按其在初始計量時確定的公允價值計算，其餘收益記為普通股，但須進行贖回 ，普通股則根據其在初始計量日期記錄的相對公允價值入賬。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為 3級。
二項式模型和Black-Scholes模型在其測量日期的 關鍵輸入如下：
| 輸入 | 6月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | 2019年5月16日 (初始 測量) | |||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 保證終身監禁 | ||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，私募認股權證的總價值為40萬美元。從2020年12月31日至2021年6月30日的公允價值變動約為60,000美元。2019年12月31日至2020年6月30日的公允價值變動約為 $90,000。
對於 估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允 價值的確定需要更多判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能會比投資存在現成市場時使用的價值高出或低出許多 。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度 對分類為第3級的投資最大。第3級金融負債包括 私募認股權證負債，該等證券目前沒有市場，因此釐定公允價值需要 重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間分析歸類於公允價值層次第三級的公允價值計量變動 ，並視情況記錄。
附註 9-承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 評估了新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但 截至這些財務報表的日期已經產生了重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整 。
註冊 權利
在我們首次公開發行之前發行和發行的內部股票的 持有人，以及私人單位 (和所有相關證券)的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在支付向我們發放的營運資金貸款的情況下發行的任何證券，都有權根據同時簽訂的註冊權協議獲得註冊權，而不是首次公開發行。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
21
Agba 收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣，或每單位0.65美元。 承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束 時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將 延期並將其存入信託賬户。此類遞延金額僅在業務合併完成時才支付給承銷商。此外，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將 每單位減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，與業務合併相關的股東贖回。 如果業務合併沒有完成，遞延金額將被承銷商沒收。承銷商將無權 獲得遞延金額的任何應計利息。
單位 購買選項
公司以100美元的價格出售給Maxim，該公司有權購買276,000個單位，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明生效日期的一到五週年期間 。購買選擇權可以 現金或無現金方式行使，由持有者選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金支付)計入首次公開募股(IPO)的費用，直接計入股東的 股權。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是在授予日期 使用以下假設估算的：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期一週年至五週年之間的預期 壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權和單位，以及可能在行使該期權時發行的購買普通股的普通股和認股權證，已被FINRA 視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押，鎖定期限為緊隨FINRA規則第5110(G)(1)條的首次公開發行(IPO)註冊聲明生效之日起180天。衍生品或看跌或看漲交易將導致證券的經濟處置 。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權 , 除參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外，該期權授予持有人五年和七年的認購權和“搭載”權，自登記聲明生效之日起 構成根據證券法可在行使期權時直接和間接發行的證券的登記的一部分。 該期權授予持有人認購權和“搭售”權，期限分別為五年和七年，自登記聲明生效之日起 構成根據“證券法”可在行使期權時直接和間接發行的證券登記的一部分。除承銷佣金由持有人自行支付外，我們將承擔與註冊證券相關的所有費用。 行使期權後的行使價和可發行單位數 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而，如果普通股的發行價低於其 行使價，該期權將不會進行調整。
優先購買權
在符合特定條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，但至少要有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據 FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明生效之日起計。
注 10-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司評估了2021年6月30日之後至本公司發佈未經審計的簡明財務報表之日為止發生的所有事件或 交易。
22
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指Agba Acquisition Limited。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”是指阿格巴控股有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。(br}本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭)。除本表格10-Q 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層根據當前可獲得的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分 。除適用的證券法明確要求外，公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov. 的Edgar部分獲得。, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
我們 目前沒有收入，自成立以來一直因招致組建成本而虧損，除了主動 招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。我們一直依賴從高級管理人員和董事那裏出售證券和貸款 來為我們的運營提供資金。
2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000個單位，其中包括全面行使超額配售選擇權 。每個上市單位由一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股 股的權利組成。每份可贖回認股權證的持有人有權購買一股普通股的一半 (1/2)，每十項權利使其持有人有權在業務合併結束時獲得一股普通股 。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為46,000,000元。在完成初始業務合併的同時，公司完成了225,000個單位的定向增發，每個私人單位的價格為10.00 ，總收益為2,250,000美元。出售初始業務組合(包括超額配售購股權單位)及定向增發的公眾單位所得款項淨額合共46,000,000美元，存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。公司發生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本 ，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本。
我們 不會發行零股。因此，必須(1)以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，以有效行使認股權證；以及(2)以10倍的價格持有認股權證，以便在企業合併結束時獲得所有權利的股份 。
23
2020年5月11日，我們向贊助商發出了一張460,000美元的票據，據此將這筆金額存入我們的信託賬户，以 將我們完成業務合併的時間從2020年5月16日延長至2020年8月16日。該票據不計息 ，在企業合併結束時支付。此外，貸款人可酌情將票據 轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。
我們 於2020年8月18日召開了年度股東大會(簡稱年會)。股東大會期間，股東 選出了所有五位董事提名人，任期至下一屆年度股東大會，並批准重新任命Marcum LLP(“Marcum”)為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。
2020年10月15日，本公司解除Marcum的獨立註冊會計師事務所職務。自2020年10月20日起，Friedman LLP(“Friedman”)已受聘為本公司新的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會於2020年10月15日批准解僱Marcum並聘請Friedman擔任 獨立註冊會計師事務所。
我們的 管理層對初始業務合併和私募的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務 合併。
新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否會影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。我們可能無法完成業務合併 如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易 。
運營結果
我們的 從成立到2019年5月16日的整個活動都在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用會增加 。我們預計這段時間之後，我們的費用 將大幅增加。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損174,441美元和306,245美元，其中包括利息 和股息收入，權證負債的公允價值變化以及一般和行政費用。
截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益分別為310,651美元和127,880美元，其中包括利息 和股息收入，權證負債的公允價值變化以及一般和行政費用。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們的現金為504,092美元。在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源 是保薦人首次購買普通股、保薦人在某種無擔保本票下借出的款項 以及保薦人的墊款。
2019年5月16日，我們以每股10.00美元的價格完成了460萬個公開募股(包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權)的首次公開發行(IPO)，產生了4600萬美元的毛收入。在 首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了225,000套私人住宅的銷售，產生了 2,250,000美元的毛收入。
首次公開發行和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入46,000,000美元。我們 產生了2,559,729美元的首次公開募股相關成本，其中包括2,175,948美元的承銷費和383,781美元的首次公開募股成本 。
24
我們 打算使用首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户 以外的可用資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用 或尋找人費用，則這些資金也可用於償還此類費用。
我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、協商 和完成業務合併。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標企業進行與意向相關的初步盡職調查，但 我們打算根據相關預期收購的情況，只有在我們 談判並簽署了一份意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，才會進行深入的盡職調查。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實際所需的金額 ，那麼我們就會進行深入的盡職調查和初始業務合併的談判。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實際所需金額 ，則我們打算進行深入的盡職調查或者由於當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息最少，我們可能需要籌集額外的資金，其金額、可用性和成本目前無法確定 。在這種情況下，我們可以通過貸款或向我們的管理團隊成員 尋求額外的資金，但這些管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。 如果業務合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類貸款將由 本票證明。這些票據將在我們的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人 自行決定，在完成我們的業務合併後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款, 尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。*業務合併需要在2021年8月16日之前完成。
表外融資安排
截至2021年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未簽訂 任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政 服務。我們從2019年5月16日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。此外，我們致力於實現以下目標：
註冊 權利
在我們首次公開發行之前發行和發行的內部股票的 持有人，以及私人單位 (和所有相關證券)的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能在支付向我們發放的營運資金貸款的情況下發行的任何證券，都有權根據同時簽訂的註冊權協議獲得註冊權，而不是首次公開發行。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
25
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣，或每單位0.65美元。 承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的6.5%(6.5%)的現金承銷折扣。2.5%(2.5%)，或每股0.25美元，不是或有的，已在首次公開募股(IPO)結束 時支付。4%(4.0%)，或每單位0.40美元，取決於業務合併的結束，承銷商將 延期並將其存入信託賬户。此類遞延金額僅在業務合併完成時才支付給承銷商。此外，在業務合併結束時支付給承銷商的遞延金額將 每單位減少2%(2.0%)，或每單位0.20美元，與業務合併相關的股東贖回。 如果業務合併沒有完成，遞延金額將被承銷商沒收。承銷商將無權 獲得遞延金額的任何應計利息。
私人 授權證
公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。 這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認 。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型。
單位 購買選項
公司以100美元的價格出售給Maxim，該公司有權購買276,000個單位，每單位11.50美元，在與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明生效日期的一到五週年期間 。購買選擇權可以 現金或無現金方式行使，由持有者選擇，截止日期為2024年5月13日。本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)計入公開發售費用，直接計入股東權益 。根據Black-Scholes期權定價模型，該公司估計單位購買期權的公允價值約為747,960美元，或每單位2.71美元。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是在授予日期 使用以下假設估算的：(1)預期波動率為35%，(2)無風險利率為2.18%，以及(3)生效日期一週年至五週年之間的預期 壽命為四年。根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權和單位，以及可能在行使該期權時發行的購買普通股的普通股和認股權證，已被FINRA 視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(G)(1)條，該期權不得出售、轉讓、 轉讓、質押或質押，鎖定期限為緊隨FINRA規則第5110(G)(1)條的首次公開發行(IPO)註冊聲明生效之日起180天。衍生品或看跌或看漲交易將導致證券的經濟處置 。此外，在5月13日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權 , 除參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴外，該期權授予持有人五年和七年的認購權和“搭載”權，自登記聲明生效之日起 構成根據證券法可在行使期權時直接和間接發行的證券的登記的一部分。 該期權授予持有人認購權和“搭售”權，期限分別為五年和七年，自登記聲明生效之日起 構成根據“證券法”可在行使期權時直接和間接發行的證券登記的一部分。除承銷佣金由持有人自行支付外，我們將承擔與註冊證券相關的所有費用。 行使期權後的行使價和可發行單位數 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而，如果普通股的發行價低於其 行使價，該期權將不會進行調整。
優先購買權
在符合特定條件的情況下，本公司授予Maxim在業務合併完成之日起18個月內擔任主承銷商或至少擔任聯席管理人的優先購買權，但至少要有30%的經濟效益；如果是三手交易，則對於任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行，優先購買權為20%。根據 FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明生效之日起計。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。 財務報表日期的財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 財務報表和相關披露的編制符合美國公認的會計原則 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司尚未確定任何重要的會計政策 。
26
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。
每股淨收益(虧損)
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損 的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可能轉換的普通股 。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，在稀釋程度上再加上使用庫存股方法計算的用於結清權利的普通股和其他普通股等價物(目前沒有發行)的增量數量。截至2020年6月30日，可能轉換的普通股 目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在每股基本和稀釋虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。 本公司在計算稀釋每股虧損時，沒有考慮出售給承銷商的單位購買期權中轉換為276,000股普通股的權利的影響。
擔保 責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，私募認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證 歸類為負債，並在每個報告期將私募認股權證調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。 私募認股權證使用Black Scholes模型進行估值。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
信託賬户中持有的IPO淨收益可以投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。在 準備本10-Q表格的過程中，我們修訂了之前關於私募認股權證會計的立場。根據他們的評估，並根據SEC工作人員聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。
27
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於我們 財務報表的修訂，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地 評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃 包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員 與我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能 隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
公司對受重大弱點影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論 截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的6個月，其未經審計的10-Q表格中的財務報表在 所有重要方面都按照公認會計準則進行了公平列報。
28
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
沒有。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
於2019年5月16日，本公司完成首次公開發售4,600,000股，其中包括全面行使承銷商的 超額配售選擇權600,000股。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份認股權證(“認股權證”) ，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項在本公司最初業務合併結束時獲得每股普通股1/10的權利。這些單位以每單位10.00美元 的發行價出售，產生了46,000,000美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了225,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，價格為每私人單位10.00美元 ，總收益為2,250,000美元。首次公開發售(包括超額配售期權單位)及私募所得款項淨額存入為本公司 公眾股東利益而設立的信託賬户。
私人單位與首次公開募股(IPO)中出售的單位相同。我們的發起人購買了所有私人單位， 同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不提出或投票贊成我們的章程大綱和章程細則 的修正案，這將影響我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們不在12個月內完成我們最初的業務合併 ，將會影響我們贖回私人單位的基礎股份(“私人股份”)和其收購的任何公眾股份 ，(B)不會提出或投票贊成對我們的組織章程大綱和章程 進行修訂，這將影響我們贖回100%的公開股份的義務的實質或時間。 如果我們不在12個月內完成最初的業務合併， 如果適用)， 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以 每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的資金賺取的利息，除以 當時已發行的公眾股票的數量，(C)不將任何股份(包括私人股份)轉換為從 信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中將他們持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們的備忘錄 和公司章程中有關我們在12個月內贖回100%公開股票的義務的實質或時間相關的條款 有關的權利有關。 如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併， 將把他們持有的任何股份出售給我們，或者投票修改我們的備忘錄 和公司章程的條款，該條款涉及我們贖回100%的公開股票的義務的實質或時間, 如適用) 和(D)如果企業合併未完成，則私募股權無權按比例贖回信託賬户中持有的部分資金。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位 或標的證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意與內幕股份的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的 條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直到我們的初始業務合併完成 。
截至2019年5月16日 ，首次公開發行(包括超額配售)和非公開配售的淨收益中，共有46,000,000美元存放在為本公司公眾股東利益設立的信託賬户中。
我們 總共支付了1,150,000美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的4.0%遞延承銷佣金 )，以及與我們的組建 和首次公開募股相關的其他成本和支出約383,781美元。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
29
物品 6.展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | ||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | ||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | ||
| 32** | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)對首席執行官和首席財務和會計幹事的認證 | ||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | ||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | ||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | ||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ||
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | ||
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
30
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的 人代表其簽署本報告。
| 阿格巴收購有限公司 | ||
| 日期： 2021年8月5日 | /s/Gordon Lee | |
| 姓名： | 戈登·李(Gordon Lee) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 官員) | ||
| 日期： 2021年8月5日 | /s/Vera Tan | |
| 姓名： | 維拉·譚(Vera Tan) | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務 和會計官) | ||
31