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僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的加利福尼亞資源公司(“公司”)和克里斯·古爾德(“僱員”)簽訂，自2021年6月14日(“生效日期”)起生效。

1.就業。在聘用期內(定義見下文)，本公司將聘用僱員擔任本公司執行副總裁和首席可持續發展官，並擔任本公司董事會(“董事會”)或本公司首席執行官(“首席執行官”)不時指派的其他一個或多個職位。

2.員工的職責。

(A)在聘用期內，員工應根據董事會或首席執行官的不時要求，積極從事公司(及其直接和間接子公司，“公司集團”)的業務和事務，投入合理必要的員工營業時間和精力來管理公司的業務和事務，這些時間基本上構成了員工的全部營業時間。員工的職責和責任應包括通常與第1節所確定的職位相關的那些工作時間和職責。(A)在受僱期間，員工應積極從事公司(及其直接和間接子公司，“公司集團”)的業務和事務，並投入合理必要的業務時間和精力來管理公司的業務和事務。員工的職責應包括通常附帶於第1節確定的職位的工作時間和精力。以及董事會或首席執行官可能不時分配給員工的其他職責，這些職責可能包括向本公司以外的本公司集團其他成員提供服務。員工可在不違反本第2款(A)、(I)、(I)作為被動投資的情況下，以不要求員工在擁有該等證券的實體的運作中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(Ii)從事慈善和公民活動；(Iii)經董事會事先書面同意，從事其他個人和被動投資活動；(Iv)經董事會事先書面同意，在最多兩家營利性公司的董事會任職；(Iii)在獲得董事會事先書面同意的情況下，從事其他個人和被動投資活動；(Iv)在董事會事先書面同意的情況下，擔任最多兩家營利性公司的董事會成員；(Iii)經董事會事先書面同意，在最多兩家營利性公司的董事會任職；及(V)經董事會或首席執行官同意，繼續擔任Pana LCE和Energy Capital Ventures(統稱“允許活動”)的顧問，只要該等活動、所有權、權益或活動不幹擾員工履行本協議項下員工職責的能力，且與員工對本公司集團任何成員公司的義務不相牴觸，或與本公司集團任何成員公司的業務構成競爭。

(B)員工特此聲明並保證該員工不是任何競業禁止或競業禁止協議、保密協議或任何其他協議、義務、限制或諒解的主體或一方，這些協議、義務、限制或諒解將禁止員工執行本協議或全面履行本協議項下的每一員工職責，或將以任何方式直接或間接限制或影響現在或將來可能根據本協議分配給員工的任何職責和責任。員工明確承認並同意嚴格禁止員工使用或披露

在為公司集團任何成員提供服務的過程中，屬於任何前僱主的任何機密信息，員工承諾該員工不會這樣做。員工不得將包含任何前僱主機密信息的文件或其他材料引入公司集團任何成員的房產或財產(包括計算機和計算機系統)。

(C)員工對本公司集團的每位成員負有受託責任(包括(I)忠誠和披露義務，以及(Ii)如果本公司是根據特拉華州法律成立的公司，本公司高級管理人員將承擔的受託責任)，本協議中描述的義務是員工根據成文法和普通法對本公司集團每位成員承擔的義務的補充，而不是取代。

3.補償。

(一)基本工資。在僱傭期間，公司應向員工支付475,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價，按照公司可能不時存在的類似處境員工的慣例，以基本相等的分期付款方式支付，但頻率不低於每月兩次。基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)進行年度審查，薪酬委員會在與董事會其他獨立成員協商後可酌情增加但不能減少基本工資。

(B)年終花紅。員工有資格獲得2021年日曆年的獎金補償，以及本公司根據本協議僱用的員工隨後每個完整日曆年的獎金(“年度獎金”)。每一歷年(“獎金年度”)的目標年度獎金應為截至獎金年度第一天生效的員工基本工資的90%(或就2021年日曆年度而言，為生效日期有效)，而獎金年度的實際年度獎金可能在該目標年度獎金的0%至200%之間，這取決於薪酬委員會根據該獎金年度適用的“年度獎金計分卡”確定的績效目標的實現程度。為獲得特定獎金水平而必須達到的績效目標應由薪酬委員會自行決定每年制定，並在適用獎金年度的前120天內(或就2021年日曆年而言，在生效日期後30天內)傳達給員工。員工有資格獲得2021年日曆年的年度獎金應按分數比例計算，分數的分子是自生效日期開始至2021年12月31日止期間的天數，分母為365。每一年度獎金(如果有的話)應在薪酬委員會證明適用獎金年度的適用業績目標是否已實現後，在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於獎金年度結束後的3月15日。儘管本第3(B)條有任何相反規定，但除第7條另有規定外，年度獎金(如果有的話)或其任何部分, 任何獎金年度均須支付，除非員工自生效之日起至支付年度獎金之日起持續受僱於本公司。

(C)長期獎勵。董事會或薪酬委員會應在實際可行的情況下，不遲於生效日期後三十(30)天，授予本公司2021年長期激勵計劃(該計劃或任何後續計劃，“長期激勵計劃”)下的員工(I)授予限制性股票單位(“初始RSU”)及(Ii)授予績效股票單位(“初始PSU”)。初始RSU的數量和初始PSU的數量均應通過將$1,000,000除以截至授予初始RSU和初始PSU之日(“授予日期”)的CRC股票價值(該術語在公司截至2020年12月31日的財年10-K表格(“表格10-K”)附件10.48中的績效股票單位獎勵條款和條件中定義)來確定。初始RSU一般應在授出日期的前兩個年度週年日的每個週年日以50%的增量歸屬，前提是員工在每個該等歸屬日期期間仍連續受僱於本公司或本公司的聯屬公司，而關於初始RSU的付款一般應在授出日期的第二個週年紀念日(或之後45天內)支付，前提是初始RSU已歸屬。除第7(F)(I)(C)節所述外，初始RSU應遵守與表格10-K附件10.46所附限制性股票單位獎勵條款和條件中規定的條款和條件大體一致的條款和條件。初始PSU應遵守與PSU表格中提供的條款和條件大體一致的條款和條件，但第7(F)(I)(C)節中描述的(A)除外, (B)“履約期”應從授予之日起至緊接授予之日第二個週年紀念日的前一天結束；(C)“歸屬日期”應為授予之日的第二個週年紀念日；及(D)PSU表格第4(A)節中的表格(包括表格中各級別之間的線性內插)應基於以下內容：

就上表而言，“初始價值”指於授出日期前的下一個交易日，每股股票公平市價的115%(按LTIP所界定)。如果(I)員工在合同期限(定義見下文)結束時根據本協議受僱，(Ii)員工願意以與規定基本相同的條款將期限延長至授予之日的第二(2)週年紀念日為止。

在本協議中，如果(Iii)本公司拒絕延長期限，則僅為初始RSU和初始PSU的目的(而非出於任何其他目的)，員工在任期結束時終止與本公司及其關聯公司的僱傭應被視為本公司無故(定義如下)非自願終止員工的僱傭，且適用授標協議中證明初始RSU和初始PSU的按比例分配條款不適用。

4.僱傭條款。本協議項下員工的僱傭期限為自生效之日起至生效之日第二(2)週年紀念日止(以下簡稱“期限”)。雙方可以(但不需要)相互同意將期限再延長一(1)年。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，員工的僱傭可以根據第7條隨時終止。從生效日期到本協議期滿，或者如果較早，根據本協議終止員工的僱傭，無論終止的時間或原因如何，在本協議中應被稱為“僱傭期限”。

5.業務費用。根據第21條的規定，只要員工根據公司不時生效的政策的要求，及時提交所有相關費用的文件，公司應補償員工在僱傭期間在履行本協議項下的職責時實際發生的合理的自付業務相關費用。任何此類費用的報銷應由公司在收到此類文件後在切實可行的範圍內儘快支付(但無論如何不遲於員工發生費用的納税年度之後的員工納税年度結束)。在任何情況下，不得向員工報銷在員工終止受僱之日後發生的任何費用。

6.好處。

(A)在僱傭期間，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參加的福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件，包括但不限於加州資源公司國內搬遷計劃。但是，公司沒有義務因本第6條的規定而制定、維持或避免更改、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類更改普遍適用於處境相似的公司員工。

(B)公司應向員工報銷與審查本協議相關的法律費用，最高可達4,000美元。

(C)本公司應按向本公司任何其他董事或高級管理人員提供的最優惠條款，在僱員受僱於本公司的期限或終止後，自生效日期起至本公司任何其他董事或高級管理人員的條款(如存在潛在責任)，承保僱員的董事及高級管理人員責任保險。(C)本公司須按向本公司任何其他董事或高級管理人員提供的最優惠條款承保僱員。

7.僱傭關係終止。

(A)公司有權以任何理由終止僱員的僱傭。本公司有權隨時以任何理由終止員工在本合同項下的僱傭關係。就本協議而言，“原因”是指員工實施的行為或不作為，或員工導致公司或公司集團任何其他成員實施的行為或不作為，構成：

(I)僱員欺詐或行為不當；

(Ii)員工違反與公司或公司集團任何其他成員的管理、運營或聲譽相關的適用法律，導致(或可以合理預期)對公司或公司集團任何其他成員造成實質性傷害；

(Iii)員工實質性違反本協議或員工與公司集團一個或多個成員之間的任何其他書面協議，包括員工實質性違反根據任何此類協議作出的任何陳述、保證或契諾；

(Iv)僱員盜竊、挪用或挪用本公司或本公司集團任何其他成員的財產的行為，在每一宗個案中均對本公司或本公司集團的任何其他成員造成(或可合理預期會導致)重大財務或聲譽損害；或(Iii)僱員盜竊、挪用或挪用本公司或本公司集團任何其他成員的財產，而該等行為均對本公司或本公司集團的任何其他成員造成重大的財務或聲譽損害；或

(V)員工違反公司禁止在工作場所進行非法性騷擾、不報復或年齡、性別或其他被禁止的歧視的政策(如果這些政策已明確以書面形式傳達給員工)。

儘管如上所述，不得根據第7(A)(Ii)或(Iii)條就“因由”作出決定，除非(1)在董事會取得該等行動或不作為的實際知識後三十(30)日內，董事會已向僱員發出書面通知，説明構成“因由”的具體指稱行動或不作為，及(2)僱員未能在董事會發出該等通知後三十(30)日內糾正該等作為或不作為。根據本第7條(A)款終止員工僱傭時，公司應向員工支付(A)截至本公司終止員工僱傭之日的所有已賺取和未支付的基本工資，(B)根據第5條員工有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用，以及(C)員工根據第6(A)條所述的任何適用福利計劃或計劃的條款有權獲得的福利(統稱為“應計福利”)。此外，根據適用法律的任何限制，如果員工因任何原因終止僱傭，根據第3(B)和3(C)條(包括根據初始RSU和初始PSU)支付的以前支付的補償應由補償委員會酌情予以追回或沒收和取消。

(B)公司為方便起見而終止的權利。公司有權在書面通知員工後，為方便起見，隨時以任何理由或完全沒有理由終止員工的僱傭，在這種情況下，員工將獲得第7(F)條所述的補償和福利。

(C)僱員有好的理由解僱的權利。員工有權在有充分理由的情況下隨時終止員工在公司的工作，在這種情況下，員工將獲得第7(F)條所述的補償和福利。就本協議而言，“充分理由”是指在未經員工同意的情況下發生的下列任何情況：

(I)僱員的職稱、職責或責任(包括彙報責任)的重大不利改變；

(二)大幅削減員工基本工資；

(Iii)將僱員的主要工作地點遷移至與緊接該項更改前的地點相距超過50英里的距離(就此而言，僱員在生效日期的主要工作地點須為伊利諾伊州的威爾梅特)；或

(Iv)公司實質性違反本協議項下的任何義務。

公司和員工同意，除非員工在員工知道該事件發生後90天內向公司提供書面通知，説明據稱構成正當理由的行為，並且公司在收到該通知後30天內未能糾正該等行為，否則不存在正當理由。員工必須在治療期結束後60天內終止僱傭關係，才能有充分理由終止僱傭關係。

(D)死亡或傷殘。一旦員工死亡或傷殘，員工在公司的僱傭將自動終止，公司應向員工或員工的遺產支付(I)累算福利，(Ii)終止僱傭所在年度前一個歷年的任何已賺取和未支付的年度獎金(該金額應在終止僱傭之日後六十(60)天內支付，但在任何情況下不得晚於與該年度獎金有關的獎金年度的下一年3月15日)。及(Iii)根據適用獎金年度的實際表現結果，按適用獎金年度的實際表現計算，並按適用獎金年度首日起至終止僱傭日期止的天數(相對於適用獎金年度的日數)按比例計算的終止僱傭年度的年度花紅。(Iii)根據適用花紅年度的實際表現結果，並按比例計算，自適用花紅年度的第一天開始至該終止僱傭日期止的天數，按比例計算的年度花紅。上一句第(Iii)款所述按比例分配的年度獎金(如有)應在向本公司類似職位的員工支付相應獎金的同時以現金支付，但在任何情況下不得遲於該終止僱用發生當年的次年3月15日。就本協議而言，“殘疾”應在以下情況下存在：

在任何十二(12)個月期間，員工因身體或精神損傷而無法履行僱員職位的基本職能(在考慮到合理的住宿條件後，如果適用且符合適用法律的要求)，且持續時間超過連續九十天或180天，無論是否連續(或適用法律可能要求的任何更長時間)，員工均不能履行其職位的基本職能。

(E)僱員為方便起見而終止僱傭關係的權利。除了員工有權以正當理由終止員工的僱傭外，員工有權在提前三十(30)天書面通知公司後，為方便起見隨時以任何其他原因或完全沒有理由終止員工在公司的僱傭關係；然而，如果僱員已向本公司發出僱員終止僱傭通知，本公司可全權酌情決定，該項終止應於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不得改變僱員終止僱傭的依據，亦不得解釋或解釋為根據第7(B)條終止僱傭)，而本公司可自行決定該項終止將於該通知規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如有此要求，則不得改變僱員終止僱傭的依據，亦不得解釋或解釋為根據第7(B)條終止僱傭)。根據本第7(E)條的規定，當員工終止僱傭關係時，公司應向員工支付應計福利。

(F)無因由或有好的理由而終止僱用的影響。

(I)如果本合同項下僱員的僱傭在本合同規定的期限屆滿前被公司根據第7(B)條無故終止，或根據第7(C)條被員工有充分理由終止，則公司應向員工支付發生終止僱傭的前一個歷年的累算福利和任何賺取的和未支付的年度獎金(該金額應在終止僱傭之日後六十(60)天內支付，但在任何情況下不得晚於與該年度獎金有關的獎金年度的下一年3月15日)，以及只要(且僅當)員工：(X)在放行到期日(定義如下)或之前執行，並且在公司規定的任何時間內不撤銷，所有債權的放行都是公司可以接受的，並且是公司對類似情況的員工普遍使用的形式(“放行”)，該放行將免除公司集團的每個成員及其各自的關聯公司，以及上述實體各自的股東、成員、合夥人、高級管理人員、經理、董事、受託人、員工。包括因僱員受僱於本公司及本公司集團任何其他成員或終止該等僱傭而引起的任何及所有訴訟理由，但不包括僱員根據本第7(F)條可能提出的所有遣散費索償；及(Y)遵守第9及10條的條款，則：

(A)公司應向員工支付總金額等於(X)的遣散費(其總額在本文中稱為“遣散費”)，如果員工終止僱傭的日期(“終止日期”)是在生效日期後的頭十二(12)個月內，則相當於以下金額的十二(12)個月的總和為(X)。(A)本公司應向員工支付總額等於(X)的遣散費(“遣散費”)，如果員工終止僱傭的日期(“終止日期”)在生效日期後的頭十二(12)個月內，

員工基本工資(截至終止日期確定)加上一(1)倍於員工在終止日期發生的獎金年度的目標年度獎金的金額，或(Y)如果終止日期在生效日期後的前十二(12)個月之後，然後是當前任期剩餘時間的員工基本工資總額(在終止日期時確定)加上發生終止日期的獎金年度員工目標年度獎金的按比例分配金額(按比例計算的天數應基於從該獎金年度第一天開始到終止日期結束的期間內相對於適用獎金年度天數的天數)。遣散費將被分成基本相等的分期付款，在終止日期後的十二(12)個月期間或當前期限的剩餘時間(該較短期間為“遣散費付款期”)中較短的一段時間內支付。在終止日期後六十(60)天或之後的公司第一個定期支付日期(“第一個支付日期”)，公司應向員工無息支付相當於從終止日期開始到第一個支付日期結束的期間內本應支付的分期付款數量，如果分期付款是在終止日期或之後的公司定期支付日期支付的，則每一期剩餘的分期付款都應在公司的定期支付日期支付。在此期間，公司應向員工支付相當於終止日期開始至第一個支付日期結束的期間內本應支付的分期付款數量，其餘的每一期分期付款均應在終止日期或之後的公司定期支付日期支付，其餘分期付款應在終止日期或之後的公司定期支付日期支付，其餘每期分期付款應在終止日期或之後的公司定期支付日期支付但是，只要在一定程度上(如果有的話), 根據本第7(F)(I)條的前述規定，在終止日期發生的歷年後的3月15日之後(“適用的3月15日”)支付的遣散費分期付款的總金額超過了“財政條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的最高免税額，該分期付款的總金額超過了根據“財政條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的最高免税額。則應在適用的3月15日(如果適用的3月15日不是營業日，則在適用的3月15日之前的第一個工作日(定義如下)一次性支付給員工)，在適用的3月15日之後支付的遣散費分期付款應減去該超額部分(從在適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，持續到下一次分期付款，直到合計扣減等於該超額部分)。“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州舊金山的商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

(B)在僱員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)根據公司的團體健康計劃選擇繼續為僱員和僱員的配偶及合資格的受撫養人提供保險的部分(如有)期間，公司應按月迅速補償員工為實現和繼續該保險而支付的金額與公司類似情況的員工為相同或類似保險支付的員工供款金額之間的差額，該部分保險經修訂後，公司應立即按月償還員工為實現和繼續該保險所支付的金額與公司類似情況的員工為相同或類似保險支付的員工供款金額之間的差額，該部分為員工根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續為員工及其配偶和合格受撫養人提供保險的部分(如果有)

這樣的羣體健康計劃(“眼鏡蛇福利”)。COBRA福利的每筆付款應在員工向公司提交員工已支付適用保費的文件後的日曆月的公司第一個定期支付日期向員工支付，員工應在應支付適用保費的日期後三十(30)天內向公司提交文件。員工有資格獲得此類報銷付款，直至(X)免賠期的最後一天；(Y)員工不再有資格獲得COBRA延續保險的日期；以及(Z)員工有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(員工應迅速向公司報告任何此類資格)；但是，眼鏡蛇延續保險的選擇以及就該眼鏡蛇延續保險支付的任何保費的支付仍應由員工獨自負責，公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何此類保費的任何義務。儘管如上所述，如果本段所述福利的提供不能以上述方式提供而不會對本公司或本公司集團的任何其他成員造成懲罰、税收或其他不利影響，則本公司和員工應本着誠意進行談判，以確定本公司向員工提供實質同等福利的替代方式，而不會對本公司或本公司集團的該其他成員造成該等不利影響。

(C)100%(100%)的初始PSU應立即成為不可沒收的，並應在授予之日的第二個年度週年日(或之後45天內)結算，初始PSU的一部分應按比例成為“已授予PSU”(該術語在證明授予初始PSU的授標協議中定義)，這種按比例分配應根據授予之日起至終止日結束的期間內相對於數量的天數來確定根據適用績效目標的實現程度，有資格成為贏家。

上文第(A)、(B)和(C)款所述的支付和福利在本文中統稱為“解僱福利”。

(Ii)即使本合同有任何相反規定，如果僱員在本合同項下的僱傭期滿終止，則終止合同福利(及其任何部分)不得支付。

(Iii)如果免責聲明沒有在免責聲明到期日或之前簽署並退還給本公司，並且所需的撤銷期限尚未完全到期，而員工沒有撤銷免責聲明，則員工無權獲得任何部分的解僱福利。如本文所用，“解聘到期日”是指公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)，或者，如果此類終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃相關的”(如1967年“就業年齡歧視法案”中所定義的)，則為該遞送日期後四十五(45)天的日期，而“解聘到期日”指的是公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)。

(G)事後取得的證據。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司真誠地根據第7(F)條確定該員工有資格獲得解僱福利，但在做出該決定後，公司隨後獲得證據或確定：(I)員工未遵守第9條或第10條的條款；或(Ii)終止日期之前存在的原因條件，如果公司完全知道該條件，將根據第7(A)條賦予公司終止員工僱用的權利，則公司有權停止支付解僱福利的任何未來分期付款，員工應立即向公司退還在公司確定滿足本條第7(G)條條件之日之前收到的所有解僱福利的分期付款。(Ii)如果公司完全知道該條件，本公司將有權根據第7(A)條停止支付任何未來的解僱福利分期付款，員工應立即向公司退還在本公司確定符合第7(G)條條件的日期之前收到的所有解僱福利分期付款。此外，第7(A)節最後一句的規定應適用，如果員工未能遵守第9條或第10條的條款，根據第3(B)條和第3(C)條(包括根據初始RSU和初始PSU)之前支付的補償，應由薪酬委員會酌情予以追回或沒收和取消，但受適用法律的任何限制所限，以前支付的補償應由薪酬委員會酌情予以追回或沒收和取消，但受適用法律的任何限制所限，之前根據第3(B)和3(C)條(包括初始RSU和初始PSU)支付的補償應由薪酬委員會酌情決定予以追回或沒收和取消。

8.關閉。僱員在知悉(A)任何實際或潛在利益衝突或(B)針對或涉及僱員或僱員擁有或控制的任何信託或車輛的任何訴訟、索償或仲裁後，應立即(無論如何，在三(3)個工作日內)向董事會披露該等實際或潛在的利益衝突或該等訴訟、索償或仲裁。當員工從事或計劃從事任何活動、協會或利益，而這些活動、協會或利益與員工對公司集團任何成員的職責、責任、權力或義務相沖突，或造成與之衝突的表象時，就存在“利益衝突”。

9.保密性。在員工受僱於公司並代表本公司集團履行職責的過程中，員工將獲得並有權獲得保密信息(定義見下文)。作為員工接收和訪問此類保密信息的條件，以及作為本協議項下提供的其他有價值代價的交換條件，以及作為員工在本協議項下的僱傭條件，員工應遵守本第9條的規定。

(A)在僱傭期間及之後，除非本協議或董事會指令明確允許，否則僱員不得披露任何

任何個人或實體不得使用任何機密信息，除非為了公司集團的利益，否則不得使用任何機密信息。員工應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。本第9(A)條的條款適用於員工在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員、與本公司或本集團的任何其他成員有關聯或向其提供服務期間獲得的所有保密信息，無論是現在知道的還是後來知道的。

(B)儘管第9(A)條有任何相反的規定，員工仍可披露和使用保密信息：

(I)向有需要知道與公司集團業務有關的資料的公司集團成員的其他僱員披露該等資料；

(Ii)在員工合理和善意相信與員工履行本協議項下的員工職責有關並符合公司集團最佳利益的情況下，向第三方披露；

(Iii)管理局以書面批准的披露及使用；或

(Iv)向(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。

(C)僱傭期滿後，在本公司提出要求的任何其他時間，僱員應立即向本公司交出並交付所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本，以及包含或關於所有機密信息的所有其他性質的材料，以及員工擁有、保管或控制的任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發放的計算機、移動設備或其他設備)，僱員不得保留本公司集團的任何文件或其他材料或財產。在提出任何此類要求後五(5)天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。

(D)與本公司集團任何成員的業務或物業、產品或服務有關的所有商業祕密、非公開資料、設計、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，不論是否可申請專利，該等商業祕密、非公開資料、設計、構思、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，不論是否可申請專利，均由僱員在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員期間(不論在營業時間或其他時間，亦不論在本公司的處所或其他地方)構思、製造、開發、獲取或向僱員披露(包括與以下各項有關的所有資料)開發業務和市場份額、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或

收購目標或其要求、客户組織內或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份(或營銷和銷售技術、預期名稱和標記)被定義為“機密信息”。此外，所有文件、錄像帶、書面演示、宣傳冊、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築版本、模型以及包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表達形式的任何類型的所有其他文字或材料，都是且應為本公司或本公司集團其他適用成員的獨有和專有財產，並受其約束。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(I)除了由於員工或員工的任何代理人的披露或不當行為而向公眾普遍提供的信息；(Ii)在被公司集團成員披露之前以非保密方式向員工提供的信息；或(Iii)從公司集團成員以外的來源以非保密方式向員工提供的任何信息；但是，只要該來源不受與公司集團成員之間的保密協議或其他相關義務的約束

(E)儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制員工合法地：(I)直接與任何政府當局溝通、與其合作、向其提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查可能違反任何法律的行為；(Ii)迴應任何此類政府當局針對員工的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違法的任何行動或程序提供證據；或(Iv)披露此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的泄露，個人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟。或(C)在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。本協議中的任何條款均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司員工已從事任何此類行為。

10.知識產權所有權。

(A)僱員同意公司應擁有並在此轉讓與任何和所有發明(不論是否可申請專利)、發現、發展、改進、創新、原創作品、面具作品有關的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標權和所有其他任何種類的知識產權和工業產權)，且僱員應(並在此確實轉讓)所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標權和所有其他任何種類的知識產權和工業產權)。

設計、專有技術、想法、公式、流程、技術、數據和信息，全部或部分由員工在員工受僱於或曾受僱於公司或公司集團的任何其他成員或與公司集團的任何其他成員(無論是否根據美國法律或其他司法管轄區的法律可登記)期間創作、創建、促成、製作或構思或還原為實踐，且(I)在構思、還原為實踐、創建、派生或開發時，與公司集團的任何成員或實際成員有關的設計、專有技術、想法、公式、流程、技術、數據和信息是由員工在受僱於或曾受僱於公司或公司集團的任何其他成員或與之有關聯期間全部或部分由員工創作、創建、促成、製作或構思或還原為實踐的或(Ii)在本公司或本公司任何其他成員的時間內，或使用本公司集團的任何成員的設備、供應、設施或機密信息(本文統稱為“本公司知識產權”)的基礎上開發的，員工應立即以書面形式向本公司披露本公司的所有知識產權。為支持員工在本協議中的披露義務，員工應以公司不時指定的格式保存並保存員工(單獨或與他人共同)在員工受僱於或曾經受僱於本公司或本集團任何其他成員或與本公司集團的任何其他成員有關聯期間所作的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

(B)在僱員受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與其有關聯期間以及在僱員受僱或聘用的範圍內，所有僱員的署名作品及相關版權均應視為版權法所指的“受僱作品”。(B)在僱員受僱或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員的期間內創作的所有僱員署名作品及相關版權，均應視為版權法所指的“受僱作品”。如果員工不能將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，員工應授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓、不可撤銷的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以製作、製作、使用、出售、要約出售、進口、出口、複製、實踐和以其他方式商業化這些權利、所有權和利益，員工應在此向公司授予此類權利、所有權和利益，並在此特此授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓的、不可撤銷的全球許可(具有通過多層再許可人進行再許可的權利)。

(C)員工認識到，本協議不會被視為要求轉讓員工完全在沒有使用公司集團任何成員的設備、用品、設施、商業祕密或機密信息的情況下自行開發的任何發明或知識產權。此外，本協議不適用於根據任何具體適用的州法律或法規完全有資格保護公司免受轉讓的任何發明。

(D)在法律允許的範圍內，本節適用於被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”等的所有權利，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“精神權利”)中規定的權利。在員工根據適用法律保留任何道德權利的範圍內，員工特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該道德權利採取或授權的任何行動，員工在此放棄並同意不主張與該道德權利有關的任何道德權利。員工應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。

(E)所有發明(不論是否可申請專利)、原創作品、設計、專有技術、掩膜作品、構思、信息、發展、改進和商業祕密，而僱員是其唯一或共同的作者、創建者、貢獻者或發明人，而該等發明、原創作品、原創作品、設計、技術訣竅、掩膜作品、構思、信息、發展、改進或商業祕密是僱員在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與本公司或本集團的任何其他成員受僱或從屬關係之前由僱員作出或開發的，或僱員在其中聲稱擁有任何知識產權，並在任何方面適用於業務、產品、服務或在任何方面與該業務、產品、服務有關的，本公司集團任何成員的或明顯預期的研發或業務(“以前的發明”)列於附件A，員工表示，附件A是所有此類先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，員工特此聲明並保證沒有任何在先發明，員工不得對任何在先發明提出任何權利要求。如果員工在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員的過程中，將一項先前發明納入本公司集團任何成員的產品、工藝或設備中，本公司集團將在此獲得非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的全球許可，以製造、製造、修改、使用、進口、出口、要約出售、出售或以其他方式將該先前發明商業化，作為該產品、工藝或設備的一部分或與該產品、工藝或設備相關的產品、工藝或設備。

(F)員工在受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司或本集團任何其他成員有關聯期間及之後，應履行本公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助本公司集團的每位成員在本協議項下向本公司轉讓、轉讓或許可的知識產權和保密信息在全球範圍內獲得並執行全部利益、享受、權利和所有權，費用由本公司承擔。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、掩膜作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和記憶，(Ii)任何適用專利、版權、掩膜作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利的強制執行，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息相關的其他法律程序。

(G)公司(或公司集團的一名成員)因任何原因不能確保員工在任何文件上簽字，該文件要求提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或強制執行任何保密信息或公司知識產權(包括衍生作品、改進、續訂、延期、續展、續展、部分續展、繼續專利申請、再申請)項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利僱員特此不可撤銷地指定並委任本公司和本公司每名正式授權的人員和代理人作為僱員的代理人和實際代理人，代表僱員而不是僱員行事，(I)籤立、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和存檔強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以進一步提交、起訴、登記、紀念轉讓、頒發和強制執行專利、版權、

機密信息或公司知識產權項下的祕密或其他權利，所有這些都具有同等的法律效力和效力，就好像是由員工簽署的一樣。

(H)如果員工代表本公司集團的任何成員簽訂與任何保密信息或本公司知識產權有關的任何合同或協議，則員工應在員工終止僱傭之前迅速將該等合同或協議轉讓給本公司(或本公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因不能確保員工在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或者如果員工在員工終止僱傭之前沒有將上述合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)，員工在此不可撤銷地指定並任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一位正式授權的高級職員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工而不是員工執行上述任務，並進行所有其他合法允許的行為，以促進上述文件的執行。

(I)儘管有上述規定，員工在任何情況下都不需要將員工對完全符合加州勞動法第2870條規定的任何發明(其副本作為附件B)的權利、所有權或權益轉讓給公司，包括完全由員工自己開發的任何發明，而不使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息，並且(I)與公司的業務無關(無論是實際的或明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果，或者(Ii)與公司的業務無關(無論是實際的還是明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果，並且(I)與公司的業務無關(無論是實際的還是明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果對於員工認為構成其他發明的任何發明，員工應立即以書面形式通知公司。員工同意，未經公司事先書面同意，員工不會將員工擁有的或員工擁有權益的任何其他發明納入公司集團的產品、流程或服務，也不允許將其納入公司集團的產品、流程或服務。儘管有前述規定，但在員工受僱於公司集團任何成員的過程中，如果員工將員工擁有或擁有權益的其他發明納入公司集團的產品、工藝或服務中，員工特此授予公司和公司集團其他成員非獨家、免版税、全額支付、不可撤銷、永久的、可轉讓的、可再許可的全球許可，以複製、發行、表演、展示、進口、製作、製作、發行、表演、展示、進口、製作、製作、並以任何其他方式利用該等其他發明，作為該等產品、過程或服務的一部分或與該等產品、過程或服務有關，並實施任何與此有關的方法。

11.索賠的抗辯。在僱傭期間及之後，如果公司提出要求，員工應與公司集團合作，為公司集團任何成員可能提出或針對公司任何成員提出的涉及員工實際或先前責任領域的任何索賠或行動進行辯護。

12.持有；扣減。公司可扣留並從根據本協議支付或將支付的任何福利和付款中扣除(A)所有聯邦、州、地方

根據任何法律、政府法規或裁決可能需要的其他税項，以及(B)僱員書面同意的任何扣除。

13.標題和標題；結構。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有展品或附件均通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，用於所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議及文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、文件、協議及文書，而提及法律或條例的特定條文，包括提及任何後續法律或條例的相應條文。本協定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證物，而不是本協議的任何特定規定。“或”這個詞並不是排他性的。在上下文需要的情況下，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論是否根據任何解釋規則，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決。相反，本協議已由本協議各方審核，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

14.適用法律。本協議在所有方面均應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮其會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，本協議雙方同意接受位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

15.最終協議和修正案。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解，但根據LTIP或其他規定於生效日期有效或未完成的任何賠償權利或股權獎勵協議除外。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

16.違約者。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，均不會被視為放棄該另一方在同一或任何後續時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

17.分配。本協議是員工個人的，本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得轉讓或以其他方式轉讓

按員工。公司可在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給公司集團的任何成員和任何繼承人(無論是通過合併、收購或其他方式)，轉讓公司的全部或幾乎所有股權、資產或業務。

18.注意事項。本協議規定的通知應以書面形式發出，並應被視為已正式收到(A)當面送達，(B)在該通知通過隔夜特快專遞服務寄送後的第一個工作日，或(C)在全國認可的第二天快遞服務押金後的第二個工作日，每種情況下都應將收據保存在以下地址(視適用情況而定)：

如收件人為本公司，收件人為：

加州資源公司

圖爾尼路27200號

套房200

加利福尼亞州聖克拉裏塔，郵編：91355
注意：總法律顧問

如果收件人為員工，收件人為：

克里斯·古爾德
[*****]

[*****]
(或如有不同，請註明公司存檔的最新地址)

19.對口支援。本協議可以用任何數量的副本簽署，包括通過電子郵件或傳真，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由一方簽署，但由本協議雙方共同簽署。

20.敬請辭呈。除非董事會另有決定，或在僱員終止受僱於本公司或本公司集團任何成員之前，僱員及本公司集團任何成員另有書面協議，否則僱員的任何終止僱用均構成僱員自動辭職(如適用)：(A)作為本公司高級人員及本公司集團的每名成員；(B)退出董事會；及(C)本公司集團任何成員的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司集團任何成員持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的員工擔任該公司集團成員的指定代表或其他代表的董事或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)。

21.第409A條。

(A)即使本協議有任何相反的規定，本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第409a條和適用的財政部條例。

根據其發佈的行政指導(統稱為“第409a條”)或其豁免，並應按照該意圖解釋和管理。本協議項下因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的任何款項，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議項下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。只有在根據第409a條終止僱傭構成“離職”的情況下，才能根據本協議支付在僱員終止僱傭時支付的任何款項。

(B)在本協議項下獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(三)在任何課税年度內有資格報銷的費用或實物福利的數額，不影響其他納税年度內有資格報銷的費用或實物福利的支出；(三)在任何納税年度內有資格報銷或提供實物福利的費用，不影響其他納税年度有資格報銷的費用或實物福利；但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制而違反前述條款。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，如果本協議中規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且員工收到該付款或福利的時間沒有推遲到員工死亡之日或終止日期(該日期，“第409a條付款日期”)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得在第409a條付款日期之前提供給員工(或員工的遺產，如果適用)。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不承擔員工因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

22.終止合同的效果。第7(A)條、第9-13條和第20條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止和員工與公司之間的僱傭關係終止後仍然有效。

23.第三方受益人。不是本協議簽字人的公司集團的每個成員都應是第8-12條和第20條規定的員工義務的第三方受益人，並有權履行這些義務，就好像是本協議的一方一樣。

24.某些消費税。即使本協議有任何相反規定，如果員工是“不合格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)，且本協議規定的福利，連同員工有權從本公司及其附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)，則本協議規定的福利將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)，則本協議規定的福利將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)。

本協議規定的福利(從本協議項下以現金支付的任何福利開始)應(A)減少(但不低於零)，使員工從公司獲得的該等總金額和福利的現值將低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的該等金額和福利的任何部分均不需繳納守則第499條規定的消費税，或(B)支付以產生較好的税後淨額職位者為準(考慮守則第499條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税項)。補償委員會應本着誠意，並諮詢本公司的税務和法律顧問，決定是否需要對本公司提供的福利金額進行任何此類削減。如果支付的薪酬或福利減少，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計，超過員工基本額的三倍，超過一美元(1.00美元)，則員工應在接到多付款項的通知後立即向公司退還超出的部分。本第24條的任何規定均不要求本公司承擔本守則第499條規定的員工消費税責任，或承擔任何與之相關的責任或義務。

25.可維護性。如果仲裁員或有管轄權的法院認定本協議的任何條款(或部分條款)無效或不可執行，則該條款(或部分條款)的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款仍將完全有效。

[頁面的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]

茲證明，員工和公司均已簽署本協議，並自生效之日起生效。

員工

            

姓名：克里斯·古爾德

公司

加州資源公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
姓名：首席執行官馬克·A·麥克法蘭(Mark A.(Mac)McFarland)
職務：微軟總裁兼首席執行官

附件A

先前的發明

1.以下是在員工受僱於本公司或本公司集團任何其他成員之前，由員工單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的與本公司員工僱用標的相關的所有先前發明的完整清單：(1)以下是本公司與員工僱用標的相關的所有先前發明的完整清單，這些發明是由員工在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員之前單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的：

檢查適當的空間：

有幾個人沒有，沒有一個人。

*見下：

            

            

            

但由於與之前僱主達成的保密協議，員工不能披露某些原本會被包括在上述名單上的之前的發明。

這份報告還提供了兩張附加的紙張。

2.僱員提議將僱員負有保密義務的前僱主或僱員負有保密義務的其他人的下列設備、材料和文件帶給僱員就業，這些材料和文件可根據僱員的前僱主或該其他人的明示書面授權(副本附在本協議後)用於僱員的僱用：(複印件附在本協議後)：(2)僱員提議將僱員負有保密義務的下列設備、材料和文件帶給僱員就業，這些材料和文件可根據僱員的前僱主或該等其他人的明確書面授權(副本附在本協議後)用於僱員的僱用：

檢查適當的空間：

有幾個人沒有，沒有一個人。

*見下文。

            

            

這份報告還提供了兩張附加的紙張。

附件B

加州勞工法典第2870條

(A)在僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在其自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(一)在發明構思或縮減為實踐時，不得與僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(三)在發明構思或縮減為實踐時，不得與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作可能產生的後果。

(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分部的規定不得轉讓，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則該發明將被排除在(A)分部規定的轉讓之外。