(A)在聘用期內，員工應根據董事會或首席執行官的不時要求，積極從事公司(及其直接和間接子公司，“公司集團”)的業務和事務，投入合理必要的員工營業時間和精力來管理公司的業務和事務，這些時間基本上構成了員工的全部營業時間。員工的職責和責任應包括通常與第1節所確定的職位相關的那些工作時間和職責。(A)在受僱期間，員工應積極從事公司(及其直接和間接子公司，“公司集團”)的業務和事務，並投入合理必要的業務時間和精力來管理公司的業務和事務。員工的職責應包括通常附帶於第1節確定的職位的工作時間和精力。以及董事會或首席執行官可能不時分配給員工的其他職責，這些職責可能包括向本公司以外的本公司集團其他成員提供服務。員工可在不違反本第2款(A)、(I)、(I)作為被動投資的情況下，以不需要員工為持有此類證券的實體的運營提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(Ii)從事慈善和公民活動；(Iii)經董事會事先書面同意，從事其他個人和被動投資活動；及(Iv)經董事會事先書面同意，在最多兩個以營利為目的的公司(統稱“允許活動”)的董事會任職，只要該等活動、所有權、權益或活動不幹擾僱員履行本協議項下僱員職責的能力，且不與僱員對本公司集團任何成員公司的義務相牴觸，或與本公司集團任何成員公司的業務構成競爭。

(B)員工特此聲明並保證該員工不是任何競業禁止或競業禁止協議、保密協議或任何其他協議、義務、限制或諒解的主體或一方，這些協議、義務、限制或諒解將禁止員工執行本協議或全面履行本協議項下的每一員工職責，或將以任何方式直接或間接限制或影響現在或將來可能根據本協議分配給員工的任何職責和責任。員工明確承認並同意，嚴禁員工在為公司集團任何成員提供服務的過程中使用或泄露屬於任何前僱主的任何機密信息，並承諾員工應

(一)基本工資。在僱傭期間，公司應向員工支付500,000美元的年化基本工資(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價，按照公司可能不時存在的類似處境員工的慣例，以基本相等的分期付款方式支付，但頻率不低於每月兩次。基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)進行年度審查，薪酬委員會在與董事會其他獨立成員協商後可酌情增加但不能減少基本工資。

(B)年終花紅。員工有資格獲得2021年日曆年的獎金補償，以及本公司根據本協議僱用的員工隨後每個完整日曆年的獎金(“年度獎金”)。每一歷年(“獎金年度”)的目標年度獎金應為截至獎金年度第一天生效的員工基本工資的100%(或就2021年日曆年度而言，為生效日期有效)，而獎金年度的實際年度獎金可能在該目標年度獎金的0%至200%之間，這取決於薪酬委員會根據該獎金年度適用的“年度獎金計分卡”確定的績效目標的實現程度。為獲得特定獎金水平而必須達到的績效目標應由薪酬委員會每年自行決定，並在適用獎金年度的前120天內傳達給員工。員工有資格在2021年日曆年獲得的年度獎金不得按比例分配。每一年度獎金(如果有的話)應在薪酬委員會證明適用獎金年度的適用業績目標是否已實現後，在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於獎金年度結束後的3月15日。儘管本第3(B)條有任何相反規定，但除第7條另有規定外，任何獎金年度均不得支付年度獎金(如有)或其任何部分，除非員工自生效日期起至支付年度獎金之日期間仍連續受僱於本公司。

PSU“)。倘僱員於適用授予日期受僱於本公司，則僱員有資格於2023年曆年開始領取長期激勵計劃下的年度長期激勵獎勵，授予日期目標值不少於於授予該獎勵的適用日期生效的僱員基本工資的220%，獎勵條款及條件由董事會及薪酬委員會不時釐定。雖然目前預計這種年度長期激勵獎勵將以限制性股票單位(年度獎勵的30%，並在授予之日的前三個週年紀念日每年以三分之一的增量授予)和績效股票單位(獎勵的70%，以及在三(3)年績效期末的懸崖歸屬)相結合的形式，但本合同中的任何內容不得解釋為賦予員工任何特定類型的獎勵或獎勵的權利，除非該獎勵是以書面形式提供給員工的，根據長期獎勵計劃給予僱員的所有獎勵，均須受長期獎勵計劃不時生效的條款及條款，以及證明該等獎勵的獎勵協議所規限，並受該等獎勵協議所管限。

4.僱傭條款。本協議項下員工的僱傭期限為自生效之日起至生效之日(“初始到期日”)一(1)週年止；但是，如果從初始終止日期開始，以及之後的每個週年紀念日，如果員工在本協議項下的僱傭未根據第7條終止，則該僱傭期限應自動延長一(1)年，除非在任何此類延長期的第一天前九十(90)天當日或之前，任何一方向另一方發出書面通知，表示不會發生此類自動延期，在這種情況下，僱傭期限應從初始終止日期或終止日期起終止。在這種情況下，僱傭期限應自初始終止日期起終止或終止。在這種情況下，僱傭期限應自初始終止日期起終止或終止。在這種情況下，僱傭期限應從初始終止日期或終止日期起終止。在此情況下，僱傭期限應從初始終止日期起終止，或者在該日期之前終止。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議，員工的僱傭可以根據第7條隨時終止。從生效日期到本協議期滿，或者如果較早，根據本協議終止員工的僱傭，無論終止的時間或原因如何，在本協議中應被稱為“僱傭期限”。

5.業務費用。根據第21條的規定，只要員工根據公司不時生效的政策的要求，及時提交所有相關費用的文件，公司應補償員工在僱傭期間在履行本協議項下的職責時實際發生的合理的自付業務相關費用。任何此類費用的報銷應由公司在收到此類文件後在切實可行的範圍內儘快支付(但無論如何不遲於員工發生費用的納税年度之後的員工納税年度結束)。在任何情況下，不得向員工報銷在員工終止受僱之日後發生的任何費用。

(A)在僱傭期間，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參加的福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件，包括但不限於加州資源公司國內搬遷計劃。但是，公司沒有義務因本第6條的規定而制定、維持或避免更改、修改或終止任何此類計劃或政策，只要此類更改普遍適用於處境相似的公司員工。

(D)在第21條的約束下，如果公司將其主要公司辦事處從加利福尼亞州聖克拉裏塔搬遷，並且員工選擇在主要公司辦事處搬遷後十二(12)個月內從員工當前住所搬遷到員工和公司雙方同意的地點，則公司應根據加州資源公司國內搬遷計劃向員工報銷合理的搬遷費用，只要員工在員工發生適用費用之日起三十(30)天內按照公司現行政策的要求提交所有報銷文件。本分段第一句所述費用的任何報銷應在收到證明文件後或在切實可行的情況下儘快報銷(但無論如何不遲於員工發生相關費用的日曆年度後的3月15日)；但在任何情況下，員工在終止受僱於公司之日後發生的任何費用均不得向員工報銷。(三)公司應在收到證明文件後儘快報銷任何費用(但無論如何不得遲於員工發生相關費用的日曆年度後的3月15日)；但在任何情況下，員工在終止受僱於公司之日後發生的任何費用均不得向員工報銷。

(Iv)僱員盜竊、挪用或挪用本公司或本公司集團任何其他成員的財產的行為，在每一宗個案中均對本公司或本公司集團的任何其他成員造成(或可合理預期會導致)重大財務或聲譽損害；或(Iii)僱員盜竊、挪用或挪用本公司或本公司集團任何其他成員的財產，而該等行為均對本公司或本公司集團的任何其他成員造成重大的財務或聲譽損害；或

儘管如上所述，不得根據第7(A)(Ii)或(Iii)條就“因由”作出決定，除非(1)在董事會取得該等行動或不作為的實際知識後三十(30)日內，董事會已向僱員發出書面通知，説明構成“因由”的具體指稱行動或不作為，及(2)僱員未能在董事會發出該等通知後三十(30)日內糾正該等作為或不作為。根據本第7條(A)款終止員工僱傭時，公司應向員工支付(A)截至本公司終止員工僱傭之日的所有已賺取和未支付的基本工資，(B)根據第5條員工有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用，以及(C)員工根據第6(A)條所述的任何適用福利計劃或計劃的條款有權獲得的福利(統稱為“應計福利”)。此外，根據適用法律的任何限制，如果員工因任何原因終止僱傭，根據第3(B)和3(C)條(包括根據初始RSU和初始PSU)支付的以前支付的補償應由補償委員會酌情予以追回或沒收和取消。

(D)死亡或傷殘。一旦員工死亡或傷殘，員工在公司的僱傭將自動終止，公司應向員工或員工的遺產支付(I)累算福利，(Ii)終止僱傭所在年度前一個歷年的任何已賺取和未支付的年度獎金(該金額應在終止僱傭之日後六十(60)天內支付，但在任何情況下不得晚於與該年度獎金有關的獎金年度的下一年3月15日)。及(Iii)根據適用獎金年度的實際表現結果，按適用獎金年度的實際表現計算，並按適用獎金年度首日起至終止僱傭日期止的天數(相對於適用獎金年度的日數)按比例計算的終止僱傭年度的年度花紅。(Iii)根據適用花紅年度的實際表現結果，並按比例計算，自適用花紅年度的第一天開始至該終止僱傭日期止的天數，按比例計算的年度花紅。上一句第(Iii)款所述按比例分配的年度獎金(如有)應在向本公司類似職位的員工支付相應獎金的同時以現金支付，但在任何情況下不得遲於該終止僱用發生當年的次年3月15日。就本協議而言，如果在任何十二(12)個月期間，根據執業醫師的合理意見，員工由於身體或精神損傷而不能履行員工職位的基本職能(在考慮到合理的住宿後，如果適用且根據適用法律的要求)，且持續時間超過連續90天或180天(無論是否連續(或適用法律可能要求的任何較長時間))，則應存在“殘障”的情況。“殘疾”指的是僱員在任何十二(12)個月的期間內，由於身體或精神損傷而不能履行其職位的基本職能(在考慮到合理的住宿條件後，如果適用法律要求的話)，且持續的時間超過連續九十天或180天(不論是否連續(或適用法律可能要求的任何較長時間)。

(E)僱員為方便起見而終止僱傭關係的權利。除員工有權因正當理由終止僱用員工外，員工有權在提前三十(30)天向公司發出書面通知後，為方便起見隨時以任何其他原因(或根本沒有理由)終止員工在公司的僱傭關係；但如果員工已向公司發出終止僱用通知，公司可自行決定終止僱用應在該通知中規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如果要求提前通知，則應在該日期之前的任何日期生效，如果要求提前一天終止僱用員工)，公司可自行決定終止僱用在該通知中規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如果要求提前通知該日期，則應在該日期之前的任何日期生效，如果要求提前一天終止僱傭關係)，公司可自行決定該終止日期在該通知規定的終止生效日期之前的任何日期生效。

(I)如果員工在第4節規定的期限屆滿時因公司向員工提供不續簽的書面通知而被解僱，或在該期限屆滿前被公司根據第7(B)條無故終止，或被員工根據第7(C)條以充分理由終止，則公司應向員工支付終止僱傭發生年度前一個歷年的應計福利和任何賺取和未支付的年度獎金(金額應在終止僱傭日期後六十(60)天內支付，但在任何情況下不得晚於與年度獎金有關的獎金年度下一年的3月15日)，且只要(且僅當)員工：(X)在解除期滿日期(定義如下)或之前簽約，並且在公司規定的任何時間內不撤銷以本公司可接受並被本公司普遍用於類似處境的員工的所有債權的解除(“解除”)，解除本公司集團的每名成員及其各自的關聯公司，以及前述實體各自的股東、成員、合夥人、高級管理人員、經理、董事、受託人、僱員、代表、代理人和福利計劃(以及該等計劃的受託人)的任何和所有索賠，包括因員工受僱於本公司和本公司集團的任何其他成員而產生的任何和所有訴訟因由。但不包括僱員根據本第7(F)條可能獲得的所有遣散費索賠；及(Y)遵守第9及10條的條款，則：

(A)公司向員工支付的遣散費總額相當於該解僱發生當年員工基本工資的十八(18)個月(該遣散費總額稱為“遣散費”)。遣散費將在僱員終止僱傭之日(“終止日”)後的十八(18)個月內分成基本相等的分期付款。在終止日期後六十(60)天或之後的公司第一個定期支付日期(“第一個支付日期”)，公司應向員工無息支付相當於從終止日期開始到第一個支付日期為止的期間內本應支付的分期付款數量，如果分期付款是在終止日期或之後的公司定期支付日期支付的，則每一筆剩餘的分期付款都應在終止日期或之後支付，其餘分期付款應在終止日期或終止日期之後支付，其餘分期付款的每一期應在終止日期或之後的期間內支付，其餘分期付款應在終止日期或之後的公司定期支付日期支付，其餘分期付款應在終止日或之後支付的分期付款數量相當於本應支付的分期付款數量

公司在該十八(18)個月剩餘時間內的定期支付日期；但在終止日期發生的歷年後的公曆年3月15日(“適用的3月15日”)之後，按照本條第7(F)(I)條的前述規定應支付的分期付款的分期付款總額(“適用的3月15日”)在一定範圍內(如有的話)超過了“財政條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的最高免税額。則應在適用的3月15日(如果適用的3月15日不是營業日，則在適用的3月15日之前的第一個工作日(定義如下)一次性支付給員工)，在適用的3月15日之後支付的遣散費分期付款應減去該超額部分(從在適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，持續到下一次分期付款，直到合計扣減等於該超額部分)。“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州舊金山的商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

(B)公司應向員工支付相當於獎金年度員工目標年度獎金的一(1)倍的金額(如果在控制權變更後的一(1)年內或一(1)年內終止合同，則為獎金年度目標獎金的一(1.5)倍)(該術語在LTIP中定義，但不包括在終止日期生效之日(或由該股東和/或其一家或多家關聯公司)，僅與擁有20%或以上未償還股票(該術語在LTIP中定義)或未償還公司投票證券(該術語在LTIP中定義)的公司股東收購本公司證券的任何事件，而該事件僅與公司股東對本公司證券的任何收購有關，該金額應在第一個付款日期支付，但不包括終止日期(或由該股東和/或其一家或多家關聯公司)

(C)在終止日期後的十八(18)個月期間(“報銷期間”)內(如有的話)，僱員依據經修訂的“1985年綜合總括預算協調法令”(“COBRA”)，選擇繼續承保僱員及僱員的配偶及合資格的受撫養人(如有的話)，公司應按月及時向員工補償員工為實施和繼續此類保險支付的金額與公司類似情況的員工在此類團體健康計劃下支付的相同或類似保險的員工繳費金額之間的差額(“眼鏡蛇福利”)。COBRA福利的每一筆支付應在公司第一個定期支付日期支付給員工，該日期是緊接員工向公司提交員工已支付適用保費的文件的日曆月之後的一個日曆月內的第一個日曆月，該文件應提交給

在適用的保費支付到期之日起三十(30)天內，員工應向本公司提出申請。員工有資格獲得此類報銷付款，直至：(X)報銷期限的最後一天；(Y)員工不再有資格獲得COBRA延續保險的日期；(Z)員工有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(員工應迅速向公司報告任何此類資格)；但是，眼鏡蛇延續保險的選擇以及就該眼鏡蛇延續保險支付的任何保費的支付仍應由員工獨自負責，公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何此類保費的任何義務。儘管如上所述，如果本段所述福利的提供不能以上述方式提供而不會對本公司或本公司集團的任何其他成員造成懲罰、税收或其他不利影響，則本公司和員工應本着誠意進行談判，以確定本公司向員工提供實質同等福利的替代方式，而不會對本公司或本公司集團的該其他成員造成該等不利影響。

(D)100%(100%)的初始PSU應立即成為不可沒收的，並且即使授標協議中證明授予初始PSU的任何相反規定，100%(100%)的初始PSU應成為“既有PSU”(該術語在證明授予初始PSU的授標協議中定義)，應僅在終止日期後6個月或適用履約期的最後一天(以較早的日期為準)之前保持未償還狀態，並有資格獲得資格

(Ii)如果免責聲明沒有在免責聲明到期日或之前簽署並退還給公司，並且所需的撤銷期限尚未完全到期，員工沒有撤銷免責聲明的權利，則員工無權獲得任何部分的解僱福利。如本文所用，“解聘到期日”是指公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)，或者，如果此類終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃相關的”(如1967年“就業年齡歧視法案”中所定義的)，則為該遞送日期後四十五(45)天的日期，而“解聘到期日”指的是公司向員工交付解約之日之後的二十一(21)天(不遲於解聘日期後七(7)天)。

(G)事後取得的證據。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司真誠地根據第7(F)條確定該員工有資格獲得解僱福利，但在做出該決定後，公司隨後獲得證據或確定：(I)員工未遵守第9條或第10條的條款；或(Ii)終止日期之前存在的原因條件，如果公司完全知道該條件，將根據第7(A)條賦予公司終止員工僱用的權利，則公司有權停止支付解僱福利的任何未來分期付款，員工應立即向公司退還在公司確定滿足本條第7(G)條條件之日之前收到的所有解僱福利的分期付款。(Ii)如果公司完全知道該條件，本公司將有權根據第7(A)條停止支付任何未來的解僱福利分期付款，員工應立即向公司退還在本公司確定符合第7(G)條條件的日期之前收到的所有解僱福利分期付款。此外，第7(A)節最後一句的規定應適用，如果員工未能遵守第9條或第10條的條款，根據第3(B)條和第3(C)條(包括根據初始RSU和初始PSU)之前支付的補償，應由薪酬委員會酌情予以追回或沒收和取消，但受適用法律的任何限制所限，以前支付的補償應由薪酬委員會酌情予以追回或沒收和取消，但受適用法律的任何限制所限，之前根據第3(B)和3(C)條(包括初始RSU和初始PSU)支付的補償應由薪酬委員會酌情決定予以追回或沒收和取消。

8.關閉。僱員在知悉(A)任何實際或潛在利益衝突或(B)針對或涉及僱員或僱員擁有或控制的任何信託或車輛的任何訴訟、索償或仲裁後，應立即(無論如何，在三(3)個工作日內)向董事會披露該等實際或潛在的利益衝突或該等訴訟、索償或仲裁。當員工從事或計劃從事任何活動、協會或利益，而這些活動、協會或利益與員工對公司集團任何成員的職責、責任、權力或義務相沖突，或造成與之衝突的表象時，就存在“利益衝突”。

9.保密性。在員工受僱於公司並代表本公司集團履行職責的過程中，員工將獲得並有權獲得保密信息(定義見下文)。作為員工接收和訪問此類保密信息的條件，以及作為本協議項下提供的其他有價值代價的交換條件，以及作為員工在本協議項下的僱傭條件，員工應遵守本第9條的規定。

(A)在僱傭期間及之後，除非本協議或董事會指令明確允許，否則員工不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司集團的利益。員工應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議(無論機密信息存儲在何種介質上)。本第9(A)條的條款適用於員工在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員、與本公司或本集團的任何其他成員有關聯或向其提供服務期間獲得的所有保密信息，無論是現在知道的還是後來知道的。

(C)僱傭期滿後，在本公司提出要求的任何其他時間，僱員應立即向本公司交出並交付所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本，以及包含或關於所有機密信息的所有其他性質的材料，以及員工擁有、保管或控制的任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發放的計算機、移動設備或其他設備)，僱員不得保留本公司集團的任何文件或其他材料或財產。在提出任何此類要求後五(5)天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。

(D)所有商業祕密、非公開資料、設計、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，不論是否可申請專利，而該等商業祕密、非公開資料、設計、構思、構思、概念、改進、產品開發、發現及發明，是由僱員在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員期間(不論在營業時間或其他時間內，亦不論在本公司的處所或其他地方)構思、作出、發展、取得或披露給該僱員的，不論該等構思、製造、開發或取得或披露予該僱員的期間(不論在營業時間或其他時間內，亦不論在本公司的處所或其他地方)，產品或服務(包括與公司機會、運營、未來計劃、經營方法、商業計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的關鍵聯繫人的身份、或營銷和銷售技術、預期名稱和標記有關的所有此類信息)被定義為“機密信息”。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築版本、模型以及包括或包含任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似形式的表達是並且應該是公司或公司集團其他適用成員的唯一和獨家財產，並且遵守根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，

機密信息不應包括以下任何信息：(I)除了由於員工或任何員工代理人的披露或不當行為而向公眾公開或變得普遍可用的任何信息；(Ii)在被公司集團成員披露之前以非機密方式向員工提供的任何信息；或(Iii)員工以非機密方式從公司集團成員以外的來源獲得的任何信息；但是，只要該來源不受與公司成員的保密協議或關於對公司成員保密的其他義務的約束

(E)儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制員工合法地：(I)直接與任何政府當局溝通、與其合作、向其提供信息、向任何政府當局提供信息或以其他方式協助調查可能違反任何法律的行為；(Ii)迴應任何此類政府當局針對員工的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違法的任何行動或程序提供證據；或(Iv)披露此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的泄露，個人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟。或(C)在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。本協議中的任何條款均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司員工已從事任何此類行為。

(A)員工同意，公司應擁有並在此轉讓所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標權和世界各地的所有其他知識產權和工業產權)，這些權利、所有權和利益涉及任何和所有發明(不論是否可申請專利)、發現、開發、改進、創新、原創作品、掩膜作品、設計、專有技術、想法、配方、工藝、技術、數據和信息，這些發明、發現、開發、改進、創新、原創作品、掩膜作品、設計、專有技術、想法、配方、工藝、技術、數據和信息在員工受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員，或與本公司或本集團任何其他成員有關聯期間，不論是否根據美國法律或其他司法管轄區的法律可註冊，該等條款均由員工在本公司或本集團任何其他成員受僱或與之有關聯期間作出，且(I)在構思時與本公司集團的任何成員業務或實際或預期的研究或開發有關，或(Ii)根據本公司或本公司集團的任何其他成員的時間或與本公司集團的任何成員使用本公司集團的任何成員的時間或與本公司集團的任何成員的使用相關聯而開發的，或(Ii)根據本公司或本公司集團的任何其他成員的時間或與本公司集團的任何成員的使用而開發的設施或機密信息(所有上述內容在此統稱為“公司知識產權”)，員工應及時以書面形式向公司披露所有公司知識產權。

為支持員工在本協議中的披露義務，員工應以公司不時指定的格式保存並保存員工(單獨或與他人共同)在員工受僱於或曾經受僱於本公司或本集團任何其他成員或與本公司集團的任何其他成員有關聯期間所作的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

(B)在僱員受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與其有關聯期間以及在僱員受僱或聘用的範圍內，所有僱員的署名作品及相關版權均應視為版權法所指的“受僱作品”。(B)在僱員受僱或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員的期間內創作的所有僱員署名作品及相關版權，均應視為版權法所指的“受僱作品”。如果員工不能將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，員工應授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓、不可撤銷的全球許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以製作、製作、使用、出售、要約出售、進口、出口、複製、實踐和以其他方式商業化這些權利、所有權和利益，員工應在此向公司授予此類權利、所有權和利益，並在此特此授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓的、不可撤銷的全球許可(具有通過多層再許可人進行再許可的權利)。

(D)在法律允許的範圍內，本節適用於被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”等的所有權利，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“精神權利”)中規定的權利。在員工根據適用法律保留任何道德權利的範圍內，員工特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該道德權利採取或授權的任何行動，員工在此放棄並同意不主張與該道德權利有關的任何道德權利。員工應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。

(E)所有發明(不論是否可申請專利)、原創作品、設計、專有技術、掩膜作品、構思、信息、發展、改進和商業祕密，而僱員是其唯一或共同的作者、創建者、貢獻者或發明人，而該等發明、原創作品、原創作品、設計、技術訣竅、掩膜作品、構思、信息、發展、改進或商業祕密是僱員在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與本公司或本集團的任何其他成員受僱或從屬關係之前由僱員作出或開發的，或僱員在其中聲稱擁有任何知識產權，並在任何方面適用於業務、產品、服務或在任何方面與該業務、產品、服務有關的，本公司集團任何成員的或明顯預期的研發或業務(“以前的發明”)列於附件A，員工表示，附件A是所有此類先前發明的完整清單。如果未附上此類清單，員工特此聲明並保證沒有任何在先發明，員工不得對任何在先發明提出任何權利要求。如果在這個過程中

如果員工受僱於公司或公司集團的任何其他成員，或與公司集團的任何其他成員有聯繫，員工將在公司集團的任何成員的產品、工藝或設備中納入一項先前發明，公司集團在此被授予非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的全球許可，以製造、製造、修改、使用、進口、出口、要約出售、出售和以其他方式商業化該先前發明，作為公司集團任何成員的該等產品、工藝或設備的一部分或與其相關。

(F)員工在受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司或本集團任何其他成員有關聯期間及之後，應履行本公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助本公司集團的每位成員在本協議項下向本公司轉讓、轉讓或許可的知識產權和保密信息在全球範圍內獲得並執行全部利益、享受、權利和所有權，費用由本公司承擔。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、掩膜作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和記憶，(Ii)任何適用專利、版權、掩膜作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利的強制執行，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息相關的其他法律程序。

(G)公司(或公司集團的一名成員)因任何原因不能確保員工在任何文件上簽字，該文件要求提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或強制執行任何保密信息或公司知識產權(包括衍生作品、改進、續訂、延期、續展、續展、部分續展、繼續專利申請、再申請)項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利僱員特此不可撤銷地指定並委任本公司和本公司每名正式授權的人員和代理人作為僱員的代理人和實際代理人，代表僱員而不是僱員行事，(I)籤立、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和存檔強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以進一步提交、起訴、登記、紀念轉讓、頒發和強制執行專利、版權、商業祕密或保密信息或公司知識產權項下的其他權利，所有這些權利都具有同等的法律效力和效力，就好像是由員工簽署的一樣。

(H)如果員工代表本公司集團的任何成員簽訂與任何保密信息或本公司知識產權有關的任何合同或協議，則員工應在員工終止僱傭之前迅速將該等合同或協議轉讓給本公司(或本公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因不能確保員工在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或者如果員工在此之前沒有將上述合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)

員工在此不可撤銷地指定和任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一位正式授權的高級職員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工而不是員工執行上述任務，並執行所有其他合法允許的行為，以促進上述文件的執行，員工在此不可撤銷地指定和任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一位正式授權的高級管理人員和代理人作為員工的代理人和實際代理人，代表員工而不是員工執行上述任務，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步執行上述文件。

(I)儘管有上述規定，員工在任何情況下都不需要將員工對完全符合加州勞動法第2870條規定的任何發明(其副本作為附件B)的權利、所有權或權益轉讓給公司，包括完全由員工自己開發的任何發明，而不使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息，並且(I)與公司的業務無關(無論是實際的或明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果，或者(Ii)與公司的業務無關(無論是實際的還是明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果，並且(I)與公司的業務無關(無論是實際的還是明顯預期的)，或者(Ii)不是工作的結果對於員工認為構成其他發明的任何發明，員工應立即以書面形式通知公司。員工同意，未經公司事先書面同意，員工不會將員工擁有的或員工擁有權益的任何其他發明納入公司集團的產品、流程或服務，也不允許將其納入公司集團的產品、流程或服務。儘管有前述規定，但在員工受僱於公司集團任何成員的過程中，如果員工將員工擁有或擁有權益的其他發明納入公司集團的產品、工藝或服務中，員工特此授予公司和公司集團其他成員非獨家、免版税、全額支付、不可撤銷、永久的、可轉讓的、可再許可的全球許可，以複製、發行、表演、展示、進口、製作、製作、發行、表演、展示、進口、製作、製作、並以任何其他方式利用該等其他發明，作為該等產品、過程或服務的一部分或與該等產品、過程或服務有關，並實施任何與此有關的方法。

13.標題和標題；結構。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有展品或附件均通過引用併入本協議，並作為本協議的一部分，用於所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議及文書，均指可不時修訂的法律、條例、合同、文件、協議及文書，而提及法律或條例的特定條文，包括提及任何後續法律或條例的相應條文。本協定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。

“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證物，而不是本協議的任何特定規定。“或”這個詞並不是排他性的。在上下文需要的情況下，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論是否根據任何解釋規則，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義均不得對本協議的任何一方進行解釋或解決。相反，本協議已由本協議各方審核，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

14.適用法律。本協議在所有方面均應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮其會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，本協議雙方同意接受位於加利福尼亞州洛杉磯的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。

15.最終協議和修正案。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解，但根據LTIP或其他規定於生效日期有效或未完成的任何賠償權利或股權獎勵協議除外。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

16.違約者。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，均不會被視為放棄該另一方在同一或任何後續時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

17.分配。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。公司可在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給公司集團的任何成員和任何繼承人(無論是通過合併、收購或其他方式)，轉讓公司的全部或幾乎所有股權、資產或業務。

20.敬請辭呈。除非董事會另有決定，或在僱員終止受僱於本公司或本公司集團任何成員之前，僱員及本公司集團任何成員另有書面協議，否則僱員的任何終止僱用均構成僱員自動辭職(如適用)：(A)作為本公司高級人員及本公司集團的每名成員；(B)退出董事會；及(C)本公司集團任何成員的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司集團任何成員持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的員工擔任該公司集團成員的指定代表或其他代表的董事或經理委員會(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)的董事或經理(或類似管治機構)。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守經修訂的1986年國税法第409a條，以及根據其發佈的適用的財政部條例和行政指導(統稱為第409a條)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議項下因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的任何款項，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議項下提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。只有在根據第409a條終止僱傭構成“離職”的情況下，才能根據本協議支付在僱員終止僱傭時支付的任何款項。

(B)在本協議項下獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(三)在任何課税年度內有資格報銷的費用或實物福利的數額，不影響其他納税年度內有資格報銷的費用或實物福利的支出；(三)在任何納税年度內有資格報銷或提供實物福利的費用，不影響其他納税年度有資格報銷的費用或實物福利；但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制而違反前述條款。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，如果本協議中規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且員工收到該付款或福利的時間沒有推遲到員工死亡之日或終止日期(該日期，“第409a條付款日期”)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得在第409a條付款日期之前提供給員工(或員工的遺產，如果適用)。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不承擔員工因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

24.某些消費税。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工是“不合格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)，且本協議規定的福利，連同員工有權從公司及其附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)。則本協議規定的福利(從本協議項下以現金支付的任何福利開始)應：(A)減少(但不低於零)，使員工從公司獲得的該等總金額和福利的現值將比員工的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍少一美元(1.00美元)，並且員工收到的該等金額和福利的任何部分均不需繳納守則第499條規定的消費税，或(B)以產生較好的税後淨額職位者為準(考慮守則第499條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税項)。補償委員會應本着誠意，並諮詢本公司的税務和法律顧問，決定是否需要對本公司提供的福利金額進行任何此類削減。如果一個

減少支付或福利，由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計超過一美元(1.00美元)，低於員工基本金額的三倍，則員工應在接到多付款項的通知後立即向公司退還超出的部分。本第24條的任何規定均不要求本公司承擔本守則第499條規定的員工消費税責任，或承擔任何與之相關的責任或義務。

1.以下是在員工受僱於本公司或本公司集團任何其他成員之前，由員工單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的與本公司員工僱用標的相關的所有先前發明的完整清單：(1)以下是本公司與員工僱用標的相關的所有先前發明的完整清單，這些發明是由員工在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員之前單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的：

2.僱員提議將僱員負有保密義務的前僱主或僱員負有保密義務的其他人的下列設備、材料和文件帶給僱員就業，這些材料和文件可根據僱員的前僱主或該其他人的明示書面授權(副本附在本協議後)用於僱員的僱用：(複印件附在本協議後)：(2)僱員提議將僱員負有保密義務的下列設備、材料和文件帶給僱員就業，這些材料和文件可根據僱員的前僱主或該等其他人的明確書面授權(副本附在本協議後)用於僱員的僱用：