Expedia Group，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group，Inc.、Expedia Group International、Expedia Group International

控股III，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，不時作為貸款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和倫敦代理。

鑑於貸款人已同意在信貸協議項下按協議規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，本公司已要求貸款人同意按照本協議的規定對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於，本合同各方(包括在第三修正案生效日期(定義見下文)構成所需貸款人的貸款人)願意按照本協議規定的條款和條件修訂信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價是充分的和有價值的)，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有信貸協議(現修訂)中賦予它們的含義。

第二節信貸協議的修訂自第三修正案生效日期起生效：

(A)現將以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節：

“Egencia”指的是Egencia LLC，一家內華達州的有限責任公司。“Egencia Business”指的是Egencia Business的商務差旅管理系列

本公司及其子公司開展的業務。

“Egencia業務子公司”是指公司的任何子公司，其全部或幾乎所有業務和運營以及其全部或幾乎所有資產由組成Egencia業務的業務、運營或資產組成。

“Egencia處置”是指公司及其子公司將Egencia業務的全部或實質上所有業務、資產、負債和運營出售、轉讓或以其他方式處置給任何不是本公司關聯公司的任何人，包括以出售或以其他方式處置Egencia或任何其他Egencia業務子公司的股權給在第三修正案生效日期前以書面方式向貸款人指明的買方的任何此類處置，條件是(A)在第三修正案生效日期之前不會發生違約，並且當時不會繼續發生違約。(B)該等出售、轉讓或其他處置須按本公司董事會或其委員會真誠釐定的公允價值作出，及(C)就其代價包括現金而言，其所得款項淨額須受第6.08(L)節第(Iv)條(及如須根據第(Iv)條減少及/或預付款項，則須遵守第(V)條)的規限，猶如該等出售、轉讓或其他處置是依據第6.08(L)節作出的一樣。(B)該等出售、轉讓或其他處置須受第6.08(L)節(Iv)第(Iv)款(及(V)款)的規限，猶如該等出售、轉讓或其他處置是依據第6.08(L)節作出的一樣。

“第三修正案”是指本協議日期為2021年5月4日的第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

(B)現修訂信貸協議第6.02條，刪去第(Q)條末尾的“及”，將第(R)條末尾的句號改為“；及”，並在緊接第(R)條之後加入以下新條款：

“(S)就並非全資附屬公司的任何人而言，指與該人的組織文件或任何有關的合營企業或股東協議所載的該人的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排。”。

(C)現修訂信貸協議第6.04(A)節，在第一條但書中，在緊接“(或如合併、合併、清盤或解散與Egencia處置有關而完成的任何合併、合併、清盤或解散的情況下，在訂立管轄Egencia處置的協議時並無違約發生並持續的情況下)”之後加上“(或如在訂立協議時及緊接生效後並無違約發生且仍在繼續”)，特此修訂“信貸協議”第6.04(A)節，並在緊接其生效後加入“(或如與Egencia處置有關的任何合併、合併、清盤或解散已完成，則在訂立該協議時並未發生違約，且在訂立該協議時仍在繼續)”；及(Ii)在但書中或其全部或實質上全部資產，緊接在“的股權”一詞之後。

(D)現修訂信貸協議第6.05節，在其最後一段末尾加入以下內容：

“；但借款人集團成員可對任何Egencia業務子公司的股權或構成Egencia業務的任何資產進行任何有限制的支付。”

(E)現修訂信貸協議第6.06條，修改並重申其完整的(L)條，內容如下：

(L)第6.08(M)或6.08(U)節允許的交易。

(F)現修訂信貸協議第6.07條，修改並重申其全部第(I)(F)條，內容如下：

“(F)就(X)非指定附屬公司及非全資附屬公司的任何附屬公司或(Y)任何並非本公司全資附屬公司的人士的股權而言，該附屬公司或該等其他人士的組織文件或根據任何合資協議或股權持有人協議的限制，”。

(G)現修訂信貸協議第6.07條，修改並重申其全部第(Iii)(A)條，內容如下：

“(A)與出售附屬公司或待出售的本公司或任何附屬公司的資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，而根據本條例的規定，該等出售是獲準的，或”。

(H)現修訂信貸協議第6.08條，刪除該條款(S)末尾的“及”，將該條款(T)末尾的句號改為“；及”，並在緊接該條款(T)之後加入以下新的(U)條款：

“(U)(I)Egencia處置及(Ii)出售、轉讓、租賃或其他處置(A)組成Egencia業務或任何Egencia業務子公司的股權的資產或財產，及(B)任何Egencia業務子公司所欠或欠Egencia業務子公司的公司間應收賬款(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)，在每種情況下，均與Egencia處置相關，包括(A)組成Egencia業務或任何Egencia業務子公司的股權的資產或財產，以及(B)任何Egencia業務子公司所欠或欠Egencia業務子公司的公司間應收賬款(以下所述除外)；但即使本條(U)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在通常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收款項，須獲準許；及(2)現金、準許投資或其他現金等價物的出資，為結算與Egencia處置有關的公司間應收賬款提供資金。

任何Egencia業務子公司所欠的債務均應被允許。“

(I)現對信貸協議第6.08節作進一步修訂，修改並重申其最後一句，全文如下：

即使本節或本協議的任何其他規定有任何相反規定，借款人將不會，本公司也不會允許任何借款人集團成員將其擁有的任何資產，包括任何股權出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給公司或任何子公司(借款人集團成員除外)，公司也不會允許任何借款人集團成員(借款人除外)向公司或任何子公司發放該借款人集團成員的任何額外股權第6.08(E)、6.08(Q)或6.08(U)節所述的租賃或其他處置，以及(Ii)以現金、許可投資、其他現金等價物或債務證據或構成許可借款人集團交易的形式進行的銷售、轉讓、租賃或其他處置(雙方商定，除非該等出售、轉讓、租賃或其他處置獲得(A)至(A)至(A)款中的任何一項的允許並依據(A)至(B)款中的任何一項而作出，否則本條(Ii)不得允許該等出售、轉讓、租賃或其他處置。

(J)現修訂信貸協議第6.12條，刪去該條款(W)末尾的“及”，將該條款(X)末尾的句號改為“；及”，並在緊接該條款(X)之後加入以下新條款(Y)：

“(Y)本公司或任何附屬公司以轉讓組成Egencia業務的任何資產或財產及任何Egencia Business附屬公司欠或欠Egencia Business附屬公司的任何公司間應收款項(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)的形式對Egencia Business附屬公司進行的投資，與Egencia處置有關；但即使本條(Y)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在通常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收款項，須獲準許；及(2)現金、準許投資或其他現金等價物的出資，為結算任何Egencia業務在正常業務過程中產生的公司間應收款項提供資金。

(K)現對信貸協議第6.12節作進一步修訂，修改並重申其最後一句，全文如下：

“即使本節或本協議的任何其他條款有任何相反規定，本第6.12節也不允許以轉讓(I)本公司或任何其他貸款方持有的任何子公司的股權給非貸款方的任何子公司的形式進行投資，除非這種轉讓也得到第6.08(K)、6.08(M)、6.08(N)、6.08(Q)、6.08(S)或6.08(U)或(Ii)條的允許和依據。

本第6.12節允許公司或任何其他貸款方將知識產權轉讓給非貸款方的任何子公司，除非此類轉讓也得到第6.08(E)、6.08(M)、6.08(Q)或6.08(U)節的允許並依據其進行；但在每種情況下，根據第6.08(E)節、第6.08(M)節、第6.08(Q)節或第6.08(U)節

(I)及(Ii)，任何借款人集團成員向本公司或任何附屬公司(借款人集團成員除外)進行的任何此類轉讓，也得到第6.08節最後一段的允許，並依據第6.08節的最後一段進行。“

(L)現修改信貸協議第6.16條，在緊接其末尾插入以下句子：

儘管第6.16節有任何相反規定，但第6.16節的任何規定均不禁止第6.08(U)節、第6.12(Y)節或第6.05節最後一段的但書所允許的任何交易。

第三節陳述和保證。本公司和借款人各自向貸款人聲明並保證：

(A)本修訂已由本公司及借款人各自妥為籤立及交付，(假設本修訂由本公司及借款人以外的各方妥為執行)構成本公司及借款人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)在本修訂生效之前及之後，信貸協議第III條所載的陳述及保證於第三修正案生效日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(就其文本中的重大程度而受限制的陳述及保證而言)，其效力猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期均屬真實及正確。

(C)截至第三修正案生效日期，在本修正案生效前後，並無任何失責或失責事件發生，且仍在繼續。

第四節效力。本修正案自行政代理簽署本修正案副本的第一天(“第三修正案生效日期”)起生效，並應已從公司、借款人和貸款人(至少構成所需貸款人)收到由該人簽署的本修正案副本(在信貸協議第9.06(B)節的約束下，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案實際執行的簽名頁面的圖像)。行政代理應將第三修正案生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5條本修訂的效力(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響代理人或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續完全有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權獲得信貸協議或任何其他貸款文件中所載任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何其他同意，或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)在第三修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”和類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節準據法本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第7節對應方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本上執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一文書。

第8條費用及開支公司同意補償行政代理與此相關的合理自付費用

修正案，包括行政代理律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。所有費用應立即以可用資金支付，不得退還。

第9條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。

第10條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11節的規定，如同在此作了必要的修改一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式執行。

[第三修正案的簽名頁]

[第三修正案的簽名頁]

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。