於2021年5月4日，Expedia Group，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司、借款方、貸款方以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2020年5月5日修訂並重述的信貸協議(“信貸協議”)的第五項修正案(本“修正案”)是由Expedia Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、借款子公司、不時的貸款人以及作為行政代理和倫敦代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署的。

鑑於貸款人已同意在信貸協議項下按協議規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，本公司已要求貸款人同意按照本協議的規定對信貸協議進行某些修訂；以及

鑑於，本合同各方(包括在第五修正案生效日期(定義見下文)構成所需貸款人的貸款人)願意按照本文規定的條款和條件修改信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價是充分的和有價值的)，本協議雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有信貸協議(現修訂)中賦予它們的含義。

第二節信貸協議的修訂自第五修正案生效日期起生效：

(A)現將以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節：

“Egencia”指的是Egencia LLC，一家內華達州的有限責任公司。“Egencia Business”指的是Egencia Business的商務差旅管理系列

本公司及其子公司開展的業務。

“Egencia業務子公司”是指公司的任何子公司，其全部或幾乎所有業務和運營以及其全部或幾乎所有資產由組成Egencia業務的業務、運營或資產組成。

“Egencia處置”是指公司及其子公司將Egencia的全部或實質上所有業務、資產、負債和運營出售、轉讓或以其他方式處置給不是公司關聯公司的任何人

(B)該等出售、轉讓或其他處置必須以出售或以其他方式處置Egencia或任何其他Egencia Business附屬公司的股權的形式出售給在第五修正案生效日期前以書面向貸款人確定的買方，但前提是(A)在訂立規管該等出售、轉讓或其他處置的協議時並無違約情況發生及持續，或該等處置將會因該等出售、轉讓或其他處置而產生，(B)該等出售、轉讓或其他處置須按董事會真誠釐定的公允價值作出，而該等出售、轉讓或其他處置須由該公司董事會真誠地釐定，而該等出售、轉讓或其他處置須以公允價值作出，該等出售、轉讓或其他處置須由該公司董事會真誠地釐定其淨收益應遵守第6.08(L)節第(Iv)款(如果需要根據第(Iv)款減少和/或預付，第(V)款)的規定，如同該出售、轉讓或其他處置是根據第6.08(L)節進行的一樣。

“第五修正案”是指本協議日期為2021年5月4日的第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有“第五修正案”中賦予該術語的含義。

(B)現修訂信貸協議第6.02條，刪去第(Q)條末尾的“及”，將第(R)條末尾的句號改為“；及”，並在緊接第(R)條之後加入以下新條款：

“(S)就並非全資附屬公司的任何人而言，指與該人的組織文件或任何有關的合營企業或股東協議所載的該人的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排。”。

(C)現修訂信貸協議第6.04(A)節，在第一條但書中，在緊接“(或如合併、合併、清盤或解散與Egencia處置有關而完成的任何合併、合併、清盤或解散的情況下，在訂立管轄Egencia處置的協議時並無違約發生並持續的情況下)”之後加上“(或如在訂立協議時及緊接生效後並無違約發生且仍在繼續”)，特此修訂“信貸協議”第6.04(A)節，並在緊接其生效後加入“(或如與Egencia處置有關的任何合併、合併、清盤或解散已完成，則在訂立該協議時並未發生違約，且在訂立該協議時仍在繼續)”；及(Ii)在但書中緊跟在短語“股權”之後。

(D)現修訂信貸協議第6.06條，修改並重申其全部(L)條，內容如下：

(L)第6.08(M)或6.08(U)節允許的交易。

(E)現修訂信貸協議第6.07條，修改並重申其全部第(I)(E)條，內容如下：

“(E)就(X)並非指定附屬公司的任何本地附屬公司或任何並非全資附屬公司的任何外國附屬公司而言，或(Y)在並非本公司全資附屬公司的任何人士中的股權，該附屬公司或該等其他人士的組織文件或依據任何合營協議或股東協議的限制，”。

(F)現修訂信貸協議第6.07條，修改並重申其全部第(Iii)(A)條，內容如下：

“(A)與出售附屬公司或待出售的本公司或任何附屬公司的資產有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，而根據本條例的規定，該等出售是獲準的，或”。

(G)現修訂信貸協議第6.08條，刪除該條款(S)末尾的“及”，將該條款(T)末尾的句號改為“；及”，並在緊接該條款(T)之後加入以下新的(U)條款：

“(U)(I)Egencia處置及(Ii)出售、轉讓、租賃或其他處置(A)組成Egencia業務或任何Egencia業務子公司的股權的資產或財產，及(B)任何Egencia業務子公司所欠或欠Egencia業務子公司的公司間應收賬款(但不包括現金、準許投資或其他現金等價物，以下所述除外)，在每種情況下，均與Egencia處置相關，包括(A)組成Egencia業務或任何Egencia業務子公司的股權的資產或財產，以及(B)任何Egencia業務子公司所欠或欠Egencia業務子公司的公司間應收賬款(以下所述除外)；但即使本條(U)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，以現金、準許投資或其他現金等價物結算在通常業務過程中產生並欠Egencia業務附屬公司的公司間應收款項，須獲準許；及(2)現金、準許投資或其他現金等價物的出資，為結算任何Egencia業務在正常業務過程中產生的公司間應收款項提供資金。

(H)現修訂信貸協議第6.12條，刪除該條款(W)末尾的“及”，將該條款(X)末尾的期間改為“；及”，並在緊接該條款(X)之後加入以下新條款(Y)：

“(Y)本公司或任何附屬公司以轉讓組成Egencia業務的任何資產或財產及任何Egencia Business附屬公司欠或欠Egencia Business附屬公司的任何公司間應收賬款(準許現金除外)的形式對Egencia Business附屬公司進行的投資

與Egencia處置有關的投資或其他現金等價物)；但即使本條(Y)有任何相反規定，(1)就Egencia處置而言，應允許就在正常業務過程中產生並欠Egencia業務子公司的公司間應收賬款的現金、允許投資或其他現金等價物達成和解；以及(2)與Egencia相關的現金、允許投資或其他現金等價物為和解提供資金。

(I)現對信貸協議第6.12節作進一步修訂，修改並重申其最後一句，全文如下：

“儘管前述內容有任何相反規定，本第6.12節不允許以(I)本公司或任何其他貸款方持有的任何附屬公司的股權轉讓給非貸款方的任何附屬公司的形式進行投資，除非此類轉讓也得到第6.08(K)、6.08(M)、6.08(N)、6.08(Q)條的允許並以此為依據，否則不得以下列方式進行投資：(I)本公司或任何其他貸款方持有的任何子公司的股權轉讓給非貸款方的任何子公司。除非第6.08(E)、6.08(M)、6.08(Q)或6.08(U)節也允許或依據第6.08(E)節、6.08(M)節、6.08(Q)節或6.08(U)節進行轉讓，否則本第6.12節允許公司或任何其他借款方向非貸款方的任何子公司轉讓6.08(S)或6.08(U)或(Ii)知識產權。“

第三節陳述和擔保。本公司和每個借款子公司向貸款人陳述和保證：

(A)本修訂已由本公司及各借款附屬公司妥為籤立及交付，並(假設本公司及借款附屬公司以外的各方妥為籤立)構成本公司及各借款附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)在本修正案生效之前和之後，信貸協議第三條規定的陳述和擔保在第五修正案生效之日和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(就其文本中的重要性而言，陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同，但在以下範圍內除外

此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們與該較早的日期一樣真實和正確。

(C)截至第五修正案生效日期，在本修正案生效前後，並無失責或失責事件發生，且仍在繼續。

第四節效力。本修正案自行政代理簽署本修正案副本的第一天(“第五修正案生效日期”)起生效，並應已從本公司、至少構成所需貸款人的各借款子公司和貸款人收到由該人簽署的本修正案副本(在信貸協議第9.06(B)節的規限下，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案實際執行的簽字頁的圖像)。行政代理應將第五修正案生效日期通知本公司、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第5條本修訂的效力(A)除本文明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響代理人、開證行或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權獲得信貸協議或任何其他貸款文件中所載任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何其他同意，或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(B)在第五修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”和類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節準據法本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第7節對應方本修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本上執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一文書。

第8條費用及開支公司同意補償行政代理與本修正案相關的合理自付費用，包括行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。所有費用應立即以可用資金支付，不得退還。

第9條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。

第10條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、9.10和9.11節的規定，如同在此作了必要的修改一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上文第一次寫明的日期起正式執行。

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。

對於任何需要第二行簽名的機構，均為1。