美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月27日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
佣金 文件編號001-38250
FAT Brands Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
威爾希爾大道9720 500套房
加州貝弗利山，郵編：90212
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(310) 319-1850
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否☒
截至2021年8月2日，已發行普通股為14,653,961股。
胖 品牌公司
表格10-Q中的季度 報告
2021年6月27日
目錄表
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 3 |
| 項目 1。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| FAT Brands Inc.和子公司： | ||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 4 | |
| 合併 股東虧損變動表(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 34 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 35 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 |
| 第 項6. | 陳列品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.簡明合併財務報表(未經審計)
胖 品牌公司
壓縮 合併資產負債表
(千美元 ，共享數據除外)
| 2021年6月27日 | 2020年12月27日 | ||||||||
| 未經審計 | |||||||||
| 資產 | |||||||||
| 當前 資產 | |||||||||
| 現金 | $ | $ | |||||||
| 受限 現金 | |||||||||
| 應收賬款
扣除壞賬準備淨額$ | |||||||||
| 貿易
和其他應收票據，扣除壞賬準備$ | |||||||||
| 分類為待售資產 | |||||||||
| 其他 流動資產 | |||||||||
| 流動資產合計 | |||||||||
| 非流動 受限現金 | |||||||||
| 應收票據
非流動，扣除壞賬準備淨額#美元 | |||||||||
| 遞延 所得税資產，淨額 | |||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | |||||||||
| 商譽 | |||||||||
| 其他 無形資產，淨額 | |||||||||
| 其他 資產 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 和股東赤字 | |||||||||
| 負債 | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | |||||||
| 應計費用和其他負債 | |||||||||
| 遞延 收入，當期部分 | |||||||||
| 應計 廣告 | |||||||||
| 應計 應付利息 | |||||||||
| 優先股應付股息 | |||||||||
| 與分類為持有待售資產相關的負債 | |||||||||
| 經營租賃負債的當前 部分 | |||||||||
| 當前 部分優先股，淨額 | |||||||||
| 長期債務的當前 部分 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 流動負債合計 | |||||||||
| 遞延 收入-非流動 | |||||||||
| 採購 應付採購價格 | |||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | |||||||||
| 長期 債務，扣除當期部分 | |||||||||
| 其他 負債 | |||||||||
| 總負債 | |||||||||
| 承付款 和或有事項(附註19) | |||||||||
| 股東虧損 | |||||||||
| 優先股
，$票面價值；授權股份；和分別於2021年6月27日和2020年12月27日發行和發行的股票；清算優先權$ | |||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；和分別於2021年6月27日和2020年12月27日發行和發行的股票(1) | ( | ) | ( | ) | |||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 可歸因於FAT Brands Inc.的股東虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控股 權益 | - | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債和股東赤字合計 | $ | $ | |||||||
| (1) |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
胖 品牌公司
精簡 合併操作報表
(千美元 ，共享數據除外)
截至2021年6月27日和2020年6月28日的第13周和第26周(未經審計)
| 13 周結束 | 26周 結束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加盟費 | ||||||||||||||||
| 廣告費 | ||||||||||||||||
| 餐廳 銷售額 | - | - | ||||||||||||||
| 管理費和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費 | ||||||||||||||||
| 餐廳 運營費用 | - | - | ||||||||||||||
| 資產減值 | - | - | ||||||||||||||
| 再融資 (收益)虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 廣告費 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息 費用，扣除附屬公司在截至2020年6月28日的13周和26周分別到期的836美元和1,554美元的利息收入 。2021年沒有應從附屬公司獲得的利息收入。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與優先股相關的利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 論債務的清償 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計 淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 可歸因於FAT Brands Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 現金 宣佈的每股普通股股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
胖 品牌公司
簡明 合併股東虧損變動表
(未經審計的美元 (千美元，共享數據除外))
截至2021年6月27日的26周
| 普通股 股 | 優先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 其他內容 實繳 | 總計 普普通通 | 帕爾 | 其他內容 實繳 | 總計 擇優 | 非- 控管 | 累積- 模擬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 庫存 | 股票 | 價值 | 資本 | 庫存 | 利息 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月27日的餘額 -已審計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 測量 根據ASU 2015-16調整週期 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽約發行以償還債務的股票 (2) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售經營餐廳的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股宣佈的股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
截至2020年6月28日的26周
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 其他內容 實繳 |
累計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 總計 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月29日的餘額 -已審計 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 發行普通股以代替應付的現金董事費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 更正與A-1系列優先股相關的已記錄轉換權 | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( | ||||||||||||||||
截至2021年6月27日的13周
| 5 |
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 其他內容 --實繳税金 | 總計 *常見 | 帕爾 | 其他內容 --實繳税金 | 總計 擇優 | 非- 技術控制 | 累積- 受控制的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 庫存 | 股票 | 價值 | 資本 | 庫存 | 利息 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據ASU調整考核期 2015-16 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償還債務而簽約發行的股票(2) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售經營食肆的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股宣佈的股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
截至2020年6月28日的13周
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 其他內容 實繳 |
累計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 總計 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 發行普通股以代替應付的現金董事費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 6 |
胖 品牌公司
精簡 合併現金流量表
(千美元 ，未經審計)
截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 遞延 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務淨虧損 | - | |||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 經營性使用權資產變更 | ||||||||
| 貸款手續費和利息的增加 | ||||||||
| 優先股增值 | ||||||||
| 採購價格負債增加 | ||||||||
| 出售再融資資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在展會中更改 衍生負債的價值 | - | ( | ) | |||||
| 資產減值 | - | |||||||
| 壞賬撥備 | ||||||||
| 更改中的 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計 聯屬公司應收利息 | - | ( | ) | |||||
| 税 分攤協議責任 | - | ( | ) | |||||
| 其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | - | |||||||
| 應計 廣告 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 應付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股應付股息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 個調整 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 更改 分支機構的到期日期 | - | ( | ) | |||||
| 應收貸款收款 | - | |||||||
| 淨收益 出售改建後的餐廳 | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | - | |||||||
| 淨額 由投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 扣除發行成本後的借款收益 | ||||||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行 優先股，淨額 | - | |||||||
| 經營租賃負債變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 採購採購價格責任付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證 | - | |||||||
| 普通股以現金支付的股息 | ( | ) | - | |||||
| 優先股現金股息 | ( | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增 現金和受限現金 | ||||||||
| 期初現金 和受限現金 | ||||||||
| 期末現金 和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 董事費用 轉換為普通股的費用 | $ | $ | ||||||
| 收入 應收税金包含在應從關聯公司獲得的金額中 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併財務報表附註
注 1.組織和關係
組織 和業務性質
胖 Brands Inc.(“公司或胖”)是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和收購 主要是快速服務、快速休閒和休閒餐廳的概念。該公司成立於2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO) ，並增發普通股，佔其所有權的20%。2020年第四季度，本公司 完成了一項交易，FCCG合併為FAT的全資子公司(“合併”)，FAT成為FCCG的間接 母公司。
截至2021年6月27日，公司通過各種全資子公司擁有並特許經營9個餐飲品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排館、Bonanza牛排館、Yalla 地中海餐廳和Elevation Burger。這些品牌加起來大約有700個地點，包括在建的單位，還有200多個正在開發中的單位。
每個特許經營子公司都授予其品牌名稱的使用權，並向特許經營商提供操作程序和銷售方法。 在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、一些監督和幫助，並提供操作手冊 。根據需要，特許經營商還將提供有關餐廳管理和運營技術的建議和書面材料 。
除了極小的例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。此 增長戰略的核心是通過一個集中的管理組織 擴展現有品牌的足跡並收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和企業會計服務。作為其持續的 特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將 這些餐廳轉變為特許經營地點。於再融資期間，本公司一般會經營餐廳，並將營運 活動歸類為再融資損益，而資產及相關負債則歸類為待售資產。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，該病毒繼續在美國和其他國家傳播。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，修改了 商店的營業時間，採用了僅外帶的運營模式或這些操作的組合。這些行動減少了消費者 流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間仍存在很大不確定性。 我們可能會經歷對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的 影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有 債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。
流動性
公司確認的運營收入為2.1美元截至2021年6月27日的26周內虧損100萬美元，而運營虧損為1美元
| 8 |
在公司2020年年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中，公司披露，截至2020年12月27日的12個月的經營業績和公司截至2020年12月27日的財務狀況的組合 令人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在 財務會計準則(“ASC”)205的框架下持續經營 發佈之日起的12個月提出了極大的懷疑。 公司在截至2020年12月27日的12個月內的經營業績和公司截至2020年12月27日的財務狀況的綜合 令人對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業在 財務會計準則(ASC)205的框架下持續經營 提出了很大的疑問。
2021年4月26日，本公司完成了三批固定 利率擔保票據的非公開發行(“發售”)。本次發行所得款項用於全額償還2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為本公司帶來淨收益約5,700萬美元(見附註11)。
公司利用此次發行的部分淨收益償還了因合併而承擔的約1,250萬美元的債務(見附註11)。
公司財務狀況的變化 反映出隨着新冠肺炎的影響開始穩定下來，公司的經營狀況有所改善。除了成功完成發售提供的流動性外，隨着新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，以及聯邦、州和地方 在其特許經營商運營的許多市場的限制已經放鬆，該公司在2020年12月27日之後的經營業績有所改善。管理層相信，本公司將遵守其債務契約，並有足夠的現金來源來滿足其未來12個月的流動資金需求。
注 2.重要會計政策摘要
列報基準 -隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司 及其子公司的賬目。約翰尼火箭隊的業務自2020年9月21日被收購以來一直包括在內，FCCG的業務 自2020年12月24日合併以來一直被包括在內。在 合併中，所有公司間帳户和交易均已取消。該公司將其業務作為一個運營和可報告的部門進行運營。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註。本公司認為 為公平列報本公司經營業績、財務 狀況及所呈報期間現金流量所需的所有調整已包括在內，並屬正常、經常性的性質。(B)本公司認為，為公平列報本公司的經營業績、財務狀況及現金流，所有調整均已包括在內，並屬正常的經常性性質。
財政 年度-公司按52週日歷運營，財政年度在日曆年度的最後一個星期日結束。 與行業慣例一致，該公司基於每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保 一致的運營週報，並確保每週有相同的日期，因為某些日期比 其他日期更有利可圖。使用本財年意味着每5年或6年在財年中增加第53周。在52周的一年中，所有 四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。
在編制簡明合併財務報表時使用估計值 -按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 做出影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和 負債的披露以及 報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
財務
報表重新分類-某些賬户
前期餘額已在這些精簡合併財務報表中重新分類，以符合本期
分類，包括根據ASU 2015-16對與收購
Johnny Rockets和合並相關的初步收購價格分配進行的計量期調整。2021年上半年，對臨時
金額進行了調整，重新分類為#
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最近 發佈了會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量 工具，後來在2019年修訂了ASU，如下所述。本指南取代了當前的已發生損失減值方法。 根據新指南，在初始確認時和在每個報告期，實體必須確認一項撥備，該撥備反映其基於歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測，對金融工具使用期限內預期發生的信貸損失的當前估計。
2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題 815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修訂的目的是創建兩級 重大更新的推出，錯開較大上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這為某些 類公司(包括較小的報告公司(“SRC”))提供了額外的時間來實施主要的FASB標準， 包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年將有一個生效日期，包括這些財年內的 個過渡期。允許所有其他實體推遲採用ASU 2016-13及其相關修正案 至2022年12月15日之後開始的較早會計期間。根據當前SEC的定義，公司符合SRC的定義 ，並將採用ASU 2016-13年的延期期限。該指南要求修改追溯過渡方法， 對截至採納期開始的留存收益進行累計效果調整。本公司預計採用本準則不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
注 3.併購
與Fog Cutter Capital Group Inc.合併
於2020年12月10日，本公司與FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議 ，FCCG同意與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為 公司的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併完成後，FCCG的前股東成為公司的直接股東 總共持有公司普通股9,679,288股(與緊接合並前FCCG 持有的普通股數量相同)，並獲得關於合併中收到的股份的某些有限登記權。 由於合併，FCCG及其某些全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development獲得了某些有限的登記權。 合併結束後，FCCG及其某些全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development獲得了某些有限的登記權。 合併完成後，FCCG及其某些全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development共持有公司普通股9,679,288股
根據合併協議，控股公司已同意賠償本公司違反FCCG的陳述和擔保、契諾 和合並協議中規定的某些其他事項，但須受某些例外情況和限制條件的限制。控股公司還同意 持有本公司普通股的最低公允市值，以確保其在必要時擁有可用於履行此類賠償義務的資產 。
與合併有關，本公司宣佈於記錄日期 向除FCCG以外的本公司普通股持有人支付特別股息(“特別股息”)，其中包括公司8.25%B系列累計優先股(清算優先股每股$25.00)(“B系列優先股”)中的0.2319998077股，換取該等股東持有的每股已發行普通股 ，B系列優先股的任何零碎股份的價值均已支付。FCCG 未收到特別股息的任何部分，特別股息的記錄日期為2020年12月21日，支付日期為2020年12月23日。 特別股息的明確條件是滿足或有效豁免合併協議中規定的完成合並的條件 。特別股息旨在反映合併對FCCG以外普通股股東的潛在財務影響的對價 ，包括本公司因合併而承擔FCCG的若干債務和義務 。
| 10 |
公司進行合併主要是為了簡化其公司結構，消除限制公司 發行額外普通股進行收購和融資的能力的限制。FCCG持有大量淨營業虧損 結轉淨虧損(“NOL”)，只有當FCCG擁有至少80%的FAT Brands股份時，這些淨營業虧損才能提供給公司。 合併後，NOL將由公司直接持有，從而在管理資本結構方面有更大的靈活性。 此外，合併後，公司將不再需要補償FCCG根據之前的分税協議使用其NOL的費用 。 合併後，公司將不再需要補償FCCG根據之前的分税協議使用其NOL的費用。 合併後，公司將不再需要補償FCCG根據之前的分税協議使用其NOL。
合併按ASC 805-50-30-6處理，該條款規定，當共同控制的實體 之間發生資產轉讓或股份交換時，接收實體應在 轉讓之日按賬面淨值確認該等資產和負債。因此，於合併日期，合併實體的所有轉讓資產及承擔的負債均按合併實體的賬面價值記入本公司賬面 。合併後實體與 本公司的業務合併是以轉讓之日起以前瞻性方式列報的。
合併導致以下資產和負債包括在截至合併日期的公司簡明合併財務報表中 (以千計)：
取得的有形資產和無形資產的分配明細表
| 預付 資產 | $ | |||
| 遞延 納税資產 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 債務的當前 部分 | ( | ) | ||
| 訴訟 保留 | ( | ) | ||
| 應 支付給附屬公司 | ( | ) | ||
| 可確認負債淨額(淨赤字)合計 | $ | ( | ) |
形式信息 信息
下表顯示了公司在截至2020年6月28日的13周和26周內的預計收入和淨虧損，假設合併發生在2019年12月30日(公司2020財年開始)，符合ASC 805-10-50(以千為單位)。 此預計信息並不表示如果合併發生在該日期，公司的實際運營結果會是什麼，也不是説合併發生在2019年12月30日(公司2020財年開始)。 此形式信息並不表示如果合併發生在該日期，公司的實際運營結果會是什麼，也不是説合併發生在2019年12月30日(公司2020財年開始)。 此形式信息並不表示如果合併發生在該日期，公司的實際運營結果將會是什麼
形式收入和淨(虧損)收入明細表
13 周結束 2020年6月28日 | 二十六歲 周 結束 2020年6月28日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
上述 形式信息反映了本公司在附帶的截至2020年6月28日的13周和26周的簡明合併運營報表中披露的結果，以及合併後實體 截至2020年6月28日的13周和26周的結果，並進行了以下調整：
| ● | FCCG 歷來向其首席執行官兼重要股東Andrew A.Wiederhorn提供貸款(“股東貸款”)。 在合併之前，股東貸款被取消，FCCG因免除對股東的貸款而將餘額記錄為虧損。 如果合併在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020財年開始)完成，股東貸款將被取消。 如果合併在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020財年開始)完成，股東貸款將被取消。 如果合併在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020財年開始)完成，股東貸款將被取消因此，上述形式信息消除了FCCG在免除對股東借款方面的損失以及FCCG在其歷史財務報表中記錄的相關利息收入 。 |
| 11 |
收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)
本公司於2020年9月21日完成對美國特拉華州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”) 的收購，現金收購價約為2,470萬美元。這筆交易的資金來自公司增加證券化融資的收益(見附註11)。
在完成對Johnny Rockets的收購後，本公司立即根據出資協議將Johnny Rockets的特許經營子公司轉讓給 FAT Royalty I，LLC。(見附註11)。
公司通過收購約翰尼火箭隊獲得的淨資產和負債的公允價值的初步評估估計為2,470萬美元。 該公司通過收購Johnny火箭隊獲得的淨資產和負債的公允價值初步評估為2,470萬美元。這項對淨資產和負債公允價值的初步評估以及最終的 收購價是在成交時估計的，可能會發生變化。根據《美國國税法》第382和383條的規定，如果所有權發生變更 如定義所定義的“虧損公司”，則每年的NOL金額和該公司可獲得的某些其他扣減和抵免有年度限制(“第382和383條限制”)。約翰尼火箭隊在收購前積累的NOL和其他税收優惠的部分 受第382和382條限制的約束。 對這些第382和383條限制的分析正在進行中。對價初步分配給所購入的有形和無形資產淨值的初步估值 見下表(以千為單位)：
取得的有形資產和無形資產的分配明細表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 持有待售資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他 無形資產 | ||||
| 遞延 納税資產 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 延期 特許經營費 | ( | ) | ||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ||
| 其他 負債 | ( | ) | ||
| 可確認淨資產合計 | $ |
商譽和其他無形資產的 價值最初考慮於收購日期。附註6中介紹了本公司在本次收購中收購的與新冠肺炎相關的商譽和其他無形資產的後續減值評估 。
形式信息 信息
下表顯示了本公司截至2020年6月28日的13周和26周的預計收入和淨(虧損)收入 假設收購Johnny Rockets發生在2019年12月30日(本公司2020財年開始)， 根據ASC 805-10-50(以千為單位)。此形式信息並不旨在表示如果在此日期收購Johnny Rockets，公司運營的實際結果 將會是什麼，也不旨在預測未來一段時期的運營結果 。
形式收入和淨(虧損)收入明細表
13 周結束 2020年6月28日 | 26周 結束 2020年6月28日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 12 |
上述 形式信息反映了本公司截至2020年6月28日的13周和26周的簡明 綜合運營報表中披露的未經審計業績，以及Johnny Rockets截至2020年6月28日的13周和26周的未經審計業績 ，並進行了以下調整：
| ● | 收入 -未經審計的形式收入和淨(虧損)收入根據 ASC 606以與本公司適用的方式一致的方式表示特許經營費收入和廣告收入。作為一家非上市公司，約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)尚未 被要求採用ASC 606。 | |
| ● | 前母公司的管理費用 已調整為公司在截至2020年6月28日的13周 和26周分配的估計金額。 | |
| ● | 原 母公司管理費已從形式表中取消。 | |
| ● | 無形資產攤銷 已進行調整，以反映假設收購日期的初步公允價值。 | |
| ● | 被視為公司持有待售資產的折舊 已取消。 | |
| ● | 根據ASC 606，形式調整包括廣告費用。 | |
| ● | 形式利息費用已進行調整，不包括在收購之前發生的實際約翰尼火箭隊利息費用。 所有有息負債已在成交時付清。 | |
| ● | 形式利息支出已進行調整，以包括與本公司獲得的收購 融資相關的可能產生的形式利息支出。 形式利息支出已進行調整，以包括與公司獲得的收購 融資相關的形式利息支出。 | |
| ● | 非經常性 損益已從形式聲明中消除。 |
注 4.重新安排
作為其持續特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購 ，以便將其轉換為特許經營地點或收購現有特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商 。
公司符合所有標準，要求將某些餐廳運營中使用的收購資產歸類為持有以供 出售。因此，截至2021年6月27日和2020年12月27日，以下資產在附帶的精簡合併資產負債表中被歸類為持有待售 (以千計)：
分類為持有待售的剩餘資產明細表
6月27日， 2021 |
12月27日 2020 |
|||||||
| 物業、 廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
經營
與分類為待售資產相關的租賃負債，金額為7.1美元百萬美元和$
2021年上半年的再融資
收益包括1.1美元與重組後的
餐廳相關的淨收益為100萬美元，部分抵消了$
| 13 |
2021年第二季度的再融資
收益包括1.1美元與重組後的
餐廳相關的淨收益為100萬美元，部分抵消了$
在截至2021年6月27日的13周內，一家餐廳被賣給了一家擁有49%股份的實體%
由公司的一家子公司擁有。這個
票據 5.應收票據
Elevation Buyer Note是與2019年收購Elevation Burger相關的資金。該公司借出了230萬美元在附屬的
本票項下向賣方支付百萬美元現金，利息為
附註 6.商譽
商譽 由以下內容組成(以千為單位)：
商譽明細表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 商譽： | ||||||||
| 胖子漢堡 | $ | $ | ||||||
| 布法羅的 | ||||||||
| 颶風 | ||||||||
| 雅拉 | ||||||||
| 海拔 漢堡 | ||||||||
| 約翰尼火箭隊 | ||||||||
| 總商譽 | $ | $ | ||||||
對截至2021年6月27日的商譽賬面價值進行審核後，截至該日的26周內未產生任何減值費用 。考慮到現有的事實、評估和判斷，截至2020年6月28日，公司在截至該日的26周內記錄了與Ponderosa和Bonanza品牌相關的商譽 減值費用150萬美元。
由於 與新冠肺炎大流行事件相關的風險和不確定性，對公司加盟商運營的負面影響可能比目前估計的更嚴重，導致未來需要記錄額外的商譽減值費用 。
| 14 |
附註 7.其他無形資產
其他 無形資產包括商標和特許經營協議，這些商標和特許經營協議在 品牌被公司收購或FCCG在FCCG首次公開募股(FCCG)向公司貢獻品牌之前被歸類為可識別的無形資產 首次公開募股(以千為單位)：
無形資產明細表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 商標： | ||||||||
| 胖子漢堡 | $ | $ | ||||||
| 布法羅的 | ||||||||
| 颶風 | ||||||||
| 黃粉病 | ||||||||
| 雅拉 | ||||||||
| 海拔 漢堡 | ||||||||
| 約翰尼火箭隊 | ||||||||
| 商標總數 | ||||||||
| 特許經營 協議： | ||||||||
| 颶風 -成本 | ||||||||
| 颶風 -累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Ponderosa -成本 | ||||||||
| 龐德羅薩 -累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 海拔 漢堡-成本 | ||||||||
| 海拔 漢堡累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 約翰尼火箭隊-成本 | ||||||||
| 約翰尼 火箭-累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 個特許經營協議 | ||||||||
| 其他無形資產合計 | $ | $ | ||||||
公司審查了截至2021年6月27日和2020年6月28日的其他無形資產的賬面價值。在截至2021年6月27日的26周 內，並無其他無形資產的減值費用被認為是必要的。考慮到截至2020年6月28日的現有事實、評估 和判斷，該公司在截至該日的26周內記錄了與Ponderosa 和Bonanza品牌相關的170萬美元的非現金商號減值費用。
由於 與新冠肺炎大流行事件相關的風險和不確定性，對公司加盟商運營的負面影響可能比目前估計的更嚴重，並導致未來需要記錄其他無形資產減值 費用。
截至2021年6月27日，公司特許經營協議的預期未來攤銷情況如下(以千計)：
未來攤銷日程表：
| 財政 年度： | ||||
| 剩餘 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 15 |
附註 8.遞延收入
遞延 收入如下(以千為單位)：
遞延收入明細表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 延期 特許經營費 | $ | $ | ||||||
| 延期 版税 | ||||||||
| 延期 供應商獎勵 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 9.所得税
下表顯示了該公司的所得税優惠(以千為單位)：
所得税優惠明細表
| 13 周結束 | 26周 結束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 有效税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2021年6月27日的13周內，21%的法定税率 與實際税率之間的差異主要是由於州所得税的影響和 Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)下貸款的免除(見附註11)。
注 10.租賃
截至2021年6月27日
，公司擁有12個
公司辦公室、兩家
公司擁有的商店和正在重新安排的某些餐廳物業的運營租約。租約還有
個剩餘期限，範圍為
經營 與經營租賃相關的租賃使用權資產和經營租賃負債如下(以千計)：
與經營租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債彙總表
6月27日， 2021 | 12月27日 2020 | |||||||
| 資產使用權 | $ | $ | ||||||
| 租賃 負債 | $ | $ | ||||||
用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的加權平均貼現率為9.3%，這是根據本公司在獲得租賃時的增量借款利率計算的。
截至2021年6月27日，公司經營租賃負債的未來合同到期日(包括預期租賃延期) 如下(以千為單位)：
經營租賃負債未來合同到期日附表
| 財政 年度： | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去 計入利息 | ||||
| 總計 | $ |
截至2021年6月27日的26周內與租賃相關的補充 現金流信息如下(以千為單位)：
與租賃相關的補充現金流信息彙總
| 為包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金 ： | ||||
| 營業 營業租賃現金流 | $ | |||
| 經營 以新的租賃義務換取的租賃使用權資產： | ||||
| 營業 租賃負債 | $ |
| 16 |
注 11.債務
證券化
在2021年4月26日(“截止日期”)，位於特拉華州的有限責任公司FAT Brands Royalty I，LLC(簡稱“FB Royalty”)， FAT Brands的全資子公司， 完成了三批固定利率高級擔保票據 (統稱為“2021年證券化票據”)的發售，詳情如下：
票據證券化附表
結業 日期 | 班級 | 資歷 | 校長 天平 | 息票 | 加權 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期間 (月) | 預期的 調用 日期 | 最終 合法 成熟性 日期 | ||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | A-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | B-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 4/26/2021 | M-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
發行2021年證券化債券的淨收益總計1.408億美元，其中包括綜合面值#美元。
2021年證券化票據要求
本金和利息義務優先，金額每週分開，以確保保留適當的資金來支付
到期的季度本金和利息金額。每週現金流超過規定的每週利息準備金的金額
一般匯入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在2023年7月25日或之前償還，否則額外的利息相當於
2021年證券化票據一般由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保 。
| 17 |
2021年證券化票據收益的一部分 用於償還和註銷2020年根據基礎契約發行的以下票據 ：
| 注意事項 | 公眾 額定值 | 資歷 | 出庫金額： | 息票 | 第一次呼叫日期 | 最終 法定到期日 | ||||||||||
| 系列 A-2 | $ | % | ||||||||||||||
| 系列 B-2 | $ | % | ||||||||||||||
| 系列 M-2 | 不適用 | $ | % | |||||||||||||
支付金額總計8370萬美元，其中包括8000萬美元的本金、220萬美元的應計利息和150萬美元的預付保費 。FB Royalty確認了與再融資相關的780萬美元債務清償損失。
公司確認2020年證券化票據的利息支出為0.5美元百萬美元和$
標高 備註
2019年6月19日，該公司完成了對Elevation Burger的收購。購買價格的一部分包括向
賣方發行本金為7.5美元的可轉換次級本票(“立面票據”)。百萬，利息為
截至2021年6月27日，Elevation Note的賬面價值為590萬美元(扣除70萬美元的貸款折扣和51,000美元的發債成本)。截至2020年12月27日，Elevation Note的賬面價值為590萬美元(扣除貸款折扣90萬美元和發債成本56000美元)。在截至2021年6月27日的13周和26周內，該公司確認了與Elevation Note相關的利息支出，金額分別為169,000美元和34,000美元，其中包括分別為64,000美元和130,000美元的貸款折價攤銷，以及3,000美元和5,000美元的債券發行成本攤銷。在截至2020年6月28日的13周和26周內，本公司確認了與Elevation Note相關的利息支出分別為175,000美元 和364,000美元，其中包括分別攤銷70,000美元和141,000美元的貸款折扣，以及分別攤銷2,000美元和 5,000美元的發債成本。
截至2021年6月27日止26周內，高地票據的年化實際利率為11.4%.
Elevation Note是本公司的一般無抵押債務，其償付權從屬於本公司所有優先債務 。
承擔合併債務
與合併有關的 FCCG的某些債務總計1,250萬美元(“FCCG債務”)由Fog Cutter Acquisition LLC承擔。
在截至2021年6月27日的13周內，FCCG的債務全額償還了1250萬美元，包括應計利息。 公司在截至2021年7月27日的13周和26周內分別確認了與FCCG債務相關的利息支出78,000美元和241,000美元。
| 18 |
截至2020年12月27日的 FCCG債務如下(以千為單位)：
FCCG合併日程表
| 2020年12月27日 | ||||
| 應付給私人貸款人的票據
。這張票據的利息固定在 | $ | |||
| 應付給私人貸款人的票據
。這張票據的利息固定在 | ||||
| 應付給私人貸款人的票據
。這張票據的利息固定在 | ||||
| 應付給私人貸款人的票據
。這張票據的利息固定在 | ||||
| 支付給前FCCG股東的對價
是為贖回FCCG股票的零股而發行的。對價是
無抵押和無利息的，應於#年到期並支付。 | ||||
| 總計 | $ | |||
貸款 和擔保協議
於2019年1月29日，本公司作為借款人，其附屬公司及聯屬公司作為擔保人，與Lion Fund，L.P(“Lion”)訂立貸款及擔保協議 。根據貸款及抵押協議，本公司向Lion， 借款2,000萬美元，並將所得款項用於償還FB Lending，LLC的現有1,600萬美元定期貸款，外加應計利息及費用，並向本公司提供 額外的一般營運資金。
貸款和擔保協議下的 定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按每年20.0%的固定利率應計，每季度支付一次。
貸款和擔保協議隨後進行了多次修訂，允許本公司在收購Elevation Burger方面增加350萬美元的借款 ；將獅子權證的行使日期延長至2020年6月30日；延長某些季度付款的 到期日，並徵收相關的延期和其他貸款費用。
於2020年3月6日，本公司全額償還獅子貸款及擔保協議，支付總額約2,680萬美元。 這包括原則上的2,400萬美元、約210萬美元的應計利息以及70萬美元的罰款和手續費。
公司在截至2020年6月28日的26周內確認了貸款和擔保協議的利息支出180萬美元，其中包括償還時所有未增值債券發行成本的攤銷20萬美元，以及罰款和手續費70萬美元 。
工資支票 保障計劃貸款
在 2020年間，公司根據PPP貸款和經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL貸款”)獲得了約150萬美元的貸款收益。Paycheck保護計劃 作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款 ，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途(包括工資、福利、租金和水電費)並保持工資水平，貸款和應計利息在八週後是可以免除的 。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。
| 19 |
在
開始時，PPP貸款和EIDL貸款與FAT Brands Inc.和五家餐廳有關，這些餐廳是公司
再融資計劃的一部分。截至2020年12月27日，購買力平價貸款和EIDL貸款餘額已降至1.2美元由於在2020年第二季度和第三季度關閉或重新安排了五家餐廳的門店，導致銷售收入達600萬歐元。
這五家餐廳在2020年第二季度和第三季度關閉或重組。在截至2021年6月27日的13周內，公司
收到確認，根據該計劃的條款，已免除PPP貸款的全部餘額以及應計利息。公司確認利息支出為#美元。
注 12.優先股
B系列累計優先股
於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(以下簡稱“發售”)方式發行及出售360,000,000股的股份
此次發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為810萬美元(扣除承銷和發行成本淨額90萬美元)。
| 20 |
除本次發行的股份外， 本公司同時從事以下交易：
| ● | 未清償債券的持有者原來的B系列優先股受指定證書的新條款約束，並獲得了額外的B系列股票 優先股，用於支付以前應計的股息。 | |
| ● | 本公司簽訂了一項交換協議FCCG擁有的A系列固定利率累計優先股 股份(包括其應計股息) B系列優先股的股份。 | |
| ● | 公司將A-1系列的全部流通股 固定利率累計優先股B系列優先股的股份。 |
於2020年12月，就本公司收購FCCG一事，本公司於
日宣佈派發特別股息
股息(“特別股息”)予除FCCG外的本公司普通股持有人，包括該等
股東持有的每股已發行普通股換取0.2319998077股B系列累計優先股。特別股息於2020年12月23日支付，並導致發行額外
股B系列優先股，支付日市值約為$
2021年6月22日，公司完成了46萬股的第二次承銷公開募股的股份
截至2021年6月27日
，B系列優先股由1,643,272股組成餘額為$的已發行股票
系列 A固定利率累計優先股
2018年6月8日，本公司向特拉華州州務卿提交了A系列固定利率累積優先股權利和優惠指定證書 (“A系列優先股”) ，指定A系列優先股共計10萬股。
公司在以下兩筆交易中發行了10萬股A系列優先股：
| (i) | 於2018年6月7日，本公司就發行及出售(“A系列發售”)
訂立認購協議。單位(“單位”)，每個單位由(I)公司新指定的A系列股票
固定利率累計優先股(“A系列優先股”)及(Ii)認股權證(“A系列認股權證”)
購買該公司普通股的價格為$ |
| 21 |
| (Ii) | 2018年6月27日，本公司與FCCG簽訂經修訂的票據交換協議，同意兑換美元。 |
於2020年7月13日，本公司就已發行的A系列優先股進行了以下交易：
| 1. |
公司簽訂了贖回協議A系列優先股的流通股，加上其應計股息，
特洛伊投資有限責任公司根據股票贖回協議持有，該協議規定按面值贖回部分A系列優先股
，從發行所得款項中贖回現金，其餘部分以美元贖回 | |
| 2. | 公司贖回A系列優先股的流通股，加上其應計股息，由Ridgewood Select Value Fund LP及其附屬公司以面值持有，現金來自發行收益。 | |
| 3. | 公司交換了A系列優先股流通股， 加上應計股息，由FCCG按B系列優先股股票面值持有。 |
公司將A系列優先股歸類為債務。
截至2021年6月27日，A系列優先股流通股為8萬股，餘額為800萬美元。
公司在截至2021年6月27日 和2020年6月28日的13周內分別確認A系列優先股的利息支出為264,000美元和354,000美元。 公司確認A系列優先股的利息支出分別為264,000美元和354,000美元。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，公司確認A系列優先股的利息支出分別為552,000美元和708,000美元。2021年A系列優先股 年初至今的實際利率為13.9%。
衍生品 與A系列優先股轉換功能相關的責任
A系列優先股的持有者 可以根據持有者的選擇(“轉換 選擇權”)，從初始發行日期兩年之後的任何時間，促使公司贖回其持有的全部或任何部分A系列優先股 ，金額相當於每股100.00美元，外加任何應計 和未支付的股息，這些股息可以公司的現金或普通股支付(“轉換 選擇權”)。如果持有者選擇接受普通股，將根據緊接持有者贖回通知日期之前普通股的20天成交量加權平均價格 發行普通股。
2020年6月8日，轉換選擇權開始可執行。截至當日，公司計算轉換期權的估計公允價值為240萬美元，並記錄了該金額的衍生負債，以及額外實收資本的抵消性減少 。截至2020年6月28日，本公司計算轉換期權的估計公允價值為110萬美元，並相應調整了衍生負債的賬面價值，並從衍生負債的公平市價變化中確認了130萬美元的收入 。
| 22 |
於2020年7月13日，本公司與A系列優先股的每位持有人就贖回其股份 訂立協議。8.5萬股流通股的持有者同意以現金支付的方式全額贖回。剩餘15,000股流通股的持有者 霧切割資本集團有限公司同意贖回其A系列優先股，以換取新發行的公司B系列優先股。由於這些協議，轉換選擇權於2020年7月13日終止。
附註 13.應付收購價款
於2021年6月21日，本公司全額結清了與收購雅拉地中海公司有關的應付收購收購價。
在結算時，應付款項的賬面價值為2.1美元百萬美元。該公司支付的現金為#美元。
注 14.關聯方交易
在截至2021年6月27日的26周內，沒有需要報告的關聯方交易。在截至2020年6月28日的26周內，該公司報告了以下情況：
附屬公司到期
於2020年4月24日，本公司與FCCG簽訂了公司間循環信貸協議(“公司間協議”)。 本公司此前曾根據日期為2017年10月20日的某一公司間本票(“原始票據”)向FCCG提供信貸，初始本金餘額為1,190萬美元。在發行原始票據後，本公司 及其若干直接或間接子公司進行了額外的公司間墊款。根據公司間協議， 循環信貸安排的利息年利率為10%，期限為五年，沒有提前還款罰金，最高 額度為3,500萬美元。公司間協議項下的所有額外借款須按季度事先經董事會批准 ，並可能受制於本公司規定的其他條件。根據公司間 協議，初始餘額總計2110萬美元，其中包括原始票據的餘額、原始票據之後的借款、應計和未支付的 利息收入以及截至2019年12月29日的其他調整。截至2020年6月28日，根據公司間協議 的應收餘額為2950萬美元。
在截至2020年6月28日的26周內，公司從FCCG記錄了0.2美元的應收賬款根據分税制協議，已將 添加到公司間應收賬款中。
自2018年7月5日起，本公司對特拉華州有限責任公司(“HSD”)Homestyle Dining LLC進行了優先資本投資，金額為4.0美元(“優先權益”)。
FCCG擁有HSD的所有共同權益。
FCCG擁有HSD的所有共同權益。優先權益的持有者有權獲得
附註 15.股東權益
截至2021年6月27日和2020年12月27日，普通股授權股份總數為25,000,000股，已發行和已發行普通股分別為12,491,528股和11,926,264股。
| 23 |
以下 是截至2021年6月27日的26周內公司普通股的變動情況：
| ● | 購買認股權證
普通股在截至2021年6月27日的26周內被行使。公司因行使認股權證而獲得的收益合計為$
。 | |
| ● | 在2021年4月6日至2021年5月18日期間，公司授予向本公司某些
高級管理人員限售普通股。股票歸屬於 在授予週年紀念日
等額分期付款。限制性股票授予的價值為$。 | |
| ● | 2021年6月21日，本公司簽訂協議，發行市值為#美元的普通股 | |
| ● | 2021年4月20日，董事會宣佈現金股息為#美元。每股普通股，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東，總額為$ | |
| ● | 2021年6月1日，董事會宣佈現金股息為#美元。每股普通股，於2021年6月21日支付給截至2021年6月14日登記在冊的股東，總額為$ |
自2017年9月30日起，公司通過了2017年度綜合股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃是一項全面的 激勵性薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他獎勵 。該計劃最多提供1,021,250股可供授予 。
公司根據本計劃定期發行股票期權。到目前為止，該公司發行的所有股票期權都包括 三年的歸屬期限，每項授予的三分之一每年歸屬。截至2021年6月27日，共有656,105份未償還股票期權 ，加權平均行權價為每股9.34美元。
在截至2021年6月27日的13周內，公司共向三名員工授予300,000股普通股(“授予 股”)。贈與股份每年在贈與週年紀念日授予三分之一。承授人有權在歸屬期間獲得與授出股份有關的任何普通股股息 。截至授予日，授予股份的價值為280萬美元。 相關補償費用將在歸屬期間確認。
公司在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內，分別確認了20萬美元和1,000美元的基於股票的薪酬支出。 公司在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周內分別確認了20萬美元和1,000美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，公司確認了基於股票的薪酬支出分別為20萬美元和16,000美元 。截至2021年6月27日，仍有270萬美元的相關 與非既得性授予相關的基於股份的薪酬支出，這些費用將在剩餘的歸屬期內確認，但 未來可能會被沒收。
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注 17.認股權證
公司在截至2021年6月27日的13周內的認股權證活動如下：
權證活動摘要
數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | |||||||||||
| 截至2020年12月27日的未償還認股權證 | $ | ||||||||||||
| 贈款 | $ | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月27日的未償還認股權證 | $ | ||||||||||||
| 可於2021年6月27日行使的認股權證 | $ | ||||||||||||
注 18.普通股分紅
2021年4月20日，董事會宣佈現金股息為0.13美元每股普通股，於
2021年6月1日，董事會宣佈現金股息為0.13美元每股普通股，於
附註 19.承付款和或有事項
訴訟
James和Adam Vignola訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter資本集團公司，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亞當·維格諾拉(Adam Vignola)名義上代表公司在特拉華州對公司現任董事和我們現任和前任大股東 提起衍生品訴訟，指控公司在2020年12月與霧器資本集團(Fog Cutter Capital Group，Inc.)合併時違反受託責任、不當得利和浪費。維格諾拉先生此前曾參與針對公司的訴訟這起訴訟是在二零二零年根據規定自願駁回的。 被告對新訴訟的指控表示異議，並打算積極抗辯。然而，這件事還處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。在某些限制的限制下，我們有義務賠償 我們的董事與訴訟和任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致 鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利結果可能超出 我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
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Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)
2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他們的物業受到環境污染， 源於其中一處物業的乾洗作業。業主要求賠償1,200萬至2,200萬美元。 從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物業。霧切割機否認任何責任 ，儘管它沒有及時迴應一名業主的投訴和幾名被告的交叉投訴 ，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2021年11月開庭審理。 公司無法預測此事的最終結果，但已在資產負債表中記錄了與此訴訟相關的 準備金。不能保證被告會成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)
SBN FCCG LLC(我們稱為“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”) ，索賠要求(我們稱為“NY案件”)源於佐治亞州的一起訴訟 ，該訴訟涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決 ，金額總計70萬美元，其中包括可追溯到2012年3月的20萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹 州判決，案件編號。BS172606(我們稱之為“加利福尼亞案件”)，其中包括 紐約案件70萬美元的判決，外加額外的法定利息和費用，總判決金額為70萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州案件的判決中額外增加12,411美元的利息，總計 70萬美元。2019年5月，雙方同意以60萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元 ，餘額將於2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的50萬美元餘額 。雙方尚未達成正式和解協議，也尚未討論剩餘餘額的支付條款 。
公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。本公司 不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務狀況、 運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
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注 20.地理信息和主要加盟商
R按地理區域劃分的平均數 如下(單位：千)：
按地理區域劃分的收入明細表
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他國家 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入 根據我們加盟商餐廳的地理位置顯示。所有資產都位於美國。
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。
注 21.後續事件
管理層 評估了自2021年6月27日至這些精簡合併財務報表發佈之日為止發生的所有事件和交易。在此期間，公司沒有發生任何重大後續事件，但以下情況除外：
收購環球特許經營集團
2021年7月22日，公司完成了對LS GFG Holdings Inc.(“GFG”)的收購，GFG是一家特許經營商和運營商， 包括五個快餐店概念(圓桌披薩、偉大的美國餅乾、棍子上的熱狗、大理石平板奶油廠和PretzelMaker)， 總收購價為4.425億美元，其中包括3.5億美元的現金和6750萬美元的公司系列股票 包括營運資金在內，不遲於成交後90天敲定。
關於收購GFG，於2021年7月22日，FAT Brands GFG Royalty I，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“GFG Royalty”)，本公司的一家特殊用途全資附屬公司，完成了三批固定利率優先擔保票據( “GFG發售”)的非公開發行和銷售。GFG票據是在證券化 交易中發行的，其中GFG的幾乎所有特許經營和經營資產都被質押作為擔保GFG票據的抵押品 ，條款如下：
票據證券化交易日程表
結業 日期 | 班級 | 資歷 | 校長 天平 | 息票 | 加權 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期間 (月) | 預期的 呼叫日期 | 最終法律規定 成熟性 日期 | ||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | A-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | B-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 7/22/2021 | M-2 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
關於收購GFG，公司於2021年7月22日發佈了3089,245份和B系列累計優先股 和普通股。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買或GFG賣方可要求本公司購買3,089,245股B系列累計 優先股，價格為6,750萬美元，外加於2022年4月22日或之前應計但未支付的股息。
| 27 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的運營結果、財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析應與我們截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周的財務報表和相關説明(視情況而定)一起閲讀。 在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用的方式作出或納入的某些陳述， 在我們的新聞稿中以及在授權人員或經授權人員批准的陳述中構成前瞻性陳述，符合第27節的含義。以及經修訂的1934年證券交易法第21E條， 或交易法，並受由此產生的避風港的約束。前瞻性陳述反映意圖、信念、當前預期、對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的估計或預測 。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”以及這些詞語或類似表達的變體 旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預期、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期 都是合理的，但此類陳述不能保證未來的業績， 會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，也可能與之相反，這些因素包括但不限於, 新冠肺炎。 這些差異可能是由於標題為“項目1A”部分中描述的風險造成的。風險因素“在我們於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告(br}中)第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況的其他因素 。本報告中的前瞻性陳述僅代表本報告日期的 ，以參考方式併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，我們不能向您保證本報告中包含的前瞻性 陳述確實會出爐。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行， 這種病毒繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售 門店，縮短或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或這些措施的組合。 這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響 目前預計是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間 ，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和世界各地的消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性。 新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營業績、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。如果獲得有關當前大流行的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的 減值調整。
高管 概述
業務 概述
FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速 休閒餐飲概念餐廳概念。我們成立於2017年3月，是Fog Cutter 資本集團(FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發了 普通股，相當於我們20%的股權。在2020年第四季度，我們完成了一筆交易，FCCG合併為我們的全資子公司，我們成為FCCG的母公司。
| 28 |
作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續版税來創收。這種輕資產特許經營商模式提供了獲得強勁利潤率和 有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或 資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最低的 增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多的 品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
截至2021年6月27日，公司擁有九個餐飲品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐廳、Elevation Burger和Yalla地中海餐廳。這些品牌加在一起，特許經營了大約700家餐廳，其中包括在建的單位。
運營結果
我們 在日曆年最後一個星期日結束的52周或53周財年中運營。在52周的財年中，每個季度包含 13周的運營。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度都包括13周的運營， 第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果因額外運營一週而增加 。
FAT Brands Inc.運營業績
下表彙總了截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周我們的濃縮綜合運營結果的主要組成部分。 下表彙總了截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26周的濃縮綜合運營結果的主要組成部分.
(單位： 千)
| 十三週結束了 | 二十六週結束 | |||||||||||||||
6月27日， 2021 | 6月28日， 2020 | 7月27日， 2021 | 6月28日， 2020 | |||||||||||||
| 運營報表數據： | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 版税 | $ | 6,161 | $ | 2,213 | $ | 11,057 | $ | 5,522 | ||||||||
| 特許經營費 | 482 | 273 | 1,022 | 449 | ||||||||||||
| 廣告費 | 1,370 | 613 | 2,560 | 1,544 | ||||||||||||
| 餐廳銷售額 | 234 | - | 234 | - | ||||||||||||
| 管理費和其他收入 | 35 | 8 | 58 | 15 | ||||||||||||
| 總收入 | 8,282 | 3,107 | 14,931 | 7,530 | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,483 | 4,104 | 10,408 | 7,636 | ||||||||||||
| 餐廳經營費用 | 244 | - | 244 | - | ||||||||||||
| 廣告費 | 1,367 | 613 | 2,560 | 1,544 | ||||||||||||
| 資產減值 | - | 3,174 | - | 3,174 | ||||||||||||
| 再融資餐廳(收益)虧損 | (856 | ) | 1,006 | (429 | ) | 1,544 | ||||||||||
| 總成本和費用 | 6,238 | 8,897 | 12,783 | 13,898 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 2,044 | (5,790 | ) | 2,148 | (6,368 | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (9,967 | ) | 450 | (12,632 | ) | (1,639 | ) | |||||||||
| 所得税費用前虧損 | (7,923 | ) | (5,340 | ) | (10,484 | ) | (8,007 | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | (1,992 | ) | (1,089 | ) | (2,121 | ) | (1,386 | ) | ||||||||
| 淨損失 | (5,931 | ) | (4,251 | ) | (8,363 | ) | (6,621 | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (5 | ) | - | (5 | ) | - | ||||||||||
| 可歸因於FAT Brands Inc.的淨虧損。 | $ | (5,926 | ) | $ | (4,251 | ) | $ | (8,358 | ) | $ | (6,621 | ) | ||||
| 29 |
截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周：
收入-收入包括 特許權使用費、加盟費、廣告費、餐廳銷售額和其他收入。與2020年同期的750萬美元相比，2021年前兩個季度的總收入增長了740萬美元，增幅為98.3% ，達到1490萬美元。這一增長反映了強尼火箭隊(該公司於2020年第三季度收購)的收入 ，以及新冠肺炎疫情對餐廳銷售版税的負面影響 。
成本 和費用-成本和費用主要包括一般和行政成本、廣告費用減損 費用和重新安排餐廳虧損。與去年同期相比，2021年前兩個季度的成本和支出減少了110萬美元，降幅為8.0%，降至1280萬美元。
與去年同期相比，2021年前兩個季度的一般和行政費用 增加了280萬美元，增幅為36.3%，這主要是由於我們充實了管理團隊而導致的薪酬成本上升以及專業費用的增加。
廣告 2021年上半年的廣告費用比上一年增加了100萬美元，增幅為65.8%。這些費用與廣告收入相關 各不相同，並受到收購Johnny Rockets和客户活動增加的影響，因為COVID的復甦仍在繼續 。
我們 在2020年上半年分別記錄了與Ponderosa 和Bonanza品牌相關的非現金商譽和商號減值費用150萬美元和170萬美元。2021年上半年沒有記錄減值費用。
2021年上半年的再融資 收益包括與重新融資的餐廳相關的110萬美元的淨收益，扣除食品銷售後的餐廳運營成本為70萬美元，部分抵消了 。2020年上半年的再融資虧損包括餐廳 扣除食品銷售後的運營成本170萬美元，以及與再融資餐廳相關的淨收益20萬美元。
其他 (費用)收入-2021年上半年的其他費用為1260萬美元，主要包括540萬美元的淨利息支出和640萬美元的債務清償淨虧損。2020年前兩個季度的其他支出為 160萬美元，主要包括280萬美元的淨利息支出，部分被與A系列優先股轉換功能相關的衍生負債的公允價值變動 所抵消。
所得税 税收優惠-2021年前兩個季度的有效税率為20.2%，而2020年同期為17.3% 。
截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周：
收入 -2021年第二季度總收入增加520萬美元，增幅為166.6，達到830萬美元，而2020年同期為310萬美元。這一增長反映了強尼火箭在2020年第三季度收購的收入，以及新冠肺炎疫情對餐廳銷售版税的負面影響。
成本 和費用-與去年同期相比，2021年第二季度的成本和費用減少了270萬美元，降幅為30.0%，降至620萬美元。
與去年同期相比，2021年第二季度的一般和行政費用 增加了140萬美元，增幅為33.6%，這主要是由於我們充實了管理團隊而提高了薪酬，並增加了專業費用。
| 30 |
廣告費用 2021年第二季度與上年同期相比增加了80萬美元，增幅為123.0%。這些費用與廣告收入相關 各不相同，並受到收購Johnny Rockets和客户活動增加的影響，因為COVID的復甦仍在繼續 。
我們 在2020年上半年分別記錄了與Ponderosa 和Bonanza品牌相關的非現金商譽和商號減值費用150萬美元和170萬美元。2021年上半年沒有記錄減值費用。
2021年第二季度的再融資 收益包括與重新融資的餐廳相關的110萬美元的淨收益，扣除食品銷售後的餐廳運營成本為20萬美元，部分抵消了這一淨收益。2020年第二季度的再融資虧損 包括餐廳運營成本，扣除食品銷售後的淨額。
其他 (費用)收入-2021年第二季度的其他費用為1,000萬美元，主要包括利息 費用270萬美元和債務清償淨虧損640萬美元。2020年第二季度的其他收入 為50萬美元，主要包括與A系列優先股轉換 功能相關的衍生負債公允價值變化130萬美元，但部分被80萬美元的淨利息支出所抵消。
收入 税收優惠-2021年第二季度的有效税率為25.1%，而2020年同期為20.4% 。
流動性 與資本資源
流動資金 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為業務提供資金的持續承諾 運營、收購和擴大特許經營餐廳門店以及用於其他一般業務目的。在截至2021年6月27日的26周內，我們的流動性資金的主要來源 包括融資活動的淨收益。
我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果無法找到足夠質量的房地產地點，並且無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持此次擴張， 餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。
我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超出我們正常手頭 現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們 無法獲得可接受的融資，我們獲取其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
2021年4月26日，我們完成了三批固定利率 擔保票據的私募發行和銷售。此次發行所得款項用於全額償還2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來約5700萬美元的淨收益。
2021年6月22日，我們以每股20.00美元的價格向公眾公開發行了46萬股8.25%的B系列累計優先股，並於2021年6月22日完成了第二次承銷公開發行。扣除承保折扣和其他發售費用後，該公司的淨收益總計830萬美元。
除了這些資本市場交易提供的流動性外，我們還看到我們在2020年12月27日之前的經營業績有所改善，因為新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，聯邦、州和地方限制 在我們的加盟商運營的許多(但不是所有)市場都有所放寬。我們相信，我們將遵守我們的債務契約，並有足夠的現金來源來滿足我們未來12個月的流動性需求。
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現金流對比
截至2021年6月27日，我們的 現金和受限現金餘額為5400萬美元，而截至2020年12月27日為720萬美元。
下表彙總了截至2021年6月27日和2020年6月28日的26周內我們壓縮合並現金流的主要組成部分:
在 結束的二十六週內
(單位： 千)
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,932 | ) | $ | (3,994 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 221 | (6,326 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 51,520 | 13,783 | ||||||
| 現金流增加 | $ | 46,809 | $ | 3,463 | ||||
操作 活動
與2020年相比，2021年上半年用於運營活動的淨現金增加了100萬美元。這兩個時期的運營現金的組成部分 存在差異。我們2021年的淨虧損為1050萬美元，而2020年為660萬美元。2021年，將這些淨虧損與運營中使用的淨現金進行調整的正調整淨額為330萬美元，而2020年為260萬美元。為將淨虧損與每一 年運營中使用的淨現金進行調整而進行的調整的主要組成部分如下：
| 對於 2021年前兩個季度： |
| ● | A 由於清償債務淨虧損490萬美元，對運營中使用的現金進行了積極調整 | |
| ● | 由於遞延所得税增加了300萬美元，對運營中使用的現金進行了負調整， | |
| ● | 由於應計費用增加210萬美元，對業務中使用的現金進行了積極調整， | |
| ● | 為調整運營中使用的現金而進行的負調整，原因是出售再融資資產的確認收益為110萬美元，以及 | |
| ● | 由於應收賬款增加140萬美元，對業務中使用的現金進行了負調整。 |
| 對於 2020年前兩個季度： |
| ● | 對320萬美元的非現金減值費用造成的運營中使用的現金進行積極調整， | |
| ● | 為調節運營中使用的現金而進行的負調整，原因是來自附屬公司的應計應收利息增加， 金額為160萬美元， | |
| ● | 由於110萬美元的壞賬撥備，對業務中使用的現金進行了積極調整， | |
| ● | 為調節運營中使用的現金而進行的負調整，原因是衍生負債的公允價值減少了 130萬美元，以及 | |
| ● | 由於遞延税項資產增加了150萬美元，對運營中使用的現金進行了負調整。 |
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投資 活動
2021年上半年，投資活動提供的淨現金為20萬美元，而2020年上半年投資活動使用的淨現金為630萬美元。這主要是由於對非合併關聯公司的預付款減少。
資助 活動
2021年前兩個季度，融資活動的現金淨額為5150萬美元，主要包括髮行2021-1證券化票據的淨收益 1.408億美元和發行B系列優先股的淨收益830萬美元， 部分被償還9260萬美元的先前債務、440萬美元的普通股和優先股股息以及110萬美元 用於償還收購收購價應付款的現金支付所抵消。
分紅
2021年4月20日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東 。股息總額為160萬美元。
2021年6月1日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年6月21日支付給截至2021年6月14日登記在冊的股東 ，總額為160萬美元。
未來股息的宣佈和支付及其金額由我們的董事會酌情決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金 需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。
證券化
2021年4月26日(“截止日期”)， FAT Brands Royalty I，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“FB Royalty”)，FAT Brands的特殊用途全資子公司 ，完成了三批固定利率優先擔保票據(統稱為“2021年證券化 票據”)的發售，詳情如下：
結業 日期 | 班級 | 資歷 | 校長 天平 | 息票 | 加權 平均值 生命 (年) | 非呼叫 期間 (月) | 預期的 調用 日期 | 最終 合法 成熟性 日期 | ||||||||||||||||
| 4/26/2021 | A-2 | 高年級 | $ | 97,104,000 | 4.75 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
| 4/26/2021 | B-2 | 高級下屬 | $ | 32,368,000 | 8.00 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
| 4/26/2021 | M-2 | 從屬的 | $ | 15,000,000 | 9.00 | % | 2.25 | 6 | 7/25/2023 | 4/25/2051 | ||||||||||||||
發行2021年證券化債券的淨收益總計1.408億美元，其中包括1.445億美元的總面值(扣除300萬美元的債券發行成本 和70萬美元的原始發行折扣)。
2021年證券化票據要求 本金和利息義務優先，金額每週分開，以確保保留適當的資金來支付 到期的季度本金和利息金額。每週現金流超過規定的每週利息準備金的金額 一般匯入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在2023年7月25日或之前償還，否則每期將增加相當於1.0%的年息。2021年證券化債券的具體條款還包括以下金融契約，其中包括：(I)償債覆蓋率，(Ii)槓桿率和(Iii) 優先槓桿率。截至2021年6月27日，我們遵守了這些公約。
2021年證券化票據一般由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保 。
2021年證券化的部分收益 票據用於償還和註銷2020年根據基礎契約發行的以下票據：
| 注意事項 | 公共評級 | 資歷 | 出庫金額 | 息票 | 首次呼叫日期 | 最終法定到期日 | ||||||||||
| A-2系列 | BB | 高年級 | $ | 20,000,000 | 6.50 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
| B-2系列 | B | 高級下屬 | $ | 20,000,000 | 9.00 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
| M-2系列 | 不適用 | 從屬的 | $ | 40,000,000 | 9.75 | % | 4/27/2021 | 4/27/2026 | ||||||||
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資本支出
截至2021年6月27日 ，我們對資本支出沒有任何實質性承諾。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。 這些估計和假設受我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在截至2020年12月27日的年度報告Form 10-K中進行了説明 。關鍵會計估計是那些需要應用 管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，通常是由於本質上不確定且 可能在後續期間發生變化的事件的結果。雖然我們基於在這種情況下認為合理的假設來應用我們的判斷，但實際結果可能與這些假設不同。可能會使用不同的 假設報告大不相同的金額。我們的關鍵會計估計在我們截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中的年度合併財務報表和相關的 附註中進行了識別和描述。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們的 首席執行官和首席財務官在評估截至2021年6月27日公司的“披露 控制和程序”(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性後， 得出結論認為，在職責分工和財務結算流程方面，我們的披露控制和程序 無效。
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認識到 這些不足之處，我們正在繼續審查我們的補償控制措施並實施其他程序，以努力補救 上述弱點，並確定額外的財務會計人員和第三方顧問來幫助補救 上述弱點。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月27日的 26周內進行的一項評估中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。
內部控制固有的 限制
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
James和Adam Vignola訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC和Fog Cutter資本集團公司，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亞當·維格諾拉(Adam Vignola)名義上代表公司在特拉華州對公司現任董事和我們現任和前任大股東 提起衍生品訴訟，指控公司在2020年12月與霧器資本集團(Fog Cutter Capital Group，Inc.)合併時違反受託責任、不當得利和浪費。維格諾拉先生此前曾參與針對公司的訴訟這起訴訟是在二零二零年根據規定自願駁回的。 被告對新訴訟的指控表示異議，並打算積極抗辯。然而，這件事還處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。在某些限制的限制下，我們有義務賠償 我們的董事與訴訟和任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致 鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利結果可能超出 我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)
2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他們的物業受到環境污染， 源於其中一處物業的乾洗作業。業主要求賠償1,200萬至2,200萬美元。 從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括標的物業。霧切割機否認任何責任 ，儘管它沒有及時迴應一名業主的投訴和幾名被告的交叉投訴 ，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2021年11月開庭審理。 公司無法預測此事的最終結果，但已在資產負債表中記錄了與此訴訟相關的 準備金。不能保證被告會成功地對這些行為進行辯護。
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SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)
SBN FCCG LLC(我們稱為“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”) ，索賠要求(我們稱為“NY案件”)源於佐治亞州的一起訴訟 ，該訴訟涉及以前由FCCG前子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決 ，金額總計70萬美元，其中包括可追溯到2012年3月的20萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹 州判決，案件編號。BS172606(我們稱之為“加利福尼亞案件”)，其中包括 紐約案件70萬美元的判決，外加額外的法定利息和費用，總判決金額為70萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州案件的判決中額外增加12,411美元的利息，總計 70萬美元。2019年5月，雙方同意以60萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元 ，餘額將於2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的50萬美元餘額 。雙方還沒有達成正式的和解協議，也沒有討論餘款的支付條件 。
公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。本公司 不認為這些行動的最終解決方案會對其業務、財務狀況、 運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
第 1A項。危險因素
您 應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素“以及我們於2021年3月29日提交的 Form 10-K年度報告中的其他內容，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。 我們年度報告中討論的這些因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年6月21日，公司同意發行62,500股普通股，部分支付收購雅拉地中海公司的收購價 。根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)，此類證券的發行可根據該法案的第4(A)(2)節和規則D頒佈的第506條獲得豁免註冊。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 | ||||||||
| 編號 | 説明 | 表單 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 2.1 | 股票購買協議，日期為2021年6月26日，由FAT Brands Inc.、LS GFG Holdings Inc.和LS Global特許經營L.P. | 8-K | 2.1 | 06/28/2021 | ||||||
| 3.1 | 取消A-1系列固定利率累積優先股證書，於2021年6月9日提交給特拉華州國務卿 | 8-K | 3.1 | 06/15/2021 | ||||||
| 3.2 | B系列累計優先股增持證書，於2021年6月9日提交給特拉華州國務卿 | 8-K | 3.2 | 06/15/2021 | ||||||
| 4.1 | Base Indenture，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介進行修訂和重述。 | 8-K | 4.1 | 04/26/2021 | ||||||
| 4.2 | 2021-1系列基礎契約補編，日期為2021年4月26日，由FAT Brands Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人。 | 8-K | 4.2 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.1 | 擔保和抵押品協議，日期為2021年4月26日，由作為擔保人的每個證券化實體簽署，並以UMB Bank，N.A.為受託人。 | 8-K | 10.1 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.2 | 管理協議，日期為2020年3月6日，並於2021年4月26日由FAT Brands Inc.、FAT Brands Royalty I，LLC、每個證券化實體和UMB Bank，N.A.作為受託人修訂和重述。 | 8-K | 10.2 | 04/26/2021 | ||||||
| 10.3 | 分居協議，由FAT Brands Inc.和麗貝卡·D·赫辛格(Rebecca D.Hershinger)簽署 | 8-K/A | 99.1 | 06/30/2021 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X(帶傢俱) | ||||||||
| 37 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 胖子品牌公司。 | ||
| 2021年8月6日 | 由 | /s/ Kenneth J.Kuick |
| 肯尼思·J·庫克(Kenneth J.Kuick) | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
| 38 |