附件10.1
Nektar治療公司
修訂並重述2017年績效激勵計劃
1.平面圖的優先順序
Nektar Treeutics是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其修訂和重新修訂的2017年績效激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。
2.ELIGIBILITY
管理員(此術語在第3.1節中定義)僅可根據本計劃授予管理員確定為合格人員的人員獎勵。“合資格人士”是指以下任何人：(A)公司或其任何一間附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員；。(B)公司或其任何一間附屬公司的董事；。或(C)向公司或其其中一間附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與在集資交易中提供或出售公司或其一間附屬公司的證券有關的服務，或作為公司或其一間附屬公司的證券的做市商或推廣人的服務除外)的個人顧問或顧問，並獲遺產管理人挑選參與本計劃；但前提是，根據上述(C)條規定符合資格的人只有在參與不會對公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)使用表格S-8註冊的資格、公司根據本計劃可發行的股票的發行和銷售或公司遵守任何其他適用法律不產生不利影響的情況下，才可參與本計劃。獲頒獎的合資格人士(“參與者”)，如有其他資格，則可獲授予額外獎賞(如署長決定的話)。這裏使用的“子公司”是指其已發行表決權股票或投票權的多數由公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體；“董事會”是指公司的董事會。
3.規劃管理
3.1.管理員。本計劃應由行政長官管理，本計劃下的所有獎勵均應由行政長官授權。“管理人”是指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)任命的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。一個委員會可將其部分或全部權力轉授給另一個如此組成的委員會。董事會或完全由董事組成的委員會亦可在特拉華州公司法第2157(C)條及任何其他適用法律許可的範圍內，將本計劃賦予本公司一名或多名高級職員的權力(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵規限的股份數目及其他條款及條件。董事會可根據本計劃將不同級別的權力授予具有行政和授權的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的成員過半數的投票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。(B)除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定，否則代理管理人的多數成員應構成法定人數，以及(B)出席的多數成員的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。
關於先前旨在滿足經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)第162(M)節規定的績效薪酬的獎勵，本
計劃應由一個只由兩名或兩名以上外部董事組成的委員會管理(這一要求是根據守則第162(M)節適用的)；然而，未能滿足該要求不應影響以其他方式正式授權並就此事行事的任何委員會的行動的有效性。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條規則，擬豁免的獎勵授予以及與獎勵有關的交易必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的及時授權(因為這一要求是根據交易法頒佈的第16b-3條適用的)。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理(在適用的上市機構的含義內)。
3.2.管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，行政長官有權在授權獎勵和本計劃的管理方面做所有必要或適宜的事情(如果是委員會或委派給一名或多名官員，在授權給該委員會或個人的權力範圍內)，包括但不限於以下權力：
(A)確定資格，並從被確定為符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員；
(B)向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格以及向任何此類人士提供或授予證券的數量，確定此類獎勵的其他具體條款和條件，以符合本計劃的明示限制，確定此類獎勵可以行使或授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的業績目標，並確定終止事件
(C)核準授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)；
(D)解釋和解釋本計劃以及定義本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例；
(E)取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意；
(F)在管理署署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱傭或服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有該等未決獎勵(如屬期權或股票增值權，則在該等獎勵的最長十年期限內)的歸屬或可行使性，或延長任何或所有該等未決獎勵的期限，但須受第8.6.5節所規定的任何同意所規限；
(G)在遺產管理人認為適當的情況下，在符合第4及8.6條的規定(以及以下不重新定價條文的規限下)，調整受任何獎勵所規限的普通股股份數目，調整任何或所有未予獎勵的普通股的價格，或以其他方式更改先前施加的條款及條件；
(H)決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動的日期之後但非之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期須為署長採取授予裁決的行動的日期)；
(I)確定是否需要根據本條例第(7)節進行調整以及調整的程度，並授權在發生第(7)節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承裁決；
(J)取得或了結(除第7及8.6條另有規定外)現金獎勵、等值股票或其他代價項下的權利(但須受以下不得重新定價的條文規限)；及
(K)不時確定本計劃項下普通股或獎勵的公平市值和/或確定該等價值的方式。
儘管如此，除非根據第7.1節進行調整或股東批准重新定價，否則管理人在任何情況下都不得(1)修改未完成的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，或者放棄未行使的股票期權或股票增值權，以換取行權或基價低於原獎勵行權或基價的期權或股票增值權。
3.3.裝訂確定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃或根據本計劃採取的任何行動或不採取的任何行動，在其根據本計劃或根據適用法律的授權範圍內，應在該實體或機構的絕對酌情權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃相關的任何善意行為、遺漏、解釋、建造或決定(或根據本計劃作出的任何裁決)承擔責任，所有此等人員均有權在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)，獲得公司的賠償和報銷。在法律允許的範圍內，以及/或根據任何董事和高級管理人員責任保險，公司有權就由此產生或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)承擔賠償和補償。
3.4依靠專家。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，行政長官可獲得並依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或代理人不對真誠採取或作出或不作出的任何該等行動或決定負責。
3.5.授權。行政長官可以將部長的非自由裁量性職能授權給公司或其任何子公司或第三方的高級管理人員或員工。
4.符合計劃的普通股份額；股份限額
4.1.可用的共享。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股”是指公司的普通股和根據本計劃可能成為獎勵標的的其他證券或財產，或根據第7.1節作出的調整可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。
4.2.共享限制。根據第7.1節的規定，根據根據本計劃授予符合資格的人士的獎勵，可交付的普通股最大數量(“股份限額”)等於：
(1)34,200,000股普通股，減去100,000股
(2)於2017年3月31日或之後根據本公司2012年業績獎勵計劃(“2012計劃”)授予獎勵的任何股份數量。
根據本計劃授予的任何“全價值獎勵”發行的股份應計入前述股份限額，即與該獎勵相關的每1股發行1.5股(“全價值獎勵比率”)。(例如，如果根據本計劃授予100股普通股的股票紅利，則應從與該獎勵相關的股份限額中扣除150股。)為此，“全價值獎勵”是指本計劃項下的任何非股票期權授予或股票增值權授予的獎勵。
以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵：
(A)根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為34,200,000股。
(B)在任何日曆年內，根據本計劃授予任何個人的受期權和股票增值權約束的普通股最高數量為3,000,000股。
(C)績效獎勵的額外限制載於第5.2.2節。
(D)可於任何歷年支付或授予任何非僱員董事的現金薪酬總值及普通股股份授出日期公允價值(根據公認會計原則計算)，對現有非僱員董事而言，不得超過1,200,000美元，對新非僱員董事而言，則不超過2,200,000美元。
上述每個數字限制均可按照第4.3節、第7.1節和第8.10節的規定進行調整。
4.3獎金以現金結算，補發獎金和股票。除下一句規定外，根據本計劃或2012年計劃、本公司2008年股權激勵計劃、本公司2000年非高級人員股權激勵計劃或本公司2000年股權激勵計劃(統稱為“先行計劃”)授予獎勵的股票(統稱為“先行計劃”)到期或因任何原因被取消或終止的，將被沒收，不能授予。或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票，或先前計劃可再次用於本計劃下的後續獎勵(任何此類股票根據第4.2節規定的全價值獎勵比率或就根據先前計劃授予的獎勵而言，根據該先前計劃指定的全價值獎勵比率提高股份限額)。參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。在根據本計劃或先行計劃授予的獎勵是以現金或普通股以外的其他形式結算的情況下，如果沒有此類現金或其他和解，本應交付的股票將再次可用於本計劃下的後續獎勵(任何此類股票將根據第4.2節規定的全價值獎勵比率或(就根據先前計劃授予的獎勵而言，根據該先前計劃指定的全價值獎勵比率提高股份限額)。如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等價權交付的, 與獎勵有關的股份數量應計入本計劃的股份限額(為清楚起見，包括本計劃第4.2節的限額)。(為清楚起見，如本公司派發股息時已授予1000股股息等值權利且尚未支付股息等值權利，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則75股股份(在實施全價值獎勵溢價計算規則後)應計入本計劃的股份限額內)。如果普通股股票是根據根據本計劃授予的股票增值權或股票期權的行使而交付的，則行使相關的標的股票數量應計入第4.2節規定的適用股份限制，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果股票增值權與100,000股有關，並且是在支付到期款項時行使的
參賽者為15,000股，則100,000股將根據第(4.2)節有關該行使的適用股份限額收取費用。)有關所承擔獎勵的前述股份限制的應用，請參閲第8.10節。
4.4預留股份；無零碎股份；最低發行。公司應在任何時候預留一定數量的普通股，足以支付公司根據本計劃交付股票的義務和或有義務(不包括任何股息等值義務，只要公司有權以現金結算此類權利)。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。管理人可不時對根據本計劃授予的獎勵可購買或行使的最低股票數量施加限制(不超過100股)，除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的總數量是根據該獎勵當時可購買或行使的總數量。
5.AWARDS
5.1.獎項的類型和形式。行政長官應確定要給予每個選定合格人員的一種或多種獎勵類型。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或補償計劃下的贈款或權利的授予或權利相結合或同時進行，作為公司或其子公司任何其他員工或補償計劃下的贈款或權利的替代或支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型為(在每種情況下，均受第(3.2)節的不得重新定價條款的約束)：
5.1.1.股票期權。股票期權是授予在管理人確定的特定期間內購買指定數量普通股的權利。期權可以是守則第29422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，也可以是非合格股票期權(不是ISO的期權)。選項的授予協議將指明該選項是否打算作為ISO。非ISO的每個期權或其部分應為非合格股票期權。此外，每個期權(ISO或非合格)的最長期限應為八(8)年。每項期權的每股行權價不得低於授予該期權當日普通股的公允市值的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價應以現金或管理人允許的與第5.5節一致的其他方式全額支付。
5.1.2.適用於ISO的附加規則。在任何歷年參與者首次可行使ISO的股票的公平市值合計(在授予適用期權時確定)超過100,000美元的範圍內，考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和本公司或其子公司(或本準則第422節和其下頒佈的法規所要求的範圍內的任何母公司或前身公司)所有其他計劃下受ISO約束的股票，該等期權應被視為非合格股票。在減少被視為ISO的期權數量以滿足10萬美元的限制時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元的限制的範圍內，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只可授予本公司或其一間附屬公司的僱員(就此而言，“附屬公司”一詞的用法見守則第424(F)節的定義，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中從本公司開始至以有關附屬公司結束的每一附屬公司所有類別股票總投票權的50%)。在與ISO有關的任何授予協議中，應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為守則第422節所定義的“激勵性股票期權”。在授予選擇權時，任何人不得被授予ISO, 擁有(或根據守則第424(D)節被當作擁有)所有類別股票總投票權的10%以上的已發行普通股
除非該購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市價的110%，且該購股權按其條款在授予該購股權之日起計五年屆滿後不可行使。
5.1.3股票增值權。股票增值權或“特別行政區”是指獲得現金和/或普通股(按適用獎勵協議規定)支付的權利，相當於在特別行政區行使之日特定數量的普通股的公允市值超過獎勵的“基價”，該基價應在適用的獎勵協議中規定，並且不得低於香港特別行政區授予特別行政區之日普通股的公允市價的100%。在香港特別行政區行使股票增值權或“特別行政區”時，股票增值權或“特別行政區”是指以現金和/或普通股(按適用獎勵協議的規定)支付的權利，該現金和/或普通股的公允市價超過獎勵“基價”時指定數量的普通股的公允市值。香港特別行政區的最長任期為八年。
5.1.4.其他獎勵；股利等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票獎金、限制性股票、績效股票、股票單位、影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是在一段時間過去後，一個或多個事件的發生，或者業績標準或其他條件的滿足，或者它們的任何組合，無論是以與普通股相關的固定或可變價格或比率；(B)任何類似的證券，其價值來自或與普通股的價值和/或其回報相關；或(C)股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的另一獎勵相關聯；但是，股息等價權不得與根據本計劃授予的股票期權或SAR相關。即使本計劃或獎勵協議有任何相反規定，有關獎勵的未歸屬部分(包括但不限於限制性股票獎勵)的任何股息及/或股息等價物將被終止及沒收，其程度與其相關獎勵的相應部分相同。
5.2.以績效為基礎的獎勵。績效獎勵的授予、授予、可行使性或支付應取決於本公司在綜合基礎上或本公司的一個或多個子公司、分部、部門或業務部門的一個或多個業績目標相對於一個或多個預先設定的目標水平的實現程度，採用以下一項或多項業務標準(絕對或相對(包括但不限於相對於其他公司的業績或任何業績指標相對於其他公司的比較))，或前述各項的任何組合，以確保業績獎勵的授予、授予、可行使性或支付取決於公司使用以下一項或多項業務標準(絕對或相對(包括但不限於相對於其他公司的業績或任何業績指標相對於其他公司的比較))實現一個或多個預先設定的目標水平或多個目標水平，或上述標準的任意組合。
5.2.1.績效目標。業績獎勵的具體業績目標可以絕對或相對地根據署長自行選擇的下列一項或多項業務標準(“業務標準”)確定：每股收益；現金流量(指從業務淨現金流量或業務、融資和投資活動的淨現金流量中獲得的現金和現金等價物)；營運資本；股票價格；股東總回報；收入；毛利；營業收入；淨收益(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷前或攤銷後的淨收益)；現金流量(指來自業務、融資和投資活動的現金淨流量或現金等價物)；營運資本；股票價格；股東總回報；收入；毛利；營業收入；淨收益(利息、税項、折舊和(或)攤銷前或之後)股本回報率或資產回報率或淨投資回報率；成本控制或減少；監管提交或批准；製造業生產；完成戰略夥伴關係；研究里程碑；署長選擇的任何其他措施或其任何組合。如適用，本條款適用於公認會計原則或本公司或其子公司的財務報告。適用的業績目標可以在税前或税後的基礎上應用，並可以進行調整，以包括或排除任何業績目標的可確定組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、會計年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減損費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化(“調整事件”)。適用的績效考核期不得少於三個月，也不得超過10年。
5.2.2.支付形式；最高績效獎勵。根據第5.2節規定的贈款或獎勵可以現金或普通股或其任何組合支付。在任何一個日曆年度內，授予任何一名參與者的普通股最高業績獎勵(包括以普通股業績獎勵支付的普通股股票和以現金支付的績效獎勵，在獎勵授予時或之後的現金金額參考普通股股票的公允市值確定)不得超過300萬股，無論是個別股票還是總計不超過300萬股，但須按照第7.1節的規定進行調整；(2)在任何一個日曆年度內，授予任何一名參與者的普通股最高數量不得超過300萬股(單獨或合計不超過300萬股)，但須按第7.1節的規定進行調整；但這一限制不適用於期權和SARS(在第4.2(B)節的限制範圍內)。在任何一個日曆年，支付給任何一名參與者並授予該參與者的所有績效獎勵的補償總額不得超過500萬美元(不包括上一句所述的現金獎勵，因為現金支付是參考獎勵歸屬時或之後普通股的公平市值確定的)。
5.2.3.付款證明。在根據第5.2節支付任何績效獎勵之前，行政長官必須書面證明績效獎勵的績效目標和任何其他實質性條款事實上都得到了及時滿足。
5.2.4.保留酌情決定權。行政長官將有權自行決定根據本節5.2授予的個人獎勵的限制或其他限制，包括其全權酌情決定減少獎勵、支付或歸屬或不支付獎勵的權力，前提是行政長官在授權決議中或以其他方式在授予時保留這種權力。
5.3.獎勵協議。每項裁決應由以下兩種方式證明：(1)由行政長官批准的、由公司正式授權代表其行事的人員簽署的書面授標協議，或(2)以行政長官批准的形式、由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子授獎通知，該電子記錄系統通常用於跟蹤本計劃下的獎勵撥款(在每種情況下，均為“授獎協議”)，由行政長官提供，在每種情況下，如果行政長官要求，由獲獎者以行政長官要求的形式和方式簽署或以電子方式接受。署長可授權公司的任何高級人員(特定獲獎者除外)代表公司簽署任何或所有授予協議。授標協議應規定由行政長官制定的符合本計劃明示限制的授標的具體條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，行政長官仍可批准獎勵協議，該協議規定，在終止參與者的僱用或服務時，或可根據對所有相關事實和情況的審查，單獨酌情對獎勵協議採取其他行動，以使(I)任何或所有未償還股票期權和SARS將部分或全部可行使，(Ii)適用於任何未償還獎勵的限制或歸屬期限的全部或部分到期，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制或歸屬期限的全部或部分到期，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制或歸屬期限的全部或部分到期，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制或歸屬期限的全部或部分到期，(Iii)適用於任何未決獎勵的業績衡量期限的全部或部分應失效；及(Iv)適用於任何未決獎勵(如有)的業績目標應被視為已達到目標、最高水平或任何其他臨時水平。
5.4.延期和和解。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制。行政長官還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。管理人還可以規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。
5.5.普通股或獎勵的考慮。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股(視情況而定)的購買價格可以通過以下方式支付：
由管理員決定的合法考慮，包括但不限於以下方法之一或組合：
·獲獎者提供的服務；
·現金、按公司訂單付款的支票或電子資金轉賬；
·以署長授權的方式通知和第三方付款；
·交付以前擁有的普通股股份；
·減少根據該裁決否則可交付的股份數量；或
·按照署長可能採取的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。
在任何情況下，本公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，也不得低於適用州法律允許的對價以外的對價。用於滿足期權行權價格的普通股，應當按照行權當日的公允市值計價。本公司將沒有義務交付任何股份，除非及直到其收到行使或購買價格的全額付款，以及第8.5節下的任何相關扣繳義務以及行使或購買的任何其他條件均已滿足。
5.6.公平市價的定義。就本計劃而言，“公允市價”應指有關日期在納斯達克股票市場(“市場”)普通股的收盤價(在正常交易中)，如果在該日沒有普通股在市場上的銷售報告，則指在市場上報告普通股銷售的前一天普通股在市場上的收盤價(在正常交易中)。然而，行政長官可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於有關日期前最後一個交易日普通股在市場上的收盤價(在正常交易中)，或等於普通股在有關日期或最近一個交易日在市場上的高低交易價格的平均值。如果普通股在適用日期不再在市場上上市或不再活躍交易，普通股的公允市值應為管理人在相關情況下為授予而合理確定的價值。行政長官也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，行政長官可以規定，一個或多個獎勵的公平市價將基於相關日期之前特定時期的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。
5.7.轉讓限制。
5.7.1.鍛鍊和轉學的限制。除非本節5.7另有明確規定(或依據)或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。
5.7.2.例外情況。行政長官可允許其他個人或實體按照行政長官全權酌情以書面確定的條件和程序(包括對後續轉移的限制)行使獎金並支付給他人或實體，或以其他方式轉移給他人或實體。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻和解除外)。
(例如，在一個實體中，超過50%的表決權權益由該合資格人士或該合資格人士的家庭成員持有)。
5.7.3.轉讓限制的進一步例外。第5.7.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(A)向公司轉讓(例如，與裁決期滿或終止有關的轉讓)；
(B)指定受益人在參與者死亡的情況下接受利益，或如參與者已去世，則由參與者的受益人轉讓或由其行使；如沒有合法指定的受益人，則指定受益人以遺囑或繼承法和分配法轉讓；
(C)在符合對ISO的任何適用限制的情況下，依據家庭關係令將財產轉移給家庭成員(或前家庭成員)，但須經遺產管理署署長批准或批准；
(D)如參與者有殘疾，則允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使權利；或
(E)署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，這些第三方為(或以其他方式便利)行使符合適用法律和署長明確授權的裁決而提供資金。
5.8國際大獎。一個或多個獎項可授予為公司或其在美國境外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵均可根據本計劃所附並經署長批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。
6.終止受僱或服務於獎勵的影響
6.1.一般。行政長官應確定僱傭或服務終止對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響，並可在此過程中根據終止原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，並且向公司或其子公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合同或授標另有規定)，行政長官應是唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務的人，以及該等服務應被視為終止的日期(如果有)。
6.2.不視為服務終止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；但除非合同或法律保證此類休假期滿後重新就業，或者管理人另有規定，否則此類休假的期限不超過三個月(或適用法律要求的其他時間段)。如果公司或其子公司的任何員工處於批准的休假期間，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停獎勵的繼續授予，直到該員工恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律(包括守則第409a節)另有要求。在此情況下，本公司或其子公司的任何員工在休假期間可暫停獎勵的繼續授予，直到該員工返回服務崗位為止，除非管理人另有規定或適用法律(包括守則第409a節)另有要求。在任何情況下，在適用的授標協議規定的期限屆滿後，均不得行使授標。
6.3.子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果某一實體不再是公司的子公司，則就該子公司中不再繼續作為合格員工的每個合格人員而言，應視為已終止僱用或服務
就本公司或另一間附屬公司而言，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)承擔與該等交易有關的合資格人士的獎勵，否則在該交易或其他事件生效後，該附屬公司或其他附屬公司仍繼續如此。
7.調整；加速
7.1.調整。除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、不尋常或非常公司交易；(見第7.2節第7.2節的規定)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式拆分的股票)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配；然後，管理人應公平和比例地調整(1)此後可能成為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該術語包括任何特別行政區或類似權利的底價)，和/或在行使或支付任何懸而未決的獎勵時可交付的現金或其他財產，在每種情況下，都要在必要的程度上保持(但不是增加)本計劃和當時的懸而未決的獎勵的激勵水平。
除非適用的獎勵協議另有明確規定，在(或為實施調整所需)上段所述的任何事件或交易或出售公司的全部或幾乎所有業務或資產之前(或緊接在此之前)，管理人應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵的激勵水平。
如有可能，前兩段所考慮的任何調整應符合適用的美國法律、税務(包括但不限於並在相關情況下適用的準則第424節和準則第409A節)和會計(以便不會觸發與此類調整相關的任何收益計入)要求。
在不限制第3.3節的一般性的情況下，署長就是否需要根據第7.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。
7.2控制權的變更-承擔和終止獎勵。一旦控制權發生變更，則管理人可根據控制權變更時或就控制權變更向普通股持有人支付的分派或對價，作出現金支付，以了結或終止、假設、替代或交換任何或所有基於股份的獎勵或可交付給任何或所有基於股份的獎勵持有人的現金、證券或財產。一旦發生控制權變更，則除非管理人已為替代、承擔、交換或以其他方式繼續或結算裁決作出規定，或者(除非管理人已規定終止裁決)否則裁決將在以下情況下按照其條款繼續執行：(1)除非適用的獎勵協議另有規定，否則當時未償還的每個期權和特區應完全歸屬，當時已發行的所有限制性股票將不受限制地完全歸屬，而根據本計劃授予的當時未償還的每一項其他獎勵應支付給持有人。(1)除非適用的獎勵協議另有規定，否則當時未償還的所有限制性股票將完全歸屬於持有人，而根據本計劃授予的當時未償還的每一項其他獎勵應支付給持有人。和(2)每項裁決應在控制權變更時終止；但期權或特別行政區的持有人應得到即將終止的合理提前通知，並有合理機會在終止前根據其條款行使其未償還的既得期權和SARS(在實施情況下所需的任何加速歸屬之後)。(2)任何裁決應在控制權變更時終止；但期權或特別行政區的持有人應獲得即將終止的合理提前通知，並獲得合理機會，以便在終止之前按照其條款行使其未償還的既有期權和SARS
該等裁決(但在任何情況下均無須就即將終止發出超過十天的通知，而任何加速的歸屬及加速的裁決的任何部分的行使，可視乎控制權的實際發生而定)，而該等裁決在任何情況下均不需要超過十天的通知，而任何加速的歸屬及行使加速的裁決的任何部分，可視乎控制權的實際發生而定。
在現金或財產和解的情況下，管理人可對未清償獎勵採用其認為合理的估值方法，而就期權、特別行政區或類似權利而言(但不限於其他方法)，該等結算可僅根據有關控制權變動對獎勵行使或基價的每股應付金額(如有)的超額(如有)作為基礎。
在符合適用法律的情況下，如果控制權發生變更，管理人可以在控制權變更之前(而不是在控制權變更發生時)採取第7.2節所設想的行動，前提是管理人認為有必要採取行動，允許參與者實現與標的股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速發生在緊接控制權變更之前，在這種情況下，如果導致加速的事件沒有發生，則將恢復獎勵的原始條款。
在不限制第3.3節的一般性的情況下，行政長官根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
7.3其他加速規則。行政長官可通過授標協議中的明文規定來推翻第7.2節的規定，並可在行政長官批准的情況下，根據《守則》第409a節的規定，授予任何符合資格的人員拒絕任何加速的權利，無論是根據授標協議還是以其他方式。只有在不超過ISO適用的100,000美元限制的範圍內，與第7.2節中提到的事件相關的任何ISO加速部分(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)仍可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分將作為守則規定的不合格股票期權行使。
7.4.控制變更的定義。對於根據本計劃授予的特定裁決，“控制權變更”應視為在該特定裁決授予日期後的第一天發生，即滿足下列任何一項或多項條件的第一天：
(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的個人、實體或團體(“個人”))收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3)超過30%的(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)公司當時有權普遍投票的已發行有投票權證券的合併投票權但就本條(A)而言，下列收購不構成控制權變更事件；(A)直接來自公司的任何收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何實體根據符合以下(C)(1)、(2)和(3)節的交易進行的任何收購；
(B)於生效日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再佔董事會多數席位；但如任何個人在生效日期後成為董事，而該董事的選舉或提名由本公司的股東經當時組成現任董事會的最少三分之二的董事投票通過(為此目的，包括當選或提名獲如此批准的新成員，但不包括該成員及其前任兩次)，則該名個人須視為該名個人為成員。(B)在生效日期組成董事會(“現任董事會”)的任何個人，如在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選出或提名，並經當時組成現任董事會的最少三分之二的董事投票通過，則須視為該名個人為成員。
為此目的，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或由董事會以外的人或其代表同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人；
(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項業務合併均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)所有或實質上是未償還公司普通股及未償還公司投票證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體完成重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每項“業務合併”)，除非緊接該等業務合併後，所有或實質所有作為未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的實益擁有人直接或間接地，超過50%的當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)，屬於由該企業合併產生的實體(包括但不限於，由於該交易而產生的實體，直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其比例與緊接未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前所擁有的比例大致相同；(2)沒有任何人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何母公司或任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併或母公司產生的該等實體)直接或間接實益擁有超過30%的股份該企業合併產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時已發行的有表決權證券的合併表決權, 但超過30%的所有權在企業合併前已存在，以及(3)該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人或母公司至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員的除外；或(三)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時，至少有過半數的董事會成員或受託人是現任董事會成員；或
(D)公司股東批准公司完全清盤或解散，但在不構成上述(C)條所述控制權變更的交易的情況下，則不在此限。
8.其他規定
8.1遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和歸屬、普通股的要約、發行和交付，和/或本計劃或獎勵項下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求)，並須獲得本公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准。如果公司或其子公司提出要求，根據本計劃獲得任何證券的人將向公司或其子公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。
8.2.無授權權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。
8.3.無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容均不授予任何符合資格的個人或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司或為其提供其他服務的權利，也不構成任何合同或協議
公司或其子公司不得以任何方式干涉公司或其子公司改變員工薪酬或其他福利、終止其僱傭或其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司以任何理由或無故終止員工的僱傭或其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司改變員工薪酬或其他福利、終止其僱傭或其他服務的權利。然而，第8.3節的任何規定都不打算對該人在除授標協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明示的獨立權利造成不利影響。
8.4.計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從公司的一般資產中支付，不得設立特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其子公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或受託關係，也不得被解釋為在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何形式的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人依據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保一般債權人的權利。
8.5.預扣税金。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，根據ISO的行使而獲得的普通股股份被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件發生時，本公司或其子公司有權選擇：
(A)規定該參與者(或該參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)至少繳付或規定支付公司或其其中一間附屬公司就該項獎勵活動或付款而須扣繳的任何税項的最低款額；或
(B)從任何須以現金支付予該參與者(或該參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的其他現金款額中，扣除公司或其其中一間附屬公司可能須就該項獎勵活動或付款而預扣的任何税款的最低款額。
在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與者根據管理人可能確定的規則和條件選擇公司減少(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付的股份數量，這些股份的價值以其公允市值或銷售價格一致的方式按照公允市值或銷售價格進行估值。履行行使、歸屬或支付時適用的扣繳義務所必需的。將交付或預扣的普通股的總公平市值不得超過適用最低法定預扣費率所確定的金額(或在公司允許的情況下，根據當時有效的公認會計原則不會造成不利會計後果的其他費率)。需要履行該義務的普通股的任何一小部分應不予理睬，剩餘的到期金額應由持有者以現金支付。
8.6.生效日期、終止、暫停、修改。
8.6.1生效日期。本計劃自董事會批准之日(2017年3月28日)起生效。本計劃應不遲於生效日期後12個月提交股東批准。股東批准後，不得根據任何優先計劃授予進一步獎勵。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效日期十週年的前一天營業結束時終止。在終止後
無論是在規定的到期日，還是在董事會提前終止本計劃時，不得根據本計劃授予額外的獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及署長與此相關的授權，包括修改此類獎勵的權限)將仍然懸而未決。
8.6.2.單板授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。
8.6.3.股東批准。在適用法律或任何適用上市代理機構或守則第422或424條要求保留本計劃的預期税務後果的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
8.6.4.Awards的修訂。在不限制行政長官在本計劃明示限制下的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參加者同意而對參加者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3.2和8.6.5節的要求的情況下)可對獎勵條款和條件進行其他更改。任何可能構成重新定價裁決的修訂或其他行動均受第3.2節規定的限制。
8.6.5修改計劃和獎勵的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7節所考慮的更改、和解和其他行動不應被視為構成本節第8.6節的更改或修正。
8.7.股權特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權(受第5.1.4節最後一句的限制)。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利將不會進行調整。
8.8.依法行政；建設；可分割性。
8.8.1法律的選擇。本計劃、裁決、所有證明裁決的文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。
8.8.2.可伸縮性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款將繼續有效。
8.8.3.規劃建設。
(A)規則第16B-3條。本公司的意圖是，對獎勵所允許的獎勵和交易的解釋方式是，如果參與者正在或可能受到交易法第2916條的約束，則在最大程度上符合獎勵的明示條款，有資格根據交易法頒佈的第16b-3條規則免除匹配責任。儘管有上述規定，如果獎勵或活動不符合上述條件，本公司不對任何參與者承擔獎勵或獎勵下的第16條規定的後果的責任。
(B)第2409A條。本計劃的目的是使本計劃的條款符合或不受本守則第409a節的規定，並且本計劃的所有條款的解釋和解釋應與本守則第第409a節關於避税或罰款的要求相一致。如果在參與者“離職”時(本守則第409a節的含義內)，(I)該參與者應為指定僱員(符合《守則》第409a節的含義，並使用本公司不時選擇的識別方法)；及(Ii)本公司應善意地決定，根據《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，根據《守則》第409a節規定的延期支付規定，根據《守則》第409a節的規定，應支付的金額構成遞延補償，以避免根據《守則》第409a節支付的税款或罰金。(I)該參與者應為指定僱員(符合《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)。則公司不應在其他預定的付款日期支付該金額，而應在該6個月期間後的第一個營業日支付。除非管理人另有決定，或公司與相關參與者之間的任何適用授標協議另有規定，否則該金額應免息支付。儘管本計劃有任何相反的規定，鑑於守則第409A節的適當應用存在不確定性，本公司保留在公司認為必要或適宜時對任何裁決進行修訂的權利，以避免根據守則第409A節徵收税款或罰款。無論如何, 參賽者應獨自負責並有責任清償可能施加於該參賽者或該參賽者賬户的與獎勵相關的所有税金和罰款(包括守則第409A節規定的任何税費和罰金)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使參賽者免受任何或所有該等税費或罰金的傷害，且本公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參賽者免受任何或所有該等税費或罰款的傷害。
8.9.標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的構建或解釋有任何實質性或相關性。
8.10以股票為基礎的獎勵，以取代股票期權或其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以取代或與假設員工股票期權、特別行政區、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，這些獎勵由其他實體授予已成為或將成為本公司或其其中一家附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一家附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款，只要獎勵只反映與交易中適用於普通股的轉換和證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司(或其直接或間接母公司)以前授予的未償還獎勵(或在受僱於公司或其子公司之一與業務或資產收購或類似交易相關的情況下由前僱主(或其直接或間接母公司)授予的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份限額或其他股份數量限制。
8.11.計劃的非排他性。本計劃的任何規定不得限制也不得視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。
8.12沒有企業行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權以下各項的權利或權力：(A)對公司或任何附屬公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變；(B)進行任何合併；
(C)在本公司或任何附屬公司股本(或其權利)之前發行任何債券、債權證、股本、優先股或優先股，或影響本公司或任何附屬公司的股本(或其權利)；(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)出售或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。
8.13其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分，除非行政長官另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對公司或其子公司的任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。
8.14退税政策。根據本計劃授予的獎勵受制於本公司不時生效的退還、收回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似規定，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購的股份所收到的任何價值)。