依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼：333-223895

 

招股章程副刊第14號

(至2018年4月17日的招股説明書)

 

 

斯凱生物科學公司

 

最多140,694,163股普通股

本招股説明書第14號副刊是對日期為2018年4月17日的招股説明書的補充，內容涉及招股説明書中確定的出售股東轉售最多140,694,163股Skye Bioscience，Inc.(前身為Emerald Bioscience，Inc.)的普通股，面值0.001美元(“普通股”)，包括(I)32,500,000股普通股和44,200,000股可行使認股權證發行的普通股，我們以非公開形式出售給投資者。2018年，(Iii)2000萬股普通股，相當於我們F系列可轉換優先股股票轉換後發行的普通股股數，面值為每股0.001美元(“F系列優先股”)；(Iv)200萬股普通股，相當於我們D系列可轉換優先股股票轉換後發行的普通股股數，面值為每股0.001美元(“D系列優先股”)；(V)28,335,000股普通股，相當於我們D系列可轉換優先股股票轉換後發行的普通股股數面值為每股0.001美元(“B系列優先股”)，1,781,250股因行使我們於2015年8月20日以私募方式出售給投資者的認股權證而發行的普通股，以及1,843,750股因行使我們於2015年8月20日以私募方式出售給投資者的認股權證而發行的普通股，(Vi)241,663股我們於2015年1月7日以私募方式出售給投資者的普通股和(Vii)792,500股於2015年8月20日以私募方式出售給投資者的普通股

 

本招股説明書附錄包含了我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息，該報告於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

 

您應與招股説明書一起閲讀本招股説明書附錄，包括任何補充和修改。除招股説明書副刊中的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄中的信息受招股説明書的限制。

 

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何補充和修訂。

 

你應該仔細考慮在招股説明書第8頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

 

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2021年8月5日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

*根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交季度報告

截至2021年6月30日的季度

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交了過渡報告。

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-55136

斯凱生物科學公司

_____________________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加利福尼亞州聖地亞哥太平洋中心大道5910號，320套房，郵編：92121

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(949) 480-9051

(註冊人電話號碼，包括區號)

_____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合這樣的提交要求。*是-☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，是☐，不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否

截至2021年8月4日，發行人0.001美元面值普通股中有417,247,333股已發行和流通股。

目錄

前瞻性陳述

本季度報告中不描述歷史事實的10-Q表格中的陳述為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到實質性的負面影響。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括以下標題為“風險因素”一節中列出的因素，包括但不限於與以下內容相關的風險：

·我們研發活動的結果，包括與發現潛在候選產品以及我們候選產品的臨牀前和臨牀測試相關的不確定性；

·我們目前正在開發的候選產品的早期階段；

·我們需要大量額外資金才能繼續運營，以及我們是否能夠獲得所需資金的不確定性，;

·我們有能力獲得並(如果獲得)對我們當前候選產品和任何其他未來候選產品的監管批准，以及任何已批准的候選產品;標籤上的任何相關限制、限制和/或警告

·我們留住或聘用關鍵科學或管理人員的能力;

·我們有能力保護對我們的業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權;

·我們對密西西比大學、第三方製造商、供應商、研究機構、測試實驗室和其他潛在合作者的依賴;

·我們有能力在未來根據需要發展成功的銷售和營銷能力；

·我們任何批准的候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們任何批准的候選產品的市場接受率和程度；

·我們行業的競爭；

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續時間和影響；以及

·美國和其他國家的監管動態。

我們的經營環境瞬息萬變，新的風險時有出現。因此，我們的管理層不可能預測到所有風險，例如新冠肺炎疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源的延遲，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日的情況，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

斯凱生物科學公司和子公司

壓縮合並資產負債表

見簡明合併財務報表附註。

斯凱生物科學公司和子公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

斯凱生物科學公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

斯凱生物科學公司和子公司

簡明合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

斯凱生物科學公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和業務活動

業務性質

Skye Bioscience，Inc.(“本公司”)於2011年3月16日在內華達州註冊成立，名稱為Load Guard物流公司。2014年10月31日，本公司完成了一項反向合併交易(“合併”)，根據該交易，加利福尼亞州的Nemus公司(“Nemus Sub”)成為本公司的全資子公司，本公司承擔Nemus Sub的業務。Nemus Sub於2012年7月17日在加利福尼亞州註冊成立。2014年11月3日，該公司更名為Nemus Bioscience，Inc.，與Nemus Sub合併，成立內華達州公司。

自2019年3月25日起，本公司從Nemus Bioscience，Inc.更名為Emerald Bioscience，Inc.。自2021年1月19日起，本公司從Emerald Bioscience，Inc.更名為Skye Bioscience，Inc.。

2019年8月，本公司在澳大利亞成立了一家新的子公司Skye Bioscience Pty Ltd.(前身為“EMBI Australia Pty Ltd.”)，這是一家澳大利亞專有有限公司(“Skye Bioscience Australia”)，目的是為在澳大利亞花費的研發資金享受澳大利亞政府的研發税收抵免。澳大利亞斯凱生物科學公司的主要目的是為該公司的候選產品進行臨牀試驗。

該公司是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，計劃通過與密西西比大學(“密西西比大學”)簽訂幾項許可協議，研究、開發大麻類藥物並將其商業化。UM是聯邦政府允許和許可在美國種植大麻用於研究目的的實體。

截至2021年6月30日，該公司已將幾乎所有努力投入到獲得產品許可證、進行研發、建設基礎設施和籌集資金上。該公司尚未實現其計劃中的主要業務的收入，幾年後才有可能實現這一目標。

流動性和持續經營

自成立以來，該公司因運營而出現營業虧損和負現金流，截至2021年6月30日，累計赤字為42,918,525美元。截至2021年6月30日，該公司擁有5186,331美元的無限制現金。公司預計到2021年下半年和2022年將繼續出現重大虧損，預計未來運營將出現重大虧損和負現金流。

該公司的持續生存取決於它能否籌集足夠的額外資金來支付運營費用和開展其研究和開發活動。隨着該公司接近其第一次臨牀試驗，它預計將增加研究和開發支出，並增加用於經營活動的現金。然而，基於公司預期的現金需求，如果不能在2021年12月之前獲得額外資金，管理層認為公司將沒有足夠的資金來繼續臨牀研究。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

該公司的持續生存取決於它能否籌集足夠的額外資金來支付運營費用和開展其研究和開發活動。於2018年10月5日，本公司與Emerald Health Sciences(見附註4)訂立多抽款信貸協議(“信貸協議”)。

於二零二零年四月二十九日，本公司與Emerald Health Sciences(見附註4)訂立經修訂及重訂的多重提取信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議提供本金最高達20,000,000美元的信貸安排。截至2021年6月30日，本公司已提取經修訂的信貸協議的6,450,000美元，並可能提取至多剩餘金額。然而，在預先申請獲得批准、貸款和資金之前，該公司不會認為該設施可用。修訂後的信貸協議仍然有效，但不能保證繼續得到Emerald Health Sciences的資助。

2020年4月22日，公司從城市國民銀行(“PPP貸款貸款人”)簽訂了本金為116,700美元的Paycheck Protection Program本票(“PPP貸款”)。PPP貸款是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得的。

由美國小企業管理局(“SBA”)管理。在截至2021年6月30日的三個月內，全額本金和應計利息被免除，公司實現了117,953美元的收益(附註4)。

該公司計劃繼續通過公共或私人股本或債務融資、許可安排、資產出售、政府贈款或其他安排尋求資金。然而，該公司不能保證這些額外的資金將以合理的條件可用，或者根本不能。如果該公司通過發行股權證券籌集額外資金，將導致現有股東的股權被稀釋。

2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以後，它已經蔓延到美國，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，疫情繼續在全球範圍內蔓延，並遍及公司在這些地區開展業務、進行實驗室研究和臨牀研究的美國和澳大利亞。為了應對疫情，美國聯邦和州當局推出了各種建議和措施，試圖限制疫情的蔓延，包括旅行限制、邊境關閉、非必要的企業關閉、隔離、自我孤立、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的迴應，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和對全球金融市場的重大經濟幹擾。這些中斷可能會影響公司籌集額外資本和獲得必要資金的能力。

值得注意的是，該公司依賴第三方製造商生產其候選產品。THCVHS的活性藥物成分的生產是在美國進行的。滴眼劑的配製也是在美國進行的，但可以依賴於監管機構接受的輔料，這些輔料可以從美國以外的國家獲得。與新冠肺炎大流行有關，這可能會對滴眼劑配方中的材料採購產生影響，並影響澳大利亞臨牀研究志願者和/或患者的招募。擬議的臨牀試驗地點在澳大利亞的臨牀地點，自該國爆發新冠肺炎以來，多個城市經歷了衞生緊急封鎖，這對臨牀研究的進行和時間表產生了負面影響。因此，該公司已將其對THCVHS的首次人體研究轉移到2022年第二季度。

在考慮了消除重大疑慮的計劃後，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大疑慮。隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表已與本公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一致編制，幷包括公平陳述本文所載信息所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，因此，省略了根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報財務報表所需的某些信息和腳註披露。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司截至2020年12月31日的經審計財務報表，這些報表包括在公司於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，其中包括對公司業務及其固有風險的更廣泛討論。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。固有的最重要的會計估計

在編制公司財務報表時，包括對股權工具、衍生負債、具有嵌入特徵的債務的適當賬面價值以及我們基於股票的補償獎勵的估值的估計和判斷，這些估計和判斷在其他來源並不容易顯現

風險和不確定性

公司的經營會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於，總體經濟的變化，公司任何候選產品的潛在市場的規模和增長，與新冠肺炎(注2)影響有關的不確定因素，研發活動的結果，圍繞美國和澳大利亞監管發展的不確定因素，以及公司吸引新資金的能力。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格(“退出價格”)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三級投入，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，用於計量公允價值：

第一級：從現成的定價來源(如相同資產或負債在活躍市場的報價)獲取活躍市場交易的資產和負債的最新估值。

第2級：包括可觀察到的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍的市場報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級：是指很少或沒有市場活動支持的、對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察到的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

除經修訂信貸協議及衍生負債(包括現金、預付開支、應付賬款及其他流動負債)外，本公司金融工具的賬面價值因該等金融工具的到期日較短而接近其公允價值。衍生負債利用第三級投入按經常性基礎估值(附註3)。

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司估計經修訂信貸協議的公允價值與截至2019年12月31日的公允價值估計1,877,938美元，加上2020年的不可兑換預付款實質上一致。這一決定是基於以下考慮因素：(I)本公司的信譽或業務與去年相比沒有任何重大變化，(Ii)沒有還款或可兑換提款，(Iii)貸款更接近到期，以及(Iv)可兑換墊款上的嵌入式轉換功能在報告日期是現款之外的。(I)本公司的資信或業務沒有發生任何重大變化，(Ii)沒有還款或可兑換提款，(Iii)貸款更接近到期，以及(Iv)可兑換墊款的嵌入式轉換功能在報告日期是現金外的。與估計經修訂信貸協議的公允價值有關的資料包括對嵌入轉換功能進行估值，以及考慮到期利息和本金付款的貼現現金流(附註4)。

可轉換儀器

該公司根據公認會計原則，對具有嵌入式轉換功能的混合合同進行核算。根據ASC 815，衍生工具和對衝活動(“ASC 815”)要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

本公司根據美國會計準則第470-20條核算具有嵌入式轉換特徵的可轉換債務工具、具有轉換特徵的債務和其他選項(“ASC 470-20”)，如果確定轉換特徵不應從其宿主工具中分離出來的話。根據ASC 470-20，公司在必要時記錄可兑換折扣率

按承諾日相關普通股的公允價值與嵌入的實際轉換價格之間的差額計算的債務工具內含轉換期權內在價值的附註。當公司確定嵌入式轉換選項應與其主機儀器分開時，嵌入式功能將根據ASC 815進行核算。根據ASC 815，發行混合合約時收到的收益的一部分將分配給衍生品的公允價值。衍生工具隨後在每個報告日期按公允價值按當前公允價值入賬，公允價值變動在經營業績中報告。

該公司還遵循ASC 480-10，在評估其混合工具的會計時區分負債和權益(“ASC 480-10”)。體現無條件義務的金融工具，或體現有條件義務的流通股以外的金融工具，發行人必須或可以通過發行可變數量的股權進行結算的金融工具，如果在開始時債務的貨幣價值完全或主要基於以下任何一項，則應歸類為負債(或在某些情況下是資產)：(A)初始時已知的固定貨幣金額(例如，以可變數量的發行人股權結算的應付款項)；(B)發行人權益股份公允價值以外的變動(例如，以標準普爾500指數為指數並以可變數目的發行人股本股份結算的金融工具)；或。(C)與發行人股本股份公允價值變動成反比的變動(例如，可以進行淨股份結算的書面認沽期權)。(B)發行人股本股份公允價值以外的變動(例如，與發行人股本股份公允價值變動成反比的金融工具)；或(C)與發行人股本股份公允價值變動成反比的變動(例如，可以淨額結算的書面認沽期權)。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估，並於每個資產負債表日按公允價值計入負債，並於隨附的簡明綜合全面損失表中淨額在其他開支(收益)中重新計量。

在確定衍生負債的短期和長期分類時，公司首先評估工具的行使撥備。一般來説，如果衍生品是一種負債，並且可以在一年內行使，它將被歸類為短期債務。然而，由於可能影響衍生工具會計的獨特條款和情況，本公司仔細評估了所有可能限制該工具行使或造成行使被視為遙不可及的情況的所有因素。本公司在每個報告期末重新評估其衍生負債，並根據可能影響分類的任何事實和情況的變化進行更新。

與融資相關而發行的認股權證

本公司一般會將與債務及股權融資有關而發行的認股權證作為權益的一部分入賬，除非認股權證包括髮行數目可變的股份的有條件義務，或本公司被認為可能需要以現金結算認股權證。對於有條件義務發行可變數量股票或被視為可能進行現金結算的權證，本公司在每個資產負債表日將認股權證的公允價值記錄為負債，並將公允價值變動計入其他費用(收益)的公允價值變動，淨額記入綜合全面損失表。

發債成本和利息

與分叉衍生工具、在捆綁交易中發行的獨立票據以及發行成本相關的折價計入債務賬面價值的減值，並使用實際利息法在債務有效期內攤銷。本公司根據需要對實際利率進行預期調整。對於提供多筆預付款的債務融資，該公司最初將任何發行成本推遲到第一筆預付款支付，然後在融資期限內攤銷成本。

研發費用和授權技術

研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本可能包括根據與第三方合同研究機構和調查地點、第三方製造機構和顧問的協議發生的外部研究和開發費用；許可費；與員工相關的費用，包括參與公司臨牀前和臨牀藥物開發活動的人員的工資和福利；設施費用和其他費用；以及設備和實驗室用品。

在研發過程中使用許可技術的權利所產生的成本，包括許可費和里程碑付款，在公司沒有為收購的權利確定未來替代用途的情況下計入研發費用，並在存在已確定的未來替代用途的情況下資本化。到目前為止，還沒有與使用許可技術相關的成本資本化。

基於股票的薪酬費用

基於股票的補償費用在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，成本在歸屬期間按比例確認為費用，並在發生沒收時計入沒收。該公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型估計股票期權授予日期的公允價值，並採用以下假設：

·波動率-使用獎勵預期期限內的歷史股價表現來估計預期波動率。

·預期期限-預期期限基於一種簡化的方法，該方法將壽命定義為期權合同期限和每次授予的獲得期的加權平均值。

·無風險利率-期權預期期限的無風險利率是基於授予獎勵期間有效的美國國債的平均市場利率。

·股息-股息收益率假設是基於公司在可預見的未來不派發股息的歷史和預期。

普通股每股虧損

該公司採用FASB ASC第260號，每股收益計算其普通股基本和稀釋後淨虧損。普通股每股基本虧損的計算方法是，普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄虧損是按照庫存股方法確定的期間內所有未償還的潛在普通股等價物計算的。就這一計算而言，購買普通股的期權、歸屬的限制性股票、購買普通股的權證和作為可轉換債務工具基礎的普通股被視為普通股等價物。下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間的普通股每股稀釋淨虧損的計算中，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，並改進和修訂了這兩個分項的相關每股收益指引。ASU將在2023年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的中期有效，並允許在2020年12月15日之後結束的會計期間提前採用。實施後，本公司可以採用修改後的追溯或完全追溯的採用方法。採用ASU 2020-06將影響公司計算(虧損)每股收益的方式，導致圍繞可轉換工具的披露擴大，並取消評估和記錄有益轉換功能的要求。採用的影響將取決於公司是否選擇提前採用此ASU。本公司目前計劃自生效之日起採用本ASU的規定。然而，它保留提前採用這些條款的權利。

3.認股權證及衍生法律責任

在確定本公司認股權證和衍生負債的公允價值時，存在固有的重大判斷和估計。這些判斷和估計包括對公司未來經營業績、完成流動性事件的時間(如果適用)以及適當估值方法的確定的假設。

若本公司作出不同假設，認股權證及衍生負債的公允價值可能大相徑庭(見附註2)。

認股權證

截至2021年6月30日已授予和未償還的權證摘要如下：

有關2021年6月30日之後的權證發行和演習，請參閲附註9。

衍生負債

下表彙總了所示期間的衍生負債活動：

翡翠融資權證責任(1)

關於2020年8月的融資，認股權證的行使價格永久設定為0.10美元。如果公司隨後進行融資，導致控制權發生變化，認股權證包含或有看跌期權。權證持有人還有權在折算後的基礎上參與隨後的融資交易。

本公司在美國會計準則(ASC)480-10的指導下，對負債或股權分類權證進行了審查，區分了負債和權益，並得出結論，認股權證應分類為負債，並在每個報告期結束時重新計量為公允價值。本公司亦審閲了ASC 815、衍生工具及實體本身權益中的對衝/合約項下的認股權證，並確定該等認股權證亦符合衍生工具的定義。在第三方估值專家的協助下，本公司根據ASC 820-10“公允價值計量”的會計指引，採用蒙特卡羅估值法對認股權證負債進行估值。從2021年3月31日開始，本公司將Emerald融資權證負債的估值方法改為Black Scholes估值方法，因為根據公司目前的假設，確定更簡單的模型(如Black Scholes估值方法)產生的結果與蒙特卡羅模擬結果基本相似。

認股權證負債在資產負債表日根據以下假設進行估值：

翡翠多支取信貸協議複合衍生負債(2)

2020年4月29日，本公司簽訂了經修訂的信貸協議，其中刪除了作為修訂前後墊款違約事件的控制條款的變化。作為修改的結果，複合衍生工具的或有利息特徵部分不再需要作為衍生負債進行分支。

B系列認股權證責任(3)

為了計算認股權證的公允價值，該公司在Black Scholes Merton期權定價模型中使用了以下假設：

在截至2020年6月30日的6個月中，312,500股內在價值為26,563美元的B系列普通股認股權證以每股無代價的價格行使，導致發行了312,500股普通股。在行使之前，這些B系列認股權證使用Black Scholes Merton期權定價模型調整為公允價值，該模型考慮了行使日的收盤價。由於這些期權的行權價已重置為0.00美元，從估值模型得出的公允價值接近行權日公司普通股的市值。

4.債務

多支取授信協議關聯方

該公司對Emerald Health Sciences的債務包括以下內容：

2018年10月5日，本公司與關聯方Emerald Health Sciences訂立信貸協議(見附註8)。2020年4月29日，本公司與Emerald Health Sciences簽訂了經修訂的信貸協議，該協議對信貸協議進行了修訂和重述。對於所有先前存在的和新的預付款，修訂後的信貸協議取消了作為違約事件的控制權變更。對先前預付款的修正被視為一項修正。對於信貸協議修訂後的所有預付款，除非Emerald Health Sciences通知預付款不可兑換，否則預付款將以普通股每股0.25美元的折算價格進行轉換。

2021年3月29日，本公司修訂了與Emerald Health Sciences的修訂信貸協議，該協議通過提前到期或預付本金餘額的方式推遲利息支付。這項修正案被認為是為了會計目的而進行的修改。

對於所有未償還的墊款，經修訂的信貸協議規定向本公司提供最高達20,000,000美元的信貸安排，並且是無抵押的。經修訂信貸協議下的預付款年利率為7%，於2022年10月5日到期。在Emerald Health Sciences的選擇下，可轉換預付款和未付利息可按相關預付款的適用固定轉換價格轉換為普通股，但須遵守股票拆分、股票股息、資本重組等的慣例調整。截至2021年6月30日，公司已提取修訂信貸協議的6,450,000美元，並可能要求提取至多剩餘金額。然而，在預先申請得到Emerald Health Sciences的批准、撥款和資助之前，本公司不會認為該設施可用。經修訂的信貸協議仍然有效；但不能保證Emerald Health Sciences根據經修訂的信貸協議或其他條款繼續提供資金。

經修訂信貸協議就慣常違約事件作出規定，除(但不限於)本公司若干其他債務的交叉加速外，亦可能導致墊款到期日加快。在特定的破產或破產或重組事件導致違約的情況下，所有未償還的預付款將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。如果修改後的信用協議項下的任何其他違約事件發生或仍在繼續，Emerald Health Sciences可通過書面通知終止其承諾

墊款和/或宣佈所有墊款，包括應計利息，應立即到期支付。如經修訂信貸協議項下任何款項於到期時仍未支付，則該等逾期款項須按適用利率加10%的年度違約利率計息，直至該款項全數支付為止。

關於經修訂信貸協議項下的每筆墊款，本公司已同意向Emerald Health Sciences發行認股權證，以購買普通股，金額相當於每筆墊款可轉換為的普通股股數的50%。認股權證的有效期為五年，一經發行即可行使。根據修訂後的信貸協議，Emerald Health Sciences可以發佈通知，在提出預先請求時不會授予任何認股權證。根據信貸協議發行的認股權證的行使價為每股0.50美元，而根據經修訂信貸協議發行的任何未來認股權證的行權價將降至每股0.35美元。在發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件或向本公司股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，行權價格可能會進行調整(見附註3)。

截至2021年6月30日，可轉換墊款的未攤銷債務折扣將在剩餘約1.27年內攤銷。截至2021年6月30日，根據修訂的信貸協議，可轉換墊款相關股份的公允價值為810,836美元。截至2021年6月30日，IF折算值未超過本金餘額。

購買力平價貸款

2020年4月24日，根據小企業管理局管理的CARE法案的PPP，本公司從PPP貸款機構獲得了116,700美元的本金。PPP貸款到期日為2022年4月24日，年利率為1.00%。PPP貸款的資金只能由公司用於支付工資成本、持續集團醫療福利的成本、抵押貸款利息支付、租金、公用事業和2020年10月9日之前發生的任何其他債務的利息。

2021年4月5日，公司向PPP貸款貸款人提交了全額免除PPP貸款的申請。2021年5月20日，公司收到申請被接受的通知，PPP貸款包括應計利息在內的全部金額已被免除。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司記錄了117953美元的PPP貸款豁免收益。

利息支出

本公司的利息支出包括以下內容：

5.股東權益和資本化

增加法定股本

2021年2月5日，公司將其普通股和優先股的授權股份分別增至5,000,000,000股和50,000,000股。

搜查證演習

在截至2021年6月30日的6個月中，行使了1180萬份內在價值為460200美元的預融資權證，以換取1180萬股普通股，總收益為11800美元。截至2021年6月30日，所有預付資金權證已全部行使。

在截至2021年6月30日的6個月中，行使了2020年普通股認股權證中的95,500,001股，內在價值為6859,967美元，以換取95,500,001股普通股，總收益為5,730,000美元。

有關2021年6月30日之後的授權證演練，請參閲附註9。

6.股票薪酬

股票激勵計劃

2014年10月31日，合併完成後，董事會批准了公司2014年綜合激勵計劃(《2014計劃》)。2014年計劃下的股份儲備相當於本公司普通股已發行和流通股數量的10%。2020年8月，本公司批准了2014年度計劃第2號修正案，在普通股已發行和已發行股票數量的10%的基礎上額外增加了7,876,835股股份儲備，並取消了對2014年度計劃參與者可以獲得的普通股數量和現金獎勵金額的某些限制。2014年計劃授權向公司員工、董事和顧問發放包括股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和業績單位在內的獎勵。截至2021年6月30日，根據2014年計劃，公司有23,685,150股可供未來授予。

股票期權

以下為截至2021年6月30日止六個月本公司2014年度計劃下的期權活動摘要：

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，共有106,250份內在價值為13,281美元的股票期權被行使，總收益為4,783美元。

每項股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，該模型採用以下假設：

2014年計劃之外授予的獎項

在截至2021年6月30日的6個月中，公司向投資者關係服務的非僱員顧問授予了總計1,200,000股普通股限制性股票。簽訂服務合同時，已發行一半股份，其餘50%將在六個月服務合同完成後發行。

以下為截至2021年6月30日止六個月期間，本公司2014計劃以外的限制性股票活動摘要：

基於股票的薪酬費用

本公司在必要的服務期限內採用直線法確認補償費用。股票補償計入簡明綜合全面損失表一般及行政或研發，視乎所提供服務的性質而定。基於股票的薪酬費用(包括上文討論的限制性股票獎勵的薪酬費用)如下：

截至2021年6月30日，未確認的賠償成本總額為764,803美元。這筆金額將在2.9年的加權平均期內確認。

7.重要合同--密西西比大學

UM 5050前藥和UM 8930模擬協議

2018年7月，該公司續簽了四氫大麻酚(THC)前藥UM 5050和大麻二醇類似物UM 8930的眼科許可證。2019年5月24日，眼科遞送許可證被UM 5050和UM 8930(統稱為《許可協議》)的《所有使用領域》許可證取代。根據許可協議，UM授予公司獨家永久許可，包括在UM事先書面同意的情況下，對所有使用領域的與UM 5050和UM 8930相關的知識產權進行再許可的權利。

許可協議包含公司應支付的某些里程碑式付款、特許權使用費和分許可費用，如協議中所定義的那樣。每份許可協議規定每年應在生效日期週年日支付75,000美元的維護費。該公司為UM 5050和UM 8930分別預付了10萬美元和20萬美元。此外，2020年3月，該公司接到美國專利商標局的通知，根據UM 8930許可協議，對大麻二酚的專利類似物CBDVHS發出了許可通知。因此，該公司向UM支付了20萬美元的費用。每個許可證的里程碑付款如下：

I)在向食品和藥物管理局(FDA)或向世界任何地方的監管機構提交有關產品的同等申請後30天內支付10萬美元；

Ii)在首次向世界各地的監管機構提交新藥申請或同等申請後的30天內，就每種產品的給藥途徑與較早前提交的產品不同的給藥途徑支付20萬美元；以及

Iii)在批准保密協議或向世界任何地方的監管機構提出同等申請後30天內，就以與早期批准的產品不同的給藥途徑管理的每種產品支付40萬美元。

根據每個許可協議，應按淨銷售額計算的版税百分比為個位數的中位數。公司還必須向UM支付從任何分許可人處收到的所有許可費的一部分，但以淨銷售額的最低使用費為限，公司還需要償還UM與許可產品相關的專利費用。許可使用費義務按國家和許可產品適用，並在許可專利的有效權利要求沒有涵蓋特定國家的許可產品之日晚的日期結束，或在該國家首次商業銷售該許可產品十年後終止。

除非終止，否則每個許可協議均繼續有效，直至許可技術內的專利或專利申請的最後一個到期日期和該許可協議項下本公司的付款義務到期之時(以較晚者為準)。UM可在公司實質性違反許可協議的情況下，通過發出書面終止通知來終止該許可協議，包括在沒有治癒的情況下支付款項或滿足契諾、陳述或保證，不遵守規定，破產事件，公司解散或停止運營，公司未能做出合理努力將至少一種產品商業化，或在第一次商業銷售連續一年後未能將至少一種產品保留在市場上，原因不在公司控制範圍之外，或公司未能滿足某些預先確定的發展公司可在向UM發出60天的書面通知後終止每個許可協議。

截至2021年6月30日，除CBDVHS專利津貼通知到期費用外，這些許可協議項下的其他里程碑均未達到。

UM 5070許可協議

於2017年1月，本公司與UM訂立許可協議，據此UM向本公司授予與大麻素分子平臺相關的知識產權(“UM 5070”)的獨家永久許可，包括再許可的權利，以研究、開發及商業化治療傳染病的產品。

根據許可協議，該公司向UM支付了6.5萬美元的預付許可費。根據許可協議，該公司還負責每年25000美元的維護費，這筆費用將計入發生的任何特許權使用費、在實現開發和監管里程碑時支付的或有里程碑付款，以及銷售用於商業用途的特許產品的淨銷售額的特許權使用費。根據許可協議，如果實現所有里程碑，應支付的里程碑付款總額為700,000美元，淨銷售額應支付的特許權使用費百分比在個位數的中位數。公司還必須向UM支付從任何分許可人處收到的所有許可費的一定比例，但該等分許可人淨銷售額的最低特許權使用費。本公司的專利使用費義務適用於每個國家/地區和按許可產品分類的許可產品，截止日期以許可專利的有效主張不涵蓋特定國家的許可產品之日較晚者為準，並在該國家首次商業銷售此類許可產品十年後終止。

除非終止，否則許可協議將繼續有效，直至許可技術內的專利或專利申請最後一次到期和本公司在許可項下的付款義務到期之時較晚的時間。在以下情況下，UM可以終止許可協議(通知生效)：(A)公司沒有根據許可協議向UM支付任何重大金額，並且在UM通知公司後60天內沒有糾正該違約，(B)公司嚴重違反許可協議中的任何契約、陳述或擔保，並且在UM通知我們之後60天內沒有補救，(B)公司嚴重違反許可協議中的任何契約、陳述或保證，並且沒有補救；(B)公司嚴重違反許可協議中的任何契諾、陳述或保證，並且沒有補救；(B)公司嚴重違反了許可協議中的任何契約、陳述或保證，並且沒有補救；(B)公司嚴重違反了許可協議中的任何契約、陳述或保證，並且沒有補救(C)本公司未能在任何重大方面遵守許可證條款，且在UM通知本公司後60天內未予糾正，(D)本公司發生破產事件，(E)本公司解散或停止運營，或(F)如果在許可協議期限內首次商業銷售產品後，本公司實質上沒有作出合理努力將至少一種產品商業化，或在第一次商業銷售後連續一段時間內，本公司未能將至少一種產品保留在市場上。(F)如果公司在許可協議期限內首次商業銷售後，公司沒有做出合理努力將至少一種產品商業化，或在第一次商業銷售後連續一段時間未能將至少一種產品保留在市場上，則公司在許可協議期限內沒有做出合理努力將至少一種產品商業化，或在第一次商業銷售後連續公司可在向UM發出60天書面通知後終止許可協議。

截至2021年6月30日，本許可協議下的任何里程碑均未達到。

8.關聯方事宜

翡翠健康科學

於2018年1月，本公司與Emerald Health Sciences訂立證券購買協議，據此Emerald Health Sciences購買本公司大部分股權，導致控制權交易變更。雖然Emerald Health Sciences不再持有本公司的控股權益，但其持有重大股權，並已根據經修訂信貸協議向本公司提供融資(如附註4所披露)。

2019年12月19日，本公司與Emerald Health Sciences董事會成員兼首席執行官Avtar Dhillon博士簽訂了一項獨立訂約人服務協議，據此，Dhillon博士將向本公司提供持續的企業融資和戰略業務諮詢服務。作為對他的服務的交換，狄龍博士最初每月收到10000美元的費用，其中(I)每月支付5000美元，(Ii)從協議生效之日起累計5000美元，並在公司完成重大融資後支付。(2)Dhillon博士最初收取的月費為10000美元，其中(I)每月支付5000美元，(Ii)自協議生效之日起累計支付，待公司完成重大融資後支付。2020年3月30日，本公司和Dhillon博士修訂了獨立訂約人服務協議，同意推遲支付Dhillon博士100%的諮詢費，直到董事會確定本公司已有足夠的資金支付該等款項，屆時公司同意向Dhillon博士支付應計諮詢費、其應計諮詢費的10%、減去適用税金和其他預扣款項。延期是在2020年8月融資的同時支付的。在2020年8月的融資之後，迪倫醫生繼續每月獲得1萬美元的現金服務費。董事會在每個財政年度結束後90天內審查支付給Dhillon博士的月薪。獨立承包人服務協議的初始期限為一年，之後會自動續簽，除非任何一方提前終止。如果另一方在任何重大方面違約或嚴重違反協議條款，或在事先向另一方發出30天的書面通知後無故終止獨立承包商服務協議，任何一方均可在書面通知另一方後因此終止協議。根據本協議，截至2021年6月30日的三個月和六個月, 該公司的費用分別為30,000美元和60,000美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司產生的費用分別為36,387美元和66,387美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分別累計了1萬美元的諮詢費和7032美元的獨立承包商服務協議相關費用。

此外，與Emerald Health Sciences簽訂了董事會觀察員協議，允許Dhillon博士作為Emerald Health Sciences的代表在董事會會議上擔任無投票權的觀察員。

翡翠健康藥業公司(Emerald Health PharmPharmticals，Inc.)

截至2021年6月30日，吉姆·赫佩爾(Jim Heppell)和普尼特·迪隆(Punit Dhillon)是該公司和Emerald Health Sciences的子公司Emerald Health PharmPharmticals的董事會成員。截至2021年6月30日，吉姆·赫佩爾也是Emerald Health Sciences的董事會成員。該公司首席執行官Punit Dhillon也曾擔任Emerald Health Sciences的董事會成員，直到他於2020年8月10日遞交辭呈。

該公司與位於加利福尼亞州聖地亞哥的Emerald Health PharmPharmticals共用一個辦公地點。該公司與Emerald Health PharmPharmticals簽訂了一份月度租賃協議，自2021年4月30日起生效，Emerald Health PharmPharmticals為轉租人，本公司為轉租人。根據分租協議，該公司每月支付4,000美元的基本租金，並支付其應分擔的公共區域費用和水電費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司根據轉租確認了6000美元的費用。截至2021年6月30日，本公司已向Emerald Health PharmPharmticals支付4,000美元保證金，該保證金計入本公司簡明綜合資產負債表的其他資產。

聖路易斯安那州立大學翡翠健康生物技術公司

2021年1月和2021年4月，公司根據主服務協議與Emerald Health Biotechnology España，S.L.U簽訂了兩項獨立的合作研究協議。Emerald Health Biotechnology España，S.L.U是一家在大麻類科學領域擁有豐富專業知識的研發實體，也是Emerald Health Sciences全資擁有的Emerald Health Research，Inc.的子公司。根據協議，Emerald Health Biotechnology España，S.L.U.將根據雙方商定的CBDVHS研究和開發項目計劃提供研究和開發服務，併為新型類似物提供臨牀前開發服務。每項協議的期限最初為一年。協議將在交付和接受項目計劃下的最終交付成果時終止，或者如果任何一方違反合同條款，並且該違約行為在45天內仍未得到糾正，則協議將終止。服務費是根據合作研究協議中規定的完成商定目標的協商金額支付的。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司在合作計劃項下的費用分別為73,678美元和143,278美元

研究協議。截至2021年6月30日，公司已確認10,390美元的預付資產，用於抵消合作研究協議下未來的研發成本。

9.後續活動

權證的行使及發行

於2021年7月21日，本公司與兩名現有認可投資者訂立函件協議(“函件協議”)，以行使若干已發行認股權證(“行使認股權證”)，以每股0.06美元的行使價購買最多21,166,667股本公司普通股(“現有認股權證”)。現有權證於2020年8月4日發行，行權價為每股0.06美元，行權期為自發行日起計五年。

2021年7月26日，交易完成，公司在行使現有認股權證後發行了21,166,667股普通股。普通股是根據S-1表格(第333-239826和第333-240226號文件)上的有效登記聲明登記的。是次活動為該公司帶來的總收益為1，27萬元。作為立即行使現有認股權證以換取現金的代價，行使認股權證的投資者收到新的非登記認股權證，可購買合共21,166,667股本公司普通股(“新認股權證”)。

新認股權證可即時行使，價格為每股0.15美元，行使期為五年，由發行之日起計。此外，新認股權證包含一項無現金行使條款，該條款可在沒有有效登記聲明的情況下選擇，並可在本公司未能在行使該等認股權證時及時交付普通股時，要求本公司以現金形式支付違約金。

新認股權證亦載有認沽期權，根據該期權，如本公司進行一項基本交易(定義見新認股權證協議)，持有人將有權在行使時收取持有人於緊接該等基本交易前行使新認股權證時應收取的證券、現金或其他財產的種類及金額。或者，本公司或任何後續實體將根據新認股權證持有人的選擇權，在該基本交易完成後30天內同時或在任何時間購買該持有人的新認股權證，方法是向該持有人支付相當於該持有人認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額，其對價類型或形式與向本公司普通股持有人提出的相同(且比例相同)。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)擔任此次演習和發行新認股權證的配售代理。活動結束時，公司向Wainwright(或其指定人)發行認股權證，購買最多1,481,667股本公司普通股(“2021年配售代理權證”)，相當於行使認股權證時可向投資者發行的普通股總數的7.0%。配售代理認股權證的條款與新認股權證相同，只是行使價格為每股0.19美元。此外，公司還同意向Wainwright支付相當於公司行使和銷售新認股權證所得毛收入7.5%的現金總費用、公司行使和銷售新認股權證所得毛收入1.0%的管理費、非實報性支出25,000美元和15,950美元結算費用(視情況而定)。

股票期權授予

2021年7月8日，公司向公司的兩名顧問授予60萬份股票期權。該等購股權的行使價為每股0.16美元，於授出時立即歸屬10%，於歸屬開始日期之後的每個週年日行使22.5%。

2021年7月22日，關於任命新的獨立董事會董事，本公司以每股0.14美元的行使價授予了25萬份股票期權，其中10%的期權將立即歸屬，其餘90%的期權將在授予日起兩年內每半年一次授予。如果公司控制權發生變更(如授標文件中所定義)，期權將全部授予。

關聯方租賃的終止

於2021年8月3日，本公司向Emerald Health PharmPharmticals，Inc.發出終止按月轉租的通知(附註8)。終止將於2021年8月31日生效。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年6月30日和2020年6月30日(未經審計)的三個月和六個月的財務報表以及截至2020年12月31日的年度的財務報表以及其中的註釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”中以及本季度報告中10-Q表格的其他部分所陳述的那些因素。

除非本季度報告中另有規定，本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Skye Bioscience”是指Skye Bioscience，Inc.(以前稱為Emerald Bioscience，Inc.)及其全資子公司Nemus(加利福尼亞州公司)和Skye Bioscience Pty Ltd.(以前稱為“EMBI Australia Pty Ltd.”)，這是一家澳大利亞專有有限公司。

關於斯凱生物科學公司

我們是一家生物製藥公司，通過與密西西比大學(UM)簽訂的一系列許可協議，致力於大麻類藥物的發現、開發和商業化。我們繼續是密歇根大學的開發和商業化合作夥伴，致力於使密歇根大學專有的大麻素分子通過開發過程。

從2019年3月25日起，我們從Nemus Bioscience，Inc.更名為Emerald Bioscience，Inc.，從2021年1月19日起，我們更名為Skye Bioscience，Inc.。我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“Skye”。此前，它的交易代碼是“EMBI”。。

2019年8月，我們在澳大利亞成立了一家新的子公司-斯凱生物科學澳大利亞公司(Skye Bioscience Australia)，以便有資格享受澳大利亞政府在澳大利亞花費的研發資金的研發税收抵免。澳大利亞斯凱生物科學公司的主要目的是為我們的候選產品進行臨牀試驗。

我們的候選產品和重要合同。

UM 5050前體藥物協議和UM 8930類似藥物協議

2018年7月，我們續簽了THC的前藥UM 5050和CBD的類似物UM 8930的眼科許可證。2019年5月24日，眼科許可證被UM 5050和UM 8930(統稱為《許可協議》)的《所有使用領域》許可證取代。根據許可協議，UM授予我們獨家永久許可，包括在事先獲得UM書面同意的情況下，對所有使用領域的與UM 5050和UM 8930相關的知識產權進行再許可的權利。所有的使用領域意味着我們可以開發UM 5050和UM 8930，通過任何形式的交付來治療任何疾病。

THCVHS是THC的專利前體藥物，其獨家許可證有望使我們能夠探索該前體藥物的活性部分(即THC)的相關用途。獨立的體外和體內研究已經證明，基於大麻素作為抗炎、抗纖維化和/或抑制新生血管的能力，THC在各種潛在的適應症中都有潛在的用途。該公司利用眼睛的體外人體組織模型生成了與這些效應相關的數據。THCVHS採用的前藥技術旨在增強分子活性部分的藥代動力學和藥效學，一旦通過開發團隊正在考慮的各種給藥途徑進入人體。

CBDVHS的獨家許可，類似於CBD，有望允許我們將研究和開發擴展到眼睛空間以外的器官系統。CBDVHS顯示了與CBD不同的藥理作用，同時也顯示出更好的藥代動力學和生物利用度。因此，CBDVHS將使我們能夠擴大我們的目標疾病。CBDVHS的潛在治療領域可能包括中樞神經系統、胃腸道、內分泌/代謝系統、生殖系統疾病或尚未發現的機會。此外，DEA確定CBDVHS不是受控物質，這使我們可以在藥物開發過程中避免DEA的額外監管審查。我們計劃開展戰略協作，以識別和推進這些應用程序。

UM 5070許可協議

2017年1月，我們與UM簽訂了一項許可協議，根據該協議，UM向我們授予了獨家永久許可，包括再許可的權利，即與大麻類分子組合相關的知識產權，用於研究、開發和商業化治療傳染病的產品。

我們的候選產品

大麻素是一類化學成分多樣的化合物，主要存在於大麻植物的提取物中。人體還會產生被稱為內源性大麻素的大麻素，來調節它的一些途徑。這些化合物通過與大麻素受體(CB1和CB2)以及人體內某些其他受體結合來表達它們的生理反應。已觀察到一些大麻素對人體有多種影響，包括但不限於影響免疫反應、神經系統功能和修復、胃腸道的維持和運動、肌肉的運動功能、胰腺功能、組織修復、血糖調節和眼睛(包括視神經)功能的完整性。人們對大麻和特定的大麻類化合物進行了廣泛的研究，結果表明，這些化合物可能有潛力用於治療許多疾病或緩解與疾病相關的症狀。

我們專注於開發專有的合成大麻素衍生分子，這些分子經過生物工程改造，提高了天然大麻素的溶解性、生物利用度和藥理學，同時也為公司提供了強有力的知識產權保護。下表彙總了有關我們的候選大麻素產品的某些信息：

THCVHS

 

我們的先導化合物，THCVHS，最初是為了治療眼病而開發的。第一期人體試驗預計將在澳大利亞的健康志願者身上進行(“臨牀試驗”)，以評估THCVHS的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。根據澳大利亞工業研發税收獎勵計劃，我們有資格從澳大利亞税務局獲得現金獎勵。税收優惠是根據我們必須遵守的特定標準提供的，而且是基於我們在澳大利亞的合格研發支出。如果公司每年的總營業額低於2000萬美元，則有資格獲得43.5%的可退税抵免，或38.5%的不可退税抵免。在2020年8月之前，我們簽署了幾項協議，這些協議的基礎工作隨後被推遲到2022年第二季度。自2020年8月以來，我們一直專注於臨牀賦能活動，特別是：

 

THCVHS的活性藥物成分的生產是在美國進行的。滴眼劑的配製也在美國進行，但我們依賴於監管機構接受的輔料，這些輔料可以從美國以外的國家獲得，比如中國。與最近的新冠肺炎大流行相關，這可能會對滴眼劑配方中的材料來源以及澳大利亞臨牀研究志願者和/或患者的招募產生影響。

 

CBDVHS

 

我們已經開始研究探索CBDVHS的不同配方的效用，CBDVHS是我們專有的CBD模擬產品。CBDVHS的早期研究顯示了鎮痛、抗炎、抗纖維化和抗癲癇的特性，包括對幾種眼病的潛在治療和管理，如葡萄膜炎、乾眼綜合徵、黃斑變性和糖尿病視網膜病變。我們在2017年11月舉行的美國藥學科學家協會(AAPS)會議上提交的數據顯示，CBDVHS的一種眼部配方能夠穿透眼睛的多個隔室，包括

到達視網膜和視神經。還需要進行進一步的測試，以進一步評估該化合物作為治療劑的可能性，我們將繼續推進與CBDVHS相關的研究，以探索不同的治療應用。

  

大麻類雞尾酒

 

由第三方進行的體外研究表明，大麻素分子對多種細菌菌株具有抗感染活性。我們在2015年與UM達成了一項研究協議，以探索這一領域，並測試了各種強度、組合和輸送系統的各種大麻素對社區、醫療保健和療養院、懲教設施和軍事區等機構環境中發現的各種細菌種類的作用。

大勢所趨與展望

新冠肺炎相關

 

新冠肺炎疫情促使各國政府和企業採取前所未有的措施，比如限制旅行和商業運營，暫時關閉企業，並實施隔離和就地避難命令。新冠肺炎疫情使全球經濟活動大幅減少，並導致全球金融市場大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情和許多國家採取的應對措施已經影響並可能在未來對公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生實質性影響。

新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；實施保護公共安全措施，以及大流行對我們在美國和澳大利亞開展業務、進行實驗室研究和臨牀研究的任何當地業務的影響。

 

對我們的最終影響以及我們藥物產品研究和開發的整體延遲是未知的，但如果業務中斷、臨牀試驗延遲、生產或由於大流行而缺乏實驗室資源，我們的運營和財務狀況將受到影響。截至提交文件之日，我們知道新冠肺炎對我們業務的影響，但不確定這種影響對我們的合併財務報表的影響程度。持續時間存在不確定性，因此潛在影響也不確定。因此，我們無法估計截至本文件提交之日對我們業務的潛在影響。

財務概述

自成立以來，我們從運營中產生了淨虧損和負現金流，預計未來將出現虧損，因為我們將繼續開發活動，以支持我們的候選產品通過臨牀試驗。因此，在我們的候選產品獲得市場認可併產生可觀的收入之前，我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流。

  

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為2,024,027美元和4,184,544美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為1,420,236美元和3,761,896美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為42,918,525美元，運營現金流為負3,019,489美元。截至2021年6月30日，我們的無限制現金為5,186,331美元，而2020年12月31日為2,469,410美元。

2021年2月5日，我們將普通股和優先股的授權股份分別增加到50億股和5000萬股。

關鍵會計政策和估算

我們管理層的財務狀況和經營結果討論和分析部分討論了我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。在持續的基礎上，管理層評估其估計和判斷，包括與應計費用、融資運營、或有和訴訟有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對不易確定的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

顯然是從其他來源來的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括對我們的股權工具、衍生負債、具有嵌入特徵的債務的適當賬面價值以及我們基於股票的補償獎勵的估值的估計和判斷，這些估計和判斷在其他來源並不容易顯現。我們認為與公允價值計量、可轉換工具、與融資相關發行的認股權證、基於股票的補償費用和每股收益相關的某些會計政策屬於關鍵會計政策，需要使用與固有不確定性有關的重大判斷和估計，並可能在不同的假設和條件下產生重大不同的結果。

 

管理層評估了我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策，並確定在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近發佈的會計聲明和最近採用的會計聲明的信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項所附的簡明綜合財務報表附註2。雖然我們預計最近採用的某些會計聲明將影響我們未來的估計，但採用後的影響對我們目前的估計和運營並不重要。

經營成果

我們的經營結果在不同時期有波動，未來可能會繼續波動，這取決於我們的臨牀試驗進展、我們的研發努力、與投資者關係和尋找新資本來源相關的支出水平的變化、任何特定時期的償債義務，以及新冠肺炎疫情影響程度和規模的不確定性。任何期間的經營結果可以與任何其他期間的經營結果無關。此外，歷史業績不應被視為未來經營業績的指示性指標。特別是，隨着我們的醫療事務人員和臨牀試驗對象因新冠肺炎而受到不同程度的醫院限制，以及政府當局和醫療保健提供者繼續限制選擇性手術，我們預計我們在執行臨牀試驗方面的進展將受到不利影響。

截至2021年和2020年6月30日的三個月

研發費用

到目前為止，研發費用佔我們運營費用的大部分。研發費用包括以下費用：

 

我們預計將產生未來的研究和開發支出，以支持我們的臨牀前和臨牀研究。臨牀前活動包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估安全性和有效性的動物研究。根據FDA對我們IND的提交和批准，臨牀試驗可能會開始，並將涉及對人類受試者的試驗性新藥候選藥物的管理。

以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內我們的研發費用摘要：

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的研發費用有所增加。研發費用的增加主要是由於合同研發活動的增加，包括製造和產品成本以及我們使用顧問的費用。

 

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資、福利和股票補償費用、一般法律費用和專利相關費用。其他重大開支包括與該公司籌資努力和監管申報有關的專業和諮詢費。

截至6月30日、2021年和2020年的三個月的一般和行政費用總額如下：

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用有所增加。一般和行政費用增加的主要原因是投資者和公關費用、法律、諮詢、薪酬費用以及支付給招聘人員的費用增加。這些增長被財務和會計服務成本、遣散費、保險費和律師費的下降所抵消。

 

其他費用(收入)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的其他支出(收入)總額如下：

截至2021年6月30日的三個月，我們有淨其他支出192,753美元，與利息支出和衍生債務公允價值變化造成的虧損有關。其他費用增加的主要原因是我們的衍生負債價值增加，這是由於我們的股票價格上升和期內波動性增加所致。此外，於截至二零二零年六月三十日止三個月內，信貸協議經修訂，所產生的收益抵銷了期內衍生負債公允價值變動所包括的認股權證負債增加所帶來的虧損。利息支出增加的原因是，與截至2020年6月30日的期間相比，截至2021年6月30日的期間，信貸協議的不可轉換預付款的平均未償還本金餘額較高。在此期間的其他支出被購買力平價貸款實現的債務減免收益所抵消。

截至2020年6月30日的三個月，我們有197,978美元的其他支出，主要與171,625美元的利息支出和26,353美元的衍生債務公允價值增加有關。

截至2021年和2020年6月30日的6個月

以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內我們的研發費用摘要：

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的研發費用有所增加。研究和開發費用的增加主要是由於合同研究和開發活動的增加以及我們使用專業顧問的緣故。這些增長被減少的許可費和補償費用所抵消。

 

一般和行政費用

截至6月30日、2021年和2020年的6個月的一般和行政費用總額如下：

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用有所下降。一般及行政費用減少，主要是由於期內法律費用減少所致。諮詢、薪酬和投資者關係費用的增加部分抵消了這一減少。

 

其他費用(收入)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的其他支出(收入)總額如下：

截至2021年6月30日的6個月，我們有616,008美元的淨其他支出，與利息支出和衍生品負債公允價值變化造成的虧損有關。我們衍生負債公允價值變動虧損增加的主要原因是，與截至2020年6月30日止期間相比，截至2021年6月30日止期間，我們的股價及波動性增加，以及信貸協議在前一期間被修訂，導致複合衍生負債終止。利息支出增加的原因是，與截至2020年6月30日的期間相比，截至2021年6月30日的期間，信貸協議的不可轉換預付款的平均未償還本金餘額較高。在此期間，她的其他支出被購買力平價貸款實現的債務減免收益所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，我們有328,430美元的其他支出，主要與337,980美元的利息支出有關，但被我們衍生負債的公允價值減少9,550美元所抵消。

我們的經營結果在不同時期有波動，未來可能會繼續波動，這取決於我們的臨牀試驗進展、我們的研發努力、與投資者關係和尋找新資本來源相關的支出水平的變化、任何特定時期的償債義務，以及新冠肺炎疫情影響程度和規模的不確定性。任何期間的經營結果可以與任何其他期間的經營結果無關。此外，歷史業績不應被視為未來經營業績的指示性指標。特別是，隨着我們的醫療事務人員和臨牀試驗對象因新冠肺炎而受到不同程度的醫院限制，以及政府當局和醫療保健提供者繼續限制選擇性手術，我們預計我們在執行臨牀試驗方面的進展將受到不利影響。

流動性、持續經營與資本資源

流動性和持續經營

自成立以來，我們的運營虧損和運營產生的現金流為負。我們預計2022年將繼續出現重大虧損，預計未來運營將出現重大虧損和負現金流。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損，以便推動和開發潛在的候選藥物進入臨牀前和臨牀開發活動，並支持我們的公司基礎設施，其中包括與上市公司相關的成本。我們主要通過發行股權證券和向關聯方借款來為我們的運營提供資金。

2018年10月5日，我們與Emerald Health Sciences簽訂了一項信貸協議，為我們提供了高達20,000,000美元的信貸安排。2020年4月29日，我們與Emerald Health Sciences簽訂了信貸協議的第一個修正案，修訂並重述了信貸協議。2021年3月29日，我們修訂了與Emerald Health Sciences的修訂信貸協議，將利息支付推遲到本金餘額的較早到期日或預付款。根據經修訂的信貸協議，我們可能會不時要求從Emerald Health Sciences提取高達13,550,000美元的預付款。然而，我們認為，在預先申請獲得翡翠健康科學公司的批准、貸款和資金之前，我們不認為該設施可用。根據經修訂信貸協議，未償還墊款2,464,500元按年息7釐計息，於2022年10月5日到期。

2020年4月22日，根據美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck保護計劃，我們從City National Bank獲得了116,700美元的本金。我們用購買力平價貸款的收益來支付我們辦公室的工資和租金。2021年5月20日，本金加利息被全額免除，我們確認截至2021年6月30日的三個月和六個月的收益為117,953美元。

2020年8月4日，我們完成了登記直接發行，出售了56,333,334個普通股單位，每個單位包括1股普通股和1個普通股權證，以及60,333,334個預融資單位，每個單位包括1個預資金權證和1個普通股認股權證。普通單位和預融資單位分別以每單位0.06美元和0.059美元的價格出售，扣除我們應支付的854,078美元的費用後，淨收益為6,085,589美元。

2021年7月21日，我們與兩名經認可的投資者簽訂了一項書面協議，將行使21,166,667份現有權證，以換取21,166,667份新的權證，行使價格為每股0.15美元。現有認股權證的行權價為0.06元，我們從行使權證中獲得1，27萬元的總收益。Wainwright在交易中擔任配售代理，在發行新認股權證時，我們向Wainwright發行了1,481,667份配售代理權證，行使價為0.19美元。此外，公司還同意向Wainwright支付相當於公司行使和銷售新認股權證所得毛收入7.5%的現金總費用、公司行使和銷售新認股權證所得毛收入1.0%的管理費、25,000美元的非實報性支出以及15,950美元的結算費(視情況而定)，以及向Wainwright支付相當於公司從行使和銷售新認股權證所得毛收入的1.0%的管理費、25,000美元的非實報性支出以及15,950美元的結算費用(視情況而定)。

  

截至2021年6月30日，我們的累計赤字為42,918,525美元，股東權益為2,271,104美元，營運資本為3,920,425美元。截至2021年6月30日，我們的無限制現金為5,186,331美元，而截至2020年12月31日，我們的無限制現金為2,469,410美元。淨增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的6個月中，行使了95,500,001份普通股權證和11,800,000份預融資權證，現金收益分別為5,730,000美元和11,800美元，並抵消了運營現金消耗的影響。如果沒有額外的資金，管理層認為我們將沒有足夠的資金來履行我們的義務，並在簡明綜合財務報表發佈之日起一年後繼續我們的臨牀前和臨牀研究。這些情況表明，除非我們能夠籌集到足夠的資金繼續運營，否則很可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於我們截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的報告，其中包括一段説明，提到了我們經常性的運營虧損，並對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。這些事情的結果目前還不能確切地預測，也讓人對我們能否繼續經營下去產生很大的懷疑。我們的簡明綜合財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

現金流

以下是我們所示時期的現金流量摘要，這些現金流量來自我們的簡明合併財務報表，這些報表包含在本表格10-Q的其他部分：

經營活動的現金流

在此期間，我們經營活動中現金的主要用途是資助我們臨牀前候選產品的研究開發活動，以及一般和行政活動。我們在經營活動中使用的現金也反映了我們營運資本的變化，扣除了非現金費用的調整，如基於股票的補償、與我們的債務攤銷有關的非現金利息支出、與我們的關聯方修訂的信貸協議有關的折扣、與我們的認股權證負債相關的公允價值調整以及從免除PPP貸款中獲得的收益。

 

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為3,019,489美元，淨虧損4,184,544美元，但被789,053美元的非現金費用總額部分抵消，其中包括我們運營資產和負債的淨變化376,002美元。非現金費用包括基於股票的補償支出258,279美元，多支取信貸安排相關方債務折扣攤銷的非現金利息支出287,781美元，我們權證負債公允價值增加造成的358,998美元損失，以及PPP貸款免除帶來的117,953美元收益。我們營業資產和負債的淨變化包括我們的預付費用和其他流動資產增加了72,427美元，我們的應計費用和其他流動負債增加了451,429美元。

投資活動的現金流

我們的投資活動主要包括與購買房產、廠房和設備有關的資本支出。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司購買了10,170美元的辦公設備。在截至2020年6月30日的六個月內，沒有投資活動的現金流。

 

融資活動的現金流

融資活動的現金流主要反映我們出售證券和債務融資的收益。

 

在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金包括與行使認股權證相關的5741800美元收益和從員工股票期權行使中獲得的4783美元。

表外安排

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估。我們保持控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

 

我們在我們的主要高管和財務官的監督下，在我們的主要高管和財務官的參與下，對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據上述評估，主要行政人員及財務主管認為，截至本報告所涵蓋期間期末，披露控制及程序在合理保證水平下有效。

內部控制的變化。管理層認定，在本報告所涵蓋的會計季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

2021年6月3日，本公司前僱員Wendy Cunning在美國加州地區法院中心區對本公司提起法律訴訟(以下簡稱“訴訟”)。訴訟聲稱，坎寧女士對公司提出的指控包括違反薩班斯-奧克斯利法案下的舉報人保護、加州勞動法1102.5條款下的報復、違反公共政策的錯誤解僱以及故意造成精神痛苦。這起訴訟要求無法確定的金額的金錢賠償和民事處罰。該公司否認所有指控，並正在為這一行動進行有力辯護。

除上文所述外，本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報所討論的過往呈報的法律訴訟並無其他重大進展。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)在“第I部分，第1A項-風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有變化。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素，以及本報告中的其他信息。Form 10-K年度報告中討論的任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

________

(1)作為我們於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告的證物。

(2)作為我們2015年8月20日提交的8-K表格的當前報告的證物。

(*)現送交存檔。

(**)根據1934年證券交易法第24b-2條的保密要求，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。