Sentage Holdings Inc.

2020年7月2日

途經埃德加

威廉·施羅德先生

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

東北F街100號

郵站4631

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的施羅德先生：

Sentage Holdings Inc. (“公司”、“Sentage”、“我們”、“我們”或“我們”) 茲就其於2020年5月8日機密提交的F-1表格中的註冊聲明(“註冊 聲明”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的員工(“員工”)於2020年6月4日發出的信函作出迴應。為便於參考，我們在這封回覆信中重複了歐盟委員會的意見 ，並相應地進行了編號。現祕密提交經修訂的F-1表格註冊説明書草稿(“經修訂的 註冊説明書草稿”)，以隨信一併提交。

表格F-1 DRS於2020年5月8日提交

招股説明書摘要，第1頁

1.我們注意到，您目前只管理借款人通過您的線下貸款推薦 業務從個人投資者那裏獲得的還貸和催收貸款，該業務一直運營到2017年底，並且自2017年底以來您沒有收取任何新的還貸和催收管理費用。 您的線下貸款推薦 業務一直運營到2017年底，並且您沒有收取任何新的還貸和催收管理費用。與您在第59頁的披露一致，在此披露，由於中國相關管理法規的變化，您沒有為任何新投資者提供任何中介服務 。還請在 第59頁擴展您的披露內容，以確定並詳細討論影響您業務的適用法規。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第1頁和第59頁的披露。

2.與您在 第64頁披露的情況一致，請在招股説明書摘要中披露您在截至2019年的財年中來自三大業務線的營業收入的百分比 。還請在招股説明書摘要中強調，您2019年91.3%的收入來自將於2020年中完成的合約中的消費貸款償還和收款管理服務。 此外，與您在第61頁上披露的情況一致，請在招股説明書摘要中澄清您尚未獲得新的收入來源 來彌補當前合約的損失。如果適用，還請包括與退出初始業務線 相關的風險因素披露。

迴應：針對員工 的意見，該公司修改了修訂後的註冊説明書草案第3、11和90頁的信息披露。

3.我們注意到您的支付服務產生的收入 包括技術諮詢費和支持費用。與您在第60頁上披露的情況一致，請 在此披露您尚未為潛在客户發行任何預付卡。還請將這一點與本節中似乎表明您已發行預付卡的披露 進行核對，例如披露您的“商户客户 選擇我們是因為我們是一家能夠提供多用途預付卡的特許預付卡發行商和一家特許支付服務提供商 ”。此外，與您在第64頁上披露的情況一致，請在此澄清，截至2019年的財年，您的預付費 網絡支付業務的客户數量為兩個。

迴應：針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第2頁和第60頁的披露內容。

風險因素，第10頁

4.我們注意到您在第7頁 中披露，您根據《就業法案》第102(B)(1)條 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。請修改以包括一個風險因素，説明本次選舉允許您推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些標準適用於 私營公司，並且由於此次選舉，您的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。在您的關鍵會計政策披露中包含類似的聲明。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第47頁和第73頁的披露內容。

5.還請在風險因素 中説明美國監管機構在中國境內進行調查、檢查或收集證據的能力存在的任何潛在困難 。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第34頁的披露。

收益的使用，第51頁

6.請披露按每項本金擬作用途的收益淨額的估計數字 。請參閲表格20-F的項目3.C.1。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書草案第51頁的披露。

公司歷史和結構， 第55頁

7.請為圖表中列出的每個實體(Sentage Holdings，Inc.的股權持有人除外)單獨添加一段 。在每段 中披露：

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第56頁的披露內容。

關鍵財務績效指標， 第64頁

8.請將您的披露修改為 ，如果屬實，請説明您的消費貸款償還和催收管理業務下的服務協議數量數據是截至期初(即2018年1月1日和2019年1月1日)的數據。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第64頁的披露。

行業貸款建議 商業模式，第81頁

9.我們注意到您在第 2頁、第81頁、第89頁、第93頁和第107頁披露，截至招股説明書發佈之日，您以拖欠率為零的形式交付價值 ，公司推薦的借款人獲得的抵押貸款違約率為0%，而類似貸款的行業平均違約率約為3%。考慮到您直到2019年6月才開始提供貸款推薦服務，看來公司推薦的貸款可能沒有行業平均水平的貸款那麼老練。 請加強您的披露，以解決與行業平均水平可比性這一潛在問題，以及未來隨着貸款變得更加老練，與公司推薦的貸款相關的拖欠 和損失率可能會增加的事實。

迴應：為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第2、81、89和107頁的披露內容。

繼續投資技術， 專注於人工智能和數據分析，第94頁

10.我們注意到您計劃開發移動應用 。請更詳細地討論您的移動應用開發計劃，包括與您的產品和服務相關的預期用途 、開發時間表以及預期開發成本。還請澄清是否需要額外的 資金來開發此功能。

迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書修訂稿第52頁和第94頁的披露內容。

保持我們 貸款推薦業務的穩定增長，第95頁

11.您披露您已與國有資產管理公司江西金融集團有限公司簽署了 份諒解備忘錄。請披露 任何相關協議、諒解或安排的具體條款和條件。如果適用，還請根據S-K法規第601(B)(10)項將 作為證物提交到註冊説明書中，或提出建議。

迴應：為迴應員工 的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書草案第95頁的披露，並提交了 諒解備忘錄，作為經修訂的註冊説明書草稿的附件10.9。

還款和收款管理 流程，第96頁

12.我們注意到您在第 97頁披露，需要償還和收取的總金額從2018年12月31日的約6800萬美元增加到2019年12月31日的約7440萬美元。請修改説明2019財年要償還和收取的金額是如何增加的 ，儘管您只管理借款人從個人投資者那裏獲得的貸款的償還和收取 您運營到2017年底。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第97頁的披露，以澄清這一問題。

13.我們注意到您在第98頁 披露的2019財年還款收款總額和年均還款收款率下降的根本原因。披露表明，減少的原因是您 僅管理借款人通過您的線下貸款推薦業務從個人投資者那裏獲得的貸款的償還和收取 該業務運營至2017年底，以及您目前的貸款服務和收取 管理業務將於2020年中全部完成。請修改您的披露，詳細説明這些因素是如何導致償還和收取金額以及年平均償還和收取利率下降的，特別是考慮到借款人有義務償還投資者的貸款總價值在2019年增加了 ，請詳細説明這些因素是如何導致償還和收取金額以及年平均償還和收取利率下降的，特別是考慮到借款人有義務償還投資者的貸款總額在2019年有所增加。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修改了經修訂的註冊説明書草案第98頁的披露。

業務夥伴，第107頁

14.我們注意到您為一批融資合作伙伴提供貸款推薦 服務，與兩個第三方推薦合作伙伴保持合作關係，與多家第三方評估機構保持長期的 合作伙伴關係，並使用天眼查、奇查查等科技公司提供的服務訪問更大的借款人數據庫。我們還注意到您在第23頁披露，您依賴借款人收購合作伙伴、數據提供商和第三方代收機構等第三方服務提供商來開展業務，並與此類服務提供商簽訂 固定條款的協作合同。請告訴我們您是否在很大程度上依賴於 與這些服務合作伙伴之間的任何現有協議，如果是，請修改以彙總任何此類協議的具體條款。請 同時澄清術語“資助合作伙伴”在整個過程中的用法，以明確這些合作伙伴向誰提供 資助。在這方面，請澄清融資合作伙伴是向您的企業提供資金還是向借款人提供貸款 您向“融資合作伙伴”推薦的申請者。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第23、107和108頁的信息披露。本公司謹 告知員工，本公司並不主要依賴與這些服務提供商之間的任何現有協議。

我們的客户，第110頁

15.我們注意到您披露您 有三個活躍的支付服務客户。請闡明您所説的“活躍”支付服務客户是什麼意思， 以及這與您的預付卡支付服務是否有區別以及有何不同。此外，請將這一點與您在第64頁披露的信息相一致，即您的預付費網絡業務 有兩個客户。此外，請為您披露以下信息提供支持：您的大多數 客户是已建立的，包括大型購物中心在內的大公司，其餘客户是中小型 商家，並且您的商家客户的多樣性突出了您產品的可用性和靈活性。

迴應：針對員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第64頁和110頁的披露。

我們與NetsUnion的合作， 第111頁

16.我們注意到您於2019年7月與NetsUnion簽訂了 入網協議。我們還從第20頁您的風險因素中注意到，您依賴於NetsUnion， 其規則或做法的任何更改都可能損害您的預付費網絡業務。請將本協議作為附件 提交到註冊聲明中，或提出建議。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

迴應：針對員工 的意見，公司向NetsUnion提交了網絡接入協議，作為修訂後的註冊聲明草案的附件10.10。

鎖定協議，第159頁

17.請簡要描述一下鎖定協議的“某些 例外情況”。

迴應：為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第149頁和第159頁的披露內容。

合併財務報表附註

注2重要會計政策摘要

限制現金，F-11頁

18.我們注意到您在第 F-11頁披露，關於本公司新推出的預付支付網絡服務業務，本公司需要 向中國的銀行支付保證金，以便向客户發行預付禮品卡和借記卡。請修改以包括 加強對記錄為受限現金的保證金的性質、條款和用途的討論。

迴應：為迴應員工 的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第1號草案F-11頁的披露內容，加強了對押金性質、條款和用途的 討論。

消費貸款償還收入 和催收管理服務收入，F-13頁

19.我們注意到您披露的 貸款償還管理費是在特定借款人在 貸款期限內向投資者償還本金和利息時確認的，並且一旦特定貸款得到償還，公司的義務就得到了履行。我們還注意到您披露的 收款管理費在成功收回全部或部分拖欠貸款的早期或自貸款拖欠之日起12 個月後確認。最後，我們注意到您披露，這些費用在執行 指定服務時會隨着時間的推移而確認。請參考ASC 606-10-25-24並修改您的披露，以澄清收入是在某個時間點還是在某個時間確認 ，以及您是如何做出這一決定的。如果您在某個時間點確認收入，請 修改以包括ASC 606-10-50-19要求的披露。如果您在一段時間內確認收入，請修改以包括ASC 606-10-50-18要求的披露 。

迴應：針對員工的 意見，公司提供以下解釋，説明為什麼我們的貸款償還和收款管理服務規定的履約義務會隨着時間的推移得到履行：

根據ASC 606-10-25-24， 實體應在合同開始時確定其是否在一段時間內履行履約義務或在某一時間點履行履約義務 。此外，根據ASC 606-10-25-27，如果滿足以下標準之一 ，實體將隨時間轉移對商品或服務的控制權 ，從而履行履行義務並確認收入：

A.客户在實體執行時，同時收到 並消費實體執行所提供的好處；

B.實體的績效創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產(例如，Oracle Work in Process)；

C.該實體的績效不 不創建可替代該實體使用的資產，並且該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款 ；

本公司的還貸催收管理 服務，以“客户 隨實體執行收受利益”為標準。根據本公司與其客户之間的服務協議，客户授權本公司在一至四年的貸款期限內監測和管理未償還貸款的償還和收回過程。此外，當貸款出現拖欠時，公司將被要求從該貸款拖欠之日起，在12個月的延長服務期內協助收款工作。 自該貸款拖欠之日起，本公司需提供12個月的延長服務期。本公司的義務包括核對借款人 還款記錄，定期發送催款通知和通知，促進到期還款，並在發生拖欠時與第三方催收代理和律師事務所 合作。因此，本公司在這些服務協議下的履約義務 在貸款期限內持續履行，或者對於拖欠的 貸款可額外履行12個月，客户在公司 履行其義務的同時獲得和消費本公司履約提供的利益。因此，本公司認定，隨着時間的推移，其在償還貸款和收款管理服務方面的履約義務已得到履行。

此外，為迴應員工 的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第1號F-14頁的披露，以修訂與本公司償還貸款及催收管理服務有關的收入確認披露 。

20.我們注意到您在第 F-13頁披露，當特定借款人在貸款期限內向投資者償還本金和利息時，確認償還貸款管理費 ，而催收管理費在成功收回全部或部分拖欠貸款的較早時間，或自貸款違約之日起12個月後確認。此披露似乎暗示您 已確定兩項不同的服務被視為單獨的績效義務，而不是一項績效義務， 使用單一的進度衡量方法。請修改以澄清還貸管理費和催收管理費是作為單獨的履約義務還是作為單一的履約義務入賬。請參閲ASC 606-10-25-14至 25-22。

迴應：針對員工 的意見，公司就其還貸和催收管理服務為何被列為單一履約義務 作如下解釋。

根據ASC 606-10-25-14，如果承諾滿足不同的標準，或者如果 代表一系列不同的商品或服務，則 實體應將承諾作為單獨的履行義務進行核算。此外，根據ASC 606-10-25-22，如果承諾的商品或服務 不明確，則實體應將該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到它識別出一束不同的商品或服務 。在某些情況下，這將導致實體將合同中承諾的所有貨物或服務 作為單一履約義務進行核算。

根據本公司與客户的協議 ，還貸和催收管理服務是本公司向客户提供的捆綁服務的一部分 ，無法區分，因為本公司需要同時監控和管理未償還貸款的還款和催收流程 才有權獲得固定服務費。服務協議中沒有單獨的條款規定 公司將貸款償還服務和催收管理服務分開轉讓的合同承諾。 還貸服務和催收管理服務是高度相關的，因為公司需要跟蹤借款人進行還款，同時在貸款拖欠的情況下努力協助催收工作。 貸款拖欠時，公司需要跟蹤 借款人的還款情況，同時要盡全力協助催收工作。 貸款還款服務和催收管理服務是高度相關的，因為公司需要跟進借款人的還款情況，同時要在貸款拖欠的情況下全力協助催收工作。如果貸款在到期時成功償還，公司沒有進一步的義務，但仍可獲得該特定合同的固定費用 。另一方面，如果貸款拖欠，公司將被要求在貸款拖欠之日起的12個月內代表客户用盡所有催收 努力，但不能收取超出初始固定費用的額外費用 。因此，貸款管理服務和催收管理服務不能 在合同上下文中單獨識別，因此被視為捆綁的單一履約義務。

此外，為迴應員工 的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第1號F-13頁的披露，以修訂與本公司償還貸款及催收管理服務有關的收入確認披露 。

21.作為相關事項，我們注意到您的 披露，根據服務協議，投資者授權本公司監控和管理未償還貸款的償還和收取 過程，並收取固定服務費，這筆貸款由投資者預先支付。請告訴我們分配給每個履約義務(包括影響您分配的重要判決)的交易 價格(預付費用)的金額。 請參閲ASC 606-10-32-28至32-41、ASC 606-10-50-17(B)和ASC 606-10-50-20(C)。

迴應：針對員工的 意見，公司提供以下解釋，説明為什麼我們的還貸和催收管理服務沒有可變對價，並因此將交易價格分配給單一履約義務：

根據ASC 606-10-32-28至 32-41，實體應將交易價格分配給每項履約義務(或獨特的貨物或服務)，其金額 描述實體預期有權獲得的對價金額，以換取轉讓承諾的貨物或服務 。為實現分配目標，實體應按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務 。

正如本公司對上文評論#20的回覆 所解釋的那樣，本公司的還貸和催收管理服務是服務協議中指定的捆綁服務的一部分 ，無法區分，因為本公司需要同時監控和管理 有權獲得固定服務費的未償還貸款的還貸和催收過程。還貸服務 和催收管理服務是高度相關的，因為公司需要跟進借款人的還款 ，同時在貸款拖欠時努力協助催收工作。因此， 貸款管理服務和收款管理服務不能在合同上下文中單獨標識，因此 被視為捆綁的單一履約義務。

本公司評估其還貸 和催收管理服務合同，並確定還貸 和催收管理服務合同沒有單獨的銷售價格，同一固定 合同中也沒有確定可變對價或獨立交付成果，因為本公司轉讓這些服務的承諾不能與合同中的其他承諾 分開。因此，預先從客户那裏收到的固定費用會先遞延，然後按比例確認為貸款期限內的 收入，或從貸款拖欠之日起的12個月延長服務期內確認，當執行 指定服務時。

此外，為迴應員工 的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第1號F-14頁的披露，以修訂與本公司償還貸款及催收管理服務有關的收入確認披露 。

22.請修改您的披露內容以 加強討論，説明如何履行與消費貸款償還和收款管理服務相關的各項履約義務 這些因素對合同責任餘額的影響。如果您在一段時間內確認了 收入，請披露您如何衡量在完全履行每項績效義務方面取得的進展。 請參閲ASC 606-10-50-9、ASC 606-10-50-10(E)和ASC 606-10-50-17。

迴應：針對上述評論#19 至#21，該公司修改了收入確認披露，涉及如何履行與消費貸款償還和收款管理服務相關的履約義務。此外，為迴應員工的意見， 本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案第1號F-14頁的披露，以修訂有關履行其履行義務對其合同責任的影響的披露 。

收入確認，F-13頁

23.我們注意到您在第 F-13頁披露，您很早就採用了ASC 606，採用的是修改後的回溯法。請修改未來的文件以披露您 採用ASC 606的時間。

迴應：針對員工 的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第1號F-13頁的披露內容，修改了ASC 606採用日期的披露內容 。

向 借款人提供貸款推薦服務的收入，F-14頁

24.我們從您在 第89頁披露的信息中注意到，您根據服務協議向您的推薦合作伙伴收取佣金。請修改以披露您的收入 這些佣金的確認政策以及ASC 606-10-50要求的適用披露。

迴應：針對員工 的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第1號F-14頁的披露內容，修改了與本公司貸款推薦服務相關的收入確認披露 。

注13分部報告，F-24頁

25.我們注意到您披露，公司管理層 得出結論，它只有一個報告部門，後面的表格顯示公司有三個部門 ：消費貸款償還和收款管理；貸款推薦服務；以及預付費網絡服務。請 根據需要修改以澄清此差異。

迴應：針對員工 的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第1號F-24頁的披露內容，修改了分部 披露內容。

項目7.近期未註冊證券的銷售 ，第II-2頁

26.請披露針對這些發行申請的 註冊豁免，並簡要説明提供豁免所依據的事實。請參閲S-K法規的第 701項。

迴應：為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第II-2頁的披露內容。

展品索引，第II頁，共6頁

27.請在申請 有效性之前，通過您的公開備案，提交附件10.3至10.8的已執行副本，而不是 而不是“表格”版本，或除了“表格”版本之外的副本。

迴應：作為對員工 意見的迴應，公司將在申請生效之前，向公眾提交10.3至10.8份展品的執行副本。

一般信息

28.我們注意到，在您的註冊聲明中，您似乎將 指的是客户或客户作為投資者。請明確披露這些投資者與股東 的不同之處，並考慮以區別於當前和未來 股東的方式識別您的客户或客户，或提供建議。

迴應：針對員工 的意見，該公司修改了整個修訂後的註冊聲明草案的披露內容，將其客户稱為客户 ，而不是投資者。

我們感謝工作人員對上述 進行審查。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件或電話212-530-2206發送給我們的律師李穎(yli@htflawyers.com )。

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