根據規則424(B)(4)提交
註冊號333-256142和333-258429

WORKSPORT 有限公司

3272727台 台

每個 單元由以下組件組成

一股 普通股和

購買一股普通股的認股權證一份

本 是內華達州公司WorkSPORT有限公司(“公司”、“我們”)基於每單位5.50美元的公開發行價格 承銷的3,272,727個單位(以下簡稱“單位”)的堅定承諾。每個單位包括一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 和一份認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，以每股6.5美元的行使價(相當於每股5.5美元發行價的110%)購買一股普通股。這些單位 沒有獨立權利，不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。 這些單位的認股權證可以立即分開發行。本協議提供的每份認股權證在發行之日起即可行使 ，有效期為自發行之日起三年。

單位的實際公開發行價是承銷商和我們在定價時確定的，考慮到我們的歷史 業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。有關更多信息，請參閲 發行價的確定。

在此之前 我們的普通股在OTCQB市場(“OTCQB”)報價，代碼為“WKSP” ，我們的認股權證沒有公開市場。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節，我們是一家全面報告 公司。我們的 普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW”。將於2021年8月4日開始在納斯達克交易。

除非 另有説明，且不在我們的財務報表及其附註中，本招股説明書中的股票和每股信息 反映的是我們已發行普通股數量的反向股票拆分，比例為1：20， 將於上午12：01生效。東部時間，2021年8月4日。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。 在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商授予為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以分別按普通股和認股權證的每股 股的公開發行價購買最多490,909股普通股和/或490,909股認股權證的任何組合，在每種情況下，減去我們以任何組合支付的承銷折扣 ，以彌補超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2021年8月6日左右向此次發行的投資者交付有價證券。

本招股説明書的 日期為2021年8月3日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供 其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後是正確的。 本招股説明書在要約 或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區的任何情況下都不是出售要約或邀請購買我們證券的要約。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何行動，以允許本次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有或分發本招股説明書，而不是在美國 。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制 。

本招股説明書中的 信息僅以本招股説明書封面上的日期為準。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將該信息或陳述視為經我們 授權。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許此招股説明書的發行或擁有或分發 需要為此採取行動的任何司法管轄區。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。 本招股説明書包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”、 經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“證券交易法”第21E條的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的是非歷史事實的事項。 因為它們討論的是未來事件或條件，前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“ ”計劃、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”等詞語。“ ”預測“、”“潛在”“、”繼續“否定或類似的表達式。前瞻性陳述 僅説明截止日期，基於各種基本假設和當前對未來的預期， 不是對未來業績的保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同 。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅説明瞭它們的日期。

我們 無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此， 本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性 或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本 招股説明書中隨處可見，包括有關我們業務未來可能或預期結果的信息，包括有關潛在的 收購或合併目標、戰略或計劃；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標 ；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務 結果的任何其他陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些 前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念， 會受到各種因素和風險的影響，包括但不限於本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中陳述的那些因素和風險。

這些風險和因素中的許多 都不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們描述的不同。敬請您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述，歸因於吾等或代表吾等行事的任何人 ，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。

除 法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

本文中提及的所有 “WorkSports”、“WKSP”或“本公司”均指本公司及其全資子公司安大略省WorkSports的合併 業務。

除另有説明外，我們 本招股説明書中的所有金額均以美元表示。引用“$”和“US$” 是指美元，引用“CAD$”是指加拿大元。

有關行業數據的警告 注意事項

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務、我們的行業以及我們對行業的總體預期的信息均基於管理層的估計。此類估計 來自第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據，反映了我們基於此類數據和我們對行業的瞭解而做出的假設 ，我們認為這些假設是合理的。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息，它的全部內容受本招股説明書其他部分包含的更詳細信息的 限制，應結合閲讀 。在您做出投資決定之前， 您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本 招股説明書“風險因素”部分及類似標題中討論的投資我們證券的風險。您還應仔細閲讀我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的 證物。

概述

公司設計並在美國和加拿大各地分銷名為tonneau的皮卡車蓋。下面介紹的Tonneau護套 是有用的售後配件，可為個人皮卡車主提供貨物安全和保護。

特許經營控股國際公司(“FNHI”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。

WorkSports Ltd於2011年在加拿大安大略省(“安大略省WorkSports”)成立。

2014年12月，FNHI收購了安大略省WorkSports的100%已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。自收購安大略省WorkSPORT以來，該公司放棄了所有以前的業務計劃，轉而專注於發展Tonneau業務 。

2020年5月，FNHI更名為WorkSports Ltd。

產品

我們 已經開發出軟質乙烯基色彩虹色封面和硬鋁色彩虹色彩虹色封面。封面有三個或四個面板可供選擇。安裝後， 我們的音箱蓋緊靠卡車底座，並摺疊靠在卡車駕駛室的後窗上。

我們目前的產品包括SC(軟蓋)SC3(三面板)、SC3pro(帶電纜閉鎖系統的三面板)和TC(堅固蓋)TC3 系列。

我們 目前正在開發SC4(軟蓋、四面板)、TC4(硬蓋、帶電纜閉鎖系統的四面板)和TerraVis系統。

TerraVis 正在作為一個雙組件系統進行開發，該系統由太陽能Tonneau蓋和便攜式核心電池組成，可由太陽能蓋充電 。

我們所有的產品 都是根據我們的規格、原理圖和圖紙在中國製造的。

知識產權

公司目前擁有一系列與其零部件和服務的某些方面相關的知識產權。 其中包括在美國和其他國家/地區的專利、商標、服務標誌和商業祕密。

市場和競爭

我們的 收入與皮卡銷量成正比。我們通過加拿大和美國的批發商和在線零售渠道分銷Tonneau封面 。我們還將為自有品牌和原始設備製造商提供Tonneau封面。

我們 最大的競爭對手是Truck Hero，它已經在北美收購了超過13個獨立的Tonneau Cover品牌。卡車英雄的 產品直接與我們的產品競爭。

業務 戰略

我們未來的業務計劃是向全美現有的60,000家汽車零部件零售商銷售我們的產品。我們的產品 目前正在向其中17,000家商店分銷。我們還計劃最終擴展到美國和加拿大以外的其他市場。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股和認股權證已獲準分別以“WKSP”和“WKSPW”的代碼在納斯達克上市。 將於2021年8月4日開始在納斯達克交易。

反向 股票拆分

我們 將於上午12：01對已發行普通股實施20股1股的反向股票拆分。東部時間2021年8月4日。將不會發行與反向股票拆分相關的 股零碎股票，而因 反向股票拆分而產生的所有此類零碎股票將四捨五入為最接近的整數。在行使我們的已發行認股權證 時可發行的股票和該等認股權證的行使價將進行調整，以反映反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票 和每股信息反映了除我們的財務報表及其附註之外的20股1股的反向 股票拆分。這不會影響根據我們的公司章程 授權發行的普通股或優先股的股票數量或該等證券的面值。

本金 風險

從本招股説明書第7頁開始，我們 將面臨本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中詳細討論的各種風險，其中 包括與以下各項相關的風險：

企業 信息

我們的 執行辦公室位於加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路414-3120號，郵編：L4K 0B1。我們的主要電話號碼是(888)554-8789。 我們的主要網站是www.worksport.com，其內容未通過引用併入本招股説明書。

產品摘要

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

彙總 財務數據

下表彙總了我們的財務數據。我們根據本招股説明書中包含的未經審計的財務報表和相關注釋 ，以及截至2020年和2019年12月31日的年度 ，從本招股説明書中包含的經審計的財務報表和相關注釋中得出以下列出的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務報表摘要數據。我們的歷史 結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面提供的信息 以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們的財務 報表、這些報表的註釋以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

以美元表示的運營摘要

美元資產負債表

風險 因素

任何 投資我們的證券都有很高的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響，可能會 。此外，由於這些風險或不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險 ：

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎疫情的不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)已在全球傳播，並導致當局實施、企業和個人 實施了無數史無前例的措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家裏 和社會疏遠命令以及關閉。由於新冠肺炎在全球的影響，公司在2020年第一季度和第二季度的銷售額大幅下降 ，因為世界各地的政府都進入了封鎖，以防止新冠肺炎的傳播。

當前失業和收入損失增加，以及與新冠肺炎相關的新感染人數上升帶來的任何進一步幹擾，都可能 嚴重損害我們的業務前景。隨着新冠肺炎確診病例的增加，該公司將難以獲得新客户、銷售和增長。 2019年末一位重要客户的流失是導致該公司2020年銷售額大幅下降 的原因之一。由於這一重大虧損，在宣佈新冠肺炎疫情之前，該公司的銷售額和支出都有所下降。

我們 未來的增長可能是有限的。

公司實現其擴張目標並有效管理其增長的能力取決於多種因素，包括： 公司內部開發產品的能力、吸引和留住熟練員工的能力、成功定位和營銷產品的能力 、保護其現有知識產權的能力、利用與第三方尋求的潛在機會的能力、 以及充足的資金。為了適應增長和有效競爭，公司將需要營運資金來維持充足的庫存 水平，制定額外的程序和控制，並增加、培訓、激勵和管理其員工。不能保證 公司的人員、系統、程序和控制足以支持其潛在的未來運營。 不能保證公司將從其潛在銷售合作伙伴那裏獲得收入，並能夠利用更多的第三方製造商 。

我們 生產依賴第三方，這可能會阻礙我們的增長能力。

公司從中國的一個供應商處購買所有庫存。本公司與該供應商沒有書面協議。 公司擁有大量這些材料的戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。 戰略庫存根據需求進行管理。到目前為止，本公司已能夠及時從現有來源獲得充足的產品生產所用材料的供應 。失去這一主要供應商或延遲發貨可能會 對其業務產生不利影響。

我們 的大部分銷售額依賴於少數客户。

下表包括公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對重要客户的銷售額百分比，以及每個重要客户在2020年12月31日和2019年12月31日的收入和應收賬款餘額。 如果客户佔公司年銷售額的10%以上，則視為重要客户。

失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。在截至2020年12月31日的年度中，我們總收入的51%(51%)和26%(br}%)分別來自對B和C客户的銷售。如果這兩個客户中的一個或兩個客户的損失 將對公司的收入產生重大不利影響。

我們 需要額外融資來發展我們的業務。

為了擴大業務以滿足客户需求，公司不時需要產生額外的資本支出。 這些資本支出旨在從第三方來源獲得資金，包括產生債務和/或出售額外的 股權證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外，公司還可能需要額外的融資 來為營運資金、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。 債務的產生會產生額外的財務槓桿，從而增加公司運營的財務風險。 出售額外的股權證券將稀釋現有股權持有人的利益。此外，不能保證 公司將獲得此類額外融資(無論是債務融資還是股權融資)，或者是否按可接受的商業條款獲得融資 。任何無法以適當條款獲得此類額外融資的行為都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 依賴關鍵人員。

公司的成功在很大程度上還將取決於其主要運營和管理人員的持續服務，這些人員包括 管理人員、研發人員、工程人員、市場營銷人員和銷售人員。最具體地説，這包括 公司總裁兼首席執行官Steven Rossi，他負責新產品開發(而不是研發部門) 以及新產品的實施、關鍵客户的獲取和保留、整體管理和未來增長。 公司面臨着來自整個行業的競爭對手、客户和其他公司的激烈競爭。如果公司 方未能聘用、培訓和保留足夠數量的合格專業人員，可能會影響公司的業務。

我們的首席執行官兼董事長史蒂文·羅西(Steven Rossi)對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100%，這使他有權獲得我們已發行的 有表決權股權的51%的投票權。受內華達州法律規定的對我們其他股東的任何受託責任的約束，羅西先生能夠對需要股東批准的事項施加重大 影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易， 並將在一定程度上控制我們的管理層和政策。羅西先生的興趣可能與你不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更 ，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們股票的價格。此外，羅西先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們 依賴可能被侵犯或侵犯他人知識產權的知識產權。

公司的成功在很大程度上取決於其開發、維護和保護專有產品和技術的能力。 截至本招股説明書之日，我們擁有五項專利(包括四項美國專利和一項加拿大專利)和六項正在申請的專利申請。但是， 專利僅對公司的知識產權提供有限的保護。專利保護主張涉及複雜的 法律和事實確定，因此具有不確定性和潛在的昂貴。本公司不能保證將就其未決的專利申請授予專利 ，不能保證其可能獲得的任何專利的範圍將足夠廣泛 以提供有意義的保護，也不能保證它將開發其他可申請專利的專有產品。事實上， 可能從公司向美國專利商標局提交的待決臨時專利申請中頒發的任何專利都可能被成功挑戰、使 無效或被規避。這可能導致該公司懸而未決的專利權無法形成有效的競爭壁壘。失去一項重要專利或未能獲得公司認為重要的待決專利申請頒發的專利，可能會 對公司業務產生重大不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家 申請、起訴和保護涵蓋我們當前和任何未來候選產品和技術平臺的專利，費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區 。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區 與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們如此競爭。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的 法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密 和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 侵犯我們知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權 中獲得顯著的商業優勢。

許多 國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫 向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的 專利可能無法保護我們的技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，在銷售我們可能開發的任何 產品時，我們可能不會比競爭對手有任何優勢。

我們的 商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得更多專利並保護我們現有的專利地位，以及 我們是否有能力對我們的技術、候選產品以及美國和其他國家/地區未來的任何產品進行充分的知識產權保護 。如果我們沒有充分保護我們的技術、候選產品和未來產品，競爭對手 可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力 。某些國家/地區的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律 ，我們在這些國家/地區保護和捍衞我們的專有權利可能會遇到重大問題。 我們只能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有技術、 候選產品和任何未來產品都受有效且可強制執行的專利保護，或作為商業祕密有效保存。

我們技術的某些 方面受到美國和加拿大專利以及專利合作條約備案的保護。此外，我們還有 多項新的專利申請正在審批中。不能保證仍在等待或可能在未來提交的申請會導致任何專利的頒發 。此外，不能保證任何已頒發的 專利可以為我們提供多大的保護範圍和程度。我們與其他公司之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。對專利的任何保護 都可能被證明是昂貴和耗時的，並且不能保證我們將處於或認為它是可取的 進行這樣的保護。專利侵權訴訟可能會導致成本增加，推遲或停止開發。其他私人 和公共企業(包括大學)可能已經申請、可能已經頒發或可能獲得額外的專利 以及對我們可能有用或必要的其他技術專有權。我們目前不知道任何此類專利，但 此類專利的範圍和有效性(如果有的話)以及此類權利的成本和可用性是無法預測的。

我們可能獲得的任何 商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們 希望將商標作為一種手段，將我們獲準上市的任何產品與我們的 競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能 反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入 資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源 來執行我們的商標。

我們的許多知識產權作為商業祕密或機密技術受到保護，而不是作為專利。

我們 認為專有商業祕密對我們的業務非常重要。我們必須努力保護此類信息，以保護其向競爭對手披露 ，因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此，這種知識產權的價值很大程度上取決於我們保守商業祕密的能力。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、 承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，現任或前任員工、顧問、承包商 和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議 可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制第三方 非法獲取並使用商業機密的聲明既昂貴又耗時且不可預測。保密協議的可執行性因司法管轄區而異 。

如果 未能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以自主 開發實質上等同的專有信息，甚至可以就此申請專利保護。如果成功 獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用此類商業祕密。

我們 可能會面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。

我們 還可能面臨前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，供應商、顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突 。可能需要通過訴訟來對抗這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢 損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

知識產權 不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度 是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們產生鉅額 成本。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力，從而使我們的業務運營更加困難 。汽車售後市場的特點是涉及專利、專利申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟程序當事人的情況 可能包括：

如果 第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們將需要 針對此類訴訟進行抗辯。

解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的 成本即使對我們有利，也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本，因為 他們的資源要大得多。在某些情況下，競爭對手可能會繼續 侵犯其知識產權的訴訟或其他訴訟程序，以此作為阻礙或貶低目標被告公司的手段，而無意使 問題得到對其有利的解決。專利訴訟或其他知識產權訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量管理時間和成本。如果對公司提起訴訟或其他訴訟，可能會產生大量額外費用 ，因為WorkSports將不得不在該省(加拿大)或州(美國)尋求法律辯護或法律顧問 提起訴訟或者訴訟的地點。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭 優勢，並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

保密 與員工和其他人達成的協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、 外包製造商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且在未經授權泄露機密信息的情況下， 可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。

與外包生產相關的風險可能會導致我們的利潤下降。

由外包商產生的交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性無法消除。尤其值得一提的是，外包製造商的產能不足可能導致本公司無法在產品需求旺盛的 期間供應足夠的產品，這可能會帶來巨大的機會成本。

我們 在我們潛在的業務組合中可能不會成功。

公司未來可能會尋求收購其他補充業務和技術許可安排。競爭對手已 與我們接洽，要求授權我們的一款或多款Tonneau封面產品。該公司還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用其核心產品和行業經驗來擴大其產品供應和地理位置。公司 在收購其他公司方面的經驗有限，在形成協作、戰略聯盟和合資企業方面的經驗也有限。如果該公司進行任何收購，它可能無法將這些收購成功地整合到其現有業務中 ，並可能承擔未知或或有負債。整合被收購的公司還可能需要管理 資源，否則這些資源將用於公司現有業務的持續發展。

我們 面臨市場份額的競爭，這可能會損害我們的銷售。

我們 參與汽車售後設備行業，對於相對有限的客户羣來説，該行業競爭激烈。在這個市場上競爭的公司 有卡車英雄集團、Tonno Pro和堅固襯墊。我們目前的競爭對手擁有比我們更好的資金 ，運營歷史也比我們更長。

此外，我們的一些競爭對手以低於我們的價格銷售產品，我們主要通過產品質量、 功能、價值、服務和客户關係進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們保持強大品牌的能力 ，以及客户將需要我們的產品和服務來滿足其增長需求的信念。或者，在通用 競爭的情況下，它們的質量可能與本公司的產品相同或更好，並且售價比本公司的產品低得多。在 次，競爭對手還可能以大幅降低的價格發佈當前成功產品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市場份額。因此，如果公司未能保持其競爭地位，這可能會對其業務、現金流、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋潛在的損害。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障，或者濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或對我們提起訴訟。雖然我們在截至2020年12月31日的年度承保金額為2,000,000美元，但我們不能保證此 保險足以保護我們免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證這些保險級別 將以經濟實惠的價格提供(如果有的話)。在此程度上，產品責任保險是有條件的，有待 進一步調查。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了全額保險，因為 它與索賠有關，但索賠可能會削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能生產質量低劣的產品，這會導致我們失去客户。

雖然我們努力確保我們輕型卡車車身蓋產品的質量，但這些產品可能會不時包含在裝運時無法檢測到的缺陷、異常情況 或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的 產品發貨給客户後被發現，從而導致我們的產品退貨或更換、客户要求賠償損失 或停止使用我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有產品 召回(或類似功能)保險，可保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷 以及與廣泛產品召回相關的成本(如運輸、更換或維修)的影響。即使已就位，也不能保證 任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用將由此類保險覆蓋。

與中國製造相關的風險

不斷變化的美國對華貿易法規和政策未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品來自中國。對我們或我們的供應商進口用於在美國銷售的產品實施的任何限制或關税都會對我們銷售的商品成本產生不利的直接影響。 此外，美國貿易法規和政策的變化可能會 對美國與某些外國國家之間的貿易關係產生不利影響，這可能會對我們與國際供應商的關係產生實質性的不利影響 並減少可供我們使用的商品供應。此外，我們無法預測 美國將在多大程度上改變現有的貿易法規和政策，這會給我們的採購戰略規劃和利潤率預測帶來不確定性 。如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施 ，我們的成本可能會增加，我們可能會被要求提高價格，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

中國的外包生產及其法律存在風險，這可能會對我們的金融穩定產生實質性的不利影響。

公司從中國的一個供應商處購買所有庫存。中國法律法規的變更或其解釋、 或徵收沒收税或限制均為本公司無法控制的事項。雖然現任領導層(和中國政府)一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證 不會在沒有事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

例如，中國政府制定了一些法律法規，涉及企業組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等問題。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗有限，反過來，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。 如果我們與中國製造商的業務合資失敗，或這些交易導致其他不利情況，我們 將面臨這些合資企業的各方可能會想方設法終止交易的風險。這些問題的解決可能 取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事件或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定。

我們根據中國法律可能擁有的任何 具體履行或申請禁令的權利都受到嚴格限制，如果沒有中國法律制度下的追索權 ，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，如貨幣兑換、 進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用。

在這種情況下，我們可能需要評估獲得替代或後備製造能力的可行性，以支持我們現有和未來的Tonneau蓋板產品的生產 。此類開發可能會對我們的成本結構產生不利影響，因為 我們將被要求以可接受的成本支持銷售-並且可能只有相對有限的時間來適應。我們過去沒有生產過 這些產品-在可預見的將來也不會生產。這是因為開發這些技術 能力以及建造或購買設施會增加我們的費用，但不能保證我們能夠收回對製造能力的投資 。

我們 從事跨境銷售交易，其中存在税務風險等障礙。

跨境銷售交易存在與產品進出口相關的進口税和/或關税變化的風險， 這可能導致價格變化，從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險，包括但不限於法規變更、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。

我們 面臨外幣風險，這可能會對我們的淨利潤造成不利影響。

公司在中國生產產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售，因此面臨外匯風險， 公司的大部分員工居住在加拿大，到目前為止，公司已經籌集了加元資金。同時， 公司以美元(美元或美元)報告運營業績。由於我們的加拿大客户使用加元支付，因此公司 會因美元兑加元匯率的波動而蒙受損益。雖然我們的產品是在中國生產的 ，但我們的製造商是以美元支付的，以更好地避免人民幣相對較大的波動。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動 都可能導致產品成本上升，從而影響收入和利潤，可能會帶來不利影響。

與我們的股東和採購單位相關的風險 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002，簡稱SOX)的第 404節要求我們對符合 適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制 ，因此不能保證已檢測到或將檢測到所有控制問題。

在 之前幾個時期，我們發現我們的內部控制存在某些重大缺陷。具體地説，我們 沒有對控制環境進行有效控制。我們的弱點與缺乏足夠數量的人員有關， 他們在美國公認的會計原則方面接受過適當的培訓並具有相應的經驗。此外，我們 沒有制定並有效地向員工傳達保持對控制環境的有效 控制所需的會計政策和程序。在會計和財務運營方面缺乏人員配備。

如果 由於內部控制缺陷，我們無法或被認為無法生成可靠的財務報告，投資者可能會 對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能會導致市場的負面反應和我們的股價下跌 。

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行後將稀釋您的所有權地位。

我們的 法定股本包括299,000,000股普通股，其中約2.75,000,000股可供 發行，包括可通過行使已發行認股權證發行的普通股。我們的管理層將繼續擁有廣泛的 自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股，包括籌資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律或納斯達克規則 5635(B)要求股東批准控制權變更交易，即股東獲得納斯達克上市公司20%的普通股或可轉換為普通股的證券(以交易後計算)。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行 普通股，並且不需要 獲得股東批准，則您的股權將被稀釋，而您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。

根據第144條，出售我們目前已發行和已發行的普通股以及普通股相關認股權證股票 可以自由交易 ，並可能稀釋您的股票市場，並對我們的 普通股股票價格產生壓低作用。

本次發行後將發行的普通股中，約有20%(包括根據(基於等於每單位發行價5.50美元的市場價格)可發行的股票)是(A)根據證券 法案(“第144條”)規則144所指的“限制性證券”，以及(B)可在以下日期起三(3)個月內出售的可供出售的股票：(br}根據此次發行出售的權證以外的權證的無現金行使)；(B)根據“證券 法案”(“第144條”)規定的第144條所指的“限制性證券”；以及(B)可在以下日期起三(3)個月內出售的股票。作為限制性證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明 或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法所要求的其他適用豁免進行轉售 。第144條規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股股票。

根據 規則144，持有受限證券至少六個月的關聯公司在某些條件下可以每 三個月在經紀交易中出售不超過公司普通股流通股的1%的股票數量 或出售前四周的每週平均交易量。根據規則144或 根據證券法的任何其他豁免(如果有)或根據我們普通股的後續登記進行的出售， 可能會對我們普通股在任何可能發展的活躍市場上的價格產生壓低作用。

我們的普通股或認股權證可能不會形成活躍、流動和有序的市場。

我們的普通股和認股權證將於2021年8月4日開始在納斯達克交易。我們的普通股 或認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股或認股權證的活躍市場沒有持續發展或 無法持續，投資者可能很難在不壓低市場價格的情況下出售其普通股或認股權證的股票 ，投資者可能根本無法出售他們的證券。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力 ，並可能削弱我們以證券為代價收購其他業務、應用程序或技術的能力 ，這反過來可能對我們的業務以及您的普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

認股權證可能沒有任何價值。

每份 認股權證的行使價為6.05美元(每單位5.50美元發行價的110%)，並可從發行日起至發行日三週年期間行使 。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格 ，則認股權證可能沒有任何價值。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值也可能會相應波動。

較小報告公司(如我們)的 市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動 。我們的市場估值可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

因此，您在我們的投資價值可能會波動。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動，在您想要 出售所持股份的時候，可能會在此次發行後下跌

許多 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股和權證的交易價格大幅波動。 這些因素包括：

證券 公司的股票價格在經歷了一段時間的波動後，通常會對其提起集體訴訟。此類訴訟 可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動 ，例如與新冠肺炎疫情相關的不確定性。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對 我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

未來我們普通股的銷售或預期銷售可能會壓低我們普通股和認股權證的交易價格。

此 招股説明書涵蓋3,272,727股普通股和3,272,727股普通股，這些普通股可根據相關單位的認股權證 行使而發行。如果這些證券的持有者試圖一次出售其持有的大量股份， 我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的感知風險可能導致 股東嘗試出售其證券，而投資者則做空此類證券，這種做法是投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的證券，希望以後以更低的價格購買此類證券以彌補出售的損失。 由於這些事件中的每一次都會導致我們普通股的發售數量增加，我們的普通股市場價格可能會進一步下跌，如果該市場價格低於行使價，則我們的普通股市場 價格可能會進一步下跌，如果該市場價格低於行使價，則我們的普通股價格可能會進一步下跌。 如果該市場價格低於行使價，則我們的普通股價格可能會進一步下跌。使認股權證變得一文不值。 所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股票或與股票相關的證券。

我們的 普通股或認股權證可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股或認股權證的價值產生不利影響。

我們的 普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利的 影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素 可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者 週期性地進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場 參與者的行為，因此不能保證我們的普通股和權證市場將在 時間內保持穩定或升值。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們所有的 收益都將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金 。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定， 取決於適用的法律，並取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。 此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付 普通股股息的能力。因此，您在我們普通股的投資中獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格 升值，並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過您為該普通股支付的價格，而且 可能會低於您為該普通股支付的價格。請參閲“股利政策”。

與本次發行和我們的反向股票拆分相關的風險

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。 因此，根據每股單位普通股5.50美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即產生每股3.48美元的攤薄。此次發行的投資者支付的每股價格將大大 超過我們資產的賬面價值(減去我們的負債)。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲“攤薄”。

我們的某些董事及其關聯公司參與此次發行將減少我們股票的可用公眾流通股。

我們的一名或多名董事或其附屬公司或相關方可以按公開發行價和與本次發售中的其他購買者相同的條款 購買本次發售中的單位。我們董事或他們的關聯公司或 關聯方的任何購買都將減少我們股票的可用公眾流通股，因為根據他們與代表簽訂的鎖定協議和適用證券法的限制，這些股東將被限制出售 普通股和任何購買單位相關的認股權證 。因此，該等股東在本次發行中購買單位可能會降低您的普通股或認股權證的流動性 如果這些普通股和認股權證的股份被非關聯投資者購買的話 。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們 打算將此次發行的淨收益用於以下目的：生產、營銷、研究 以及開發和營運資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提升我們證券價值的公司目的。

我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法 實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。請參閲“收益的使用”。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗， 可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的 普通股和權證將於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易。 納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1.00美元以上才能繼續上市。 如果上市股票連續30個交易日低於1.00美元，則該股票將被從納斯達克資本市場退市。 此外，要維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市 要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益 和某些公司治理要求的要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被 摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售 或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們預計將採取 措施恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將 允許我們的普通股或認股權證重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股或認股權證的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求 。

與認股權證相關的風險

權證 具有投機性。

本次發行中提供的 權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利 ，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可不時行使其收購普通股的權利 ，並支付每股6.05美元的行使價(每股5.50美元公開發行價的110%)，直至自發行日期起計三週年為止，在此日期之後，任何未行使的認股權證將失效，且沒有進一步價值。此外，權證還沒有成熟的交易市場，雖然我們的權證在納斯達克上市，但 不能保證會有一個活躍的交易市場。

認股權證可能沒有任何價值，如果認股權證不能形成活躍、流動性強的交易市場，您可能無法快速或以或高於您為其支付的價格出售 您的認股權證。

在此次發行之前，我們的任何認股權證都沒有公開市場。對於本次發售的權證，活躍的交易市場可能不會形成 ，或者，如果發展起來，可能無法持續，權證市場可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何，權證市場可能會下降 。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望 出售權證的時間或以您認為合理的價格出售權證的能力。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。

由於權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我們啟動了破產或重組程序，破產法院可能會認為任何未行使的權證 都是待執行的合同，經破產法院批准，我們可以駁回這些合同。因此，認股權證持有人 即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時應獲得的金額 。

我們認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股持有人的權利。

在 投資者行使本次發行中提供的認股權證獲得我們普通股股份之前，他們將不享有與我們普通股相關的 權利，例如投票權或獲得股息的權利。在行使該等認股權證後，持有人將 只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書提供的認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外， 倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果 我們不提交併維護一份有關在行使認股權證後可發行普通股的有效招股説明書， 持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

如果 在持有人希望行使認股權證時，我們沒有提交併維護有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證， 前提是可獲得豁免登記。因此，持股人在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的情況下的普通股數量 。此外，如果無法獲得註冊豁免 ，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在可獲得有關在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明 的情況下，持有人才能行使其認股權證以換取現金 。根據承銷協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件 ，並在認股權證行使後提交併維持一份有關可發行普通股的有效登記聲明 ，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

只有在認股權證持有人居住國證券法規定的普通股發行已登記或 符合條件或被視為豁免的情況下， 投資者才能行使其認股權證。

我們不會行使任何 認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非在行使認股權證時發行的普通股 股票已根據權證持有人 持有人居住國的證券法登記或獲得資格或被視為豁免。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股股票在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不受資格限制 ，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期變得一文不值。 ，如果不能出售，認股權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證的到期可能會變得一文不值。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大多數未清償認股權證持有人的批准。 未發行認股權證的大多數持有人批准後，我們 可以修改認股權證的條款。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款。所有其他修改或修訂，包括提高權證行使價 或縮短權證行權期的任何修訂，均須徵得當時大部分未清償認股權證的登記持有人的書面同意，而這些修改或修訂可能會違反您的利益。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們 將發行認股權證購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使 權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時將增加 普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。 因此，認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。此外，出售或甚至出售認股權證相關普通股股份可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生 不利影響。如果並在一定程度上行使認股權證 ，您所持股份可能會被稀釋。

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為我們的認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇， 這可能會限制認股權證持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 擔保協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因擔保協議引起或與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 任何此類訴訟、訴訟或索賠均應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，“保證協議”的這些條款將不適用於為執行 《交易所法案》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。

如果 任何訴訟(其標的物屬於權證協議的法院條款範圍內)以我們權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的 法院(“外國訴訟”) ，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的 州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行中向該認股權證持有人送達法律程序文件 作為該認股權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該認股權證持有人的律師的方式，應被視為已同意：(X)在該法院提起的任何訴訟(“強制執行訴訟”)中，向該認股權證持有人的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

使用 的收益

我們 估計，在扣除預計承銷折扣 和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為16,134,999美元。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計 我們的淨收益約為18,618,999美元。我們打算將此次發行的淨收益以及 行使認股權證所得的任何收益用於以下目的：

此次發行的 收益將滿足公司未來12個月的現金需求。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的產品銷售和營銷工作的狀況 、從行使認股權證中獲得的收益金額，以及通過我們現有的戰略 合作以及我們可能加入的任何其他戰略合作所產生的現金金額。

此次發行實現的收益的實際分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求，可能會發生變化。

因此， 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定將在 本次發行完成時收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有酌處權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用 的判斷。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計， 此次發行的收益將使我們能夠進一步發展業務並增加運營現金流。

大寫

下表列出了截至以下日期我們的合併現金和資本化情況2021年3月31日此類信息 的闡述依據如下：

下面的 備考信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整 。您應將此表與 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們已審核和未審核的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一併閲讀。

發行價的確定

單位的發行價 是代表與我們在考慮我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估後協商的。每個單位包括一股我們的普通股 和一份認股權證，以相當於6.05美元的行使價購買一股我們的普通股，這是每單位5.50美元 公開發行價的110%。

我們普通股的行情

在此次發行之前，我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易。2021年8月4日，我們的普通股和認股權證將在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“WKSP”和“WKSPW”。

持票人

截至2021年8月3日，我們的普通股共有223名股東。登記在冊的股東數量 不包括我們普通股的某些受益所有者，這些股東的股票以各種交易商、結算機構、 銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益 ，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們董事會 自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同 限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付股息的能力。“請參閲 風險因素-我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股分紅，因此，您的投資回報 可能完全取決於我們普通股的升值。”

轉接 代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理是EQ by Equiniti，地址：1110Centre Pointe Curve，Suite101，MN 55120， equiniti.com/us。

稀釋

如果 您投資於我們的證券，您的投資將立即稀釋，稀釋程度為本次發行後立即公開發行的普通股每股價格 與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額 。

有形賬面淨值(赤字)表示我們的總有形資產減去我們的總負債。有形資產等於 我們的總資產減去無形資產。截至2021年3月31日，我們的實際有形赤字淨值為8,696,330美元，每股有形淨賬面赤字為0.05美元。

預計每股有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值除以2021年3月31日之後普通股發行生效後已發行的普通股數量 ，包括：(A)行使REG A發售中出售的認股權證時的16,995,151股普通股(849,758股，經20股反向股票拆分調整後)，收益 $3,399,031美元；(B)10,000,000股(根據20股反向股票拆分調整後的500,000股)，包括一(1)股普通股 和一(1)股認股權證，以每股0.20美元的行使價(每股4.00美元，針對20股反向股票拆分調整後的 )購買兩(2)股普通股，收益為1,000,000美元；(C)34,350,697股普通股(1,717,535股，經20股1股反向股票 拆分調整後)； 和(D)4,223,077股(211,154股，經20股反向股票拆分調整後)普通股，用於提供服務和 股份認購(認購股份所得已在3月前接受截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為13,598,668美元，或每股0.06美元。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股0.01美元，預計立即增加。

調整後每股有形賬面淨值的預計 形式代表我們的預計形式，即調整後有形賬面淨值除以已發行普通股數量 。在我們以每股5.50美元的公開發行價出售我們提供的單位(認股權證沒有任何價值) ，並扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用 後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為29,733,667美元，或每股2.02美元 。這意味着現有 股東的預計賬面淨值立即增加，調整後的有形賬面淨值為每股1.97美元，而購買此次發行單位的新投資者的預計賬面淨值立即稀釋為每股3.48美元。

下表説明瞭每股攤薄(1)：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們在此次發行後調整後的預計有形賬面淨值將 為每股2.12美元，在此次發行中對新投資者的攤薄將為每股3.38美元。

生意場

概述

公司設計並在美國和加拿大各地分銷名為tonneau的皮卡車蓋。下面介紹的Tonneau蓋 是有用的售後配件，可為個人皮卡車主提供貨物安全和保護。

特許經營控股國際公司(“FNHI”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。

WorkSports Ltd於2011年在加拿大安大略省(“安大略省WorkSports”)成立。

2014年12月，FNHI收購了安大略省WorkSports的100%已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。自收購安大略省WorkSPORT以來，該公司放棄了所有以前的業務計劃，轉而專注於發展Tonneau業務 。

2020年5月，FNHI更名為WorkSports Ltd。該公司的普通股和權證將於2021年8月4日在納斯達克 資本市場開始交易，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW”。本文中所有提及的“WorkSPORT”、“WKSP”或“本公司”均指本公司和WorkSPORT Ontario的合併業務 。

一般信息

公司設計並在美國和加拿大各地分銷名為tonneau的皮卡車蓋。下面介紹的Tonneau蓋是有用的售後配件，可為個人皮卡車主提供貨物安全和保護。

最近 發展動態

第 條規定提供

在截至2021年3月31日的季度內，根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年11月9日發佈的1-A表格(文件編號：024-11271)，本公司以每單位0.1美元(拆分後為2.0美元)的價格出售了總計300,048,199台(經反向拆分調整後為1,502,410台)(“REG A發售”)。每個單位包括一股普通股 和一股認股權證，用於在發行日期 之後的12個月內以每股0.20美元(拆分後4.00美元)購買一股普通股(“REG A認股權證”)。出售單位的總收益為3,048,199元。在截至2021年3月31日的期間內，公司通過行使14,660,450份(經反向 拆分調整後的733,023份)REG A權證獲得2,932,090美元。從2021年4月1日至2021年7月29日，公司通過行使16,995,151份(經反向拆分調整的849,758 份)REG A認股權證獲得3,398,000美元。

2021年5月3日，本公司與REG A發行的一名投資者簽訂了一項修訂投資者認購協議的協議 ，根據該協議，本公司授予投資者無限數量的交換權，以交換投資者在REG A發行中購買的10,000,000個 (經反向拆分調整後的500,000個)單位(“認購證券”) ，以換取在一個或多個後續發行中發行的證券(“後續融資”)，包括但不限於， 在投資者擁有交換權的後續融資時，投資者可以 選擇(A)保留認購證券或投資者在隨後的單位交換(“後續融資證券”)時在後續發行中收到的證券，或(B)用認購證券或此類隨後的 融資證券交換在下一次後續融資中發行的證券。 投資者可選擇(A)保留認購證券或投資者在隨後的發行中收到的證券(“後續融資證券”)，或(B)用認購證券或此類隨後的融資證券交換在下一次後續融資中發行的證券。投資者的交換權在 本次發行結束後30天終止。

私人配售

於2021年期間，本公司根據證券法第4(A)(2)條 及/或規則D第506(B)條，以一次或多次私募方式出售合共40,819,800股普通股(拆分後2,040,990股)，每個單位由一股普通股及一(1)份認股權證組成， 自發行日期起計18個月內以每股0.20股(拆分後4.00美元)購買兩(2)股普通股。出售私人配售的單位所得款項總額 為4,081,980元¹。截至本招股説明書日期，未行使私募中出售的認股權證 。

債務 償還

在截至2021年3月31日的季度內，公司通過期票和股東貸款分別償還了62,905美元和19,453美元的未償債務。

¹ 於2021年4月23日，本公司與私人配售的投資者 訂立經修訂的作廢期權，據此，投資者有權全權酌情作廢投資者於2021年2月19日訂立的認購協議，根據該協議，買方購買5,000,000個 個單位(經20股換1股的反向股票分拆調整後為250,000股)或總收購價500,000美元。投資者的作廢權利 將於(I)250,000股和認股權證相關普通股股票根據證券法登記之日或(Ii)2021年8月13日到期，兩者以較早者為準。

產品

我們 已經開發出軟質乙烯基色彩虹色封面和硬鋁色彩虹色彩虹色封面。封面有三個或四個面板可供選擇。安裝後， 我們的音箱蓋緊靠卡車底座，並摺疊靠在卡車駕駛室的後窗上。

我們目前的產品包括SC(軟蓋)SC3、SC3pro和TC(硬蓋)TC3系列。

SC3

SC3是WorkSports於2011年推出的第一款產品，配備了粉末塗層輕型鋁製框架和後置凸輪 插銷。三重蓋是紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍，以防止貨物受潮和碎片。

SC3pro

SC3pro於2012年推出，現已從SC3升級為包括我們的專利“智能門閂”系統。SC3pro 提供與SC3相同的功能；但是，智能鎖閂系統允許操作員只需拉一根鬆開的 電纜即可打開蓋子。

TC3

TC3於2011年推出，但提供了14毫米厚的鋁製三蓋面板，其蜂窩芯塗有耐用的黑色防刮粉末塗料 。TC3配備了與SC3相同的框架，密封和鎖存與SC3相同。

生產中的產品

WorkSPORT 目前正在開發以下產品：

SC4

SC4預計將於2021年第三季度推出。我們相信這將是第一個分四個部分摺疊的聚乙烯基封套。這個蓋子還將允許用户通過向卡車後窗向上摺疊的方式進入完整的牀。當與卡車後窗平行摺疊時，此 蓋將更加緊湊，這將減少風阻和後窗障礙物。

TC4

TC4目前處於設計階段，預計將於2021年第四季度推出。TC4的設計將摺疊成四個部分， 並朝向卡車駕駛室的後窗旋轉，允許使用全牀。蓋子將有三個鎖定點，其中兩個閉鎖 點是電纜操作的。蓋子將使用玻璃鋼(玻璃纖維增強聚合物)面板，表面為啞光黑色硅酸鹽， 以獲得耐用的啞光黑色表面。

與SC3pro類似，TC4將提供電纜操作的閉鎖系統。TC4上的選項將包括可擴展的貨運部門和存儲解決方案。

TERRAVIS

我們 目前正在開發一種名為TerraVis的雙組件系統，該系統由太陽能Tonneau蓋和便攜式核心電池組成。

TerraVis Tonneau蓋將是TerraVis的充電組件，是一個更大的專有系統的一部分，該系統使用單晶 高效太陽能電池板，而不是我們的標準玻璃鋼或鋁硬質電池板。該系統將產生高達1000瓦的低 電壓直流電流。然後，電力將儲存在一個集成的、可擴展的鐵酸鋰(LiFeP04)電池組中，該電池組可以 擴展到超過6千瓦(KW)的儲能能力。如上所述，所有這些組件組合在一起形成了TerraVis系統。能量 可以儲存並逆變到兩個2000瓦的110V交流電源插座，或者在緊急情況下用於為車輛的車載電池系統充電。

基於我們的TC4設計，我們的TerraVis護蓋旨在為皮卡提供便攜式電源，並通過太陽能充電為下一代 EV(電動汽車)皮卡增加續航里程。摺疊在卡車車牀上時，TerraVis蓋子的設計是 為電源庫和便攜式電池充電，將任何卡車變成移動微電網發電站。

TerraVis 將在卡車底座內設計集成的軌道系統。這些履帶可用於各種附加選項 ，例如鍍鉻飾邊、繫帶、貨物夾板、紡織品儲物袋、座椅、貨架、滑動系統等。

TerraVis COR將成為TerraVis的電池組件，並將作為獨立的移動電源 系統提供給更廣泛的消費市場，以實現離網供電。 TerraVis COR將成為TerraVis的電池組件，並將作為獨立的移動電源系統提供給廣大消費者。這將是一個模塊化、可擴展、便攜的電力系統。可通過TerraVis太陽能電池板Tonneau蓋、 任何太陽能電池板或牆上插座充電。TerraVis COR是一種電池組，它將從模塊化WorkSPORT COR電池組 產生電力，併為移動設備充電提供直流電，並將電源轉換為2000瓦的交流電源，為工作場所、營地 場所或可能不方便供電的地方供電。

我們的TerraVis系統的 銷售工作將集中在北美市場，面向Rivian、WormHorse、Atlis、 Bollinger、Tesla、Hercules以及通用和福特卡車等公司。

製造業

所有 WorkSPORT產品均在位於中國梅州的工廠根據我們的規格、原理圖和藍圖進行生產。 我們相信該工廠的產量可以在30天內提高到目前產量的十倍，而不會 對質量或工藝造成任何不利影響。

我們 目前正在北美(美國、加拿大和墨西哥)建立製造業務。管理層希望兩國政府能夠達成協議，並希望在2021年的某個時候建造一個新的設施。管理層 相信在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率。

知識產權

公司目前擁有廣泛的知識產權，涉及其零部件和附件、 和服務的某些方面。這包括專利、商標、服務標記和商業祕密。儘管本公司認為擁有此類 知識產權是其業務中的一個重要因素，並且其成功確實在一定程度上取決於此類所有權，但本公司 主要依賴於其員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

專利

我們目前的知識組合包括四(4)項已頒發的美國實用程序專利、一(1)項已頒發的加拿大實用程序專利和六(6)項 待處理的專利申請，其中美國、加拿大和PCT各一(1)項，以及三(3)項美國臨時申請。我們還在 準備其他幾項臨時和外觀設計專利申請。除其他外，我們的專利和應用涉及：

已授予的 美國專利將在2032至2036年間到期，但不包括授予 專利後可能出現的任何專利期限調整。如果發佈，待處理的申請將於2041年到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 。臨時申請的專利(如果有)將於2042年到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 。

授予我們首席執行官Steven Rossi的所有 項專利已轉讓給本公司或將在美國專利商標局頒發 後轉讓給本公司。

商標

公司在美國、加拿大、中國、英國和加拿大擁有十六(16)個處於未決、註冊和允許狀態的商標。

政府 法規

除標準營業執照外，在我們運營的任何 區域內向客户分銷WorkSports產品不需要任何許可或監管審批。

市場

我們的 收入與皮卡銷量成正比。下圖顯示了2016年至2019年第三季度美國汽車配件售後服務的專用設備零售額(以十億美元計)的銷售額，並估計到2023年的銷售額。

新冠肺炎全球大流行並未嚴重影響皮卡市場。2020年，新車銷量不到1500萬輛，其中輕型卡車約佔美國總銷量的74%。

目前的這種增長趨勢是由整體經濟表現強勁的十年平均水平推動的，包括失業率和消費者支出增長持續的十年平均水平下降 。強勁的經濟和不斷增強的消費者信心表明，消費者願意將資金花在非必需品上，如特種汽車零部件。雖然新車銷量已經趨於平穩，但仍保持在接近紀錄高位的水平-每年接近1500萬輛。最近宣佈的進口鋼鐵、鋁等關税和其他政策變化可能會影響經濟和汽車行業，但北美對新皮卡的需求繼續保持強勁 。

Statista市場展望顯示，皮卡仍將是北美最暢銷的汽車。皮卡 升級是特種設備行業中最大的部分，佔零售總額的27%(約合120.3億美元)。 僅在美國，註冊的輕型卡車就超過1.586億輛。儘管跨界車(CUV)總體增長， 全尺寸皮卡仍然是當今道路上最常見的車型。這可能是由於國內半噸皮卡(BR)的持續流行(例如，福特F-150、雪佛蘭Silverado、Ram 1500)遍佈全美，尤其是在美國南部各州。

雖然汽車製造商對電氣化的興趣與日俱增，但到目前為止，只有不到1%的輕型汽車實現了電氣化。這將是大規模採用的十年。電動皮卡市場前景看好。在電動汽車在全球範圍內 的推動下，以及加州等州的法律政策到2035年禁止銷售非環保卡車，我們相信將有相當數量的客户 尋求購買和升級到較新的卡車。電動皮卡銷量建議在2020至2030年間以58%的年增長率變化 (CAGR)。

下面顯示了美國註冊最多的皮卡的 品牌和型號。

排名前 位的註冊模特¹

在美國目前約5600萬輛皮卡中，近60%是通用全尺寸或福特F系列，佔道路上所有車輛的近12%。公羊皮卡排在第三位。這三個品牌都是我們產品理想的目標市場。

2020 美國每月新皮卡銷量(所有型號)

最受歡迎的皮卡在2020年年底的銷量約為78萬輛，福特F系列是美國最暢銷的輕型卡車 。福特F系列是一系列全尺寸皮卡，最受歡迎的變種是F-150²。 這款機型的第14代於2020年發佈。

¹ Statista， Inc.皮卡-美國。從www.Statista.com檢索。

² 喬伊·卡帕雷拉(2021年1月6日)25輛2020年最暢銷的轎車、卡車和SUV。車和司機。

Www.caranddriver.com/news/g32006077/best-selling-cars-2020

皮卡 與2018年相比，2019年美國卡車銷量增長有所增加。2019年美國皮卡銷量約為313萬輛， 而2018年為290萬輛。³除了豐田皮卡，美國汽車製造商製造的輕型卡車仍然是美國購車者的最愛。

分佈

我們 通過加拿大和美國的批發商和在線零售渠道分銷我們的Tonneau封面。我們還將為自有品牌和原始設備製造商提供 色調封面。

特種設備(售後市場)由三大類客户組成，包括主倉庫分銷商、經銷商和批發商以及零售終端消費者。主倉庫分銷商將向其客户(通常是當地經銷商和批發商)儲存和分銷產品。經銷商和批發商是當地商店，將產品出售給所在地區的一些企業和零售消費者 並在線銷售。經銷商將從當地經銷商處購買大部分產品，後者將定期向他們發貨。 零售最終消費者就是產品的最終用户。

市場預測 ⁴

下表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司對重要客户的銷售額百分比，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日每個重要客户的收入和應收賬款餘額。

原始製造市場(OEM)由在全球設有公司辦事處和經銷點的汽車製造商組成。具體而言， 在北美，WorkSports在OEM市場的目標客户包括但不限於：

WorkSPORT 目前與電動卡車製造商Hercules Electric Vehicles和Atlis Motor Vehicles建立了兩個OEM合作伙伴關係。這些 合作伙伴關係目前處於開發階段，我們打算與這些公司合作，探索將我們的TerraVis 太陽能圓頂蓋與Hercules和Atlis的電動皮卡車型進行集成。

³ Statista，Inc.皮卡車。

⁴ Statista， Inc.皮卡車。

競爭

在 我們的估計中，多年來，希望購買Tonneau保護套的消費者可供選擇的產品數量有限， 主要包括：

實心 整體蓋和可伸縮蓋最不受歡迎，因為它們的功能和總體成本有限。我們相信， 消費者想要功能更強大、成本更低、不那麼繁瑣的色調護套。

這就是為什麼當今市場上最受歡迎的套裝是軟硬摺疊/滾動套裝，而套裝市場中最大的增長機會 是價格低廉的硬摺疊套裝利基市場。

我們 最大的競爭對手是Truck Hero，它已經在北美收購了超過13個獨立的Tonneau Cover品牌。卡車英雄的 產品直接與我們的產品競爭。

我們的 其他競爭對手包括Steffens、Access、Truck Cover USA和Paragon。

我們 相信，通過獨立、積極的定價、創新和穩健的運營，我們將能夠以最少的 銷售努力增加收入，同時繼續發展我們與大客户的關係。

此外， 我們認為我們公司目前是美國和加拿大唯一不直接向客户銷售(B2C)的獨立企業對企業(B2B)生產商。WorkSports相信，我們可以在當前和未來市場擴大現有客户羣，並正在評估進入各種B2C渠道以促進新產品的銷售。

我們未來的業務計劃是向全美現有的60,000家汽車零部件零售商銷售我們的產品。我們的產品 目前正在向其中17,000家商店分銷。

公司還計劃最終擴展到美國和加拿大以外的其他市場。我們打算從汽車專用設備市場和全球原始設備製造商那裏獲得新市場的收入 。

我們的 目標是通過創新成為金銀花封面市場的領先者。我們的主要目標是設計和設計我們的產品 ，以更好地適應當今採用TerraVis的新型、動態和創新的輕型卡車和電動卡車。

員工

我們 目前僱傭了四名全職員工，其中包括我們的首席執行官。隨着業務的增長，我們打算招聘更多員工 。如果需要，我們依靠獨立承包商提供額外的勞動力。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室和倉庫位於加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路3120號414套房，郵編：L4K 0B2。

我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是www.worksport.com，其內容未通過 參考併入本招股説明書。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方的財務 報表和註釋。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則 編制和列報的。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。我們將討論我們認為 可能導致或促成本招股説明書下文和其他部分這些差異的因素，包括“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”中陳述的因素。

警示 有關前瞻性陳述的説明

以下討論的 包含有關我們、我們的業務、運營前景和結果的前瞻性聲明，這些聲明 受許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、運營前景和運營結果與此類前瞻性聲明中可能預期的大不相同。可能影響此類前瞻性 聲明的因素包括但不限於：我們為新市場成功開發新產品和服務的能力； 競爭對我們收入的影響；法律或法規要求的變化對客户使用我們進行某些 應用的不利影響；推遲我們新產品或服務的推出；以及我們未能跟上競爭對手的步伐。在本 討論中使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的 表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。 提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本報告日期。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請注意，我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。 請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告以及提交給 美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月

收入

截至2021年3月31日的三個月，銷售收入為7650美元，而截至2020年3月31日的三個月為41,027美元。與去年同期相比，總收入下降了大約81%。

由於截至2021年3月31日的季度的新冠肺炎疫情，工廠產量下降，運輸成本上升， 向經銷商、批發商和零售商分銷產品的能力因勞動力短缺而受到限制。

截至2021年3月31日的季度，在加拿大產生的總收入從上一季度的13,018美元下降到0美元，降幅為100%。在截至2021年3月31日的季度 ，在美國產生的總收入從上一季度的21,702美元下降到7,650美元，降幅為65%。在加拿大和美國產生的收入下降 可以歸因於該公司專注於加強其製造和物流 供應鏈，以將新產品推向市場。

截至2021年3月31日的季度，在線收入比上一季度的19,005美元下降了60%至 $7650。截至2021年3月31日的季度，在線收入佔總收入的100%，而2020年同期為63% 。

截至2021年3月31日的季度，基於總代理商的收入從與2020年同期相比，13,018美元至 0美元。

WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

截至2021年3月31日的季度，銷售成本增長了123%，從上一季度的27,011美元增至60,221美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，銷售成本佔銷售額的百分比 分別約為787%和66%。銷售成本增加 主要是由於接近季度末的庫存收購相關運輸費用增加。

在截至2020年3月31日的季度中，運輸 和運費佔總銷售成本的52%，而2020年同期為13% 。銷售成本百分比的增加是由於接近季度末的運輸費用增加。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度毛利率分別為負687%和34%。這一下降反映了 公司在尋求推出新產品時專注於加強其製造和物流供應鏈，以及臨近季度末與庫存採購相關的運輸費用增加。

運營費用

截至2021年3月31日的季度，運營費用增加了782,434美元，從上一季度的138,471美元增加到949,255美元。

其他 收入和支出

截至2021年3月31日的季度，其他 收入和支出為221,693美元，而上一季度為27,811美元，變化為193,882美元。 差額可歸因於公司利息支出的增加。

淨虧損

截至2021年3月31日的季度淨虧損為1,223,519美元，而截至2020年3月31日的季度為152,266美元，變化1,071,253美元 或704%。淨虧損的增加可以歸因於淨銷售額的減少和費用的增加，因為公司專注於擴大業務 。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

收入

截至2020年12月31日的一年，總收入為346,144美元，而截至2019年12月31日的年度為1,926,405美元。在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和一位重要客户的流失，總收入下降了約82%。

新冠肺炎疫情導致工廠產量下降，運輸成本上升，向經銷商、批發商和零售商分銷產品的能力因勞動力短缺而受到限制。

截至2020年12月31日的一年，2019年同期在加拿大產生的總收入從65,842美元下降到28,917美元，降幅為56% 。截至2020年12月31日的一年中，2019年同期在美國產生的總收入從1,860,563美元下降到317,227美元，降幅為83% 。

截至2020年12月31日的年度，在線收入從從2019年的174,793美元增至337,053美元， 增長93%。在截至2020年12月31日的一年中，在線收入佔總收入的90%，而在截至2019年12月31日的一年中，這一比例為8% 。

在截至2020年12月31日的一年中，基於總代理商的收入從2019年為64,610美元 至29,699美元。

在截至2020年12月31日的一年中，自有品牌收入 從1,912,400美元降至0美元。

WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

截至2020年12月31日的年度，銷售總成本下降了82%，從1,687,857美元降至截至2019年12月31日的298,996美元。 銷售成本的下降與收入的減少直接相關。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售成本佔銷售額的百分比分別約為82%和88%。銷售額百分比的下降 導致毛利率從截至2019年12月31日的年度的12%增加到截至2020年12月31日的年度的14% 。毛利率的增加與財務報告中加元和美元之間的匯率波動有關，也與銷售商品的總體成本下降有關，尤其是與倉儲和交貨相關的成本下降。 在財務報告中，加元和美元之間的匯率波動，以及銷售商品的總成本下降，特別是與倉儲和交貨相關的成本。

在截至2020年12月31日的一年中，運輸 和運費成本佔總銷售成本的28%，而2019年這一比例為3%。這一增長 主要歸因於國際運輸費用的增加。

WorkSports 為其分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費 和運費。如果總代理商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往加拿大。批量折扣 還提供給某些批量較大的客户。WorkSports還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”， 某些分銷商或零售商可以直接從WorkSports的一個庫存倉庫提貨。

運營費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用為201,929美元，而截至2019年12月31日的年度為238,841美元。

材料 一般費用和行政費用的變化包括：

其他 收入和支出

在截至2020年12月31日的年度內，一張可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2,520,434股普通股 ，價格為226,839美元。轉換後的可轉換本票原值為182,565美元，作為轉換的結果，公司 在清償債務時確認了44,274美元的虧損。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解 協議，股票拆分後的4,166,667股(股票拆分前的25,000,000股)、保留股份被釋放並返還給本公司。這筆交易 產生了229,142美元的債務清償收益。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司與一名個人投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據 和解協議，釋放了19,055,551股預留股份，並將其返還給本公司。此外，已發行的5944,449股股票拆分前(990,742股股票拆分後)退還本公司庫房，並註銷，相應減少了本公司的已發行和已發行股份 。這筆交易產生了250,778美元的債務清償收益。 公司於2019年8月結束了清盤。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,187,620美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為359,034美元，與去年同期相比，淨虧損增加了231%。淨虧損增加的原因如下：

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，公司擁有現金和現金等價物9,311,878美元。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本 。

自 該公司在2014財年收購安大略省WorkSports以來，它從未產生過盈利。

截至2021年3月31日，公司累計虧損14,089,552美元。

現金 流動活動

應收賬款 在2020年3月31日增加了24,279美元，在2021年3月31日減少了106,349美元。減少的原因是公司向客户收取了 應收賬款。其他應收賬款在2021年3月31日和2020年3月31日分別減少了135,307美元和1,391美元， 原因是從銷售税退税和REG-A發行中籌集的資金。

庫存 在2020年3月31日減少了17,411美元，在2021年3月31日增加了252,529美元。由於截至2021年3月31日的季度諮詢和營銷支出增加，預付費用在2021年3月31日增加了64,594美元，在2020年3月31日減少了8,281美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，應付賬款和應計負債分別減少4862美元和44567美元。

現金 從2020年3月31日的10,101美元增加到2021年3月31日的9,311,878美元，增加了9,301,777美元，增幅為921%。現金的增加 主要是由於其REG A和私募發行帶來了8984,786美元的收入。

截至2021年3月31日，公司的流動資產為9811,800美元，流動負債為1,373,617美元。

操作 活動

截至2021年3月31日的季度，運營活動使用的淨現金為506867美元，而上一季度為181,035美元。 主要差異是由於服務的股票和認股權證的發行。

投資 活動

截至2021年3月31日的季度，用於投資活動的淨現金為132,256美元，而上一季度為8,765美元。投資活動增加 主要是由於購買了119,233美元的財產和設備，以及預付了5,507美元的短期應收賬款 。

資助 活動

截至2021年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為8843,188美元，而上一季度為188,817美元。

在截至2021年3月31日的季度內，公司從REG-A公開發行、私募發行和 行使認股權證中獲得8,984,706美元的收益，股票發行成本為59,160美元。在截至2021年3月31日的季度中，公司償還了62,905美元的期票和19,453美元的股東貸款。

在 2021年期間，該公司向私人投資者出售了40,819,800套(經20股1股反向拆分調整後的2,040,990套)，每套價格為0.10美元(20股1股反向拆分調整後為2.00美元)，總收益為4,081,980美元。每個單位由一股普通股(總計40,819,800股(經20股反向拆分調整後為2,040,990股)和一(1)股普通股(總計81,639,600股(經20股反向拆分調整後為4,081,980股)普通股)和一(1)股普通股(總計81,639,600股(經20股反向拆分調整後為4,081,980股))和一(1)股認股權證組成，行權價為0.20美元(根據20股1股反向拆分調整後為4.00美元出售的權證的到期日為 每份權證發行日期後的18個月。截至本招股説明書發佈之日，根據非公開發售出售的認股權證尚未行使。

根據日期為2021年2月19日的認購協議(“認購協議”)，一位私人投資者以每單位2.00美元或500,000美元的價格購買了250,000個 個單位。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，可在發行日後18個月內以每股4.00美元的價格購買兩股普通股 可行使的認股權證。

認購協議於2021年4月23日進行了修訂，包括一項有利於投資者的作廢選擇權(“作廢選擇權”) 。

根據 取消選擇權，投資者有權自行決定取消認購協議。投資者的贖回權將於(I)單位和認股權證相關的750,000股普通股 根據修訂後的1933年證券法登記之日或(Ii)2021年8月13日到期，兩者中以較早者為準。

公司計劃在2021年末和2022年推出幾個新的Tonneau覆蓋層，即TerraVis系統。公司預計這些新產品的推出將改善公司的財務狀況。

根據公司未來的運營計劃，現有現金9,311,878美元，在截至2021年3月31日的季度中籌集了約6,300,000美元的額外資金；管理層相信公司有足夠的資金來滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資本需求。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、存貨、無形資產估值 以及或有和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們遵循的會計政策載於2021年4月13日提交的10K表格中的財務報表附註2中。 這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用 。

新冠肺炎

最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被確認為“新冠肺炎”，導致世界各國政府 制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。

此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業 行業或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在持續監測這一情況 以將潛在損失降至最低。

運營計劃

在接下來的12個月中，公司將繼續為加拿大和美國的知名皮卡生產質量高、功能齊全、價格有競爭力的敞篷皮卡蓋 。WorkSports將專注於為其營銷和銷售籌集資金 努力提高品牌知名度，以便公司能夠擴大其在加拿大和美國的批發商網絡。此外，公司的業務開發、銷售和營銷團隊將專注於擴大公司目前的第三方花名冊

里程碑

下面介紹了公司期望實現的 業務目標，然後描述了業務目標必須發生的重大事件、每個事件預計發生的時間段以及與 每個事件相關的成本。

描述：

描述： 作為一系列更長遠的目標，管理始終保持着對持續改進和創新的強烈關注。TC4 硬摺疊封面將是本公司堅硬摺疊金黃色封面產品向前邁出的具有高度戰略意義的一步。管理層認為 北美市場對硬摺疊封面的需求很大。管理層還加快了進一步開發其TerraVis™產品的計劃。TerraVis™產品將需要與太陽能電池板生產商以及磷酸鐵鋰電池生產商建立製造合作伙伴關係。管理層將專注於建立這些合作伙伴關係，使該模式更接近於發佈 。

截至2021年8月3日，REG A發行中發行的總共7,944,560份權證(反向拆分後為397,228份)仍未償還 ，可行使至2022年2月，總收益約為1,588,912美元。

公司最近完成了非公開發行，通過出售40,819,800股(反向拆分後為2,049,990 )籌集了約4,081,980美元，每股0.10美元(反向拆分後為2.00美元)，每個單位包括一股普通股和一股認股權證， 在發行之日起18個月內以每股0.20美元(反向拆分後為4.00美元)購買兩股普通股。私募發行的81,639,600份認股權證(反向拆分後為4,081,980份)中，無 份發行。尚未發行的認股權證 可行使至2023年11月，總收益最高可達16,327,200美元。

屬性説明

我們的主要執行辦公室位於加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路3120號414室，郵編：L4K 0B2。我們按月以象徵性的 對價租用此空間。

我們 租用位於安大略省沃恩考特蘭大道41號6單元的辦公室和倉庫，郵編：L4K 0B1。我們根據 與N.H.D.Development Limited於2019年4月30日簽訂的租賃協議，以每月2,222加元(或按2021年8月3日的匯率計算約為每月1,778美元 )的租賃協議，從2019年8月1日至2022年7月31日租賃這塊3,600平方英尺的空間。

我們 還租用位於密西索加州東丹布洛新月會7299號的辦公室和倉庫，郵編：L5N 6P8。根據於2021年4月16日與Majorcon Holdings，Inc.簽訂的租賃協議，我們以每月13,883加元(或按2021年8月3日的匯率計算約為每月11,106 美元)的租賃協議，從2021年6月1日至2024年5月31日租賃這塊14,718平方英尺的空間。

我們 相信我們的設施足夠且適合我們當前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間 來容納我們的運營。

法律程序

我們可能會不時地進行各種法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。 我們目前不是任何法律程序的當事人，根據我們目前掌握的信息判斷，這些法律程序的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 我們目前並不是任何法律程序的當事人，根據我們目前掌握的信息判斷，這些法律程序的最終結果將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 不知道有任何針對我們或我們的全資子公司的威脅、未決、斷言或未斷言的索賠。

董事、高管和公司治理

下面列出了我們董事和高級管理人員的姓名、年齡和職位。

我們的高管和董事過去五年的背景和業務經驗簡要介紹如下：

現年35歲的史蒂文·羅西(Steven Rossi)一直擔任總裁的首席執行官。自2014年11月7日起擔任公司祕書兼董事會主席 ，自2019年4月22日起擔任審計委員會成員。Rossi先生於2011年創建了安大略省WorkSports，這是本公司的全資運營公司 。在此之前，他分別於2005年和2006年成立了安大略省2230164公司和報廢我的垃圾車兩家汽車相關公司，並分別管理了五年的運營。自2011年創立安大略省WorkSports以來， 羅西先生已在美國和加拿大獲得了14項不同的專利。他以獨家方式將所有專利授權給WorkSports 。羅西先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學，主修生命科學。通過之前的經驗，Steven 擁有創建和管理汽車相關公司的知識和經驗，這有助於他高效地 確定和執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、總裁、董事長和創始人， 羅西先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解，以及在該行業的多年專業知識 ，並有資格成為公司董事會成員。

Michael 註冊會計師Michael CA，40歲，自2017年12月5日起擔任公司首席財務官。約翰斯頓先生 是多倫多福布斯·安徒生會計師事務所(Forbes Andersen LLP)的合夥人，擁有超過12年的私人和上市公司工作經驗。他的職責包括協助Steven Rossi開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。約翰斯頓先生被董事會任命是因為他對公司產品有廣泛的瞭解 以及他的財務和會計專長。約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。

洛倫佐·羅西現年67歲，自2014年12月9日以來一直擔任該公司董事。自2005年以來，他一直擔任多倫多天主教地區學校卡特紅衣主教藝術學院計算機科學和通信技術系主任。 洛倫佐於1995年獲得多倫多大學教育碩士學位，1977年獲得勞倫坦大學文學學士學位。 董事會認為，羅西先生的專業經驗使他有資格在我們的董事會任職。 洛倫佐先生於1995年獲得多倫多大學教育碩士學位，1977年獲得勞倫蒂安大學文學學士學位。 董事會認為，羅西先生的專業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Craig Loverock，加利福尼亞州CPA，現年50歲，自2019年4月22日以來一直擔任本公司董事會成員。Loverock先生還自2019年4月22日起 擔任審計委員會主席。Loverock先生是註冊會計師(特許專業會計師)， 於1997年從安大略省特許會計師協會獲得特許會計師稱號，並在加拿大、美國和英國擁有超過24年的會計和財務職位 經驗。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenous Gaming Inc.首席財務官兼公司祕書，目前擔任Sprouly Canada，Inc.首席財務官。2014年10月至2015年5月，他擔任VoiceTrust Inc.首席財務官。2012年11月至2014年10月，他擔任Quartz Capital Group Ltd.首席財務官兼首席合規官。2010年1月至2012年11月，他為首席財務官提供諮詢服務 董事會認為，Loverock先生豐富的專業經驗、教育背景和專業資質使他有資格 擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。

現年54歲的William Caragol於2021年6月30日被任命為董事，自2020年4月以來，他一直擔任夏威夷泉水有限責任公司(Hawaian Springs LLC)的執行副總裁、首席運營官和首席財務官，該公司是一家天然泉水自流瓶裝水公司。從2018年至今， Caragol先生還一直擔任企業諮詢公司Quidem LLC的董事總經理。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。Caragol先生自2021年2月以來也是Greenbox POS(納斯達克股票代碼：GBOX)的董事會成員和審計委員會主席，並在2012年至2018年擔任PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市控股公司，在生物檢測系統、分子診斷、 和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol先生擁有華盛頓&李大學工商管理和會計學士學位(br})，是美國註冊會計師協會會員。董事會認為，卡拉戈爾先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育程度和專業資歷使他 有資格擔任公司董事會成員。董事，以及董事會 委員會的成員。

Ned L.Siegel大使，69歲，於2021年6月30日被任命為董事。Seigel大使是Siegel Group的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。自2013年以來，Siegel先生一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使 。在2006年擔任大使之前，他曾與約翰·R·博爾頓大使一起在紐約的聯合國工作，擔任美國使團高級顧問和聯合國第六十一屆大會的美國代表 。2003年至2007年，Siegel大使在海外私人投資公司(OPIC)董事會任職，該公司成立的目的是幫助美國企業進行海外投資，促進新興市場的經濟發展，補充 私營部門管理與外國直接投資相關的風險，並支持美國的外交政策。西格爾大使由傑布·布什州長任命，於1999年至2004年擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州通過公私夥伴關係促進全州經濟發展的主要組織。

Siegel大使目前在以下公司的董事會任職：CIM City、美國醫療手套公司、全球供應團隊、Moveo、LLC和加勒比以色列領導聯盟(CILC)、加勒比以色列風險服務公司。他目前還在以下顧問委員會任職：Useccrypt、品牌實驗室國際(BLI)、ElMindA Ltd.、Finding以及Sol Chip Ltd和Maridose，LLC。

西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月， 他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。

董事會認為，Siegel大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資質使他有資格 擔任公司董事會成員董事，以及董事會 委員會的成員。

任期

我們的 董事的任期為一年，直至我們的股東下一次年度股東大會，或者直到他們辭職 或根據我們的章程被免職，或者他們的繼任者被選舉出來。我們的管理人員由我們的 董事會任命，任職至董事會罷免。

家庭關係

洛倫佐·羅西先生是史蒂文·羅西的父親。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家族關係。

參與法律訴訟

據我們所知，目前還沒有根據聯邦證券法要求披露對評估我們董事或高管能力具有重大意義的重大法律程序。

商業行為和道德準則

我們的 董事會已通過書面商業行為和道德準則(“守則”)，適用於我們的董事、高級管理人員和 員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的 人員。我們打算在我們的網站上發佈本守則的最新副本以及法律要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。

董事 獨立委員會和董事會委員會

“獨立董事”泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員 或與本公司董事會認為會干擾董事 在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人士。 “獨立董事”一般指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員 或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。史蒂文·羅西、洛倫佐·羅西、克雷格·洛沃洛克、威廉·卡拉戈和內德·L·西格爾擔任董事會成員。我們的董事會已確定Craig Loverock、William Caragol和 Ned L.Siegel為納斯達克上市規則以及交易所 法案規則10-A-3(B)(1)和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。

審計 委員會。我們目前有一個常設審計委員會。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel擔任我們的審計委員會成員。Loverock先生擔任審計委員會主席和財務專家。根據納斯達克上市標準和 適用的SEC規則，我們要求我們至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立並懂財務 ，並且必須有一名審計委員會成員符合適用 SEC規則定義的“審計委員會財務專家”的資格。根據SEC的規定，克雷格·洛沃克(Craig Loverock)有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會。我們有一個常設的薪酬委員會。威廉·卡拉戈(William Caragol)、克雷格·洛沃克(Craig Loverock)和內德·L·西格爾(Ned L.Siegel)擔任薪酬委員會成員。卡拉戈擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

薪酬委員會章程允許委員會保留或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些 要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。但是， 截至本協議之日，本公司尚未聘請此類顧問。

提名 和治理委員會。我們有一個常設的提名和公司治理委員會。克雷格·洛沃克(Craig Loverock)、威廉·卡拉戈(William Caragol)和內德·L·西格爾(Ned L.Siegel)擔任提名和公司治理委員會成員。內德·L·西格爾(Ned L.Siegel)擔任提名和公司治理委員會主席 。

我們 已通過提名和治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和治理 委員會的宗旨和職責，包括：

董事會會議

在截至2020年12月31日的財年中，董事會不時召開非正式會議，並多次在書面同意下采取行動。

賠償 和對董事責任的限制

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。 條款中包含的任何內容都不會被解釋為剝奪任何董事通常可獲得的所有抗辯的權利，也不會被解釋為剝奪任何董事從任何其他董事或其他人那裏獲得貢獻的任何權利。

目前，我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，我們已被告知， 委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

股權 激勵計劃

2015年7月，董事會和股東通過了公司2015年股權激勵計劃(《2015年計劃》)， 自2015年7月5日起施行。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、 (Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位獎勵和 (Vi)其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務， 激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使 符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會將管理2015年計劃，直到薪酬 委員會成立。董事會在根據2015年計劃授予獎勵時預留了500,000股(經20股1股反向股票拆分調整後)的普通股可發行股票 。根據2015年計劃，我們的任何高級管理人員或董事都沒有獲獎。

2021年4月15日，董事會和大股東通過了公司2021年股權激勵計劃(簡稱2021年 計劃)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定 股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2021年計劃旨在幫助公司獲得並保留合格獲獎者的服務，激勵此類 人員為公司和任何附屬公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲獎者提供一種手段董事會將管理2021計劃，直到薪酬委員會 成立。董事會預留了1,250,000股普通股(經20股1股反向拆分調整後)，可在根據2021年計劃授予獎勵時發行。根據2021年計劃，我們的任何高管或董事都沒有獲獎。

高管 薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的高管(包括首席執行官 和首席財務官)以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

僱傭 協議

我們 與我們的首席執行官Steve Rossi簽訂了一份僱傭協議，從2021年5月10日起生效(“僱傭協議”)。

僱傭協議的 期限從2021年5月10日(“生效日期”)開始，一直持續到第五(5)日) 其週年紀念日(“初始期限”)，除非根據僱傭協議的條款提前終止； 規定，在第五(5)日)生效日期之後每三年(該日期 及其每年一週年，即“續訂日期”)，僱傭協議將在 相同的條款和條件下自動續簽，連續三(3)年(每個條款均為“續訂期限”)，除非任何一方 在適用的續訂日期前至少90天發出書面通知，表明其不打算延長本協議期限的意向，則不在適用的續訂日期之前 自動續簽該僱傭協議，期限為三(3)年(每一年均為“續訂期限”)，除非任何一方 在適用的續訂日期前至少90天發出書面通知，表明其不打算延長本協議的期限。

如果達到了某些績效目標， Rossi先生的年度基本工資將為300,000美元(“基本工資”)，並且Rossi先生將有權獲得相當於其基本工資50%的年度獎金 (“獎金”)。績效目標 由公司董事會薪酬委員會每年制定。

僱傭協議可由公司在有或無“原因”(定義見下文)的情況下終止，也可由高管 在有或無“充分理由”(定義見下文)的情況下終止。

術語“原因”包括公司因發生以下一項或多項事件而解除的責任：

術語“好的理由”通常包括基本工資的降低、職稱、職位或職責的減少、 公司重大違反僱傭協議或工作場所的重大搬遷。

如果公司非因故或羅西先生有充分理由終止僱傭協議，羅西先生將獲得一筆相當於其基本工資的金額，按終止前一天的有效比率計算，直至(I)期限屆滿日期或(Ii)終止日期一週年(以較早的 為準)為止；但如果終止日期 在生效日期一週年之後，羅西先生將獲得基本工資和累計福利，以較早的 日期為準；如果終止日期在生效日期的一週年之後，羅西先生將獲得基本工資和累計福利，以較早的 日期為準；如果終止日期在生效日期的一週年之後，羅西先生將獲得基本工資和累計福利，以(I)期限屆滿日期或(Ii)終止日期一週年為準ROSI還有權獲得應得但未支付的獎金，以及 根據該年度有效獎金條款確定的實際績效 應支付的該年度高管獎金金額的任何按比例部分，以及截至終止之日發生的費用和任何 應計但未支付的其他福利。儘管如上所述，羅西先生獲得任何未賺取賠償的權利是以羅西先生簽署並向本公司提交全面解除索賠為條件的 。

如果 有充分理由的解聘日期在日曆年末之後，但在支付Rossi先生的獎金(如果有的話)之前 ，則Rossi先生將獲得薪酬委員會根據該 解聘年度的僱傭時間按比例確定的獎金。

根據僱傭協議，羅西先生有權在向本公司發出30天的書面 通知後，以非正當理由終止其僱傭關係。如果Rossi先生因非正當理由終止僱傭協議，Rossi先生將獲得相當於其基本工資(已賺取但未支付)的金額 ，外加截至終止日期發生的費用和任何其他應計但未支付的福利 。

如果 控制權發生變更(定義見下文)，且羅西先生因 原因或殘疾以外的任何原因被本公司終止聘用，或羅西先生因正當理由終止聘用，羅西先生將獲得相當於其終止年度基本工資和獎金的兩倍的非按比例計算的遣散費，以及截至終止之日的所有既得和應計福利。如果Rossi先生在終止日持有與控制權變更相關的任何 非既有期權獎勵，則所有未歸屬的期權將被授予並 可行使，直至終止或授予的期權到期後三(3)年中的較早者。如果Rossi先生在終止日持有與控制權變更相關的任何受限制證券 ，則所有限制將失效，所有此類 證券將不受限制、既得並立即支付。羅西先生的所有基於業績的目標也將被視為 在計算獎金和其他獎勵時因控制變更而終止。

術語“控制權變更”一般是指本公司50%以上的投票權由第三方獲得的交易 ，涉及本公司完成合並、合併、重組或業務合併 或將本公司幾乎所有資產出售給第三方的交易。 術語“控制權變更”一般指本公司50%以上的投票權 由第三方獲得，或涉及本公司完成合並、合併、重組或業務合併 或將本公司幾乎所有資產出售給第三方的交易。

根據僱傭協議的退還條款 ，根據僱傭協議應付的任何款項須受本公司制定的任何政策 (不論於生效日期存在或稍後採納)規限，該政策規定退還或收回支付給Rossi先生的款項 。本公司將根據任何適用的法律或法規，根據其全權酌情決定權 作出任何追回或追回的決定。

僱傭協議規定，公司應在法律允許的最大範圍內，對執行人員因執行任何訴訟、訴訟、調查或訴訟、或威脅進行的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟、或威脅執行董事服務或執行董事行為而招致或支付的所有金額(包括但不限於判決、罰款、和解付款、費用和合理的自付律師費) 進行賠償 。 執行人履行董事服務或執行人以董事身份行事所產生的或與之相關的所有金額(包括但不限於判決、罰款、和解付款、費用和合理的自付律師費) 由執行人履行任何訴訟、訴訟、調查或訴訟程序，或威脅採取行動、訴訟、調查或程序，

除上述事項外，根據僱傭協議的條款，羅西先生同意本公司修訂A系列優先股的指定證書，以取消他將該A系列優先股轉換為本公司已發行普通股的51%的權利 。作為Rossi先生同意終止其換股權利的代價，本公司向Rossi先生 發行了總計1,717,535股未登記普通股，相當於截至 生效日期普通股已發行股份的25%。

董事薪酬

董事 可以從其擔任董事的服務中獲得固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。並無以該等身分向董事支付或累算任何款項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表 列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的某些信息 ，包括(A)我們已知的實益擁有我們普通股5%或以上的每位股東，(B)董事，(C)我們的高管， 和(D)所有高管和董事作為一個集團。受益所有權根據SEC規則確定，通常 是指擁有證券的單獨或共享投票權或投資權的個人 ，包括期權、認股權證和其他可轉換或可行使為普通股的證券，前提是此等證券 當前可行使或可轉換或可在本協議生效之日起60天內可轉換或可轉換。 指的是此人擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權 ，幷包括期權、認股權證和其他可轉換為普通股的證券，前提是該等證券目前可行使或可轉換或可執行或可轉換。每位董事或高級管理人員(視具體情況而定)都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列所有人士(br})對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶共享的權力除外，以及(Ii)關於其普通股的記錄和實益所有權。

某些 關係和關聯方交易

除本文披露的 外，任何董事、高管、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員 在任何交易或擬進行的交易中直接或間接擁有任何重大利益，而交易涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整 財年年末我們總資產平均值的1%(以較小者為準)。

與相關人員的交易

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司記錄的工資支出分別為65,589美元和87,030美元，與其主要股東和首席執行官向本公司提供的服務 相關。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司記錄的工資支出為49,783美元(2020-16,126美元)，與其首席執行官向公司提供的服務 有關。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司首席執行官兼董事償還了19,453美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官兼董事代表公司支付了7,317美元的租賃費。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司向本公司一名董事支付了50,000美元，用於支付2015至2020年間提供的服務。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向一家總部位於美國的公司支付了53,403美元，公司首席執行官兼董事 也是該公司的股東。

控制 人

羅西先生擁有公司A系列優先股100%的流通股。A系列優先股的股份總數 擁有公司已發行證券的51%投票權，從而使Rossi先生有能力終止並投票選舉我們的董事會成員 。本公司不知道一人或一組人達成的任何其他協議或諒解 可能被視為控制人。

相關 人員交易策略

在此之前 ，我們沒有批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用相關的 人交易政策，該政策規定了我們對 相關人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係， 或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元或我們年終總資產平均值的1%(以較小者為準)。作為員工或董事向我們提供的服務涉及 補償的交易不在本政策的覆蓋範圍內。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬 成員以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據 政策，如果交易已被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人的任何交易 交易，或者在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不合適，則我們的管理層必須向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 演示文稿必須包括以下説明在相關的 人員中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與 或不相關的第三方(視具體情況而定)或一般員工之間的條款相當。根據該政策，我們將從每位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東處收集我們認為合理必要的信息，以使 我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的 商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係 。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或其他 董事會獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的 董事會的其他獨立機構本着善意行使其酌情權來確定交易是否符合我們和我們股東的最大利益。 政策要求，我們的審計委員會或其他 董事會獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的其他 董事會獨立機構真誠地行使其自由裁量權。

證券説明

我們 在此次發售中以每台5.50美元的公開發行價發售設備。每個單位包括一股我們的普通股 和一股認股權證，以相當於6.05美元的行使價購買一股我們的普通股，相當於每單位公開發行價的110% (每個認股權證和共同的認股權證)。我們的單位將不會獲得 認證，我們普通股的股票和此類單位的認股權證部分可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行 。我們還登記了認股權證行使後可發行的普通股股票。這些證券是根據我們與承銷商之間的承銷協議 發行的。您應查看承銷協議和認股權證表格 ，每一份都作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交，以獲得適用於認股權證的 條款和條件的完整説明。

一般信息

自2021年5月7日起，公司修改並重述了與內華達州州務卿簽訂的公司章程，授權公司發行299,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股0.0001美元。 公司於2021年5月7日修訂並重新聲明瞭公司章程，授權公司發行299,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股0.0001美元。

本 説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司章程 以及修訂和重述的章程(作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分) 和修訂和重述的章程作為證物，對其進行完整的限定。

普通股 股

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票， 沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的 普通股將全額繳足且不可評估。普通股持有者 沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回 或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束， 普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人(如果有)支付款項後的任何剩餘資產。截至2021年8月3日，我們有11,416,656股普通股流通股。

交易所 上市。我們的普通股將於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“WKSP”。

認股權證

概述。 以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受我們作為認股權證代理人 簽訂的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)的條款和認股權證表格的全部限制 ，這兩項條款都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。 潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議(包括其附件)中規定的條款和規定。 潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》中規定的條款和規定，包括其附件 ，這兩項條款均作為註冊説明書的一部分存檔。 潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》中規定的條款和規定，包括其附件

可操縱性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至 原始發行後三(3)年為止的任何時間。認股權證可在 到期日或之前在權證代理辦公室交出時行使，方法是利用認股權證證書背面的行使表填寫並按説明籤立 ，並以向我們支付的保兑或官方銀行支票全額支付行使價，以支付正在行使的 份認股權證數量。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持 認股權證行使時可發行普通股的註冊聲明及現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。如果吾等未能維持有關行使認股權證可發行普通股的登記聲明及現行招股章程 的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金 行使功能行使認股權證，直至有有效登記聲明及現行招股章程 與行使認股權證可發行普通股有關為止。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司以及 任何其他作為集團行事的個人或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比 所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人事先通知吾等後，持有人 可免除不超過9.99%的百分比的限制。

練習 價格。本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股6.05美元(相當於每股5.50美元公開發行價的110%)的價格 購買一股我們的普通股，並可在緊隨該認股權證發行後 於紐約市時間下午5點(本次發售結束三年後) 進行調整。

在行使認股權證時，可購買普通股的每股行權價為每股11.00美元(為本次發行中出售的每股5.50美元公開發行價的110%)。 可購買普通股的行使價為每股11.00美元(相當於本次發行中出售的每股5.50美元的公開發行價的110%)。在某些股票發生股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，行權價格將受到適當調整。

零碎 股。認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時， 持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時就該 零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格。如果持有人同時行使多個認股權證 ，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格 價格。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們的權證將於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“WKSPW”。

授權 代理；全球證書。根據認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示 。我們的轉讓代理EQ by Equiniti將擔任認股權證代理。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即認股權證的 持有者。 持有權證的 持有者 認股權證持有人 收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人 如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將 獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。認股權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後， 每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項，以每股登記在冊的股份投一票。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

註冊。 本公司應盡其合理努力維持本招股説明書 所屬的登記説明書的效力，或在認股權證可行使的任何時間提交及維持另一份登記説明書及另一份涵蓋認股權證 及認股權證股份的現行招股説明書的效力。本公司應及時向認股權證代理人和每位認股權證持有人 提供書面通知，説明本公司無法在沒有限制性 圖例的情況下通過DTC轉讓或其他方式交付認股權證股票，原因是(A)證監會已就登記聲明發出停止令，(B)證監會以其他方式暫時或永久暫停或撤回登記聲明的效力，(C)公司暫時或永久暫停或撤回登記聲明的效力，(D) 註冊説明書所載招股章程不適用於向認股權證持有人發行認股權證股份或(E)其他(每項均為“限制性 傳奇事件”)。

對於 在認股權證持有人根據認股權證條款行使權證後但在認股權證股票交付之前，由於限制性傳奇事件或限制性傳奇事件而不能行使認股權證的範圍， 公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內選出認股權證持有人。 公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內選出認股權證持有人。 本公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內選出認股權證持有人。 本公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內選出認股權證持有人。 本公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內，(A)撤銷先前提交的選擇購買，本公司須於撤銷後退還 註冊擔保持有人為該等股份支付的所有代價，或(B)將該項企圖行使視為如下所述的“無現金行使” ，並將行使價的現金部分退還予擔保持有人。

無現金 鍛鍊。如果發生了限制性傳奇事件，認股權證只能在無現金的基礎上行使。儘管 本協議有任何相反規定，本公司毋須向認股權證持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份 。在“無現金行使”後，質保人有權獲得 數量的認股權證股票，其數量等於(A-B)(X)除以(A)所得的商數，其中：

(A) =緊接行使日期之前的最後一個VWAP，如適用的購買選擇中所述 所述的可適用的“無現金行使”(為澄清，“最後一個VWAP”將是在整個交易日內計算的最後一個VWAP) ，如果權證在交易市場開盤時行使 ，此計算採用前一交易日的VWAP)；

(B) =認股權證的行使價，按本文所述調整後；及

(X) =根據認股權證條款行使認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該 行使為現金行使而非無現金行使)。

儘管 認股權證有任何相反規定，若於認股權證到期日，並無涵蓋 認股權證相關股份轉售的有效登記聲明，(則尚未發行的認股權證將透過無現金行使方式自動行使(除非持有人 另行通知本公司)。

代表的 授權書。本招股説明書所包含的註冊説明書還將代表的認股權證登記出售， 作為與此次發行相關的承銷補償的一部分。代表的認股權證將於發售開始後180天起兩年半內可行使 ，行使價為6.05美元 (為本次發售中每單位5.50美元公開發行價的110%)。請參閲本招股説明書第58頁上的“承銷-代表的認股權證”，瞭解我們已同意在本次發行中向承銷商發行的認股權證的説明， 待發售完成後。

優先股 股

我們 有權發行最多1,000,000股優先股。我們的董事會有權在沒有股東 進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利 以及優先選項和變化。雖然我們目前沒有發行額外優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能延遲、威懾或阻止我們控制權的變更或主動收購提議。

系列 A優先股

我們 被授權發行100股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

A系列優先股有權獲得公司總髮電量的51%，無論A系列優先股已發行的股票數量是多少。

A系列優先股的 持有者無權在公司清算、解散 或公司清盤(無論是自願還是非自願)時獲得股息或分紅。

截至 本招股説明書發佈之日，已發行的A系列優先股共有100股，全部由我們的首席執行官兼董事長史蒂夫·羅西(Steve Rossi)所有。 我們的首席執行官兼董事長史蒂夫·羅西(Steve Rossi)。

B系列優先股

我們 有權發行最多100,000股B系列優先股，面值0.0001美元。

B系列優先股的 持有者有權在支付公司普通股的任何股息後獲得股息 ，就像B系列優先股已轉換為普通股一樣。

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者有權優先獲得公司資產向普通股持有人的任何分配 相當於B系列優先股首次發行時實際支付給公司的每股價格加上 任何已申報但未支付的股息。 B系列優先股的持有者有權優先於將公司的資產分配給普通股的持有人 獲得相當於首次發行B系列優先股時實際支付給公司的每股價格的金額，外加 任何已申報但未支付的股息。

B系列優先股不可贖回，在向普通股持有人提出的任何事項上，B系列優先股的每股流通股有權按1股普通股 投10,000票。

截至本招股説明書發佈之日，沒有發行B系列優先股，也沒有任何可轉換為B系列優先股的證券流通股 。

普通 2021年非公開發行的股票認購權證

在 2021年，根據 向非公開發行發行的普通股認購權證共計81,639,600份(根據20份反向拆分中的1份進行調整後為4,081,980份)。

執行 價格和到期。每份認股權證的行使價為每股0.20美元(經20股1股反向拆分調整後為4.00美元) ，並在發行日期後18個月到期。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及 作為一個集團行事的任何其他人士或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的公司已發行普通股， 該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。

無現金 鍛鍊。認股權證可在此時全部或部分通過“無現金行使”的方式行使，在該“無現金行使”中， 持有者有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

股票 分紅和拆分。如果本公司在認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或 普通股股份中應付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使 認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)合併(包括以反向方式) 或(Iv)通過重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數 ，分母應為緊接該事件後已發行的普通股數量，而在行使認股權證時可發行的 股份的數量應為比例任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

PRO Rata分佈。如果公司在認股權證未完成期間的任何時候，應向所有普通股持有人 (而不是持有人)分發其負債或資產(包括現金和現金股息)的證據，或認購或購買普通股以外的任何證券的權利或認股權證，則在每種情況下，行權價格應通過將緊接確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之前有效的行權價格乘以 乘以其中分子 應為該記錄日期的VWAP減去該等資產部分於該記錄日期的當時每股公允市值或 董事會真誠決定的適用於一股已發行普通股的負債或權利或認股權證的證據。在任何一種情況下，調整都應在提供給 部分資產持有人的聲明或如此分配的債務證據或適用於一股普通股的認購權中説明。此類 調整應在進行任何此類分發時進行，並在上述記錄日期後立即生效 。

內華達州 反收購法規

如果適用，內華達州修訂法規(“NRS”)中的 下列條款可能會阻止 收購本公司。

與感興趣的股東的交易 。NRS禁止上市的內華達州公司 在股東成為利益股東之日起三(3)年內與該股東進行任何業務合併 ，除非在該日期之前，公司董事會批准了業務合併本身或導致該股東成為利益股東的交易 。

“利益股東”被定義為直接或間接實益擁有本公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人 。企業合併“的定義非常寬泛，幾乎涵蓋任何類型的交易， 允許潛在收購方利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益 ，而不是公司及其股東的利益。

此外，未經批准而在三年等待期之後進行的企業合併也可以被禁止 ，除非得到董事會和股東的批准，或者利益相關股東支付的價格等於(I)利益相關股東在緊接企業合併公告日期前三(3)年內支付的最高每股價格或在他或她成為利益股東的交易中支付的最高價格，兩者以較高的價格為準； 如果沒有得到批准，也可以禁止 發生在三年等待期之後的企業合併 ，除非得到董事會和股東的批准，或者利益相關股東支付的價格等於(I)緊接企業合併公告日期前三(3)年內或在他或她成為利益股東的交易中支付的最高價格 ； (Ii)企業合併公告日或利益相關股東獲得股份之日的每股普通股市值(以較高者為準)；或(Iii)優先股持有人的最高清算價值(如果較高者)。

收購 控股權。NRS包含有關收購“控股權”的條款， 一般規定，任何人如果收購了“發行公司”(定義為內華達州公司)20%或以上的已發行有表決權股份，而該公司擁有200名或以上股東，其中至少有100名內華達州居民(如該公司的 股票分類賬所述)；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則可以被剝奪對所收購股份的投票權，除非大多數股東是內華達州居民(如該公司的 股票分類賬所述)。 任何人如果獲得該公司20%或以上的已發行有表決權股份(定義為內華達州公司，其中至少有100名股東為內華達州居民)，則可被剝奪對所收購股份的投票權

法規側重於收購“控股權益”，其定義為擁有足夠的流通股所有權， 若沒有控制權股份法，收購人可直接或間接、單獨或與他人聯合行使(I)五分之一或以上，但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上，但少於多數；或(Iii)多數或 以上本公司在董事選舉中的投票權。

是否授予投票權的問題 股東只能考慮一次，一旦做出決定， 就不能再討論。此外，除非公司的公司章程或章程另有規定：(I)收購的有表決權證券 如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明或股東投票決定不授予收購人的證券投票權 ，發行公司可在30日內按證券支付的平均價格全部或部分贖回； 如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明，或者股東投票不授予收購人的證券投票權 ，發行公司可以按證券支付的平均價格全部或部分贖回；(Ii)如果投票權授予收購人，則投票反對授予投票權的任何股東均可要求以公允價值向發行公司購買其全部或部分證券。

本節的 規定不適用於根據世襲和分配法、判決的執行、擔保權益的清償或與某些合併或重組相關的收購而進行的收購。 這一規定不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償或與某些合併或重組相關的收購。

轉接 代理和註冊表

我們的轉接代理是EQ by Equiniti，位於IS3200 Cherry Creek Drive South，Suite430，Colorado 80209。他們的電話是 (303)282-4800。

Penny 股票法規

證券交易委員會通過的法規一般規定“細價股“指市場價格 低於每股5美元(5.00美元)或行權價格低於每股5美元(5.00美元)的任何股權證券。這類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易， 經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判定，並在購買之前獲得購買者對該交易的 書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則 規則要求在交易前提交SEC準備的關於細價股市場的披露時間表。 經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價 ，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 ，以及細價股有限市場的信息。由於緊隨 本次發行後的我們的普通股可能受此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難 在二級市場上出售其普通股。

分紅 政策

在公司產生淨利潤之前，我們 不會向普通股股東分配現金。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以便為業務擴展和一般企業用途提供資金。我們不能向您保證將來會分發任何 現金。我們的現金分配政策由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求和投資機會。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB上只有一個有限的公開市場。我們的普通股和權證將於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始 交易。未來在公開市場上大量出售我們的普通股， 包括在本次發行中出售的認股權證和其他已發行認股權證行使時發行的股票，或對此類 出售的預期，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。

本次發行結束時，將有14,689,383股我們的已發行普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為15,180,292股)本次發行中出售的所有股票將可以自由交易 ，除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中有定義。

鎖定

有關禁售協議的更多詳細信息，請參閲本招股説明書第59頁標題為“承銷-禁售協議”的部分。 請參閲本招股説明書第59頁的“承銷-禁售協議”一節。

規則 144

總體而言，根據證券法第144條，截至本招股説明書發佈之日，任何在前三個月內的任何時間不是我們的關聯公司，並且實益擁有其股票至少六個月，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期 的任何人，都將有權出售無限數量的普通股，條件是 可以獲得關於我們的最新公開信息，並且在擁有該等股票至少一次之後，將有權出售無限數量的普通股。 如果有關於我們的最新公開信息，則在擁有該等股票至少一次之後，將有權出售無限數量的普通股將有權出售不限數量的普通股，不受 限制。

任何人如果是我們的附屬公司或在之前三個月內的任何時候都是我們的附屬公司，並且實益擁有 受限證券至少六個月(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持有期)，則有權在任何三個月內 出售數量不超過以下較大者的股票：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前 公開信息的可用性限制。

約 本次發行後發行的普通股股票(包括根據(基於等於每單位發行價5.50美元的市場價格)非現金權證(br}根據本次發行出售的認股權證)可發行的股票)既是規則144所指的“限制性證券”，也是(B)可利用規則144在本招股説明書發佈之日起三(3)個月內出售的 。

規則 701

總體而言，根據證券法第701條，我們的任何員工、董事、顧問或顧問根據合格補償股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票，並遵守第701條，有資格 在註冊説明書生效日期後90天 轉售這些股票，但不遵守第144條中包含的各種限制(包括持有期)。 本招股説明書構成了第144條的依賴 的一部分，但不符合第144條中包含的各種限制(包括持有期)，因此我們的任何員工、董事、顧問或顧問均有資格在註冊聲明生效日期後 轉售該等股票，但不遵守第144條中包含的各種限制(包括持有期)。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

此 部分彙總了與購買、擁有和處置我們普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。 本摘要未提供所有潛在税務注意事項的完整分析。以下提供的信息基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)的條款 、據此頒佈的庫房條例以及行政裁決和司法裁決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能隨時更改，可能會追溯， 或美國國税局(“IRS”)可能會以不同的方式解釋現有的權限。在任一 情況下，購買、擁有或處置普通股的税務考慮因素可能與以下描述的不同。

此 討論僅針對持有本公司普通股作為 守則第1221節所指的“資本資產”的美國持有者(定義見下文)(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦 根據受益所有者的特殊情況 可能與受益所有者相關的所有所得税考慮事項，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有者的所有考慮事項，包括：

出於本討論的 目的，“美國持有人”是普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的 納税：

在本討論中，“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，即(I)外國公司、 (Ii)非居民外籍個人或(Iii)外國財產或信託的實益擁有人，該等財產或信託在每種情況下均無需繳納美國聯邦所得税 普通股收入或收益的淨收入基礎。

如果 合夥企業持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業或其中的合夥人應就持有和處置普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況、 以及根據美國聯邦遺產 或贈與税規則，或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。 請向您的税務顧問諮詢有關適用於您的特定情況的美國聯邦所得税法， 以及購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果 或任何適用的税收 條約。

針對美國普通股持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

我們普通股的股息

我們 在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何分配。但是，如果我們對普通股的股票 進行任何分配，則此類分配將作為普通股息收入 計入美國股東的毛收入中，但從當前或累計的收益和利潤中支付，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。分配中超過當前或累計收益和利潤的任何部分 將被視為持有者在其普通股中的納税基礎的返還 ，然後被視為出售或交換普通股的收益。根據現行法律，如果滿足某些要求， 美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給美國個人普通股持有人的任何股息。

對作為公司股東的美國股東的分配 在美國聯邦所得税中構成股息，可能符合 收到的股息扣除或DRD的資格，這通常是公司股東可以獲得的。不能保證我們將有足夠的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，從而使任何分配都符合DRD的資格。此外， 只有在滿足特定持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用。

出售普通股

普通股的美國持有者通常會確認此類 股票的應税出售、交換或其他應税處置的損益，其金額等於該美國持有者在出售時實現的金額與其在 出售的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者的變現金額應等於現金金額和 因其股票而收到的任何財產的公平市場價值。處置時普通股持有期超過一年的，損益應為資本損益，應為長期資本損益 。用於美國聯邦收入 税收目的的資本損失扣減受本守則的限制。根據現行法律，由美國個人持有者認可的長期資本收益通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率 。

信息 報告和備份扣繳

信息 報告要求通常適用於普通股股息的支付和出售普通股的收益 ，除非美國持有者是豁免接受者，如公司。如果美國持有者 未能提供正確的納税人識別號和免税身份證明或未能全額報告股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。 如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

承保

我們 已與作為承銷商代表的Maxim Group LLC(“Maxim”)就本次發行的證券簽訂承銷協議 。在符合某些條件的情況下，我們已同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金 ，向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的 證券。

承銷協議規定，承銷商支付並接受本 招股説明書所提供證券的交付的義務取決於其法律顧問對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果任何證券被承銷，該承銷商 有義務承接並支付所有證券。但是，此類承銷商不需要 接受或支付下述超額配售選擇權所涵蓋的證券。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商不遲於承銷協議簽署之日起45個歷日內行使的選擇權， 可按本招股説明書首頁列出的發行價(減去承銷折扣和佣金)購買最多490,909股普通股和/或490,909股額外認股權證。承銷商僅可行使 此選擇權來支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。只要行使了選擇權並滿足承銷協議的 條件，我們將有義務向承銷商出售這些額外的普通股和/或認股權證，承銷商將有義務 購買這些額外的普通股和/或認股權證。

折扣 和佣金

承銷商最初建議 以本招股説明書封面所列的公開發行價向公眾發售這些單位。根據承銷協議 ，本公司與承銷商同意，既非高級管理人員亦非董事的本公司現有股東可按4%(4%)的承銷折扣及佣金購買本次發售的部分單位，而非本招股説明書封面所載的 承銷折扣及佣金。該投資者購買了200,000個單位，約佔本次發售單位的6.5%。

此外，代表 可以將部分單位以公開發行價減去每單位最多0.385美元的優惠出售給其他證券交易商。 本次公開發售後，代表可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變公司從承銷商購買單位中獲得的 收益。

下表彙總了假設承銷商不行使超額配售選擇權和全部行使超額配售選擇權，向我們提供的承銷折扣、佣金和費用前收益 ：

我們 還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們 還將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和 費用；(B)與 公司普通股和作為單位基礎的認股權證在全國交易所上市有關的所有費用和開支；(C)根據Maxim可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法進行證券註冊或資格 相關的所有費用、開支和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師(將成為承銷商的律師)的合理費用和支出 ，除非該等備案不需要 與公司擬在全國交易所上市(如果適用)相關)；(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ；(E)所有郵寄和打印發售文件的費用；(F)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的轉移和/或 印花税(如有)；及(G)公司會計師的費用和開支；以及(H)最高125,000美元的費用和開支，包括“路演”、勤奮和合理的 律師費和保險人律師費用。本公司應負責承銷商的外部法律顧問 無論發行是否完成，在未完成的情況下，最高限額為25,000美元。 除此之外，承銷商的法律費用最高不超過25,000美元。 此外，承銷商的法律顧問費用最高不超過25,000美元。 此外, 發行總收益的1%(1%)將提供給承銷商用於非責任費用。 此外，公司還向代表預付了25000美元的費用預付款(“預付款”)。預付款 應用於本協議規定的自付可核算費用，預付款的任何部分應退還給公司 ，但不得實際發生。Maxim可從應於超額配股權截止日期 或超額配售期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給代表的費用。 儘管如上所述，代表收到的任何預付款將退還給本公司，但按照FINRA規則第5110(G)(4)(A)條的規定，實際產生的預付款不得超過 。

我們 估計我們為此次發行支付的總費用約為1,865,000美元，其中包括(I)承銷 折扣1,260,000美元(7%)，(Ii)180,000美元(1%)的非交代費用(Iii)報銷相當於125,000美元的代表的實報實銷費用 ，包括我們支付的代表的律師費，以及(Iii)其他估計的公司 費用約300,000美元，其中包括法律會計打印

代表的 授權書

我們 已同意向代表(或其指定的附屬公司)發行認股權證(“代表認股權證”) ，以購買最多130,909股普通股(相當於本次發行中出售單位的普通股數量的4%(4%)，不包括承銷商超額配售選擇權的相關股份)。 我們特此登記代表認股權證和普通股的發行。代表的認股權證在發售開始後180天內不得行使 ，並在發售開始後三(3)年到期。代表的認股權證將可按 相當於與本次發售相關的公開發行價110.0%的價格行使。代表的認股權證不可 贖回。代表的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 ，該交易將導致任何人在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但FINRA 規則5110(E)(2)的規定除外。儘管有上述規定，代表認股權證可全部或部分轉讓給任何高級職員、經理 或代表成員(或任何此等繼任者或成員的高級職員、經理或成員)，以及承銷 辛迪加或銷售集團的成員。在發售開始後的三(3)年內，代表可以對全部或較少數量的普通股 行使認股權證, 將提供無現金行使，並將包含 出售普通股標的股票的一次按需登記的規定，前提是該等股份沒有有效的登記 聲明(費用由本公司承擔)，以及由本公司承擔 費用的無限“搭載”登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，發行人自費提供的唯一需求註冊權將不會超過自發售開始 起的五(5)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載註冊權自發售開始之日起不超過七(7)年。代表的 權證應進一步提供公司事件(包括股息、重組、合併等)導致的反稀釋保護(調整該等認股權證和該等認股權證的股份的數量和價格)。當公眾股東 受到一定比例的影響，或者符合FINRA規則5110(G)(8)(E)的情況下。

優先購買權和某些發行後投資的權利

自發售開始起計 個月內，代表被授予優先購買權 擔任主承銷商和賬簿管理經理，或至少擔任聯席牽頭管理人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理，在該十二(12)個月期間，我們未來的任何和所有公開和私募股權、股權掛鈎、可轉換或債務 (不包括商業銀行債務)發行至少有100%的經濟效益。 (不包括商業銀行債務) 在這十二(12)個月期間，代表被授予優先購買權 擔任聯席主管承銷商和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理，至少100%的經濟效益。 (不包括商業銀行債務)

此外，吾等還同意向承銷商支付總額為7%(7%)的現金費用，前提是此前由此類各方直接介紹給本公司的投資者向本公司提供資本，包括但不限於在 發售結束後91(91)天開始至此後十五(15)個月期間，通過行使本次發行中向本公司發行的認股權證或超額配售 認股權證(如有)。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股只有有限的公開市場。該等單位的公開發售價格由吾等與代表之間的磋商 釐定。在確定單位的公開發行價(包括認股權證的行使價)時考慮的主要因素包括：

我們 不能確定公開發行價格是否與股票在此次發行後在公開市場上的交易價格相符 ，也不能確定股票的活躍交易市場在此次發行後是否會發展或持續。

鎖定 協議

吾等 與吾等每位高級職員及董事已訂立以代表為受益人的慣常“鎖定”協議 ，根據協議，此等人士及實體同意在發售完成後180天內，未經代表事先書面同意，他們不得 要約、發行、出售、訂立出售本公司任何證券的合約、設定產權、授予任何出售選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券 ，包括在行使目前尚未行使的選擇權時發行普通股。

代表可在禁售期屆滿前，自行決定隨時解除部分或全部受禁售期協議約束的股份 ，恕不另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時，承銷商 將考慮證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所列數量更多的單位來超額配售此次發行。 這在我們的普通股和/或認股權證中建立了一個空頭頭寸，用於其自己的賬户。空頭 頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股和/或認股權證數量不超過承銷商 可以在超額配售選擇權中購買的普通股和/或認股權證數量。在裸空倉中，我們的普通股和/或認股權證涉及的股份數量 大於超額配售選擇權中普通股和/或認股權證的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商 可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股和/或權證的價格，或通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其 在此次發行中分銷證券的出售特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何 這些活動，恕不另行通知。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前在我們的普通股中進行被動做市交易 根據《交易所法案》下的規則 M的第103條的規定，在本次發行開始之前，承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定：

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在承銷商代表維護的網站上提供，也可能 在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商 ，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商代表 分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。與此次發行相關的，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印 為Adobe Inc®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發行。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

聯屬

某些 承銷商及其附屬公司可能會在正常業務過程中不定期向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，因此他們可能會收取常規費用和佣金。

外國 對購買我們股票的監管限制

我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國以外的人必須通知 自己，並遵守與此次發行我們的股票以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

銷售限制

加拿大。 根據National Instrument 45 106的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是 國家文書31 103中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題已由位於紐約的卡梅爾，Milazzo& Feil LLP轉交給公司。新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表是根據Haynie&Company，一家獨立註冊會計師事務所 CPA(一家獨立註冊會計師事務所)的報告納入的，並根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威納入 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於 本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書提供的普通股的更多 信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中有關任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考的限制。我們向SEC提交的所有文件均可在SEC的 網站www.sec.gov上查閲。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，我們將向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲 。我們在www.worksport.com上維護着一個網站。您可以免費獲取我們的10-K表格年度報告、 10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據證券交易委員會法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，或者在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取這些報告。我們沒有通過引用將我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

WorkSPORT有限公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了WorkSPORT，Ltd(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關 營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估m000重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項(CAM)是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見， 我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換 本票

如財務報表附註7所述，本公司訂立有擔保的可轉換本票，包括原始 發行折扣，並可按低於發行日市價的既定價格兑換。本票是帶權證發行的 。該公司將轉換功能視為有益的轉換功能。在考慮原始發行折扣後，受益的 轉換功能和認股權證的相對價值記錄了折扣。

我們 將轉換功能確定為關鍵審計事項，因為此類功能的會計處理很複雜，需要管理層 考慮替代報告模式。可轉換債券還要求管理層完成複雜的計算，並在財務報表的附註中包括重要的 披露。這些問題涉及管理層高度的專業知識和判斷力。反過來，這需要我們付出巨大的努力和判斷。

/s/ Haynie&Company

猶他州鹽湖城

2021年04月13日

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併 營業報表和全面虧損

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併的股東虧損報表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併 現金流量表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

1. 經營性質和反向收購交易

WorkSports 有限公司(“本公司”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。在截至2014年12月31日的年度內，本公司完成了與TruXmart Ltd.(‘TruXmart’)的反向收購交易(‘反向收購’)。 於2018年5月2日，Truxmart合法更名為WorkSports Ltd.(‘WorkSports’)。WorkSports在加拿大和美國設計並分銷 卡車車蓋。

2. 展示依據和業務情況

A) 合規性聲明

公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則 (‘GAAP’)編制的。

B) 計量基礎

公司的財務報表是按權責發生制編制的。

C) 合併

公司的合併財務報表合併了公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易、餘額和公司間交易的未實現損益均已沖銷。

D) 本位幣和列報貨幣

自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為美元 預期從2020年1月1日起計入。子公司的資產負債表已使用截至2019年12月31日的年度餘額作為2020年1月1日的期初，從加元 折算為美元。 根據會計準則編纂(ASC)830。這些財務報表以美元表示。 本公司及其子公司的功能貨幣和列報貨幣為美元。由於 本位幣的變動，公司確認了29,940美元的匯兑損失。

E) 估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。

F) 業務情況

公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

截至2020年12月31日，公司營運資金短缺33,289美元，累計虧損12,866,033美元。截至2020年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1,107,812美元。根據目前的運營計劃，本公司相信，自本年度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金 用於預期運營、資本支出和債務償還。

於截至2020年12月31日止年度及截至該年度止年度，本公司透過其REG-A公開發售、私募發售、 及行使認股權證共籌集約7,400,000美元。此外，截至2021年3月，該公司約有45,840,121份認股權證可按每股0.20美元的價格行使，而平均股價約為每股0.40美元，預計將有 次額外的認股權證行使。

隨後 截至2020年12月31日，公司打算推出幾款新的Tonneau蓋，其中最重要的是TerraVis。 TerraVis是一款太陽能蓋Tonneau蓋，將為皮卡車主提供可充電的便攜式動力，併為即將推出的電動皮卡增加續航里程 。公司預計，這些新產品的推出將充分改善公司的財務狀況。

根據公司未來的經營計劃、現有現金1,107,812美元、截至年底的額外募集資金約6,300,000美元，再加上可能行使的認股權證約9,100,000美元；管理層相信公司有足夠的 資金來履行未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。

G) 重新分類

某些 比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

H) 上期財務報表修訂

在編制我們的合併財務報表時，我們發現了一個與確認與下一輪特徵相關的被視為股息以及相關股票發行和2020年第一季度年度費用 的非實質性錯誤。 在編制合併財務報表時，我們發現了一個與確認與下一輪特徵相關的股息以及相關的股票發行和專業費用有關的重大錯誤 在2019年財政年度和2020年第一季度。根據SAB(工作人員會計公告)主題1.M，‘重要性’， 和SAB(工作人員會計公告)主題1.N，‘在量化本年度財務報表中的錯誤陳述 時考慮上一年度錯誤陳述的影響’，我們評估了錯誤並確定相關影響對我們之前任何年度或中期的財務報表沒有 重大影響，但糾正錯誤的累積影響將 對我們的經營結果和因此，我們修訂了之前報告的此類非實質性錯誤的財務信息 ，這些信息之前在我們的2019年Form 10-K年度報告中披露 。附註23中包含了對本文提供的某些以前報告的財務信息進行修訂以供比較的摘要 。

3. 重要會計政策

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的記賬現金和活期存款 。

應收賬款-貿易 應收賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將單獨審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要津貼。

公司為向公司的絕大多數客户銷售本公司的產品提供信用條款， 不需要這些客户提供抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續信用評估 ，並根據公司的歷史經驗和每期末的具體審核 或應收賬款，對可疑應收賬款進行撥備。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不計提壞賬準備。

存貨-存貨 按成本或可變現淨值中較低者列示，成本按加權平均基礎確定。成本包括材料成本 加上應用於產品的直接人工。

保修- 公司為缺陷產品提供有限保修。對購買不滿意的客户可以嘗試讓 超出保修期的購買獲得退款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司產生的保修 費用分別為0美元和2,106美元。

收入 確認-自2018年12月15日之後，對於報告與客户的合同收入的公共實體，ASC 606， 發佈了新的收入確認會計準則。銷售是在產品發貨時確認的，沒有退貨權 但可能會為有缺陷的產品提供補償，並且所有權和損失風險已轉移到非關聯客户，或者當根據銷售條款交付產品時，與客户簽訂了可識別的合同，規定了履約義務， 交易價格可確定，實體已履行其履約義務。與向客户開單的運輸和搬運成本相關的收入 計入淨銷售額，相關運輸和搬運成本計入銷售產品成本。 這些標準對報告的合併財務報表沒有影響。

財產 和設備-資本資產按成本入賬，並使用直線法在以下估計的 使用年限內攤銷：

截至2020年12月31日，本公司不計入以下項目的折舊：產品模具、商標和網站。

所得税 税金-所得税撥備是根據本年度應付或可退還的税款，以及應納税所得額與税前財務收入之間的暫時性 差額，以及資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性 差額計提的。遞延税項資產和負債按現行頒佈的所得税税率計入合併財務報表 ，適用於遞延税項資產和負債預計實現或按照FASB ASC 740規定結算的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整 。

税務 最初需要在財務報表中確認頭寸，因為經税務機關審核後，這些頭寸很可能會持續 。

WorkSports 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

3. 重要會計政策(續)

外幣折算-以外幣計價的交易最初使用交易日期的有效匯率 以本位幣記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債按交易日生效的歷史匯率折算為本位幣。所有匯兑收益和 虧損均包括在營業和綜合虧損報表中。

金融工具-財務會計準則委員會(FASB)ASC 825，關於金融工具公允價值的披露， 要求披露金融工具的公允價值。本公司現有金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債及股東貸款)的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其公允價值 。

測量- 公司最初以公允價值計量其金融工具，但某些非公平交易除外。本公司 隨後按攤餘成本計量其所有金融資產和金融負債，但在活躍市場中報價的股權工具投資 除外，這些投資均按公允價值計量。公允價值變動在發生變動的 期間的收益中確認。

財務 按攤餘成本計量的資產包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款 和應收股份認購。按攤餘成本計量的金融負債包括應付賬款和應計負債， 和應付本票。

相關 交易方交易-與關聯方的所有交易均在正常運營過程中，並按交易所 金額計量。

無形資產和減值-專利和其他無形資產使用直線法在其預計可用 壽命內攤銷。無形資產，如具有無限壽命的商標，不攤銷。無形資產至少每年或在發生表明存在減值的事件或情況時評估減值。每當事件或環境變化表明無形資產的賬面金額 可能無法收回時，本公司就評估可識別無形資產的可回收性 。當存在減值指標時，本公司根據與資產相關的預計 未貼現的未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。資產減值評估要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設 。這些假設需要重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無與 無形資產相關的減值虧損。

租賃 會計-2019年1月1日，公司採用了新的會計準則ASC 842，要求承租人根據未來租賃付款貼現的價值，將資產負債表上的經營性租賃確認為使用權資產和租賃負債 。關於租賃協議的性質和條款的擴大披露是前瞻性要求的，幷包括在附註19中。 採用後，公司還確認了68,516美元的使用權資產和租賃負債。

最近 會計聲明

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生品 和對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”。新指南取消了ASC 470-20中的三種模式中的兩種，這兩種模式要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能與託管的可轉換債券或優先股分開核算 。 因此，只有在ASC 470-20中的實質性溢價模式下考慮的轉換功能和需要根據ASC 815-15進行分叉 的轉換功能將被單獨核算。此外，ASU 2020-06中的修訂取消了ASC 815-40中與股權分類相關的一些要求 。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260，每股收益 (“EPS”)中的指引，以解決可轉換工具在計算稀釋每股收益時如何入賬，並要求加強 披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。新標準在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公司有效，並允許提前採用 。管理層目前正在評估採用這一新指導方針將對其合併財務報表產生的影響 ，預計不會產生實質性影響。

4. 庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存 包括以下內容：

在截至2019年12月31日的年度內，公司確認存貨減值虧損54,292美元。

5. 財產和設備

2020年12月31日和2019年12月31日的主要 物業和設備類別如下：