美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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一家小型新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年7月29日，註冊人擁有
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目錄
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頁面 |
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第一部分： |
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財務信息 |
1 |
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第1項。 |
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財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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未經審計的簡明合併收益表 |
2 |
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未經審計的全面收益表簡明合併報表 |
3 |
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未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
41 |
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|
第二部分。 |
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其他信息 |
42 |
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第1項。 |
|
法律程序 |
42 |
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第1A項。 |
|
風險因素 |
42 |
|
第6項 |
|
陳列品 |
57 |
|
簽名 |
58 |
||
II
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等詞語。“或類似的表述和這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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• |
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力以及實現和保持未來盈利能力的預期； |
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• |
我們的增長戰略和我們有效管理任何增長的能力； |
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• |
我們相信，我們正在建設世界上最值得信賴和最透明的汽車市場，併為消費者創造差異化的汽車搜索體驗； |
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• |
我們有能力為我們的經銷商客户提供高質量的銷售線索； |
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• |
我們保持和獲得新客户的能力； |
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• |
我們維護和打造品牌的能力； |
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• |
我們在國際上取得成功的能力； |
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• |
我們有能力從收購中實現利益，併成功實施與之相關的整合戰略； |
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• |
我們對未來股票發行的預期，以及與我們收購CarOffer，LLC的多數股權相關的看跌期權和看漲期權的行使，以及對可贖回非控股權益的相關估值； |
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• |
行業競爭和競爭對手創新的影響； |
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• |
會計公告的影響； |
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• |
訴訟的影響； |
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• |
我們有能力僱傭和留住必要的合格員工來擴大我們的業務； |
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• |
我們有能力充分保護我們的知識產權； |
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• |
我們有能力及時瞭解並有效遵守當前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規，以及我們對遵守這些法律和法規的信念； |
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• |
我們有能力克服汽車行業生態系統面臨的挑戰，包括庫存供應問題、全球供應鏈挑戰、全球半導體芯片短缺，貿易政策和其他宏觀經濟問題的變化； |
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• |
未能維持準確報告財務結果和防止欺詐所需的有效內部控制制度； |
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• |
我們對現金產生的期望，以及我們的現金是否足以為我們的運營提供資金； |
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• |
A類普通股的未來交易價格； |
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• |
我們期望實現遞延税項資產的好處; |
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• |
我們的預期投資回報； |
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• |
我們實現成本節約並從我們的費用削減努力中為我們的業務獲得其他好處的能力、此類削減對我們業務的影響以及與此類努力相關的付款時間； |
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• |
我們對限制性上市產品的展望； |
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• |
我們對未來客户降費的期望；和 |
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• |
新冠肺炎大流行的影響。 |
三、
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本報告其他部分描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。此外，我們的前瞻性陳述並不反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
四.
第一部分-財務信息
第一項財務報表
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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在… 6月30日， 2021 |
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在… 12月31日， 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 美元和美元 |
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預付費用、預付所得税和其他流動資產 |
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遞延合同成本 |
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受限現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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遞延税項資產 |
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遞延合同成本，扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ 未獲授權的； 分別於2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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B類普通股，$ 未獲授權的； 分別於2021年6月30日和2020年12月31日到期 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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$ |
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隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計的簡明合併財務報表.
1
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明合併收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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產品、技術和開發 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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合併淨收入 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
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( |
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普通股股東應佔淨收益 |
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普通股股東每股淨收益：(附註11) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-計算中使用的普通股平均股數 *普通股股東每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
CarGurus，Inc.
未經審計的全面收益表簡明合併報表
(單位：千)
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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合併淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣折算調整 |
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綜合全面收益 |
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可贖回的非控股權益造成的較不全面的損失 |
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( |
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普通股股東應佔綜合收益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
CarGurus，Inc.
未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
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|
可贖回的 非控制性 |
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甲類 普通股 |
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B類 普通股 |
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其他內容 實繳 |
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留用 |
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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利息 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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|
收益 |
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|
收益(虧損) |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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普通股轉換 |
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收購時發行普通股 |
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收購一家 |
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外幣折算調整 |
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2021年3月31日的餘額 |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬費用 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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股權獎勵淨額股份結算預扣税的支付 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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支付淨股份的預扣税和期權成本 *限制性股票單位和股票期權的結算 |
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2020年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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CarGurus，Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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經營活動 |
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基於股票的薪酬費用 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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預付費用、預付所得税和其他資產 |
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支付融資租賃債務 |
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在淨股票結算中支付預扣税和期權成本 *限制性股票單位和股票期權 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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繳納所得税的現金 |
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財產和設備的未付購置款 |
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網站開發中的資本化股票薪酬費用 降低內部使用軟件成本 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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取得使用權資產以換取融資租賃負債 |
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以經營性租賃負債換取使用權資產 |
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發行股票以供收購 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
CarGurus，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位，股票和每股數據除外)
1.組織機構和業務描述
CarGurus，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家跨國在線汽車買賣平臺，該平臺以其行業領先的上市交易市場為基礎，同時擁有數字零售解決方案和CarOffer在線批發平臺。CarGurus市場讓消費者有信心在線或當面購買或銷售汽車，並使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時收購和快速銷售汽車，所有這些都覆蓋全國。該公司使用專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市，成立於美國馬薩諸塞州。
該公司主要在美國經營。在美國，它還運營着它全資擁有的Autolist在線市場，以及CarOffer，LLC(“CarOffer”)數字批發市場，在這個市場中，它有一個
該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司。此外，它還有
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表(“未經審核簡明綜合財務報表”)未經審計。未經審核簡明綜合財務報表及相關披露乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的GAAP。
未經審計的簡明綜合財務報表也是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。未經審計的簡明綜合財務報表將反映所有調整，包括只有正常的經常性調整，這些調整對於公平呈現公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的財務狀況、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績、全面收益、股東權益變化以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流量是必要的。這些中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包括在本公司於2021年2月12日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報”)中。
在截至2020年6月30日的六個月的未經審計簡明現金流量表中，由於未達到披露門檻，本公司列報了其他非流動負債以及應計費用、應計所得税和其他流動負債，以符合本年度的列報。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
6
後續活動注意事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外的證據，或確定需要額外披露的事項。本公司已對所有後續事件進行評估，並確定沒有重大已確認或未確認的後續事件需要披露。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用的披露。
雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。如果實際結果與歷史經驗不同，或者其他假設最終證明不是實質上準確的，那麼實際結果可能與管理層的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
在準備未經審計的簡明合併財務報表其中包括本公司收入確認中銷售撥備和可變對價的確定、壞賬準備、可贖回非控制權益的估值、ASC 718項下股權和負債分類補償獎勵的估值、網站開發和內部使用軟件的產品、技術和開發成本的支出和資本化、商譽和無形資產及其他長期資產的估值和可回收性，以及公司遞延淨資產和相關估值撥備的可回收性。因此，公司認為這些是其關鍵會計政策，並認為在公司的重要會計政策中，這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。
信用風險集中
本公司維持其現金、現金等價物以及主要與信譽良好的認可金融機構的投資。雖然公司將現金、現金等價物和投資存入多家金融機構，但其存款可能經常超過政府的保險限額。
由於客户眾多，應收賬款的信用風險分散。該公司定期評估其客户的信譽。本公司一般沒有經歷過任何與個人客户或客户羣體應收賬款相關的重大損失。本公司不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備以外的額外信用風險。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，
自.起2021年6月30日,
2021年6月30日和2020年12月31日的應收賬款淨額包括$
重大會計政策
未經審核簡明綜合財務報表反映下列及本附註其他部分所述若干重要會計政策的應用未經審計的簡明合併財務報表. 自.起2021年6月30日，本公司於年報中詳述的重要會計政策及估計並無改變，但受收購
7
可贖回的非控股權益
與該公司收購一家
在本公司收購
收入確認-其他收入
該公司的其他收入主要來自與汽車批發銷售有關的收入，來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的展示廣告收入，以及與金融服務公司的合作收入。CarOffer的收入完全由批發收入組成。
批發收入包括CarOffer從促進經銷商之間的汽車買賣中賺取的交易費，CarOffer向買家和賣家收取費用。CarOffer還向經銷商銷售CarOffer在其他市場或直接從消費者那裏獲得的車輛-在這些情況下，CarOffer向買家收取交易費。CarOffer還向買家收取所有批發交易的檢驗和運輸服務費用。
對於批發汽車交易，CarOffer通常不控制車輛，因此在交易中充當代理。從為這些非批發汽車交易提供便利的費用中賺取的收入，將在車輛出售並按淨額確認收入的時間點確認。
對於出售給經銷商的從其他市場直接從消費者那裏獲得的車輛，CarOffer在其擁有車輛所有權的短期內將其資產負債表上的車輛確認在庫存中，並通常以淨額確認車輛收到的費用。在有限的情況下，通常是在仲裁過程中，CarOffer在被認為控制車輛的交易中收購車輛，因此被視為委託人。在這些情況下，存貨被記錄在資產負債表上，並以成本或可變現淨值中較低的一個進行估值。公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄了預付費用、預付所得税和其他流動資產內的存貨。
CarOffer被認為控制着檢驗和運輸服務，因為它主要負責履行，因此充當委託人。CarOffer利用第三方檢驗、服務提供商和運輸承運人組成的網絡。檢驗服務費用收入在進行檢驗時確認，運輸服務費用收入在交付完成時隨時間確認。與未履行履約義務相關的未賺取收入記為遞延收入。
基於股票的薪酬
對於根據本公司的股票薪酬計劃授予的股票獎勵，每筆獎勵的公允價值在授予之日確定。
對於以服務為基礎的歸屬條件授予的限制性股票單位(“RSU”)，確定公允價值。以公司A類普通股收盤價計算，面值$
8
適用於RSU已批准以市場為基礎歸屬在不同條件下，採用蒙特卡羅模擬格子模型確定公允價值。公允價值的確定使用此模型受公司截至2020年12月31日相對於標準普爾500指數上市公司的股價表現的影響，以及假設的數量 包括波動性在內，相關係數、無風險利率和預期股息。 根據基於市場的歸屬條件授予的RSU當市場狀況達到指定水平時.
對於授予的股票期權，公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。公允價值的確定受到公司股價和一些假設的影響，這些假設包括波動性、期限、無風險利率和股息率。授予的股票期權的期限一般為五年。
與該公司收購一家
獎助金須受CarOffer 2020股權激勵計劃，於2020年11月24日通過(“2020 CO計劃”)、適用的授標協議和CarOffer運營協議。繼本公司收購
除2020年CO計劃外，CarOffer於2020年12月9日就歸屬由CarOffer創始人兼首席執行官Bruce Thompson及若干關聯人士(“T5持有人”)實益擁有的CarOffer股權訂立歸屬協議(“歸屬協議”)，與本公司預期收購
本公司發行股票以供發行，並從其可供發行的股票中行使股票期權。該公司從CarOffer的可供發行的單位中發放CO獎勵單位。發生沒收時，公司會對其進行核算。
公司在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認補償費用，在任何日期確認的補償費用金額至少等於在該日期歸屬的獎勵的授予日期公允價值部分的金額。
與股票補償相關的税額扣除與相應的財務報表費用補償之間的差額所產生的税收影響計入税費。在基於股票的薪酬支出中確認的超額税收優惠在未經審計的現金流量簡明合併報表中被歸類為一項經營活動。
9
最近通過的會計公告
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税-簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理，刪除了現行標準中的幾個例外情況，並增加了指導意見，以降低某些領域的複雜性，例如要求一個實體在包括制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率制定變化的影響。該標準在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。公司通過了《指導意見》
近期尚未採用的會計公告
公司不時發佈新的會計公告。FASB或其他標準制定機構，並在指定生效日期或之前被公司採納。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。截至2021年6月30日，公司沒有考慮採用新的會計聲明。
3.收入確認
收入確認
以下是表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按地理區域和收入來源劃分的與客户簽訂合同的收入。
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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市場訂閲收入 |
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總計 |
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市場訂閲收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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市場訂閲收入 |
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其他收入 |
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總計 |
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$ |
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該公司根據市場認購和其他收入分類以及上表中的地理區域提供收入分類，因為它認為這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
ASC主題606，與客户的合同收入(“主題606”)要求公司披露分配給截至相關季度末尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於原預期期限大於一年的合同，指分配給未履行的履約義務的交易價格的合計金額。截至2021年6月30日，約為1美元
對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已應用主題606下可用的實際權宜之計，不披露截至2021年6月30日分配給未履行履約義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2021年6月30日未履行的履約義務，履約義務的性質、可變對價以及與未包括在交易價中的客户簽訂的合同中的任何對價與截至2021年6月30日履行的履約義務一致。
10
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入約為#美元。
為了應對新冠肺炎疫情，該公司向經銷商支付的訂閲費至少降低了
4.收購
在……上面
於完成購買協議所擬進行的交易(“成交”)後，本公司收購了一家公司。
根據購買協議，本公司設立了一個總金額為#美元的保留池。
截至2021年6月30日，公司發生的與收購相關的總成本為$
下表列出了轉移的總對價。
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轉移對價 |
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支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額 |
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$ |
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獲得的現金 |
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現金對價 |
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股票對價 |
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轉移的總對價 |
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$ |
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11
CarOffer收購已根據收購方法作為業務合併入賬，因此，總對價分配給收購的資產和承擔的負債。
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調整後的公平 日期的值 採購部 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用、預付所得税和其他流動資產 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產(1) |
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商譽(2) |
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經營性租賃使用權資產 |
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應付帳款 |
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) |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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) |
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經營租賃負債-流動 |
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( |
) |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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( |
) |
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可贖回的非控股權益(3) |
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( |
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轉移的總對價 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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此外，本公司、TopCo、每位成員以及特拉華州有限責任公司CarOffer Midco，LLC於2020年12月9日訂立了日期為2020年12月9日的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“CarOffer營運協議”)，根據該協議，本公司(其中包括)確保有權委任CarOffer管理委員會的多數成員、此類交易慣常享有的其他權利以及下文所述的認沽及贖回權利。
於2022年下半年，本公司將擁有可全權酌情行使的認購權(“2022年認購權”)，以收購部分剩餘股權，最高可達25%(
12
於2024年下半年，(A)本公司將擁有可全權酌情行使的認購權(“2024年認購權”)，以較大者(I)(X)1億美元($)收購其根據2022年認購權尚未收購的全部且不少於全部剩餘股權
購買協議、CarOffer經營協議及據此擬進行的交易的前述摘要並不聲稱完整，須受作為年報證物存檔的購買協議及CarOffer經營協議全文的規限，並受該兩份協議全文的規限。
以下未經審計的備考綜合財務信息綜合了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計業績，以及CarOffer截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計業績，並假設於2021年1月14日完成的CarOffer收購於2020年1月1日(2020財年的第一天)完成。預計綜合財務信息是在應用公司的會計政策後計算的，包括對收購的無形資產的攤銷費用、交易相關成本的調整，以及被取代的持續基於股票的薪酬安排的補償費用，以及由此產生的税收影響。這些形式上的業績僅供比較之用，並不表示如果CarOffer收購實際發生在2020年1月1日，本公司將實現的經營業績。此外，這些業績不是對未來業績的預測，也不反映2021年6月30日之後可能發生的事件，包括但不限於合併後的公司可能因收購CarOffer而實現的收入提升、成本節約或運營協同效應。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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合併淨收入(虧損)(1) |
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( |
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$ |
( |
) |
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(1) |
截至2021年6月30日的三個月，預計合併淨收入包括$ |
$
13
5.包括現金、現金等價物和投資在內的金融工具的公允價值
下表列出了每個公允價值水平在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產：
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2021年6月30日 |
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報價 在不活躍的金融市場 對於完全相同的資產 (1級輸入) |
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重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級輸入) |
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意義重大 無法觀察到的輸入 (3級輸入) |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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存單 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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報價 在活躍的市場中 對於完全相同的資產 (1級輸入) |
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重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (2級輸入) |
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意義重大 無法觀察到的輸入 (3級輸入) |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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投資： |
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存單 |
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總計 |
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該公司按公允價值計量符合條件的資產和負債，並在收益中確認價值變化。有幾個
現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和計息貨幣市場賬户中的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。
本公司將所有在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。自資產負債表日起一年及以下未歸類為現金等價物的投資歸類為短期投資，自資產負債表日起一年以上歸類為長期投資。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。
2021年6月30日和2020年12月31日的存單到期日分別為
以下是截至目前的投資摘要2021年6月30日和2020年12月31日分別為：
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2021年6月30日 |
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年內到期的存單 |
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總計 |
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14
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2020年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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估計數 公允價值 |
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投資： |
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一年或一年內到期的存單 |
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— |
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$ |
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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6.財產和設備，淨值
財產和設備，網絡包括以下內容：
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在… 6月30日， 2021 |
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在… 十二月三十一日， 2020 |
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計算機設備 |
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$ |
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大寫軟件 |
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資本化網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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在建工程正在進行中 |
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融資租賃使用權資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
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財產和設備，淨值 |
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$ |
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$ |
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不包括無形資產攤銷的折舊和攤銷費用$
7.商譽及其他無形資產
商譽
商譽賬面價值的變動情況如下：
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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CarOffer收購 (1) |
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外幣折算調整 |
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2021年6月30日的餘額 |
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(1) |
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本公司至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，測試商譽的減值情況。截至2021年6月30日，未發生賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。
15
其他無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產包括：
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2021年6月30日 |
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加權 平均值 剩餘 使用壽命 (年) |
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毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載客量 金額 |
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品牌 |
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發達的技術 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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加權 平均值 剩餘 使用壽命 (年) |
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毛收入 攜帶 金額 |
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累計 攤銷 |
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淨載客量 金額 |
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品牌 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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總計 |
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公司記錄了與無形資產有關的攤銷費用#美元。
本公司每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。 截至2021年6月30日，尚未發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化。
截至2021年6月30日，未來各期無形資產預計攤銷費用如下：
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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攤銷 費用 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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8.應計費用、應計所得税和其他流動負債
應計費用、應計所得税和其他流動負債包括以下各項：
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在… 6月30日， 2021 |
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在… 十二月三十一日， 2020 |
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應計所得税 |
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應計獎金 |
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累算佣金 |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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總計 |
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16
9.承擔及或有事項
合同義務和承諾
公司的所有財產、設備和內部使用軟件都是用現金購買的，但與未支付的財產和設備、內部使用軟件和金額有關的金額除外 與截至2021年6月30日的未經審計的簡明現金流量表中披露的融資租賃項下的債務有關。本公司與任何供應商或第三方均無重大長期採購義務。
租契
該公司的主要經營租賃義務包括對馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州愛迪生、得克薩斯州普萊諾和愛爾蘭都柏林辦公空間的各種租賃。該公司還對馬薩諸塞州尼達姆的數據中心空間負有運營租賃義務。
截至2021年6月30日，除以下討論外，本公司的重大租賃與年報披露的租賃相比沒有發生重大變化。
2021年1月25日，CarOffer在德克薩斯州愛迪生達拉斯大道15601號簽訂了一份轉租合同，租期約為
2019年7月1日，CarOffer在德克薩斯州普萊諾東普萊諾公園大道2701號簽訂了一份轉租合同，租期約為
該公司在馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋和加利福尼亞州舊金山的租約都有相關信用證，這些信用證被記錄為受限現金在未經審計的簡明綜合資產負債表。截至2021年6月30日和2020年12月31日，限制性現金為$
收購
本公司於2021年1月14日完成對CarOffer的收購，詳情見附註4本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的百分比.
法律事項
本公司可能不時捲入法律程序或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。本公司目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，而本公司相信，若個別或合併決定對本公司不利，將合理地預期會對其業務或財務業績產生重大不利影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中，公司與其客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議，其中包括關於許可、侵權、賠償和其他常見條款的商業條款。在通常情況下，本公司不同意根據其與客户的合同為本公司承擔擔保或賠償義務。
17
根據歷史經驗和已知信息在…2021年6月30日和2020年12月31日, 本公司未發生任何擔保或賠償費用。
10.股票薪酬
股權激勵計劃
2020年CO計劃規定向CarOffer的員工、高級管理人員、經理和顧問發放獎勵權益。
基於股票的薪酬費用
以下兩個表格顯示了按獎勵類型劃分的股票薪酬費用，以及股票薪酬費用記錄在公司的未經審計的簡明合併收益表:
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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選項 |
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限制性股票單位 |
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共同激勵單位 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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銷售和營銷費用 |
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產品、技術和開發費用 |
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一般和行政費用 |
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不包括基於股票的薪酬費用為$
截至2021年及2020年6月30日止三個月及截至2021年及2020年6月30日止六個月，本公司扣繳
11.每股收益
本公司有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權
在.期間 截至2021年6月30日的三個月，B類普通股持有者做到了
18
將B類普通股轉換為A類普通股. 在.期間 截至2021年6月30日的6個月和2020, 持有者轉換後的B類普通股
每股基本淨收入(“基本每股收益”)是通過將普通股股東應佔淨收入除以可贖回非控制權益(如果適用)的贖回價值變化除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司根據截至上一年最後一天的A類普通股和B類普通股總數加上報告期內發行和發行的任何新股的加權平均數，計算報告期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨收益(“攤薄每股收益”)使所有潛在的攤薄證券生效。稀釋每股收益是通過除以淨收入計算出來的。 可歸因於普通股股東的加權平均普通股數量，使用以下各項：(I)上述基本每股收益計算中使用的普通股數量；(Ii)如果稀釋，公司將在行使股票期權和歸屬RSU時發行的增量加權平均普通股；(Iii)如果稀釋，基於市場的業績獎勵，基於截至報告期末的可發行普通股數量，假設報告期末也是報告期末。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。IF-轉換方法用於計算2024年認股權行使時可發行的股票數量，包括CarOffer非控股權益和激勵單位，假設報告期末也是應急期末，截至報告期末可發行的股票數量。
下表顯示了計算基本和稀釋後每股淨收入時使用的分子和分母的對賬：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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合併淨收入 |
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減去：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益-基本收益 |
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新增：可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益-稀釋後 |
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分母： |
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加權平均普通股股數 用於計算每股淨收益的股票 可歸因於普通股股東的*基礎版 |
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因下列原因而產生的股份等價物的稀釋效應 *股票期權 |
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因下列原因而產生的股份等價物的稀釋效應 三個未歸屬的限制性股票單位 |
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因下列原因而產生的股份等價物的稀釋效應 *CarOffer激勵單位和非控股權益 |
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— |
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— |
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加權平均普通股股數 用於計算每股淨收益的股票 可歸因於普通股股東的**稀釋 |
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普通股股東每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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以下可能稀釋的普通股等價物已被排除在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋加權平均流通股的計算中，因為它們的影響在所述期間將是反稀釋的：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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未償還股票期權 |
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已發行限制性股票單位 |
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此外，根據基於市場的業績獎勵，A類普通股可能發行的股票約為股。
12.所得税
截至2021年6月30日止三個月，本公司錄得所得税撥備為$
截至2021年6月30日止六個月內，本公司記錄所得税撥備為#美元。
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司記錄的所得税撥備為#美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司記錄的所得税撥備為#美元。
該公司及其子公司要接受各種美國聯邦、州和外國所得税審查。本公司目前不受以下納税年度的所得税審查
13.細分市場和地理信息
本公司擁有
美國部門的收入來自市場訂閲和來自美國境內客户的其他收入。國際部門的收入來自市場訂閲和來自外部客户的其他收入
20
美國。公司的大部分運營管理費用，包括技術和人事成本，以及與經營公司業務相關的其他一般和行政成本，都發生在美國，沒有分配給國際部門。收入應報告分部發生的離散成本，包括折舊和攤銷，計入應報告分部營業收入(虧損)。分部營業收入(虧損)不反映與本公司境外子公司相關的轉讓定價調整，這些調整是為了法定報告目的而記錄的。對資產信息進行評估和審查全球基礎。
以下是按部門和地理區域劃分的公司運營信息：
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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細分市場收入： |
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美國 |
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國際 |
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總收入 |
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截至三個月 6月30日， |
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截至六個月 6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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部門運營收入(虧損)： |
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美國 |
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國際 |
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營業總收入 |
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$ |
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該公司於2020年第二季度停止了在德國、意大利和西班牙的國際部分在線市場的運營。
截至2021年6月30日，美國境外持有的總資產為美元。
21
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表，以及與之相關的附註，請參閲本文的其他部分Form 10-Q季度報告，或季度報告，以及我們的合併財務報表以及包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註和其他財務信息，這些報告於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)或我們的年報。本討論和分析中或本文件中其他部分包含的某些信息季度報告，包括有關我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。你應該回顧一下這篇文章的“風險因素”一節。季度報告討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在本次討論中，我們使用根據SEC規則被視為非GAAP財務指標的財務指標。這些關於非GAAP財務衡量標準的規則需要補充解釋和核對，這些內容包括在本報告的其他部分季度報告。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施，或替代符合美國公認會計原則(GAAP)的財務信息。
公司概述
CarGurus是一家跨國在線汽車買賣平臺，以其行業領先的上市市場為基礎，同時擁有數字零售解決方案和CarOffer在線批發平臺。CarGurus市場讓消費者有信心在線或當面購買或銷售汽車，並使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時收購和快速銷售汽車，所有這些都覆蓋全國。我們使用我們的專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
我們總部位於馬薩諸塞州劍橋市，於2015年6月26日在特拉華州註冊成立。
我們主要在美國運營。在美國，我們還作為獨立品牌運營我們全資擁有的Autolist在線市場，以及我們擁有51%權益的CarOffer數字批發市場。此外在美國，我們在加拿大和英國以CarGurus品牌經營在線市場。在英國，我們還運營我們全資擁有的活塞頭在線市場，作為一個獨立的品牌。我們還在德國、意大利和西班牙運營在線市場，直到2020年第二季度我們停止了這些市場的運營。
我們在美國、加拿大、愛爾蘭和英國都有子公司。此外，我們有兩個可報告的部門，美國和國際。見本季度報告其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註13。
我們主要通過掛牌和交易商展示訂閲從經銷商那裏獲得市場訂閲收入。我們產生了其他收入主要是從…與汽車批發銷售有關的收入，展示汽車廣告收入製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商和與融資服務公司建立合作伙伴關係的收入.
截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為2.177億美元，比截至2020年6月30日的三個月的9470萬美元增長了130%。截至2021年6月30日的三個月，我們產生了2740萬美元的合併淨收入和6640萬美元的調整後EBITDA，而截至2020年6月30日的三個月的合併淨收入為710萬美元，調整後的EBITDA為2750萬美元。
我們截至2021年6月30日的六個月營收為3.891億美元，較截至2021年6月30日的六個月營收252.4美元增長54%. 截至2021年6月30日的6個月，我們產生的合併淨收入為$46.9 截至2020年6月30日的6個月，合併淨收入為1980萬美元，調整後EBITDA為5520萬美元，調整後EBITDA為1.17億美元。
有關我們使用調整後EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)以及調整後EBITDA與我們合併淨收入的對賬的更多信息，請參見下面的“調整後EBITDA”。
新冠肺炎更新
新冠肺炎大流行引發了一場國際衞生危機，並對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成了重大破壞。我們的業務受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的實質性不利影響。2020年3月，我們暫時關閉了所有辦公室，並開始要求員工遠程工作，直到另行通知，這打亂了我們的業務運營方式。此外，為了限制COVID的傳播，
22
19, 很多國家，以及各州和地方在……裏面美國，實施了或強制要求對旅行和商業、原地避難所或待在家中的訂單以及企業關閉等方面的重大限制。F在我們開展業務的地區，感染率的波動導致了限制措施的週期性變化，這些限制措施因地區而異，可能需要對新的或恢復的訂單做出快速反應。這些命令中的許多都導致了對能力的限制的消費者通過以下方式買賣汽車在以下位置限制操作經銷商和/或通過關閉或減少 一定的經銷商所依賴的服務提供商。此外，這些限制和*繼續感到擔憂關於疾病的傳播 已經影響了汽車購物由消費者擾亂了汽車經銷商的經營，對汽車市場造成了不利影響。購買。 汽車行業也面臨庫存供應問題，包括可歸因於新冠肺炎大流行的原因和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺，這對我們網站上的庫存量產生了不利影響.
由於旅行和商業限制以及對他們業務的影響，我們的一些經銷商客户暫時關閉或運力下降，許多經銷商面臨着巨大的財務挑戰。 這種關閉和情況導致一些付費經銷商取消訂閲和/或減少與我們的支出，這對我們的收入和業務產生了實質性的不利影響。
此外，由於經銷商面臨重大的財務挑戰，我們採取措施幫助我們的付費經銷商在新冠肺炎大流行期間保持業務健康，包括主動降低某些服務期向經銷商付款的訂閲費。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們從支付經銷商那裏獲得的費用水平大幅下降，導致我們的收入大幅下降，並對我們的業務產生了實質性的不利影響。此外，儘管我們在2020年第二季度主動降低了費用，但我們遇到了客户取消率上升和付費經銷商增加速度放緩的情況，這對我們截至2020年12月31日的年度業務產生了重大不利影響。我們還經歷了來自經銷商客户的更多賬户拖欠，這些客户受到新冠肺炎疫情的挑戰，未能按時或根本不向我們付款。然而，自2020年第二季度以來，付費經銷商的取消已經開始穩定下來，我們認為這是由於消費者活動的恢復以及我們向客户提供的費用降低所致。此外，雖然我們暫停向英國經銷商收取2021年2月服務期的訂閲費，但在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們恢復了所有其他市場的正常合同賬單。雖然減費對我們截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入產生了重大不利影響，但對截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有重大不利影響。
新冠肺炎疫情對我們收入的這些影響導致我們在整個業務中實施了某些成本節約措施，這在截至2020年12月31日的一年中擾亂了我們的業務和運營。例如，在2020年第二季度，我們發起了一項成本節約計劃或費用削減計劃，其中包括裁員，限制整個業務的可自由支配支出，以及我們停止某些國際業務和擴張努力。特別是，我們停止了在德國、意大利和西班牙的市場運營，並停止了任何新的國際擴張努力，我們相信這將使我們能夠將我們的財務和人力資本資源集中在我們在加拿大和英國更成熟的國際市場上。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們還減少了算法流量獲取和品牌支出方面的消費者營銷，以努力降低開支，這是抑制了經銷商庫存，從而減少了經銷商對銷售線索的需求。然而，自2020年第二季度以來，隨着消費者活動的增加和政府實施重新開放政策，我們增加了消費者營銷費用。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的影響，包括對我們收入的影響。然而，我們目前還不能準確預測這些情況最終會對我們的未來收入和運營。請參閲本季度報告的“風險因素”部分 進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響。
關鍵業務指標
我們定期檢查許多指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。我們認為，評估美國和國際細分市場的這些指標是很重要的。國際部門的收入來自市場訂閲和來自美國以外客户的其他收入。由於各種因素，包括我們在每個市場的運營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭和其他每個國家獨有的動態，國際市場的表現與美國市場不同。下面提供的指標不包括CarOffer，因為我們認為這些指標要麼不適用於CarOffer業務，要麼沒有提供評估CarOffer業務的有意義的方法。
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月度唯一用户
對於我們的每個網站，我們根據Google Analytics測量的數據，將每月唯一用户定義為在一個日曆月內訪問過任何此類網站的個人。我們將每個網站在給定時間段的月唯一用户總數除以該時間段的月度數來計算平均月度獨立用户。在一個日曆月內，當具有唯一設備標識符的計算機或移動設備首次訪問我們的任何網站時，我們會將唯一用户計算在內。如果個人在給定的月份內使用不同的設備訪問網站，則每個此類設備的第一次訪問都被視為單獨的唯一用户。如果一個人在一臺設備上使用多個瀏覽器和/或在一個日曆月內清除他們的cookie並返回我們的網站，則每次這樣的訪問都被視為單獨的唯一用户。我們將月平均獨立用户視為衡量我們用户體驗質量、廣告和流量獲取效果以及品牌知名度的關鍵指標。衡量獨立用户對我們來説很重要，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們的市場訂閲收入在一定程度上取決於我們為交易商提供與我們的用户的聯繫和對我們的市場受眾的敞口的能力。我們將聯繫定義為消費者與我們市場上的經銷商之間通過電話、電子郵件、管理文本和聊天進行的互動，並點擊以訪問經銷商的網站或繪製到經銷商的地圖方向。
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截至三個月 6月30日， |
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月平均獨立用户 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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美國 |
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32,828 |
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34,048 |
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國際 |
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7,763 |
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7,753 |
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總計 |
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40,591 |
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41,801 |
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每月會話數
根據Google Analytics的衡量和定義，我們將每月的會話定義為在給定的時間範圍內每個月對我們網站的不同訪問次數。我們計算每月平均會話的方法是給定時間段內每月會話的總和除以該時間段內的月數。會話定義為從計算機或移動設備的第一個頁面查看開始，在用户關閉瀏覽器窗口的最早30分鐘後結束，或在每晚午夜結束(I)美國和加拿大網站的東部時間(Autolist網站除外)，(Ii)Autolist網站的太平洋時間，(Iii)我們英國網站的格林威治標準時間，以及(Iv)我們的德國、意大利的中歐時間(或觀察到夏令時的中歐夏季時間)，以及(Iv)我們的德國、意大利的中歐時間(或觀察到夏令時的中歐夏令時)，以及(Iv)我們的德國、意大利的中歐時間(或觀察到夏令時的中歐夏令時)一個會話可以由多個頁面查看和訪問者操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁面以及與經銷商聯繫。我們認為，衡量一段時間內的會話量，與該時間段內的獨立用户數量一起考慮，對我們來説是衡量消費者對我們市場的滿意度和參與度的一個重要指標，我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息，因為我們擁有的消費者越滿意和參與度越高，我們的服務對經銷商就越有價值。
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截至三個月 6月30日， |
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每月平均會話數 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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美國 |
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81,087 |
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85,901 |
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國際 |
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18,017 |
|
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17,416 |
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總計 |
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99,104 |
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103,317 |
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付款交易商數量
我們將付費交易商定義為在定義的期限結束時擁有活躍的付費市場訂閲的交易商賬户。我們擁有的付費經銷商數量對我們很重要，我們相信它為投資者提供了有價值的信息，因為它表明了我們市場產品的價值主張，以及我們銷售和營銷的成功和機會，包括我們留住付費經銷商和發展新經銷商關係的能力。
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6月30日 |
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付款交易商數量 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
|
|
23,950 |
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|
|
23,806 |
|
|
|
國際 |
|
|
6,777 |
|
|
|
6,452 |
|
|
|
總計 |
|
|
30,727 |
|
|
|
30,258 |
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24
每家訂閲商的季度平均收入(QARSD)
我們將QARSD(在財政季度末衡量)定義為該季度的市場訂閲收入除以該季度該市場的平均付費經銷商數量。我們計算一段時間內支付交易商的平均數量，方法是將該期間末和上一期末的支付交易商數量相加，然後除以2。這些信息對我們很重要，我們相信它為投資者提供了有用的信息，因為我們相信我們增長QARSD的能力是我們產品的價值主張和我們的付費經銷商從我們的產品中實現的投資回報(ROI)的一個指標。此外，QARSD的增長(我們認為這反映了與訂閲成本相關的對我們參與受眾的敞口的價值)，部分原因是我們有能力增加與我們用户的連接數量和這些連接的質量，這導致了向我們的付費經銷商追加銷售套餐水平和交叉銷售額外產品的機會增加。這一點在一定程度上是因為我們有能力增加與用户的連接數量和這些連接的質量，從而增加向我們的付費經銷商追加銷售套餐和交叉銷售額外產品的機會。
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|
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6月30日 |
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|||||
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每家訂閲商的季度平均收入(QARSD) |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
5,550 |
|
|
$ |
3,047 |
|
|
國際 |
|
$ |
1,491 |
|
|
$ |
643 |
|
|
整合 |
|
$ |
4,657 |
|
|
$ |
2,517 |
|
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們監測並在本季度報告中介紹了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務衡量標準。這種非GAAP財務衡量標準不是基於美國公認會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們將調整後的EBITDA定義為綜合淨收入，調整後不包括：折舊和攤銷，基於股票的薪酬費用，與收購相關的費用，重組費用，其他收入、淨額、所得税撥備和可歸因於被收購實體少數股權的淨收入。我們在這份季度報告中列出了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除某些項目可以產生一個有用的衡量標準，用於對我們的業務進行期間與期間的比較。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢，並做出規劃決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。此外，我們根據收入對調整後的EBITDA進行評估。我們將其稱為調整後EBITDA利潤率，並將其定義為調整後EBITDA除以總收入。
我們的調整後EBITDA不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是合併淨收入方面存在一些限制，合併淨收入是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制包括：
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• |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產可能需要在未來進行更換； |
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• |
調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
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|
• |
調整後的EBITDA不包括我們在報告期內發生的交易和一次性收購相關費用，這些費用可能不能反映我們在該期間的經營業績，因為截至與該期間相關的年度或季度報告(視情況而定)提交日期，我們已經完成了收購； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不包括我們在報告期內發生的重組費用，這可能不能反映我們在此期間的經營業績； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不包括其他收入，淨額主要包括過渡服務協議收入現金、現金等價物、投資、轉租收入和淨匯兑損益的利息收入； |
25
|
|
• |
調整後的EBITDA不計所得税規定； |
|
|
• |
調整後的EBITDA不包括可歸因於被收購實體少數股權的收入，該收入根據上述調整後EBITDA之前的所有限制進行了調整；以及 |
|
|
• |
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則提出的其他經營和財務業績指標。
下表列出了調整後EBITDA與合併淨收入(根據公認會計原則計算的最直接的可比性衡量標準)之間的對賬情況。
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
調整後EBITDA的對賬： |
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||||
|
合併淨收入 |
|
$ |
27,396 |
|
|
|
|
$ |
7,131 |
|
|
$ |
46,947 |
|
|
$ |
19,827 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
10,165 |
|
|
|
|
|
3,357 |
|
|
|
18,831 |
|
|
|
6,347 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
22,540 |
|
|
|
|
|
11,923 |
|
|
|
37,933 |
|
|
|
23,604 |
|
|
收購相關費用 |
|
|
65 |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
709 |
|
|
|
968 |
|
|
重組費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,514 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,514 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(61 |
) |
|
|
|
|
(474 |
) |
|
|
(283 |
) |
|
|
(1,202 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
11,142 |
|
|
|
|
|
2,052 |
|
|
|
17,604 |
|
|
|
2,103 |
|
|
合併調整後EBITDA |
|
|
71,247 |
|
|
|
|
|
27,527 |
|
|
|
121,741 |
|
|
|
55,161 |
|
|
可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
(4,805 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,737 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
66,442 |
|
|
|
|
$ |
27,527 |
|
|
$ |
117,004 |
|
|
$ |
55,161 |
|
|
|
1) |
不包括截至2020年6月30日的三個月和六個月與費用削減計劃相關的基於股票的薪酬支出753美元，因為這筆金額已經包括在調整後EBITDA的對賬中的基於股票的薪酬項目中。 |
組件未經審計的簡明合併收益表
我們的收入來自兩個來源：(1)市場訂閲收入，主要由上市和交易商展示訂閲組成；(2)其他收入，主要包括與汽車批發銷售有關的收入，展示汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入，以及與融資服務公司合作的收入。
Marketplace訂閲收入
我們為我們的CarGurus美國平臺向經銷商提供多種類型的市場上市套餐(在我們的其他市場上供應情況有所不同)：免費的限制性上市(以前稱為基本上市)；以及不同級別的上市套餐，每個套餐都需要按月、季度、半年或年度訂閲付費訂閲。
我們面向客户的訂閲一般按月自動續訂，經銷商可以在承諾期限結束時提前30天通知我們取消訂閲，儘管在2020年第二季度，我們並不要求因新冠肺炎疫情而取消訂閲的經銷商提前30天通知我們。訂閲定價是根據經銷商的庫存大小、區域以及我們對平臺將為他們提供的連接和ROI的評估而確定的，並且會受到我們可能不定期提供的折扣和/或費用降低的影響。我們還允許我們平臺上的所有經銷商訪問我們的經銷商儀錶板，其中包括業績摘要、經銷商洞察工具和用户審核管理平臺。只有訂購付費物品套餐的經銷商才能訪問定價工具、市場分析工具和我們的IMV掃描工具。
除了在我們的市場中展示庫存和提供對經銷商儀錶板的訪問外，我們還為訂閲我們某些物品套餐的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品和增強功能，包括在我們的實時績效營銷套件下銷售的經銷商展示(Dealer Display)。有了經銷商展示，經銷商可以購買出現在我們的市場上的展示廣告，也可以在互聯網上的其他網站上展示。一個D/或在Facebook Inc，一個高轉換率的社交平臺上。這樣的廣告可以通過用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動(包括顯示消費者
26
經銷商庫存中的相關車輛消費者在我們的市場上尚未發現)，以及許多其他目標因素，使經銷商能夠提高他們在市場消費者中的知名度，併為經銷商帶來合格的流量。
我們還為Autolist網站提供付費列表套餐，為活塞頭網站提供付費列表和展示產品。
其他收入
其他收入包括與汽車批發銷售相關的收入，其中包括CarOffer通過促進經銷商之間的車輛買賣而賺取的交易費，CarOffer向買家和賣家收取費用。CarOffer還向經銷商銷售CarOffer在其他市場或直接從消費者那裏獲得的車輛-在這些情況下，CarOffer向買家收取交易費。CarOffer還向買方收取所有批發交易的檢驗和運輸服務費用。
其他收入還包括汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商按每千次印象成本(CPM)銷售的非經銷商展示廣告收入。印象是加載到網頁上的廣告。除了在CPM基礎上銷售的廣告，我們也有按點擊收費的廣告。汽車製造商和其他品牌廣告商可以執行鍼對各種參數的廣告活動，這些參數包括人口統計羣體、行為特徵、特定的汽車品牌、認證二手車等類別以及混合動力汽車等細分市場。
其他收入還包括與某些融資服務公司合作的收入，根據這些收入，我們使CarGurus美國網站上符合條件的消費者有資格從通過此類公司提供融資的經銷商那裏獲得汽車融資資格。我們主要從這些合作伙伴那裏獲得收入，這是基於通過我們的網站與我們的貸款夥伴進行資格預審的消費者提供的資金貸款數量而產生的。
我們還為Autolist和PistonHeads網站提供非經銷商展示產品。
有關我們的收入會計政策的説明，請參閲“關鍵會計政策和重大估計”。
收入成本
收入成本包括支持與汽車批發銷售有關的收入所發生的成本。這些成本包括為經銷商之間的車輛買賣提供便利的成本，以及通過在拍賣中購買車輛來履行經銷商的購買訂單的成本。批發交易產生的主要成本包括運輸和檢查車輛的成本、某些工資、福利、直接參與執行和支持交易的員工的激勵性薪酬和基於股票的薪酬、分配的間接費用和其他第三方成本。在有限的情況下，通常是在仲裁過程中，CarOffer在其被視為控制車輛的交易中收購車輛，並在車輛出售時通過收入成本確認車輛的成本。
收入成本還包括與支持和託管我們的數字產品產品相關的成本。這些成本包括我們的客户支持團隊和第三方服務提供商的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬，如廣告、數據中心和網絡費用、分配的管理費用、與我們的物業和設備相關的折舊費用，以及資本化網站開發成本的攤銷。我們根據員工人數將間接成本(如租金和設施成本、信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和推出新產品，這些費用將會增加。
運營費用
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷團隊的人員和相關費用，包括工資、福利、獎勵薪酬、佣金、股票薪酬和差旅成本；與消費者營銷相關的成本，如流量獲取、品牌建設和公關活動；與經銷商營銷相關的成本，如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動；內部使用軟件的攤銷；以及分配的管理費用。我們與獲得新合同相關的部分佣金將在客户關係的預計受益期內資本化和攤銷。所有其他銷售和營銷成本均在發生時計入費用。我們預計，隨着我們應對新冠肺炎疫情以及影響我們消費者受眾和品牌知名度的宏觀經濟和競爭格局的變化，銷售和營銷費用將隨着季度的波動而波動，這將影響我們的季度運營業績。
27
產品、技術和開發
產品、技術和開發費用，包括研發成本，主要包括我們開發團隊的人員和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分配的管理費用。除網站開發和內部使用軟件成本以及其他符合資本化條件的成本外，研發成本在發生時計入費用。隨着我們投入更多的工程資源來開發新的解決方案並改進我們現有的平臺，我們預計產品、技術和開發費用將會增加。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律、人事和人才以及管理團隊的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬，以及與外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險費、支付處理和賬單成本以及分配的管理費用相關的成本。一般和行政費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們業務的不斷擴大，一般和行政費用將會增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊和無形資產攤銷。
其他收入，淨額
除其他收入外，淨額主要包括過渡服務協議收入、現金利息收入、現金等價物、投資、轉租收入和淨匯兑損益。
所得税撥備
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。我們已經記錄了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税撥備，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的所得税撥備。我們根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時性差異確認遞延税項資產和負債。若根據現有證據，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們對遞延税淨資產的估值津貼都是無關緊要的。
28
經營成果
下表列出了我們選定的各個時期的合併損益表數據。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
$ |
144,240 |
|
|
$ |
79,953 |
|
|
$ |
283,805 |
|
|
$ |
221,819 |
|
|
其他收入 |
|
|
73,508 |
|
|
|
14,784 |
|
|
|
105,311 |
|
|
|
30,607 |
|
|
總收入 |
|
|
217,748 |
|
|
|
94,737 |
|
|
|
389,116 |
|
|
|
252,426 |
|
|
收入成本 |
|
|
50,317 |
|
|
|
9,880 |
|
|
|
74,375 |
|
|
|
21,490 |
|
|
毛利 |
|
|
167,431 |
|
|
|
84,857 |
|
|
|
314,741 |
|
|
|
230,936 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
66,135 |
|
|
|
38,583 |
|
|
|
134,309 |
|
|
|
132,178 |
|
|
產品、技術和開發 |
|
|
27,630 |
|
|
|
21,887 |
|
|
|
52,794 |
|
|
|
44,971 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
26,167 |
|
|
|
14,158 |
|
|
|
46,681 |
|
|
|
30,018 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
9,022 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
16,689 |
|
|
|
3,041 |
|
|
總運營費用 |
|
|
128,954 |
|
|
|
76,148 |
|
|
|
250,473 |
|
|
|
210,208 |
|
|
營業收入 |
|
|
38,477 |
|
|
|
8,709 |
|
|
|
64,268 |
|
|
|
20,728 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
61 |
|
|
|
474 |
|
|
|
283 |
|
|
|
1,202 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
38,538 |
|
|
|
9,183 |
|
|
|
64,551 |
|
|
|
21,930 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
11,142 |
|
|
|
2,052 |
|
|
|
17,604 |
|
|
|
2,103 |
|
|
合併淨收入 |
|
|
27,396 |
|
|
|
7,131 |
|
|
|
46,947 |
|
|
|
19,827 |
|
|
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(656 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,466 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
28,052 |
|
|
$ |
7,131 |
|
|
$ |
50,413 |
|
|
$ |
19,827 |
|
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
206,584 |
|
|
|
|
$ |
89,746 |
|
|
$ |
369,595 |
|
|
$ |
237,752 |
|
|
國際 |
|
|
11,164 |
|
|
|
|
|
4,991 |
|
|
|
19,521 |
|
|
|
14,674 |
|
|
總計 |
|
$ |
217,748 |
|
|
|
|
$ |
94,737 |
|
|
$ |
389,116 |
|
|
$ |
252,426 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
40,194 |
|
|
|
|
$ |
15,337 |
|
|
$ |
69,584 |
|
|
$ |
35,599 |
|
|
國際 |
|
|
(1,717 |
) |
|
|
|
|
(6,628 |
) |
|
|
(5,316 |
) |
|
|
(14,871 |
) |
|
總計 |
|
$ |
38,477 |
|
|
|
|
$ |
8,709 |
|
|
$ |
64,268 |
|
|
$ |
20,728 |
|
29
下表列出了我們選定的合併損益表數據在所示每一時期的收入中所佔的百分比。由於四捨五入，下表中的金額可能不是總和。
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
|
66 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
88 |
% |
|
其他收入 |
|
|
34 |
|
|
|
16 |
|
|
|
27 |
|
|
|
12 |
|
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本 |
|
|
23 |
|
|
|
10 |
|
|
|
19 |
|
|
|
9 |
|
|
毛利 |
|
|
77 |
|
|
|
90 |
|
|
|
81 |
|
|
|
91 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
30 |
|
|
|
41 |
|
|
|
35 |
|
|
|
52 |
|
|
產品、技術和開發 |
|
|
13 |
|
|
|
23 |
|
|
|
14 |
|
|
|
18 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
12 |
|
|
|
15 |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
總運營費用 |
|
|
59 |
|
|
|
80 |
|
|
|
64 |
|
|
|
83 |
|
|
營業收入 |
|
|
18 |
|
|
|
9 |
|
|
|
17 |
|
|
|
8 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
18 |
|
|
|
10 |
|
|
|
17 |
|
|
|
9 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
合併淨收入 |
|
|
13 |
|
|
|
8 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8 |
|
|
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
|
13 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
95 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
94 |
% |
|
國際 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
14 |
% |
|
國際 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
總計 |
|
|
18 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
8 |
% |
30
截至2021年和2020年6月30日的三個月
收入
按來源劃分的收入
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
$ |
144,240 |
|
|
$ |
79,953 |
|
|
$ |
64,287 |
|
|
|
80 |
% |
|
其他收入 |
|
|
73,508 |
|
|
|
14,784 |
|
|
|
58,724 |
|
|
|
397 |
% |
|
總計 |
|
$ |
217,748 |
|
|
$ |
94,737 |
|
|
$ |
123,011 |
|
|
|
130 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
|
66 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
34 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入增加了1.23億美元，增幅為130%。其他收入增長397%，市場訂閲收入增長80%。
截至2021年6月30日的三個月，市場訂閲收入比截至2020年6月30日的三個月增加了6430萬美元，佔截至2021年6月30日的三個月總收入的66%，佔截至2020年6月30日的三個月總收入的84%。這一增長主要是由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的付費經銷商提供的費用降低帶來的約5,000萬美元的影響，其中約4,700萬美元導致該季度收入減少，其餘影響波及整個合同期限。“市場訂閲收入的增長也部分歸因於我們整個交易商基礎的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，其他收入增加了5870萬美元，佔截至2021年6月30日的三個月總收入的34%，佔截至2020年6月30日的三個月總收入的16%。 漲價是應該的。主要是由於我們收購了CarOffer 51%的權益，批發收入增加了5730萬美元。
按細分市場劃分的收入
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
206,584 |
|
|
$ |
89,746 |
|
|
$ |
116,838 |
|
|
|
130 |
% |
|
國際 |
|
|
11,164 |
|
|
|
4,991 |
|
|
|
6,173 |
|
|
|
124 |
% |
|
總計 |
|
$ |
217,748 |
|
|
$ |
94,737 |
|
|
$ |
123,011 |
|
|
|
130 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
95 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月收入增長至1.168億美元，增幅為130%。增加的主要原因是由於我們收購了CarOffer 51%的權益，批發收入增加了5730萬美元。此外，這一增長是由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎大流行而向我們的美國付費經銷商提供的降費影響，導致收入減少了約4,400萬美元。美國收入的增長在一定程度上也是由於我們在整個經銷商基礎上的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
31
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，國際收入增加了620萬美元，增幅為124%。增長的主要原因是，由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的國際付費經銷商提供的費用降低的影響，我們在第二季度減少了約300萬美元的收入。國際收入的增長在一定程度上也是由於我們在整個經銷商基礎上的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
收入成本
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
50,317 |
|
|
$ |
9,880 |
|
|
$ |
40,437 |
|
|
|
409 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入成本增加了4040萬美元，增幅為409%。 增加的主要原因是可歸因於CarOffer批發產品的3890萬美元的收入成本。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
66,135 |
|
|
$ |
38,583 |
|
|
$ |
27,552 |
|
|
|
71 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
30 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了2760萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於2020年第二季度廣告成本增加了1980萬美元，營銷成本相對於廣告和營銷成本增加了150萬美元，在此期間，我們實施了成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情。這一增長的部分原因還在於工資和與員工相關的成本增加了460萬美元。薪金和與僱員有關的費用增加的主要原因是佣金費用增加，這是因為獲得合同的可資本化成本減少，以及獲得合同的非資本化成本增加。漲幅銷售和營銷費用增加的部分原因是顧問和招聘費用增加了70萬美元，軟件訂閲費增加了50萬美元。截至2021年6月30日的三個月的增長包括與CarOffer相關的420萬美元的銷售和營銷費用增長。
產品、技術和開發費用
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
產品、技術和開發 |
|
$ |
27,630 |
|
|
$ |
21,887 |
|
|
$ |
5,743 |
|
|
|
26 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，產品、技術和開發費用增加了570萬美元，增幅為26%。 增加的主要原因是工資和與員工有關的費用增加了370萬美元。不包括基於股票的薪酬支出，增加了90萬美元。工資和與員工相關的成本增加了主要是由於員工人數增加了35%，部分原因是我們收購了CarOffer，與截至2020年6月30日的三個月相比，由於新冠肺炎疫情開始以來業績的改善，預期獎金獲得率有所增加。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是對某些基於負債的股票獎勵和年度留任贈款進行了重新估值。 產品、技術和開發費用的增加也是因為顧問費用增加了120萬美元。截至2021年6月30日的三個月的增長包括產品、技術、
32
和發展與CarOffer相關的費用.
一般和行政費用
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般事務和行政事務 |
|
$ |
26,167 |
|
|
$ |
14,158 |
|
|
$ |
12,009 |
|
|
|
85 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加到1200萬美元，或85%。*增加的主要原因是工資和員工相關成本增加了130萬美元，不包括基於股票的薪酬支出，增加了920萬美元。工資和員工相關成本的增加主要是由於我們收購了CarOffer，主要是因為我們的員工人數增加了21%，以及與截至2020年6月30日的三個月這是由於自新冠肺炎大流行開始以來表現有所改善。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是對某些基於負債的股票獎勵和年度留任贈款進行了重新估值。一般和行政費用增加的部分原因也是與支付處理和賬單相關的成本增加了90萬美元，原因是收入增加導致客户交易增加，諮詢費用增加了50萬美元。截至2021年6月30日的三個月的增長包括與CarOffer相關的710萬美元的一般和行政費用的增長。
折舊及攤銷費用
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
9,022 |
|
|
$ |
1,520 |
|
|
$ |
7,502 |
|
|
|
494 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用比截至2020年6月30日的三個月增加了750萬美元，增幅為494%，這主要是由於與從CarOffer收購的無形資產相關的無形資產攤銷增加。
其他收入，淨額
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
474 |
|
|
$ |
(413 |
) |
|
|
(87 |
)% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入總額，淨減少40萬美元，降幅為87%截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月，主要是由於年內與存款證投資有關的利率下降，導致利息收入減少30萬元。截至2021年6月30日的三個月.
所得税撥備
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
所得税撥備 |
|
$ |
11,142 |
|
|
$ |
2,052 |
|
|
$ |
9,090 |
|
|
|
443 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
33
與截至2020年6月30日的三個月記錄的所得税撥備相比，截至2021年6月30日的三個月記錄的所得税撥備主要是由於盈利能力增加，超過了可抵消的税收屬性。此外，在截至2021年6月30日的三個月中，記錄了與第162(M)條超額高級管理人員薪酬限制相關的60萬美元的税收支出，其中在我們首次公開募股(IPO)後允許的過渡期於2021年5月到期時適用。
按部門劃分的運營收入(虧損)
|
|
|
截至三個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
美國 |
|
$ |
40,194 |
|
|
$ |
15,337 |
|
|
$ |
24,857 |
|
|
|
162 |
% |
|
國際 |
|
|
(1,717 |
) |
|
|
(6,628 |
) |
|
|
4,911 |
|
|
|
(74 |
) |
|
總計 |
|
$ |
38,477 |
|
|
$ |
8,709 |
|
|
$ |
29,768 |
|
|
|
342 |
% |
|
細分市場收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
19 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(133 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，運營收入增加了2490萬美元，增幅為162%。增加的原因是收入增加1.168億美元，但部分被運營費用增加5030萬美元和收入成本增加4160萬美元所抵消。
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，國際運營虧損減少了490萬美元，降幅為74%。減少的原因是收入增加了620萬美元，收入成本減少了110萬美元，但部分被運營費用增加了240萬美元所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的6個月
收入
按來源劃分的收入
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
$ |
283,805 |
|
|
$ |
221,819 |
|
|
$ |
61,986 |
|
|
|
28 |
% |
|
其他收入 |
|
|
105,311 |
|
|
|
30,607 |
|
|
|
74,704 |
|
|
|
244 |
|
|
總計 |
|
$ |
389,116 |
|
|
$ |
252,426 |
|
|
$ |
136,690 |
|
|
|
54 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場訂閲 |
|
|
73 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
27 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年6月30日的六個月中，總營收比截至2021年6月30日的六個月增加了136.7美元，增幅為54%.其他收入增長了244%，市場訂閲收入增長了28%。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，Marketplace訂閲收入增加了6,200萬美元，佔截至2021年6月30日的6個月總收入的73%，佔截至2020年6月30日的6個月總收入的88%。這一增長主要是由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的付費經銷商提供的費用降低帶來的約5,000萬美元的影響，其中約4,700萬美元導致該季度收入減少，其餘影響波及整個合同期限。“市場訂閲收入的增長也部分歸因於我們整個交易商基礎的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
34
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，其他收入增加了7,470萬美元，佔截至2021年6月30日的6個月總收入的27%，佔截至2020年6月30日的6個月總收入的12%。 漲價是應該的。主要是由於我們收購了CarOffer 51%的股份，批發收入增加了7290萬美元。
按細分市場劃分的收入
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
369,595 |
|
|
$ |
237,752 |
|
|
$ |
131,843 |
|
|
|
55 |
% |
|
國際 |
|
|
19,521 |
|
|
|
14,674 |
|
|
|
4,847 |
|
|
|
33 |
|
|
總計 |
|
$ |
389,116 |
|
|
$ |
252,426 |
|
|
$ |
136,690 |
|
|
|
54 |
% |
|
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
95 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月收入增長至1.318億美元，增幅為55%。漲價是應該的。主要是由於我們收購了CarOffer 51%的股份，批發收入增加了7290萬美元。此外，這一增長是由於2020年第二季度收入減少了約4400萬美元，因為這是我們在本季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的美國付費經銷商提供的費用下調的影響的結果。美國收入的增加在一定程度上也是由於我們在經銷商基礎上的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，國際收入增加了480萬美元，增幅為64%。這個增加的主要原因是，由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的國際付費經銷商提供的費用降低的影響，收入減少了約300萬美元。國際收入的增加也部分歸因於我們經銷商基礎的擴張。這一擴張是由現有經銷商的提價和產品升級以及與月均經常性收入更高的新經銷商簽約推動的。
收入成本
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|
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截至六個月 6月30日， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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金額 |
|
|
% |
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|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
|
收入成本 |
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$ |
74,375 |
|
|
$ |
21,490 |
|
|
$ |
52,885 |
|
|
|
246 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，收入成本增加了5290萬美元，增幅為246%。 增加的主要原因是來自CarOffer的批發產品的收入成本為5200萬美元。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
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|
變化 |
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|
2021 |
|
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2020 |
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金額 |
|
|
% |
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||||
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|
|
(千美元) |
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|||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
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$ |
134,309 |
|
|
$ |
132,178 |
|
|
$ |
2,131 |
|
|
|
2 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
35
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了210萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是工資和與員工有關的費用增加了460萬美元。薪金和與僱員有關的費用增加的主要原因是佣金費用增加，這是因為獲得合同的可資本化成本減少，以及獲得合同的非資本化成本增加。銷售和營銷費用的增加也是由於2020年第二季度營銷成本相對於營銷成本增加了130萬美元，在此期間，我們實施了成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情。廣告費用減少了380萬美元，部分抵消了這一增長，這是由於算法流量獲取效率的提高，以及由於營銷條件、消費者對汽車的強勁需求以及全球半導體芯片短缺導致的汽車庫存供應問題而故意減少的支出。截至2021年6月30日的6個月的增長包括與CarOffer相關的510萬美元的銷售和營銷費用增長。
產品、技術和開發費用
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
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|
變化 |
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||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
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||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
產品、技術和開發 |
|
$ |
52,794 |
|
|
$ |
44,971 |
|
|
$ |
7,823 |
|
|
|
17 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，產品、技術和開發費用增加了780萬美元，增幅為17%。 增加的主要原因是工資和與員工相關的費用增加了600萬美元不包括基於股票的薪酬支出，增加了130萬美元。工資和員工相關成本的增加主要是由於我們收購了CarOffer，部分原因是員工人數增加了35%，與截至2020年6月30日的6個月相比，由於新冠肺炎疫情開始以來業績的改善，預期獎金實現了增加。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是年度留任津貼和某些基於負債的股票獎勵的重新估值。截至2021年6月30日的6個月的增長包括與CarOffer相關的280萬美元的產品、技術和開發費用的增長。
一般和行政費用
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
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|
變化 |
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||||||||||
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|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
一般事務和行政事務 |
|
$ |
46,681 |
|
|
$ |
30,018 |
|
|
$ |
16,663 |
|
|
|
56 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
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與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加到1,670萬美元，增幅為56%。*增加的主要原因是工資和員工相關成本增加了210萬美元，不包括基於股票的薪酬支出增加了1250萬美元。*工資和員工相關成本的增加主要是由於我們收購了CarOffer，員工人數增加了21%，與我們收購CarOffer相比，預期獎金的實現也有所增加截至2020年6月30日的6個月這是由於自新冠肺炎大流行開始以來表現有所改善。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是對某些基於負債的股票獎勵和年度留任贈款進行了重新估值。一般性和行政性費用的增加 部分原因還在於諮詢費用增加了90萬美元，以及與支付處理和賬單相關的成本增加了80萬美元，原因是收入增加導致客户交易增加。截至2021年6月30日的6個月的增長包括與CarOffer相關的一般和行政費用增加910萬美元。
折舊及攤銷費用
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
16,689 |
|
|
$ |
3,041 |
|
|
$ |
13,648 |
|
|
|
449 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
36
與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加了1360萬美元，增幅為449%，這主要是由於與從CarOffer收購的無形資產相關的無形資產攤銷增加。
其他收入，淨額
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
|
$ |
283 |
|
|
$ |
1,202 |
|
|
$ |
(919 |
) |
|
|
(76 |
)% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，其他總收入淨減少90萬美元，或76%，主要原因是在截至2021年6月30日的6個月裏，由於我們對存單投資的相關利率下降，利息收入減少了80萬美元。
所得税撥備
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
所得税撥備 |
|
$ |
17,604 |
|
|
$ |
2,103 |
|
|
$ |
15,501 |
|
|
|
737 |
% |
|
佔總收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與截至2020年6月30日的6個月記錄的所得税撥備相比，截至2021年6月30日的6個月記錄的所得税撥備主要是由於盈利能力增加，超過了可抵消的税收屬性。此外，在截至2021年6月30日的6個月，與基於股票的超額薪酬扣除有關的税收支出為60萬美元，而截至2020年6月30日的6個月記錄的税收優惠為50萬美元。此外，在截至2020年6月30日的6個月中記錄了60萬美元的税費支出。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，記錄了60萬美元的税費支出。此外，在截至2020年6月30日的6個月中，記錄了60萬美元的税費支出2021年，與第162(M)條超額人員薪酬限制有關，其中在我們首次公開募股後允許的過渡期於2021年5月到期時開始適用。
按部門劃分的運營收入(虧損)
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
|
美國 |
|
$ |
69,584 |
|
|
$ |
35,599 |
|
|
$ |
33,985 |
|
|
|
95 |
% |
|
國際 |
|
|
(5,316 |
) |
|
|
(14,871 |
) |
|
|
9,555 |
|
|
|
(64 |
) |
|
總計 |
|
$ |
64,268 |
|
|
$ |
20,728 |
|
|
$ |
43,540 |
|
|
|
210 |
% |
|
細分市場收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際 |
|
|
(27 |
)% |
|
|
(101 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，運營收入增加了3400萬美元，增幅為95%。這一增長是由於收入增加了1.318億美元，但部分被收入成本增加5470萬美元和運營費用增加4310萬美元所抵消。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，國際運營虧損降至960萬美元，降幅為64%。減少的原因是收入增加了480萬美元，運營費用減少了290萬美元，收入成本減少了190萬美元。
37
流動性與資本資源
現金、現金等價物和投資
於2021年6月30日及2020年12月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金及現金等價物1.846億美元及1.903億美元，以及期限大於90天但不足一年的存單投資分別為8,500萬美元及1.0億美元。
現金的來源和用途
我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量(反映在未經審計的現金流簡明合併報表中)彙總如下表所示：
|
|
|
截至六個月 6月30日， |
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|||||
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|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
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經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
81,335 |
|
|
$ |
34,928 |
|
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(56,054 |
) |
|
|
43,422 |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(22,073 |
) |
|
|
(4,875 |
) |
|
外幣對現金的影響 |
|
|
(135 |
) |
|
|
24 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
3,073 |
|
|
$ |
73,499 |
|
我們的運營資金主要來自經營活動。在截至2021年6月30日的6個月中，我們從運營活動中產生了8130萬美元的現金，在截至2020年6月30日的6個月中產生了3490萬美元的現金。
我們相信，自本季度報告提交之日起，我們現有的流動性來源將足以為我們的運營提供至少12個月的資金。在2020年第二季度，針對新冠肺炎疫情，我們實施了費用削減計劃，根據該計劃，我們裁減了員工，停止了某些國際市場的運營，停止了在任何新的國際市場的擴張，並有針對性地降低了銷售和營銷費用，包括算法流量獲取和品牌支出，以及可自由支配的運營費用。我們未來的資本金要求將取決於很多因素，包括新冠肺炎的進一步影響大流行、我們的收入、與我們的銷售和營銷活動相關的成本以及對我們的產品、技術和開發工作的支持、我們在國際市場的投資，以及我們節省成本的時間和程度。費用削減計劃。運營現金還可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和本季度報告“風險因素”部分詳述的其他風險。
在現有現金、現金等價物以及投資和運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。
經營活動
截至2021年6月30日的6個月內，運營活動提供的現金為8130萬美元主要由於合併淨收入為46.9美元根據2870萬美元的股權分類獎勵的基於股票的薪酬支出、1880萬美元的折舊和攤銷、650萬美元的遞延合同成本攤銷、230萬美元的遞延税金和50萬美元的壞賬撥備進行了調整。經營活動提供的現金也歸因於應計開支、應計所得税和其他負債增加了1560萬美元，應付帳款增加了1530萬美元，遞延收入增加了400萬美元。業務現金流的增加被應收賬款淨額增加4800萬美元、遞延合同成本增加510萬美元以及預付費用、預付所得税和其他資產增加400萬美元部分抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動提供的現金為3490萬美元，主要是由於淨收益1980萬美元，經股權分類獎勵的基於股票的補償支出2340萬美元、折舊和攤銷630萬美元、遞延合同成本攤銷560萬美元、遞延税項470萬美元和可疑賬户撥備170萬美元進行了調整。經營活動提供的現金也歸因於應收賬款減少570萬美元，預付費用、預付所得税和其他資產減少280萬美元，租賃債務增加90萬美元。應付賬款減少2590萬美元，應計開支、應計所得税和其他負債減少410萬美元，遞延合同成本增加410萬美元，遞延收入減少180萬美元，部分抵消了運營現金流的增加。
38
投資活動
截至2021年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金5610萬美元，原因是收購支付的現金6430萬美元，扣除收購的現金淨額，購買財產和設備的現金470萬美元，以及與網站開發成本資本化有關的210萬美元，部分被6000萬美元的存單到期日(扣除4500萬美元的存單投資)所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為4340萬美元，原因是6870萬美元的存單到期，部分被收購支付的2100萬美元現金、260萬美元的房地產和設備購買以及170萬美元的網站開發成本資本化所抵消。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金約2210萬美元，主要是由於CarOffer償還了1430萬美元的信貸額度，以及我們為限制性股票單位的股票淨結算支付了820萬美元的預扣税，但與發行普通股所得的與行使既有股票期權相關的40萬美元部分抵消了這一影響。
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動中使用的現金為490萬美元，主要原因是為限制性股票單位的股票淨結算支付了580萬美元的預扣税，但與行使既有股票期權有關的發行普通股所得的90萬美元部分抵消了這一影響。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2021年6月30日，我們的合同義務和承諾與我們年度報告中披露的合同義務和承諾相比沒有實質性變化，但出現在本季度報告其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註中的內容除外，這些附註在此併入作為參考。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排，也沒有期限少於12個月的租賃，對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來重大影響的.
關鍵會計政策和重大估計
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表，要求我們作出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額的估計和假設。
雖然我們定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，那麼實際結果可能與我們的估計不同，即使這些假設在做出時是合理的。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
編制未經審計簡明綜合財務報表時所依賴的重大估計包括銷售準備的確定和收入確認中的可變對價、壞賬準備、美國會計準則第718條規定的可贖回非控股權益的估值、股權和負債的估值-分類補償獎勵，網站開發和內部使用軟件的產品、技術和開發成本的費用和資本化，商譽、無形資產和其他長期資產的估值和可回收性，以及我們遞延淨資產和相關估值撥備的可回收性。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。
有關在這些方面做出的判斷的詳細解釋，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2出現在本季度報告的其他部分，以及我們年報中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。
39
最近發佈會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息可在本季度報告其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中找到。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨如下所述的市場風險。
利率風險
當時我們沒有任何長期借款。2021年6月30日或在2020年12月31日。
我們擁有現金、現金等價物和投資2.696億美元和290.3美元2021年6月30日和2020年12月31日，分別由銀行存款、貨幣市場基金和到期日為6至9個月的存單組成。
這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。 鑑於最近利率環境的變化，以及為了確保流動性，我們預計在可預見的未來，我們的投資回報會更低。到目前為止，利息收入的波動對企業的運營並不是實質性的。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
通貨膨脹風險
到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們有英鎊、歐元和加元的外幣敞口，儘管這種敞口並不大。
我們的海外子公司有合併後註銷的公司間賬户，這些賬户使我們面臨外幣匯率波動的風險。短期公司間賬户的匯率波動記錄在我們未經審計的簡明綜合收益表中，列在“其他收入，淨額”項下。長期公司間賬户的匯率波動記錄在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的累計其他綜合收益項下。
隨着我們尋求擴大在加拿大和英國的國際業務，我們與貨幣匯率波動相關的風險可能會變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
40
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
41
第二部分-其他相關信息
第1項法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前沒有受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，我們相信，如果判決對我們不利，單獨或合併將合理地預期會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的A類普通股風險很高。在評估我們的業務之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關注釋。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務一直受到，我們預計將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行引發了一場國際衞生危機，並對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成了重大破壞。我們的業務受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的實質性不利影響。2020年3月，我們暫時關閉了所有辦公室，並開始要求員工遠程工作，直到另行通知，這已經並可能繼續擾亂我們的業務運營方式。此外，為了限制新冠肺炎的傳播，許多國家以及美國的州和地方已經實施或強制執行，並繼續實施或強制實施對旅行和商業、原地避難所或待在家裏的命令以及關閉企業的重大限制。在我們開展業務的地區，感染率的波動導致了限制措施的週期性變化，這些限制措施因地區而異，可能需要對新的或恢復的訂單做出快速反應。其中許多訂單通過限制經銷商的運營和/或關閉或減少經銷商所依賴的某些服務提供商提供的服務，導致並可能繼續導致限制消費者購買和銷售汽車的能力。此外，這些限制和對疾病蔓延的持續擔憂影響了消費者的購車行為，擾亂了汽車經銷商的經營，這已經並可能繼續對汽車購買市場產生不利影響。
汽車行業也面臨，並可能繼續面臨庫存供應問題，包括可歸因於新冠肺炎大流行的原因和其他宏觀經濟問題，如全球半導體芯片短缺。車輛庫存的這種下降導致每輛車在拍賣中的出價增加，批發拍賣價格也相應上升。隨着通過批發拍賣補充庫存的價格上漲，經銷商已經提高了向消費者收取的價格，而且可能會繼續提高。汽車銷售價格的快速大幅上漲可能會影響到我們專有的即時市場價值(IMV)，以及交易評級的分發。此外，如果我們的付費經銷商繼續在降低庫存水平或增加成本的情況下運營，他們可能會減少或不願意增加他們與我們和/或可在承諾的期限結束時終止訂閲。如果經銷商認為由於庫存有限，他們對我們的產品和服務的需求減少，我們增加新的付費經銷商或提高與經銷商的費用的能力可能會受到阻礙。汽車行業的庫存挑戰已經並可能繼續對我們網站上的庫存量產生不利影響，這可能會導致消費者訪問我們網站和/或的數量下降。消費者和經銷商之間通過我們的市場連接的數量。這些由新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟問題導致的庫存相關問題可能會帶來實質性的不利影響影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於旅行和商業限制以及對他們業務的影響，我們的一些經銷商客户暫時關閉或運力下降，許多經銷商面臨着巨大的財務挑戰。這種關閉和情況導致一些付費經銷商取消訂閲和/或減少與我們的支出，這已經並可能繼續對我們的收入和業務產生實質性的不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情爆發之初取消訂單的增加和消費者需求的下降，我們減少了品牌廣告和流量獲取方面的支出，這導致截至2020年12月31日的一年以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月中，使用我們平臺的消費者與前幾個月相比有所減少，這反過來已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的負面影響。雖然我們已經恢復了一部分歷史上的消費支出，但未來可能不會
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如果我們選擇將投資轉向其他地方，包括支持新產品開發，完全恢復之前的支出水平。如果這樣的戰略不能帶來我們預期的好處，我們的業務可能會受到損害。我們的業務依賴於消費者借錢購買汽車的能力，由於新冠肺炎疫情的經濟影響，銀行和其他融資公司可能會限制或限制對消費者的貸款，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，由於經銷商已經並將繼續面臨新冠肺炎疫情帶來的重大財務挑戰，我們採取措施幫助我們的付費經銷商在新冠肺炎疫情期間保持業務健康，包括主動降低某些服務期限內向經銷商付款的訂閲費。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們從支付經銷商那裏獲得的費用水平大幅下降，導致我們的收入大幅下降，並對我們的業務產生了實質性的不利影響。此外，儘管我們在2020年第二季度主動降低了費用，但我們遇到了客户取消率上升和付費經銷商增加速度放緩的情況，這對我們截至2020年12月31日的年度業務產生了重大不利影響。我們未來可能會再次遇到取消數量增加和/或付費經銷商增加速度放緩的情況，因此，在我們繼續評估新冠肺炎疫情對付費經銷商和業務運營的影響時，我們可能會決定重新實施進一步的賬單減免。在新冠肺炎大流行期間，我們還經歷了，並可能繼續經歷經銷商客户因新冠肺炎大流行而受到挑戰的賬户拖欠增加的情況，這些客户未能按時或根本不向我們付款。
新冠肺炎帶來的這些影響大流行我們的收入下降導致我們在整個業務範圍內實施了某些成本節約措施，這在截至2020年12月31日的一年中擾亂了我們的業務和運營。例如，在2020年第二季度，我們啟動了一項成本節約計劃，其中包括裁員，限制整個業務的可自由支配支出，以及停止某些國際業務和擴張努力。與前一年相比，在截至2020年12月31日的一年中，我們還減少了算法流量獲取和品牌支出方面的消費者營銷，以努力降低費用，這是因為抑制了經銷商庫存，從而減少了對經銷商銷售線索的需求。儘管採取了這些措施，我們可能無法實現節省成本或吸引消費者訪問我們預期的水平，這將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。這些費用削減活動，以及我們未來可能採取的任何節約成本的行動，可能會產生意想不到的後果，如關鍵員工的流失、不必要的自然減員，及我們可能無法達到我們預期的預期成本節約水平的風險，其中任何一項都可能對我們的運營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。如果新冠肺炎大流行對我們未來的收入將產生重大影響，我們還可能決定有必要採取額外的破壞性措施來降低我們的運營費用。
新冠肺炎疫情的全球性已經並將繼續對我們的國際業務產生重大影響。由於危機，我們停止了在德國、意大利和西班牙的市場運營，並停止了任何新的國際擴張努力，我們相信這將使我們能夠將財務和人力資本資源集中在加拿大和英國更成熟的國際市場上。然而，如果我們不能在這兩個市場取得成功，將對我們的業務和潛在增長產生實質性的不利影響。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的影響，包括對我們收入的影響。然而，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的運營產生什麼影響，因為與大流行持續時間、政府應對措施的範圍和有效性以及其他預防、治療和遏制行動或事態發展相關的不確定性，包括疫苗的分發、未來行為的轉變，以及相關政府當局實施的旅行和商務限制的持續時間或嚴重程度，我們無法準確預測這些情況最終將對我們的運營產生什麼影響。我們也無法預測對我們經營的全球經濟和金融市場的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與經銷商的關係。如果有相當數量的經銷商終止與我們的訂閲協議，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們的主要收入來源是經銷商為獲得我們汽車市場的增強功能而向我們支付的訂閲費。我們與經銷商的認購協議一般可由我們提前30天通知終止，經銷商在承諾期限結束時提前30天通知終止。目前，我們與經銷商簽訂的大多數合同都規定了一個月的承諾條款，並不包含要求經銷商在承諾期限之後維持與我們的關係的合同義務。因此，這些經銷商可以根據其認購協議的條款取消與我們的認購。經銷商取消向我們訂閲的決定可能受到多個因素的影響，包括國家和地區經銷商協會、國家和地方監管機構、汽車製造商、消費者團體和合並的經銷商團體。如果這些有影響力的團體中的任何一個表示經銷商不應該與我們簽訂或維持認購協議，這種信念可能會成為經銷商的共識，我們可能會失去一些付費經銷商。如果我們有相當數量的付費經銷商終止與我們的訂閲，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
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如果我們沒有維持或增加向我們支付認購費的交易商數量，或未能維持或增加向我們支付認購費，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
由於新冠肺炎疫情，許多付費經銷商取消了與我們的訂閲(在某些情況下，包括在適用的合同條款和通知期結束前獲得我們的許可)，這對我們的收入造成了實質性的不利影響 在截至2020年12月31日的一年中，可能會有更多的經銷商取消訂閲，因為他們繼續受到新冠肺炎疫情的影響。如果付費經銷商在訂閲期間沒有收到他們預期的消費者連接數量，沒有體驗到他們期望從這些連接中獲得的汽車銷售水平，或者沒有將消費者連接或銷售歸入我們的平臺，他們可以在承諾的期限結束時終止訂閲。如果我們不能維持或擴大我們向經銷商付款的基礎，或不能維持或提高我們從他們那裏收取的費用水平，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們允許經銷商在CarGurus市場免費列出其庫存；但是，我們對此類免費上市施加了某些限制，例如限制美國未付費經銷商在30天內可能收到的線索數量、不顯示未付費經銷商身份和聯繫信息，以及禁止訪問我們市場的付費功能。我們繼續在我們的CarGurus市場調整我們的免費上市產品--限制性上市，將來我們可能決定對限制性上市施加額外的限制或修改向非付費經銷商提供的服務。我們限制上市產品的這些變化可能會導致向消費者展示的庫存減少，這可能會削弱我們吸引消費者的努力，並導致非付費經銷商收到的線索和聯繫更少，這可能會使我們更難將此類經銷商轉變為付費經銷商。如果經銷商不按我們預期的價格訂閲我們的付費產品，我們的業務和財務業績將受到實質性的不利影響。
如果經銷商或其他廣告商減少與我們的廣告支出，而我們無法替代減少的廣告支出，我們的廣告收入和業務將受到損害。
很大一部分收入來自主要通過向經銷商、汽車製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商銷售廣告(包括展示廣告和受眾定位服務)而產生的廣告收入。我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道爭奪這一廣告收入。我們吸引和留住廣告商以及創造廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們有能力：增加使用我們市場的消費者數量；有效地與其他在線汽車市場競爭廣告支出；繼續開發我們的廣告產品；跟上技術以及我們競爭對手的做法和產品的變化；併為我們的廣告商提供具有吸引力的投資回報(ROI)，因為他們與我們一起進行廣告支出。
我們與經銷商簽訂的展示廣告協議一般包括一個月至一年不等的條款，我們可以提前30天通知經銷商終止，經銷商可以在承諾期限結束時提前30天通知終止。這些合同不包含要求廣告商在承諾期限後保持與我們的關係的合同義務。我們的某些其他廣告合同，包括與汽車製造商的合同，通常不會在超過承諾期限的情況下持續承諾在我們的市場上做廣告。由於新冠肺炎的流行，一些廣告商取消或減少了與我們的廣告投放，這對我們的收入造成了實質性的不利影響 截至2020年12月31日止年度內與前一時期相比，廣告客户可能會繼續取消或減少他們在我們這裏的廣告，因為他們繼續經歷新冠肺炎大流行的影響。此外，新冠肺炎疫情導致消費者訪問我們網站的次數減少，導致在截至2020年12月31日的一年中，我們為廣告客户提供的印象低於預期截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的每個月的比較，這已經並可能繼續對我們的廣告收入造成不利影響。如果我們不能讓廣告商相信我們的廣告產品與替代渠道相比的有效性或優越性，我們可能不會成功地從廣告商的支出中獲得更大份額。如果目前的廣告商減少與我們的廣告支出，而我們無法取代這種減少的廣告支出，我們的廣告收入以及業務和財務業績將受到損害。
如果我們未能充分實現收購CarOffer 51%股權的預期交易協同效應，或者CarOffer業務未能以我們預期的速度增長，我們的收入和業務將受到損害。
2021年1月，我們完成了對CarOffer 51%股權的收購，這為我們的經銷商產品組合增加了批發車輛採購和銷售能力。我們預期的交易協同效應的實現和CarOffer業務增長的能力取決於一系列因素，包括但不限於我們有能力：擴大在CarOffer平臺上從事交易的經銷商數量；留住現有客户，並增加他們在CarOffer平臺上完成的批發交易的份額; 吸引歷史上通過實物拍賣買賣車輛並可能選擇不在網上交易的潛在客户；併成功地與競爭對手競爭，包括其他在線車輛拍賣公司和大型全國性線下車輛拍賣公司正在向在線渠道擴張，並推出了與實體拍賣相關的在線拍賣。如果我們預期的交易協同效應沒有完全實現和/或CarOffer業務未能以我們預期的速度增長，我們的收入和業務都會受到損害。
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行業狀況，如汽車零售價格大幅變化或汽車價格下降二手車庫存 供應進入批發市場也可能對CarOffer的業務和增長產生不利影響。例如，如果二手車的零售價相對於新車的零售價上漲，這可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能會導致CarOffer平臺上的二手車批發銷售減少。二手車經銷商也可能決定自己零售更多的汽車，而不是在CarOffer平臺上銷售，這可能會對車輛數量產生不利影響提供在CarOffer平臺上出售的車輛和對這些二手車的需求。汽車行業的庫存挑戰，包括可歸因於新冠肺炎大流行的原因，也可能導致D進入批發市場的車輛供應增加並減少CarOffer平臺上售出的車輛數量。CarOffer無法留住客户和/或增加或尋找其他車輛供應來源將是不利的影響我們的收入和業務.
如果我們不能通過我們的平臺向消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，使用我們市場的消費者和經銷商之間的連接數量可能會下降，我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能繼續為消費者提供令人信服的車輛搜索體驗，消費者和經銷商之間通過我們的市場的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商暫停在我們的市場上列出他們的庫存，取消他們的訂閲，或者減少他們在我們這裏的支出。如果經銷商暫停或取消其庫存在我們市場的上市，我們可能無法吸引大量消費者受眾，這可能會導致其他經銷商暫停或取消他們對我們市場的使用。使用我們市場的交易商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。隨着消費者越來越多地使用移動設備訪問互聯網和我們的市場，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過消費者的移動設備為他們提供強大和用户友好的體驗。我們相信，我們能否在臺式電腦和移動設備上提供令人信服的車輛搜索體驗，取決於許多因素，包括我們有能力：維持對消費者和經銷商的吸引力市場；繼續創新和推出針對我們市場的產品；發佈有效、消費者參與度高的新產品；展示各種汽車庫存，以吸引更多消費者訪問我們的網站；提供吸引消費者的移動應用程序；維護我們的移動應用程序與iOS和Android等操作系統以及運行此類操作系統的流行移動設備的兼容性；以及訪問和分析足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關信息，包括定價信息和準確的車輛詳細信息。
我們依賴互聯網搜索引擎來拉動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎。為我們的網站帶來流量。我們從搜索引擎吸引到我們市場的消費者數量，部分原因是我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時，我們依靠網頁的高有機搜索排名將消費者推薦到我們的網站。我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名，或者互聯網搜索引擎可能會改變他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的方法，如果我們改進搜索引擎優化的努力不成功，或者不如我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力成功，我們吸引大量消費者受眾的能力可能會減弱，我們市場的流量可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供經銷商和定價信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭產品。我們自己搜索廣告支出的減少或競爭對手更激進的支出也可能導致我們產生更高的廣告成本和/或降低我們對潛在用户的市場可見度。我們的網站在過去經歷了有機和付費搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現波動。通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。
如果我們不能開發新產品，或讓消費者和經銷商廣泛採用這些產品，都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的成功有賴於我們不斷創新，以提供使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者和經銷商有用的產品，或者以其他方式為消費者和經銷商提供價值的產品。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會達到這樣一個地步，即對我們現有產品的投資效率會降低，我們收入的增長將需要更多地專注於為消費者和經銷商開發新產品。這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用，才能繼續吸引消費者到我們的市場，經銷商來我們的產品和服務。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以提高我們市場及其相關產品的吸引力和全面性，並有效地將新的互聯網和移動技術融入其中。由於新冠肺炎疫情的影響以及我們的成本節約舉措對我們業務的影響，我們從事這些活動的能力可能會下降。這些產品、技術和開發費用可能包括僱傭額外人員、聘用第三方服務提供商和進行其他研發活動的成本。此外，與新產品相關的收入通常是不可預測的，我們的新產品可能比我們的新產品具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的營銷和銷售成本
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現有產品。我們可能會繼續修改現有產品和新產品的定價模型，以使我們產品的價格反映這些產品為消費者和經銷商提供的價值。我們的定價模型可能無法有效地反映 如果我們不能提供消費者和經銷商想要使用的市場和產品，他們可能會減少或停止使用我們的市場和產品。如果沒有創新的市場和相關產品，我們可能無法吸引更多的獨特消費者或留住現有消費者，這可能會影響成為付費經銷商的經銷商數量和希望在我們的市場上做廣告的廣告商數量，以及他們願意為我們的產品支付的金額，這反過來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們可能無法維持或發展與數據提供商的關係，或者他們提供的數據可能會中斷，這可能會降低我們的購物體驗價值或透明度，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們從許多第三方數據提供商獲取數據，包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可方。我們的業務依賴於我們獲取數據的能力，以造福於使用我們市場的消費者和經銷商。例如，我們在每個市場的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護這些市場的庫存數據和其他車輛信息的能力。我們市場上可獲得的大量庫存和車輛信息對我們為消費者提供的價值至關重要。此類庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者數量。我們的數據訪問可能會因多種原因而中斷，包括與數據提供商續簽協議時遇到的困難、數據提供商使用的軟件發生變化、行業參與者限制數據訪問的努力、數據提供商可能向我們收取的費用增加以及新冠肺炎疫情的影響。如果當前的任何提供商終止與我們的關係，或者我們來自任何提供商的服務中斷，我們的市場可能會受到負面影響。如果提供給我們的數據出現重大中斷，我們使用我們的市場向消費者和經銷商提供的信息可能會受到限制。此外，這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會降低使用我們市場的消費者的購物體驗的價值和透明度，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果不能建立、維護和保護我們的品牌，將損害我們吸引大量消費者受眾以及擴大消費者和經銷商對我們市場的使用的能力。
雖然我們專注於建立我們的品牌認知度，但維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們努力維持消費者和經銷商的信任，並利用我們的市場為每一位消費者和經銷商提供價值。我們保護品牌的能力也受到我們努力優化我們的重大品牌支出並克服整個行業品牌營銷中的激烈競爭(包括可能模仿我們的報文傳送的競爭對手)的成功的影響。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，由於經銷商庫存受到抑制，經銷商對銷售線索的需求減少，我們減少了品牌支出，未來我們可能會根據新冠肺炎疫情的持續影響決定繼續抑制品牌支出。如果消費者認為我們沒有專注於為他們提供更好的汽車購物體驗，或者如果我們不能克服品牌營銷競爭，在消費者心中保持差異化的價值主張，我們的聲譽和我們的品牌實力可能會受到不利影響。
對我們的業務實踐和文化、我們的管理團隊和員工、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能削弱消費者和經銷商對我們市場的信心和參與度，並可能對我們的品牌產生不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，將損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們平臺的一部分使使用我們市場的消費者和經銷商能夠相互交流，並與其他在互聯網上尋求信息或建議的人進行交流。對於我們網站上發佈的內容，可能會對我們提出誹謗或其他傷害索賠。此外，由於我們市場的用户的欺詐或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒可能會損害我們的聲譽，降低我們吸引新用户或留住現有用户的能力，並降低我們品牌的價值。
我們過去的增長並不預示我們未來的增長，由於新冠肺炎疫情的影響，我們未來增長收入的能力也不確定。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入從截至2019年12月31日的5.889億美元降至5.515億美元，同比下降6%-我們主要將此歸因於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向付費經銷商提供的降費帶來的約5,000萬美元的影響-而在截至2021年6月30日的六個月中，我們的收入從截至2020年6月30日的六個月的2.524億美元增加到3.891億美元，同比增長54%。我們在2021年剩餘時間及以後的收入可能會繼續受到新冠肺炎大流行的影響。此外，如果我們不能做到以下幾點，我們將無法實現預期的增長，或者根本無法實現增長：增加使用我們市場的消費者數量；維持和擴大訂閲我們市場的經銷商數量，並維持和提高他們支付的費用；吸引和留住在我們市場投放廣告的廣告商；進一步提高我們市場的質量和推出高質量的新產品；以及增加消費者和經銷商之間的連接。
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特別是我們的市場和與付費經銷商的聯繫。如果我們的收入進一步下降或無法增長，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法產生足夠的現金流，或者如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們不能產生足夠的現金流，我們將需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰和不可預見的情況，包括新冠肺炎疫情的影響，以及用於提高我們的品牌知名度、開發新產品、進一步改進我們的平臺和現有產品、增強我們的運營基礎設施以及獲取互補業務和技術的營銷支出。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件提供額外的資金。信貸市場的波動，特別是新冠肺炎疫情造成的波動，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的國際業務涉及的風險可能不同於我們的國內業務風險，或者是國內業務風險之外的風險。
雖然我們停止了在德國、意大利和西班牙的市場運營，並停止了新興市場的開發，但我們繼續在英國和加拿大運營市場，這兩個市場的競爭環境不太熟悉，涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至可能根本達不到。我們預計在英國和加拿大將繼續蒙受損失，並面臨各種其他挑戰。
例如，在英國和加拿大，我們並不是第一個進入市場的人，我們的競爭對手可能比我們更成熟，或者在其他方面比我們更有優勢。我們的競爭對手可能會向經銷商提供讓經銷商依賴他們的服務，例如託管經銷商的網站，為經銷商提供庫存饋送，這將難以吸引經銷商進入我們的市場。交易商也可能是與其他交易商和財團簽訂的協議的當事人，這些協議阻止他們進入我們的市場。這些障礙中的任何一個都可能阻礙我們在國際市場的運營，這可能會影響我們的業務和潛在的增長。
除英語外，我們還提供法語和西班牙語的部分市場。我們可能很難修改我們的技術和內容，以便在非英語細分市場使用，或者在非英語細分市場獲得用户的接受。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛解決系統和商業基礎設施的環境中支持業務的特殊挑戰。國際經營可能會使我們面臨不同的風險，或增加我們與當前風險相關的風險，包括與以下各項相關的風險：招聘、管理和留住合格的多語種員工，包括銷售人員；調整我們的網站和移動應用程序以符合當地消費者的行為；來自本地網站和移動應用程序的競爭加劇，以及當地人對當地供應商的潛在偏好；遵守適用的外國法律和法規，包括不同的隱私、審查和責任標準和法規，以及不同的知識產權法；提供不同語言和不同文化的解決方案，這可能需要我們修改我們的解決方案和功能，使其在不同國傢俱有文化相關性；我們知識產權的可執行性；信用風險和更高級別的信用風險。遵守反賄賂法律，包括遵守“反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”；貨幣匯率波動；外國之間和/或美國與這些國家之間貿易關係的不利變化，包括與英國退出歐盟或歐盟(通常稱為“英國退歐”)相關的變化；對我們的國際收入雙重徵税，以及美國或我們開展業務的外國司法管轄區的税法可能產生的不利税收後果；以及在國際上開展業務的成本上升。
經銷商關閉或整合可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少我們的收入。
在過去，美國由於全球經濟低迷或其他宏觀經濟問題等因素，經銷商減少了，原因是經銷商關閉和整合。當經銷商合併時，他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以比以前更少的數量或更低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們產品和服務的總需求。如果未來發生經銷商關閉和整合，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，或者我們的關鍵人員發生流失，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費巨大的成本來吸引和留住他們，而且由於新冠肺炎疫情的影響，我們在吸引和留住員工方面的競爭力可能會因為我們的削減開支努力而變得不那麼有競爭力。此外，任何計劃外的人員變動或我們未能為我們的任何高管或關鍵員工制定適當的繼任計劃，或減少他們對我們業務管理的參與，都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到足夠的繼任者。我們的高級管理人員和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們不能保證我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
2021年1月，我們宣佈將Jason Trevisan從首席財務官兼國際總裁提升為首席執行官，並將Langley Steinert從首席執行官晉升為執行主席。此外，我們負責財務規劃和分析的前高級副總裁斯科特·弗雷多被任命接替傑森·特雷維桑擔任首席財務官。此外，自2021年7月1日起，凱爾·洛梅利作為首席技術官從公司離職。我們可能面臨與我們領導團隊的這些和其他換屆相關的風險，包括我們的運營中斷和我們的機構知識庫枯竭。
我們可能會對即時市場價值、交易評級、經銷商評級、新車價格指導和我們市場的其他功能的準確性產生爭議。
我們為使用我們CarGurus市場的消費者提供我們專有的IMV、交易評級和經銷商評級，以及其他功能來幫助他們評估車輛清單，包括新車清單的價格指導或新車價格指導。我們的估值模型取決於我們網站上列出的庫存以及有關汽車銷售的公開信息。如果我們網站上的庫存大幅下降，或者如果汽車銷售數量大幅下降，或者二手車銷售價格變得波動，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，我們的估值模型可能不會像預期的那樣表現。對我們的自動估值模型或其背後的算法進行修訂或出錯，可能會導致IMV、交易評級、新車價格指導或其他功能與我們對這些工具準確性的預期不同。此外，監管機構、消費者、經銷商和其他行業參與者可能會不時質疑或不同意我們的IMV、交易評級、經銷商評級或新車價格指引。任何這樣的問題或分歧都可能導致我們的業務分心或潛在地損害我們的聲譽，可能導致消費者對我們市場的使用減少，並可能導致法律糾紛。
我們受到一個複雜的法律法規框架的約束，其中許多法律法規尚未解決，仍在發展中，而且相互矛盾，過去和未來都可能使我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規的約束，或可能成為或可能被監管機構不時視為受美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規的約束。
當地機動車銷售、廣告和經紀以及消費者保護法
新車和二手車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不銷售機動車，儘管我們認為我們網站上的車輛列表本身並不是廣告，但監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的一些法律或法規直接適用於我們的業務。這些廣告法律法規往往有多種解釋，在不同司法管轄區之間並不統一，有時對新的或二手機動車提出了不一致的要求。如果我們的市場和相關產品被確定為不符合相關法規要求，我們或經銷商可能會受到民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有這樣的決心，如果經銷商不確定此類法律法規對我們業務的適用性，我們可能會失去，或者難以增加付費經銷商的數量，這將影響我們未來的增長。
如果監管機構或其他第三方認為我們的市場或相關產品違反了適用的經紀、獵狗、消費者保護、消費金融或廣告法律或法規，對此類指控的迴應可能代價高昂，可能要求我們支付鉅額和解費用，可能要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，可能會干擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品的能力，或者可能要求我們調整我們的市場和相關產品，或者我們使用我們的平臺從經銷商那裏獲得收入的方式。
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導致大量負面宣傳，經銷商終止訂閲，收入減少，員工分心，增加費用，降低盈利能力。
聯邦法律法規
美國聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動補救或防止其認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的行為或做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面，包括我們的廣告和隱私做法，構成不公平或欺騙性的行為或做法，對此類指控的迴應可能要求我們為我們的做法辯護，並支付重大損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們調整我們的市場和相關產品和服務，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、員工分心、失去參與經銷商、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠收發短信和其他移動電話通信。根據聯邦通信委員會以及聯邦和州法院的解釋和實施，TCPA對使用住宅和移動電話號碼的電話和短信作為通信手段施加了重大限制，特別是在未獲得被聯繫者事先明確同意的情況下。違反TCPA的行為可以由FCC、州總檢察長或其他人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。此外，TCPA的幾個條款以及適用的規則和命令可以有多種解釋，遵守可能涉及具體事實的分析。
我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有或未來的法律法規，可能會導致法律和金錢責任、罰款和處罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使索賠是毫無根據的，我們也可能被要求花費資源和支付費用來對抗監管行動或第三方索賠。此外，對適用法律或其解釋的任何更改，進一步限制消費者和經銷商通過我們的平臺互動的方式，或任何與此相關的政府或私人執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
反壟斷法和其他法律
反壟斷法和競爭法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這會削弱市場競爭。指控不正當交換信息、非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動的政府或私人民事訴訟，即使沒有根據，也可能是昂貴的辯護費用，並可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
根據美國和外國法律，可以對我們提出索賠，包括誹謗、誹謗、侵犯隱私、虛假廣告、侵犯知識產權，或基於與我們的市場和我們網站部分傳播的材料的性質和內容相關的其他理論的索賠。我們對任何這些行動的辯護都可能代價高昂，並需要我們的管理層和其他資源投入大量的時間和精力。如果我們對在我們的市場中傳輸的信息承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。
以上對我們目前或可能受其約束的法律法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。我們正在並將繼續面臨法律和監管風險，包括隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項。頒佈新的法律法規或解釋國內和國際上的現有法律法規，可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、訂户經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或使用我們的市場的經銷商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利的結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任，或者要求我們調整我們的市場和相關產品和服務的命令。
我們的業務受到與更大的汽車行業生態系統相關的風險的影響，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括：新冠肺炎疫情的影響，能源和汽油成本；信貸可獲得性和成本；利率上升；商業和消費者信心下降；股市波動；以及失業率上升。
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此外，近年來，汽車市場在技術和消費者需求方面經歷了快速的變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通方面的根本性變化可能會影響消費者的汽車購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些羣體的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。
此外，我們的業務可能會受到更大的汽車行業生態系統挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰， 全球半導體芯片短缺，包括關税税率和關税在內的貿易政策變化，美國和中國之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題，包括新冠肺炎疫情的持續影響。這些因素可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
做出我們認為對我們的市場最有利的決定，可能會導致我們放棄短期收益，去追求潛在但不確定的長期增長。
過去，我們已經放棄，將來也將繼續放棄某些我們認為不符合我們市場長期最佳利益的擴張或短期收入機會，即使這樣的決定在短期內對我們的運營結果產生了負面影響。例如，在2020年和2021年的選定月度服務期內，我們為付費經銷商提供免費或折扣的市場訂閲，以努力幫助我們的付費經銷商在新冠肺炎大流行期間保持業務健康。然而，這樣的策略可能不會帶來我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户流量和參與度、業務和財務結果可能會受到損害。
我們網站或移動應用程序服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽，並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們已經經歷過，將來也可能會經歷我們系統的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、勒索軟件、物理或電子入侵或其他原因，都可能影響我們網站和移動應用程序上的市場的安全性或可用性，並阻止或抑制經銷商和消費者訪問我們的市場的能力。例如，過去的中斷影響了我們及時激活客户帳户和管理賬單活動的能力。此類中斷還可能導致第三方訪問我們的機密和專有信息，包括我們的知識產權。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，損害我們保護機密和專有信息的能力，導致消費者和經銷商的損失，並導致額外的成本。
幾乎所有用於操作我們平臺的通信、網絡和計算機硬件都位於美國波士頓、馬薩諸塞州和得克薩斯州達拉斯附近，國際上則分別位於英國倫敦和愛爾蘭都柏林附近。雖然我們可以在美國的兩個不同地點託管我們的美國CarGurus市場，而且我們認為我們的系統是宂餘的，但某些硬件或軟件可能會有例外。此外，我們不擁有或控制這些設施的運營。我們還使用第三方託管服務來備份某些數據，但不會為某些服務維護宂餘系統或設施。其中一個或多個系統的中斷可能會導致我們經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。此外，在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。
我們的第三方虛擬主機提供商面臨的問題可能會對消費者在使用我們的市場時的體驗產生不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。我們的第三方虛擬主機提供商或其使用服務的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，可能會因新冠肺炎疫情而加劇，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們的容量需求，我們的業務可能會受到損害。
我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致市場訪問中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。雖然我們購買了保險，但這可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們未來業務增長的潛在損害，這些損失可能是由於系統故障導致我們的服務中斷造成的。
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我們收集、處理、存儲、傳輸、共享、披露和使用消費者信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們市場的一些功能涉及存儲和傳輸消費者信息，如IP地址、與經銷商聯繫的用户的聯繫信息、在我們的市場上創建賬户的用户的個人資料信息，以及經銷商的信息。我們還處理和存儲供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息。其中一些信息可能是私有的，安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救成本。例如，黑客可以竊取我們用户的個人資料密碼、姓名、電子郵件地址、電話號碼和其他個人信息。我們依賴第三方授權的加密和認證技術來實現此類信息的安全傳輸。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站、移動應用程序和信息系統也容易受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使系統超載、勒索軟件以及未經授權使用我們的計算機系統而導致的類似事件或中斷，任何這些事件都可能導致中斷、延遲或網站關閉，並可能導致關鍵數據丟失以及未經授權披露、訪問、獲取、更改和使用個人或其他機密信息。如果我們的安全受到損害，導致網站或移動應用程序性能或可用性問題，我們的網站或移動應用程序完全關閉，或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，消費者、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能會對我們失去信任和信心，消費者可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站, 經銷商可能會停止或減少他們對我們的訂閲，廣告商可能會減少或停止在我們網站上投放廣告。
此外，外部各方已經並可能繼續試圖欺騙性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和員工的信息。隨着網絡攻擊的頻率和複雜性的增加，我們的網絡安全和業務連續性計劃可能無法有效地預測、預防和有效應對所有潛在的網絡風險暴露。此外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
以上任何或所有問題都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與度的能力產生負面影響，導致現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉他們的賬户，導致現有經銷商和廣告商取消合同，導致員工終止僱傭關係，導致應聘者不願尋求就業機會或接受就業機會，或者使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在美國和世界各地，關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境傳輸和保護，有許多聯邦、國家、州和地方的法律法規。這些法律和法規正在發展中，受到不同的解釋，遵守成本可能很高，可能導致監管罰款或處罰，可能會使我們受到第三方訴訟，國家和司法管轄區之間可能不一致，並可能與其他要求衝突。
我們力求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，以及所有與隱私和數據保護相關的適用法律和法規。然而，這些義務可能會被以新的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，並可能制定新的法規。聯邦、州、地方和外國立法和監管機構可能會對我們的業務產生重大影響，最近已有幾項提案生效或正在等待(視情況而定)，其中包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)、2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)、以及1月1日生效的加州隱私權利法案(CPRA)和弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)特別是GDPR和CCPA已經要求，與CPRA和VCDPA一起，可能進一步要求我們改變我們的政策和程序，並可能在未來要求我們改變我們的市場和其他產品。這些要求和其他要求可能會減少對我們的市場和其他產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，並限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，英國退歐和Schrems II歐盟法院的裁決可能要求我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，也可能嚴重損害我們的業務。由於我們控制範圍內的各種因素(例如內部資源分配有限)或我們控制之外的各種因素(例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或在某些GDPR、CCPA、CPRA或VCDPA要求方面缺乏監管指導)，我們可能無法完全成功地遵守不斷演變的法規。
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如果我們未能或被認為未能遵守美國和國際數據保護法律和法規、我們的隱私政策或我們對消費者、客户、員工和其他第三方與隱私相關的義務，或任何導致敏感信息(包括個人信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟、刑事處罰或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和經銷商失去對我們的信任，這可能會嚴重影響我們的品牌聲譽。此外，如果與我們共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其對我們的隱私相關法律義務或承諾，此類事件可能會使員工、消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的索賠，並損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們是否有能力將消費者吸引到我們自己的網站並向我們的客户提供某些服務取決於從各種來源收集消費者數據的能力，這可能會受到消費者選擇、隱私限制以及法律、法規和行業標準發展的限制。
我們消費者營銷和為客户投放互聯網廣告的成功取決於我們利用數據的能力，這些數據包括我們從客户那裏收集的數據、我們從出版商合作伙伴和第三方那裏收到的數據，以及我們運營中的數據。使用Cookie和非基於Cookie的技術(如移動廣告標識符)，我們收集有關用户與客户和出版商的數字資產互動的信息(例如，包括有關廣告投放、用户購物或與客户網站或廣告的其他互動的信息)。我們成功利用這些數據的能力取決於我們繼續訪問和使用這些數據的能力，這可能會受到一些因素的限制，包括：由於GDPR、CCPA等立法的結果，消費者越來越多地採用“不跟蹤”機制、CPRA和VCDPA；網絡瀏覽器開發商、廣告合作伙伴或其他軟件開發商施加的隱私限制，這些限制通過限制第三方cookie或其他跟蹤技術或指示或預測消費者偏好的數據的使用，削弱了我們理解消費者偏好的能力；以及隱私法律、法規和行業標準的新發展或新解釋。
上述每一項發展都可能對我們收集消費者數據和投放相關互聯網廣告以吸引消費者訪問我們的網站或為我們的廣告客户投放定向廣告的能力產生重大影響。如果我們不能成功地發展我們的廣告和營銷策略來適應和緩解這些不斷變化的消費者數據限制，我們的業務結果可能會受到實質性的影響。
我們曾經，也可能再次受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們一直、而且預計未來都會受到索賠和訴訟，指控我們侵犯了他人的知識產權，包括商標、版權、專利和第三方的其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的商標、著作權、專利和其他知識產權，這些索賠和訴訟指控我們侵犯了他人的知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的商標、版權、專利和其他知識產權。我們還可能瞭解到我們的商標、版權、專利和其他知識產權可能受到侵犯。此外，我們可能會面臨消費者和經銷商在我們的網站上發佈內容傳播侵犯第三方知識產權的材料的訴訟。
專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，其結果很難預測，可能會導致鉅額和解費用或支付鉅額損害賠償金。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，都有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們停止提供某些功能，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付版税，這些知識產權可能無法按照商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，當我們開發非侵權替代品時，可能需要修改我們的市場和功能，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。
此外，我們在我們的平臺中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。有時，我們可能會面臨一些公司的索賠，這些公司將開源軟件合併到其產品中，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權法和合同限制來保護我們的知識產權。在……裏面
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此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們平臺的特性、軟件和功能的某些方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的商標或商號，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。我們已經在美國、加拿大和英國註冊了CarGurus和CG徽標，以及帶有單詞標記的CarGurus。他説：
我們目前擁有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種與我們的品牌相關的域名。對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用我們品牌名稱的域名。此外，第三方已經創建並可能在未來創建山寨或搶佔域名來欺騙消費者，這可能會損害我們的品牌，幹擾我們註冊域名的能力，並導致額外的成本。
我們可能無法停止收集或盜用我們數據的網站的運營。
第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他來源的數據聚合在一起。此外，山寨網站可能會盜用我們市場中的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們知道有這樣的活動，我們打算採取技術或法律手段，試圖阻止他們的活動。然而，我們可能無法及時發現和補救所有此類活動。在某些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類行動的影響。無論我們能否成功地針對這些第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。
季節性和其他因素可能會導致我們的經營業績和營銷支出出現波動。
在整個零售汽車行業，消費者購買量通常在每年前三個季度最大，部分原因是製造商推出了新車型，以及消費者支出的季節性，我們的消費者營銷支出通常會相應波動。由於其他運營費用的整體增長，這種季節性在歷史上並沒有立即顯現出來。此外，為應對新冠肺炎相關費用管理而減少的營銷支出，以及經銷商和消費者需求的轉變，可能會影響我們營銷支出的效率。隨着我們的增長率放緩或停止，這些季節性趨勢和其他影響對我們的運營結果的影響可能會變得更加明顯。此外，汽車批發量每季波動，並受宏觀經濟問題影響，例如全球半導體芯片短缺，這可能對我們的經營業績產生相應影響。這種變化是由幾個因素造成的，包括銷售客户出售二手車的時間、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰，這些因素影響了批發業的需求。
如果不能有效地處理欺詐或其他非法活動，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，導致我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長前景產生不利影響。
根據我們業務的性質，我們可能會在我們的市場中面臨潛在的欺詐和非法活動，包括：上市的汽車不屬於據稱的經銷商，或者經銷商無意以標價出售；收到我們可能發送給經銷商的欺詐性線索；以及我們的P2P市場中的欺詐性行為。我們已採取的措施，以偵查和限制此類欺詐和非法活動在我們的市場的發生，可能並不總是有效的，或解釋所有類型的欺詐或其他非法活動。此外，我們用來檢測和限制欺詐和非法活動發生的措施必須是動態的，因為實施欺詐和非法活動的技術和方式正在不斷髮展。如果不能限制欺詐和非法活動對我們網站的影響，可能會導致潛在的法律責任，損害我們的業務，導致我們失去付費經銷商客户，並對我們的聲譽、財務業績和增長前景造成不利影響。
與我們A類普通股相關的風險
我們的創始人控制着我們已發行股本的大部分投票權，因此對關鍵決策擁有控制權，並可能以與其他股東利益衝突的方式控制我們的行動。
我們的創始人、董事會主席兼執行主席蘭利·施泰納特(Langley Steinert)主要憑藉他持有的我們B類普通股的股份(與我們的A類普通股相比，有10比1的投票權)能夠對我們已發行股本的大部分投票權行使投票權，因此有能力控制
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提交給我們的股東批准的事項，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的A類普通股，這可能會損害我們A類普通股的交易價格。此外，施泰納特先生作為執行主席，以及他控制我們董事選舉或更換的能力，對我們公司的管理和重大戰略投資具有重大影響。作為董事會主席和我們的執行主席，施泰納特先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。如果施泰因特先生作為高級管理人員和董事的身份被終止，他對我們股東的受託責任也將終止，但他作為股東的投票權不會因為這種終止而減少，除非這種終止是由施泰因特先生自願或由於施泰納特先生的去世造成的，或者如果Steinert先生、Steinert先生的任何家庭成員和Steinert先生的任何許可實體(這些術語在我們修訂和重述的公司證書中定義)持有的我們股本的股票數量之和(假設全部行使和結算所有未償還期權和可轉換證券，並按轉換為A類普通股的基礎計算)少於9,091,484股(這些術語在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義)，則根據轉換為A類普通股的基礎計算，如果Steinert先生、Steinert先生的任何家庭成員和Steinert先生的任何許可實體持有的股本總數少於9,091,484股。作為股東，甚至是控股股東，施泰納特先生有權根據自己的利益投票，這可能並不總是與我們其他股東的利益一致。
我們相信，施泰納特先生繼續控制我們已發行股本的大部分投票權對我們有利，也符合我們股東的最佳利益。如果施泰因特先生不再控制多數投票權，無論是由於處置其持有的部分或全部A類或B類普通股，按照條款將B類普通股轉換為A類普通股，或以其他方式，我們的業務或我們A類普通股的交易價格都可能受到不利影響。
我們普通股的多級結構具有與我們的創始人和我們B類普通股的某些其他股東集中投票控制權的效果，這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們的創始人及其某些附屬公司持有我們B類普通股的大量流通股，因此持有我們流通股的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體控制着我們普通股的大多數合併投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%，就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。
B類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股已經並將繼續產生效果，隨着時間的推移，增加那些保留此類股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果Steinert先生保留了他持有的相當大一部分B類普通股，他可以繼續控制我們已發行股本的合併投票權的大部分。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，我們股東對我們股票的投資價值可能會下降。
我們A類普通股的交易價格已經並可能繼續波動，大幅波動。我們A類普通股的交易價格取決於多個因素，包括這一“風險因素”部分所描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；我們或我們的股東出售我們的A類普通股；覆蓋我們的證券分析師對我們股票推薦的不利變化；證券分析師未能保持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；我們或我們的競爭對手宣佈新產品；公眾對我們發佈的盈利指引或其他公開公告和備案的反應；我們的關鍵指標存在真實或被認為不準確的地方；激進股東的行為；我們經營結果的實際或預期的變化，或我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的經營結果或發展的波動；涉及我們的訴訟或監管機構對我們或我們競爭對手的業務的調查；與我們的專有權有關的發展或爭議；我們或我們的競爭對手宣佈或完成的對業務或技術的收購；適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；會計準則、政策或準則的變化；我們管理層的任何重大變化；汽車行業的變化；以及總體經濟狀況，包括與
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我們作為一家“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們A類普通股的交易價格。
我們50%以上的投票權掌握在施泰納特先生手中。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。我們依賴並一直依賴這些豁免中的某些或全部。因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會得到與受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
一般風險因素
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、購車信息、銷售線索、營銷、批發和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在幫助消費者和經銷商購買汽車，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手包括：在線汽車市場和網站；互聯網搜索引擎；P2P市場；社交媒體市場；汽車經銷商運營的網站；在線經銷商；以及車輛拍賣公司。我們與這些公司和其他公司爭奪經銷商線上和線下媒體營銷支出的總體營銷預算份額，我們也與這些和其他公司競爭，以吸引消費者訪問我們的網站。如果經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場，我們可能無法維持或增加訂閲我們市場並在其上做廣告的經銷商數量，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們還預計，新的競爭對手將繼續進入具有競爭市場、產品和服務的在線汽車零售和批發行業，現有競爭對手將擴大提供競爭產品或服務，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會大大阻礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力，或者可能會提供折扣，從而顯著阻礙我們維持我們的定價結構的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷新技術，這些技術會降低我們現有或未來的平臺和相關產品的競爭力、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們功能相似或更優越的平臺，或者如果我們的網絡流量下降，我們可能需要降低訂閲費和廣告費。如果我們因為競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入很可能會減少，我們的財務業績也會受到負面影響。
我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠提供更具競爭力的定價，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持其市場、產品和服務。他們也可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史，以及更高的知名度。此外，這些競爭對手可能會比我們更快地對技術進步作出反應，並進行更廣泛的營銷或促銷活動。如果任何競爭對手與經銷商或汽車製造商在市場營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭，對我們的市場和相關產品和服務的需求可能會大幅下降。
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商和戰略合作伙伴，任何未能維持這些關係或未能成功整合某些第三方平臺都可能損害我們的業務。
我們的成功取決於我們與第三方的關係，其中包括我們的支付處理器、我們的數據中心主機、我們的信息技術提供商以及我們的庫存和車輛信息數據提供商。如果這些第三方難以達到我們的要求或標準，有不利的審計結果，違反我們協議或適用法律的條款，未能獲得或保持適用的許可證，或者如果我們與這些第三方建立的關係到期或以其他方式終止，可能會使我們難以經營我們業務的某些方面，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，提高他們的費用，或者如果我們與這些提供商或合作伙伴的關係惡化或終止，無論是由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們可能會遭受成本增加的影響，我們可能無法向消費者提供內容或提供類似服務，直到找到同等的提供商或者我們能夠開發替代技術或運營。此外，如果我們未能找到或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們協商具有成本效益的關係，或者如果我們沒有有效地管理這些關係，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的企業系統要求我們集成某些第三方服務提供商託管的平臺。我們負責集成這些平臺並對其進行更新，以保持正常的功能。這些集成的問題，我們未能正確地
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第三方平臺的更新或我們內部企業系統的任何中斷都可能會導致我們在平臺上對新客户和現有客户進行報價、激活服務和計費的能力出現延遲，從而損害我們的業務。
我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據第404條和美國證券交易委員會通過的相關規則，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現並未能糾正財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。
此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份對我們不利的報告。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和所需的補救。我們還被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。我們遵守第404條的規定，要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所在被要求發佈此類意見時無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。
我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會因為各種因素而與預期不符，其中一些因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情的影響。我們的業績可能會因為訂閲我們市場的經銷商數量的波動以及我們廣告商營銷預算的規模和季節性變化而有所不同。由於我們的收入和經營結果存在潛在的差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合關注我們的投資者或公開市場分析師的預期，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到税收法律、法規和解釋的不利變化，以及我們的税收狀況的挑戰。
我們在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區都要納税。可能建議或頒佈的適用税收法律或法規的變更可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，税收法律法規錯綜複雜，有不同的解讀。由於美國最高法院在#年的裁決，銷售税負擔也存在不確定性南達科他州訴Wayfair，Inc.這可能會引發立法者、監管機構和法院的反應，從而不利地增加我們的税務行政成本和税務風險，並對我們的整體業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。 我們還定期接受税務機關的審計。例如，我們目前在紐約州銷售，並對2014-2020納税年度進行税務審計。與這些税務審計以及任何其他審計或訴訟相關的任何不利發展或結果都可能對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
保密協議可能不足以防止泄露我們的商業祕密和其他專有信息。
為了保護我們的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止包括商業祕密在內的機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
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第六項展品
以下列出的證據已存檔或通過引用併入本季度報告。
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以引用方式併入本文 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
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歸檔 日期 |
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展品 數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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10.1# |
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登記人與凱爾·洛梅利之間於2021年5月4日簽署的“分居協議修正案”. |
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10-Q |
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001-38233 |
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2021年5月7日 |
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10.4 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記與內聯XBRL文檔一起嵌入。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
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104 |
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註冊人截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL。 |
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X |
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# |
表示管理合同或補償計劃。 |
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本合同附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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CarGurus，Inc. |
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日期：2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
/s/Jason Trevisan |
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傑森·特雷維桑 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
/s/Scot Fredo |
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蘇格蘭人弗雷多 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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