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SecuritiesMember2021-06-300001425205美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001425205美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2020-12-310001425205美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001425205美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001425205Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2020-12-310001425205美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001425205美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001425205艾娃：費城賓夕法尼亞成員2020-08-010001425205艾奧瓦：坦帕·弗洛裏達成員IOVA：設施租賃會員2020-06-300001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：設施租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2019-06-190001425205Iova:CommercialManufacturingFacilityAgreementMemberIOVA：OfficeSpaceMember2019-05-280001425205艾娃：費城賓夕法尼亞成員Iova:FacilityOfficeLeaseForNextThreeYearsMemberIOVA：OfficeSpaceMember2019-05-020001425205艾娃：費城賓夕法尼亞成員IOVA：FacilityOfficeLeaseForFirstYearMemberIOVA：OfficeSpaceMember2019-05-020001425205艾奧瓦：坦帕·弗洛裏達成員IOVA：設施租賃會員2016-09-300001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：設施租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2016-08-040001425205艾奧瓦：坦帕·弗洛裏達成員IOVA：設施租賃會員2015-04-300001425205艾奧瓦：坦帕·弗洛裏達成員IOVA：設施租賃會員2014-12-310001425205美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-06-300001425205美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-06-300001425205美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-06-300001425205IOVA：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-06-300001425205美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-01-012020-06-300001425205美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-06-300001425205美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-06-300001425205愛奧娃：兩千二百名EsppMember2021-04-012021-06-300001425205愛奧娃：兩千二百名EsppMember2021-01-012021-06-300001425205愛奧娃：兩千二百名EsppMember2020-04-012020-06-300001425205愛奧娃：兩千二百名EsppMember2020-01-012020-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram Member2021-04-012021-06-300001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram Member2021-01-012021-06-300001425205Iova:TwoThousandElevenEquityIncentivePlanMember2013-08-012013-08-310001425205Iova:TwoThousandElevenEquityIncentivePlanMember2013-07-312013-07-310001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram Member2021-02-082021-02-080001425205IOVA：AtMarketOfferingProgram Member2021-02-080001425205Iova：承銷商成員美國-GAAP：IPO成員2020-06-012020-06-300001425205SRT：董事會主席成員2017-09-142017-09-140001425205IOVA：MoffittLicenseAgreement兩個成員2018-01-012018-12-310001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2015-01-012015-01-310001425205Iova:CommercialManufacturingFacilityAgreementMember2019-05-282019-05-280001425205Iova:CommercialManufacturingFacilityAgreementMember2019-05-280001425205艾娃：費城賓夕法尼亞成員Iova:FacilityOfficeLeaseForNextThreeYearsMember2019-05-020001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：設施租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2018-10-190001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：新總部租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2021-02-080001425205IOVA：設施租賃會員2021-06-300001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：設施租賃會員IOVA：OfficeSpaceMember2016-07-142016-08-0400014252052021-04-012021-06-3000014252052020-04-012020-06-300001425205IOVA：SolomonCapitalLlcLitigationMember2021-05-032021-05-030001425205IOVA：SolomonCapitalLlcLitigationMember2020-05-122020-05-120001425205IOVA：JobCreationLoanMember2021-01-262021-01-260001425205IOVA：JobCreationLoanMember2021-01-260001425205美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001425205美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-06-300001425205US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-3000014252052020-12-3100014252052021-06-300001425205Iova:ResearchCollaborationAndClinicalGrantAgreementsWithMoffittMember2016-12-012016-12-310001425205Iova:WuxiApptechIncManufacturingAndServicesAgreementMember2016-11-012016-11-300001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2016-08-012016-08-310001425205IOVA：MoffittLicenseFederementOneMember2014-06-282014-06-280001425205Iova:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementMember2011-08-012011-08-310001425205IOVA：MoffittLicenseAgreement兩個成員2021-06-300001425205艾奧瓦：聖卡洛斯加州(SanCarlosCalifornia)成員IOVA：設施租賃會員2019-06-192019-06-1900014252052020-01-012020-06-3000014252052021-07-2800014252052021-01-012021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元UTR：SQFTIso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純IOVA：條目

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-Q

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於中國的過渡期來説，從至 .

佣金檔案編號001-36860

IOVANCE生物治療公司。

(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)


特拉華州	75-3254381
(述明或其他司法管轄權	(税務局僱主
公司或組織)	識別號碼)

天路999號套房：150, 聖卡洛斯, 鈣 94070

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(650) 260-7120

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 þ	加速文件管理器☐
非加速文件管理器版本：☐	規模較小的報告公司☐
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。þ

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每值$0.000041666		愛奧瓦		這個納斯達克股票市場有限責任公司

在2021年7月28日，發行人擁有155,032,000股普通股，每股票面價值0.000041666美元，已發行。

IOVANCE生物治療公司

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度


		頁面
第一部分財務信息
第1項。	簡明合併財務報表(未經審計)	2
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	30
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第四項。	管制和程序	39
第二部分其他信息
第1項。	法律程序	39
第1A項。	風險因素	39
第二項。	未登記的證券銷售和收益的使用	84
第三項。	高級證券違約	84
第四項。	煤礦安全信息披露	85
第五項。	其他信息	85
第6項	陳列品	86
簽名		87

第一部分：財務信息

第一項。

簡明合併財務報表

IOVANCE生物治療公司。

簡明綜合資產負債表

(未經審計；以千計，不包括股票和每股信息)


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020

資產

流動資產
現金和現金等價物	$	82,763	$	67,329
短期投資		573,605		562,108
預付費用和其他資產		10,272		6,663
流動資產總額		666,640		636,100

財產和設備，淨值		80,120		59,159
經營性租賃使用權資產		52,508		54,756
長期投資		46,288		—
受限現金		6,084		5,525
長期資產		1,150		12,918
總資產	$	852,790	$	768,458

負債和股東權益

流動負債
應付帳款	$	21,914	$	13,513
應計費用		34,192		35,074
經營租賃負債-流動		4,428		6,284
流動負債總額		60,534		54,871

非流動負債
經營租賃負債--非流動負債		46,843		45,375
長期應付票據		1,000		—
其他負債		—		11,714
非流動負債總額		47,843		57,089
總負債		108,377		111,960

承諾和或有事項

股東權益
A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；17,000指定股份，194股票已發佈和傑出的截至2021年6月30日和2020年12月31日		—		—
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；11,500,000指定股份，2,842,158和3,581,119股票已發佈和傑出的分別截至2021年6月30日和2020年12月31日		3		4
普通股，$0.000041666票面價值；300,000,000授權股份，154,799,721和146,874,917股票已發佈和傑出的分別截至2021年6月30日和2020年12月31日		7		6
累計其他綜合收益		33		19
額外實收資本		1,731,363		1,486,662
累計赤字		(986,993)		(830,193)
股東權益總額		744,413		656,498
總負債和股東權益	$	852,790	$	768,458

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

簡明合併操作報表

(未經審計；以千計，每股信息除外)


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020

成本和開支
研發費用		62,119		49,274		118,068		106,226
一般和行政費用		19,307		14,353		38,928		28,211
總成本和費用		81,426		63,627		156,996		134,437

運營虧損		(81,426)		(63,627)		(156,996)		(134,437)
其他收入
利息收入，淨額		75		609		196		1,824
淨虧損	$	(81,351)	$	(63,018)	$	(156,800)	$	(132,613)
普通股每股淨虧損，基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.53)	$	(0.47)	$	(1.04)	$	(1.02)
普通股流通股、基本股和稀釋股加權平均股份		153,751		133,162		150,571		129,848

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

簡明綜合全面損失表

(未經審計；以千計)


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020

淨虧損	$	(81,351)	$	(63,018)	$	(156,800)	$	(132,613)
其他綜合損益：
短期投資未實現收益		(63)		(595)		14		97
綜合損失	$	(81,414)	$	(63,613)	$	(156,786)	$	(132,516)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

股東權益簡明合併報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)


	甲級聯賽			系列B：敞篷車						其他內容		積累的數據				總計
	優先股			優先股			普通股			實繳		全面		累計		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		收益(虧損)		赤字		權益
餘額表-2021年3月31日	194	$	—	2,842,158	$	3	149,315,299	$	6	$	1,552,968	$	96	$	(905,642)	$	647,431
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		14,414		—		—		14,414
購買員工購股計劃時發行的普通股	—		—	—		—	55,315		—		970		—		—		970
行使股票期權後發行的普通股	—		—	—		—	233,251		—		2,742		—		—		2,742
短期投資未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(63)		—		(63)
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	5,195,856		1		160,269		—		—		160,270
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(81,351)		(81,351)
餘額表-2021年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	154,799,721	$	7	$	1,731,363	$	33	$	(986,993)	$	744,413

餘額表-2020年3月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,823,156	$	5	$	882,599	$	912	$	(640,207)	$	243,313
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		10,537		—		—		10,537
為服務而發行的限制性股份的歸屬	—		—	—		—	6,176		—		—		—		—		—
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款	—		—	—		—	—		—		(165)		—		—		(165)
行使股票期權後發行的普通股	—		—	—		—	129,672		—		1,237		—		—		1,237
短期投資未實現虧損	—		—	—		—	—		—		—		(595)		—		(595)
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	19,475,806.00		1		566,999		—		—		567,000
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(63,018)		(63,018)
餘額表-2020年6月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,434,810	$	6	$	1,461,207	$	317	$	(703,225)	$	758,309

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

股東權益簡明合併報表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(未經審計；以千計，共享信息除外)



	甲級聯賽			系列B：敞篷車						其他內容		積累的數據				總計
	優先股			優先股			普通股			實繳		全面		累計		股東
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		收益(虧損)		赤字		權益
餘額表-2020年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,874,917	$	6	$	1,486,662	$	19	$	(830,193)	$	656,498
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—			—		31,355		—		—		31,355
購買員工購股計劃時發行的普通股							55,315		—		970		—		—		970
行使股票期權後發行的普通股	—		—	—		—	656,429		—		9,221		—		—		9,221
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	6,474,099		1		203,154		—		—		203,155
優先股轉換髮行的普通股	—		—	(738,961)		(1)	738,961		—		1		—		—		—
短期投資未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		14		—		14
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(156,800)		(156,800)
餘額表-2021年6月30日	194	$	—	2,842,158	$	3	154,799,721	$	7	$	1,731,363	$	33	$	(986,993)	$	744,413

餘額表-2019年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,411,808	$	5	$	869,354	$	220	$	(570,612)	$	298,971
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		19,949		—		—		19,949
為服務而發行的限制性股份的歸屬	—		—	—		—	13,449		—		—		—		—		—
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款	—		—	—		—	—		—		(283)		—		—		(283)
行使股票期權後發行的普通股	—		—	—		—	533,747		—		5,188		—		—		5,188
短期投資未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		97		—		97
在公開發行中出售的普通股，扣除發行成本	—		—	—		—	19,475,806		1		566,999		—		—		567,000
淨損失	—		—	—		—	—		—		—		—		(132,613)		(132,613)
餘額表-2020年6月30日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,434,810	$	6	$	1,461,207	$	317	$	(703,225)	$	758,309

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計；以千計)


	截至六個月
	2010年6月30日
	2021		2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(156,800)	$	(132,613)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		31,355		19,949
非現金租賃費用		2,407		3,328
投資折價和溢價的累加(攤銷)		3,862		(17)
折舊及攤銷		738		512

資產負債變動情況：
預付費用、其他資產和長期資產		8,159		(1,064)
使用權資產		(159)		—
經營租賃負債		(388)		(3,739)
應付帳款		4,950		(7,096)
應計費用和其他負債		(10,523)		18,813
用於經營活動的現金淨額		(116,399)		(101,927)

投資活動的現金流
投資的到期日		320,151		216,678
購買投資		(381,784)		(534,717)
購置房產和設備		(20,321)		(5,612)
投資活動使用的淨現金		(81,954)		(323,651)

融資活動的現金流
與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款		—		(283)
行使期權和員工購股計劃發行普通股所得款項		10,191		5,188
發行普通股所得款項淨額		203,155		567,393
發行債券所得款項		1,000		—
融資活動提供的現金淨額		214,346		572,298
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		15,993		146,720
期初現金、現金等價物和限制性現金		72,854		19,419
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	88,847	$	166,139

補充披露非現金投資和融資活動：
短期投資未實現淨收益	$	14	$	97
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備		(1,378)		(5,212)
應計費用中的應計發售成本		—		(393)
可轉換優先股轉換為普通股		(1)		—

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：1.一般組織機構和業務

Iovance BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，這些細胞療法是一種新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞(TIL)治療是一種自體細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了初步臨牀試驗。該公司已經為TIL療法開發了一種新的、更短的製造工藝，稱為第二代(“Gen 2”)，它可以生產一種冷凍保存的TIL產品。這種專有的、可擴展的製造方法正在多個適應症中得到進一步研究。該公司的主要候選產品包括治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂質體。Lifileucel用於治療轉移性宮頸癌，以前被稱為LN-145。除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌，該公司正在通過其贊助的試驗，以及通過合作，研究TIL療法和外周血淋巴細胞療法治療頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌和慢性淋巴細胞性白血病以及其他腫瘤學適應症的有效性和安全性。2017年6月1日，該公司從內華達州的一家公司改組為特拉華州的一家公司。

未經審計的簡明合併財務信息的列報基礎

本公司截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受之會計原則(“GAAP”)及按Form 10-Q及S-X規定呈報之規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。然而，這些信息反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為這些調整對於公平展示公司的財務狀況和經營結果是必要的。中期顯示的結果不一定表明整個財政年度將獲得的結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來源於公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與該報告一併閲讀。

流動性

該公司目前致力於開發治療癌症的藥物，特別是實體腫瘤。該公司目前沒有任何商業產品，也沒有從其業務中產生任何收入。該公司目前預計，自這些財務報表發佈之日起的12個月內，其任何候選產品的銷售或許可不會產生任何重大收入。該公司已發生淨虧損#美元。156.8截至2021年6月30日的6個月為百萬美元，並使用了$116.4在截至2021年6月30日的六個月裏，其經營活動中有100萬現金。截至2021年6月30日的6個月，公司收到淨收益約為$203.2從該公司與傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)共同實施的“在市場”銷售計劃中獲得100萬美元的收入，擔任銷售代理。截至2021年6月30日，該公司擁有708.7百萬現金、現金等價物、投資和限制性現金($82.8百萬現金和現金等價物，$573.6百萬美元的短期投資，46.3百萬美元的長期投資，以及6.1百萬受限現金)。

該公司預計將繼續其研發活動，增加商業前活動，繼續建設其新制造設施的租户改善設施，並啟動其位於加利福尼亞州聖卡洛斯的新總部的租户改善設施的建設，這將增加2021年及以後的現金使用量。具體地説，該公司預計當前和計劃中的臨牀試驗將繼續支出，製造活動將繼續擴大，隨着公司專業和科學人員的增加，工資支出將會增加，以及商業前活動將繼續。根據公司截至財務報表發佈之日的可用資金，公司相信，它有足夠的資本按計劃至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內為其預期的運營開支和資本支出提供資金。

新冠肺炎的影響

2019年12月，一種名為SARS-CoV-2的新型冠狀病毒首次在中華人民共和國湖北省武漢市被發現，導致了被稱為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發，目前已在全球蔓延。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行(即新冠肺炎大流行)。為應對新冠肺炎疫情，美國衞生與公眾服務部部長於2020年1月31日根據“公共衞生服務法”(42 U.S.C.247d)第319條宣佈進入公共衞生緊急狀態。新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，而且正在迅速演變。雖然新冠肺炎疫情及其持續期間帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但新冠肺炎疫情已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能在未來對公司的流動性造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟衰退或市場波動可能會影響公司的業務。鑑於本公司對美國政府證券的短期投資的性質和類型，本公司不認為新冠肺炎疫情已經或將對本公司目前的投資流動性產生實質性影響。

風險集中

該公司的現金等價物和投資組合面臨信用風險。根據其投資政策，除美國政府發行的證券外，該公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行者限制投資於此類證券的金額。本公司認為其不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。按照優先順序，其投資政策的目標如下：安全和保存本金，投資流動性足以滿足其業務的現金流要求，在保持安全和流動性的同時實現總回報最大化。

注2.重要會計政策摘要

現金、現金等價物和投資

該公司的現金和現金等價物包括購買時原始到期日為3個月或更短的短期投資。該公司的投資被歸類為“可供出售”，並根據報告日期起的到期日長短，按公允價值作為流動或非流動資產列報。可供出售證券的未實現損益計入累計其他綜合收益。任何與信貸損失相關的減值損失(如有)均計入信貸損失準備，並計入淨虧損抵銷分錄。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，沒有確認與信貸損失相關的減值損失。債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期折扣的增加進行調整的。此類攤銷和增值包括在簡明綜合營業報表的淨利息收入中。出售證券的損益根據特定的識別方法入賬，並計入簡明綜合營業報表的淨利息收入。到目前為止，該公司還沒有因出售證券而產生任何已實現的收益或虧損。該公司的投資政策將投資限制在某些類型的工具上，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的債務以及公司債務證券和商業票據，並按類型和發行者對到期日和集中度進行限制，美國政府發行的證券除外。

受限現金

該公司維持規定的最低餘額，目前為#美元。6.1在一個單獨的銀行賬户中存入300萬美元的信用證，其中一份信用證金額為$5,450,000為了業主的利益，將其商業製造設施用作租約的保證金(見附註10-租約)，第二個租約的保證金為#美元。74,685為了公用事業服務提供商的利益，第三個是$559,082為了房東新總部租約的利益。總金額在簡明綜合資產負債表上歸類為限制性現金。然而，第一份信用證最初於2020年5月28日到期，在沒有書面協議的情況下，它會自動延長一年，至隨後每個日曆年的5月28日，直至租賃到期日後至少60天。此外，在租約第七年到期時，以及此後的每個週年紀念日，信用證可減少$。1,000,000，最低保證金為$1,450,000一直維持到租賃期結束。第二張金額為$的信用證74,685然而，它於2021年3月9日到期，在沒有書面協議的情況下，它會自動延長至2022年12月1日的到期日。第三份金額為$的信用證559,0822032年2月1日到期，但在沒有書面協議的情況下，它將自動延長一年，至隨後每個日曆年的2月。截至2021年6月30日和2020年12月31日，限制性現金包括6.1百萬美元和$5.5分別為百萬美元。這一數額在公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為非流動資產。

下表提供了合併合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：


	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2020

現金和現金等價物	$	82,763	$	160,614
限制性現金(包括在壓縮合並資產負債表上的非流動資產中)		6,084		5,525
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	88,847	$	166,139

每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數和稀釋後的普通股等值股份之和。本公司的潛在攤薄普通股等值股票，包括在(I)行使已發行股票期權和認股權證、(Ii)通過2020年員工購股計劃(“2020年員工持股計劃”)購買、(Iii)歸屬限制性股票單位和(Iv)轉換優先股時可發行的增發普通股，僅在其影響稀釋時才計入稀釋後每股淨虧損的計算中。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，以下已發行普通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。


	2010年6月30日
	2021	2020
股票期權	14,537,031	12,594,736
A系列可轉換優先股**	97,000	97,000
B系列可轉換優先股**	2,842,158	3,581,119
2020 ESPP	39,766	—
限制性股票單位	1,253,540	—
	18,769,495	16,272,855

* 在折算後的基礎上

潛在攤薄證券的影響將通過應用庫存股方法反映在普通股每股攤薄收益中。根據庫存股方法，公司普通股公平市值的增加可能會導致潛在攤薄證券產生更大的稀釋效應。

公允價值計量

根據ASC 820，公允價值計量和披露，公允價值被定義為資產或負債的本金或最有利市場中知情、自願的各方在交易中可以交換的價格或轉移的負債。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數衍生而來。在沒有可觀察到的價格或參數的情況下，應用估值模型。

本公司財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關的層級如下：

級別1-這些投資的價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產的未調整報價。

第2級-這些投資的價值是基於非活躍市場的報價市場價格，或者是在活躍的市場中所有重要投入都可以觀察到的模型派生估值。

級別3-這些金融工具的價值是從無法觀察到一個或多個重要輸入的技術中得出的。

截至2021年6月30日或2020年12月31日，本公司沒有公允價值資產歸入第3級。

該公司的金融工具包括現金、現金等價物、短期和長期投資以及長期應付票據，所有這些都在其簡明綜合資產負債表上按各自的公允價值報告。

金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該公司的金融工具包括1級和2級資產。如果在活躍的市場上有報價，證券被歸類為1級。

當沒有特定證券的報價時，本公司使用相同或類似工具的報價來估計公允價值，這些工具在市場上不活躍，採用基於模型的估值技術，其所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以通過資產幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下，這些模型使用從各種第三方數據提供商獲得的基於市場的可觀察輸入(包括但不限於基準收益率、利率曲線、報告的交易、經紀商/交易商報價和市場參考數據)來預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值。二級資產包括商業票據和政府機構證券。第2級估值投入僅限於活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產可觀察到的報價以外的投入。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司金融資產(包括現金等價物和歸類為可供出售證券的投資)的公允價值按經常性基礎計量，在下表中根據對估值的重要投入的最低水平(以千為單位)進行分類：


	截至2021年6月30日，資產按公允價值計算。
	1級		二級		3級		總計
美國國債	$	313,661	$	—	$	—	$	313,661
美國政府機構證券		—		11,145		—		11,145
公司證券		—		34,207		—		34,207
商業票據		—		277,094		—		277,094
貨幣市場基金		46,882		—		—		46,882
總計	$	360,543	$	322,446	$	—	$	682,989


	截至2020年12月31日，資產按公允價值計算。
	1級		二級		3級		總計
美國國庫券	$	470,109	$	—	$	—	$	470,109
美國政府機構證券		91,999		—		—		91,999
貨幣市場基金		49,720		—		—		49,720
總計	$	611,828	$	—	$	—	$	611,828

公司簡明綜合資產負債表中可供出售的證券如下(以千計)：



	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020

現金等價物	$	63,096	$	49,720
短期投資		573,605		562,108
長期投資		46,288		—
現金等價物和投資總額	$	682,989	$	611,828

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括對為服務發行並用于衡量經營權資產和經營租賃負債的股票工具進行估值時所做的假設、潛在負債的核算、內部使用軟件開發成本的資本化以及與公司遞延税項資產相關的估值扣除。

合併原則

隨附的合併財務報表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全資子公司、Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC、Iovance BioTreateutics GmbH和Iovance BioTreateutics B.V.。所有公司間賬户和交易都已取消。美元是該公司所有合併業務的功能貨幣。

所得税

公司採用資產負債法核算所得税，其中遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異，遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據ASC主題740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律，GAAP要求在包括頒佈日期在內的報告期內確認新立法的税收影響。CARE法案包括對税收條款的修改，使商業實體受益，並對2017年的減税和就業法案進行了某些技術更正。針對經營實體的税收減免措施包括五年營業淨虧損(NOL)結轉、暫停對2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的80%應納税所得額的年度扣除限制、改變利息扣除額度、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免和技術更正，以允許對符合條件的裝修物業加速扣除。CARE法案還提供了其他非税收優惠，以幫助那些受大流行影響的人。該公司評估了CARE法案的影響，並確定在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，影響是無關緊要的。

租契

本公司決定一項安排是否包括在開始時的租賃。截至2021年6月30日和2020年12月31日，經營租賃作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債計入其簡明綜合資產負債表。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租賃付款淨現值時，本公司根據租賃開始日期或採用會計準則更新(ASU)No.2016-02和ASU No.2018-10租賃(統稱為“主題842”)較晚時可獲得的信息，使用適用於本公司的估計遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括減少租賃獎勵的任何租賃支付。本公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當合理確定本公司將行使任何該等選擇權時，會在租賃期內考慮延長或終止租約。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。本公司已選擇不對短期租賃適用第842主題的確認要求。

對於通過主題842之後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議，這些組成部分通常單獨核算。

基於股票的薪酬

公司在非融資交易中定期向員工授予股票期權，作為對所提供服務的補償。本公司負責支付給員工的所有股票支付獎勵，包括基於財務會計準則委員會提供的權威指導的員工股票購買計劃，其中獎勵的價值是在授予之日計量並在授權期內確認的。在採用ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(“主題718”)後，公司向非員工授予股票期權的會計處理方式與向員工授予股票期權類似，只是在授予日期使用的術語是公允價值，因此在期權相關股票歸屬之前，不再需要在每個報告日期按當時的公允價值重新計量。包含影響獎勵數量或其他條款的績效條件的非員工獎勵基於可能的結果進行衡量。

公司普通股期權授予的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、普通股期權的預期壽命和未來紅利相關的某些假設。基於股票的薪酬費用是根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。

公司定期發行限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，作為其基於股票的薪酬計劃的一部分。該公司根據授予之日權益工具的估計公允價值來計量發放給員工的RSU和RSA的補償成本，這在要求員工提供服務以換取獎勵的期間被確認為費用。

RSU和RSA的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

應計研究和開發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。臨牀開發成本是研發成本的重要組成部分。該公司有與代表其進行各種臨牀試驗活動的第三方簽訂合同的歷史。與合同研究組織(“CRO”)和合同製造組織(“CMO”)的服務協議被確認為產生的服務。本公司根據與其第三方的協議承擔義務而產生的費用應計為付款時間與向本公司提供材料或服務的期間不符的費用。應計額是根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議，對收到的服務和花費的努力進行估計的基礎上記錄的。這些估計數通常是根據適用於已完成工作比例的合同金額，並通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行分析而確定的。本公司在確定各報告期的應計餘額時作出判斷和估計。

在向CRO、CMO或其他外部服務提供商預付款的情況下，付款記錄在預付費用和其他流動資產中，隨後在相關服務完成後確認為研發費用。由於實際成本已知，該公司調整其負債和資產。諸如接受服務的範圍和要執行的服務的持續時間等投入可能與公司的估計不同，這將導致在未來時期對研究和開發費用進行調整。這些估計的變化會導致公司應計項目發生重大變化，這可能會對公司的經營業績產生重大影響。該公司的歷史估計與記錄的實際金額沒有實質性差異。

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時，適用區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，優先股都被歸類為股東權益。

採用的最新會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税核算，該方案消除了主題740中指導意見的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計處理，這些指導意見涉及將本年度所得税費用或收益分配給持續經營、非持續經營、其他全面收益和其他直接計入股東權益的費用或抵免的方法；計算中期所得税費用或收益的方法；以及確認基差以外的遞延税項負債。這一ASU於2021年1月1日對該公司生效，然而，採用這一新標準並未對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

附註：3.現金等價物和投資

現金等價物包括以下內容(以千計)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020

現金等價物	$	63,096	$	49,720

現金等價物合計	$	63,096	$	49,720

上表中的現金等價物不包括#美元的現金活期存款。19.7百萬美元和$17.6分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的百萬美元(單位：千)。

下表彙總了該公司歸類為可供出售債務證券的投資(以千計)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020

短期投資	$	573,605	$	562,108
長期投資		46,288		—
投資總額	$	619,893	$	562,108

下表彙總了公司簡明綜合資產負債表中可供出售的債務證券的分類(單位：千)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
投資	2021		2020
美國國債	$	313,661	$	470,109
美國政府機構證券		11,145		91,999
公司證券		27,193		—
商業票據		267,894		—
投資總額	$	619,893	$	562,108

截至2021年6月30日和2020年12月31日的投資成本和公允價值如下(單位：千)：


			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
截至2021年6月30日	成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	313,655	$	28	$	(22)	$	313,661
美國政府機構證券		11,144		1		—		11,145
公司證券		27,203		—		(10)		27,193
商業票據		267,858		44		(8)		267,894
總計	$	619,860	$	73	$	(40)	$	619,893


			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現
截至2020年12月31日	成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	470,108	$	30	$	(29)	$	470,109
美國政府機構證券		91,981		20		(2)		91,999
總計	$	562,089	$	50	$	(31)	$	562,108

下表按合同到期日彙總了公司可供出售的債務證券(以千為單位)：


	2021年6月30日
	攤銷成本		公允價值

一年內	$	573,549	$	573,605
一年到兩年		46,311		46,288
投資總額	$	619,860	$	619,893

截至2021年6月30日和2020年12月31日持有的所有可供出售證券的合同到期日都不到兩年。截至報告所述期間，沒有任何重大可供出售證券連續12個月處於未實現虧損狀態。截至2021年6月30日，可供出售投資的未實現虧損不歸因於信用風險。該公司確定，它有能力和意圖持有所有在到期或收回之前一直處於持續虧損狀態的有價證券。到目前為止，該公司還沒有對其有價證券記錄任何減值費用。

附註：4.財產和設備

財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
實驗室設備	$	5,534	$	4,656
租賃權的改進		3,630		2,573
計算機設備		608		270
辦公傢俱和設備		480		480
機器設備		82		—
在建工程正在進行中		76,102		56,758
總資產和設備，成本		86,436		64,737
減去：累計折舊和攤銷		(6,316)		(5,578)
財產和設備，淨值	$	80,120	$	59,159

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用約為$0.3百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用約為$0.7百萬美元和$0.5分別為百萬美元。

附註：5.應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020

臨牀相關	$	13,086	$	15,661
應計工資和員工相關費用		10,210		9,032
與商業製造設施相關		1,703		4,342
與研發和製造相關的產品		6,402		3,266
法律及相關服務		998		1,061
應計其他		1,793		1,712
	$	34,192	$	35,074

附註：6.股東權益

普通股

經修訂的公司註冊證書授權發行最多3億股公司普通股，面值0.000041666美元。截至2021年6月30日，已發行和流通的普通股為154,799,721股。

公開發行股票

2020年6月，本公司完成了承銷的公開發行16,935,484該公司普通股的公開發行價為#美元。31.00每股，在承保折扣之前，包括2,540,322於承銷商悉數行使其按公開發售價格減去承銷折扣購入額外股份的選擇權後發行的股份(“2020年6月公開發售”)。在扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的其他發售開支前，是次發售所得款項總額為$603.7百萬美元，公司淨收益為$567.0百萬

優先股

本公司的公司註冊證書授權發行最多50,000,000“空白支票”優先股的股份。截至2021年6月30日。17,000股票被指定為A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)和11,500,000股票被指定為B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。

系列A可轉換優先股

總計17,000A系列可轉換優先股股票已根據公司的A系列可轉換優先股指定優先股和權利指定證書授權發行。A系列可轉換優先股的聲明價值為#美元。1,000每股，初步可轉換為普通股，價格為$2.00每股，可予調整。A系列優先股的每股最初可轉換為500普通股。

根據每個投資者的選擇，A系列可轉換優先股可以轉換為全額支付和不可評估的普通股。A系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。如本公司解散或清盤，所得款項將由普通股及優先股持有人按每名持有人持有的股份數目按比例支付。本公司不得宣派、支付或撥備本公司股本股份的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非A系列可轉換優先股的持有人首先就A系列可轉換優先股的每股已發行股份收取等額股息。

不是在截至2021年或2020年6月30日的6個月內，A系列可轉換優先股的股票進行了轉換。截至2021年6月30日和2020年12月31日，194A系列可轉換優先股(可轉換為97,000普通股)仍未發行。

B系列可轉換優先股

總計11,500,000B系列可轉換優先股的股票根據公司的B系列可轉換優先股的權利、優先和特權指定證書授權發行。B系列可轉換優先股的聲明價值為#美元。4.75每股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為#美元。4.75每股。B系列優先股的每股最初可轉換為1普通股股份。

根據每個投資者的選擇，B系列可轉換優先股可以轉換為全額支付和不可評估的普通股。B系列可轉換優先股的持有者對提交給公司股東的事項沒有投票權。如本公司解散或清盤，所得款項將由普通股及優先股持有人按每名持有人持有的股份數目按比例支付。B系列可轉換優先股的持有者有權在假設轉換的基礎上獲得股息，其形式與A系列可轉換優先股股票或公司普通股實際支付的任何股息相同。只要任何B系列可轉換優先股仍未償還，公司不得贖回、購買或以其他方式收購任何重大金額的A系列可轉換優先股或任何低於B系列可轉換優先股的證券。

在截至2021年6月30日的6個月內，總共有738,961的B系列可轉換優先股被轉換為738,961普通股。不是在截至2020年6月30日的6個月中，B系列可轉換優先股的股票進行了轉換。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2,842,158和3,581,119B系列優先股(可轉換為2,842,158和3,581,119普通股)仍分別流通股。

在市場促銷計劃中

於2021年2月8日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)就一項“在市場”發售計劃訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情決定透過Jefferies(擔任銷售代理)發行及出售最多$350.0本公司普通股(“普通股”)百萬股。公司根據銷售協議發行和出售普通股(如果有的話)將根據公司S-3ASR表格註冊聲明的招股説明書附錄(日期為2021年2月8日)進行，該説明書在2020年5月27日提交給證券交易委員會後立即生效。

根據銷售協議，傑富瑞公司可以通過法律允許的任何方式出售普通股，這種方式被認為是1933年證券法(經修訂)第415條規定的“在市場上”發行。Jefferies將根據公司的指示(包括任何價格或規模限制或公司可能施加的其他慣常參數或條件)，按照其正常的交易和銷售慣例，不時使用商業上合理的努力出售普通股。

該公司將向Jefferies支付高達3.0根據銷售協議通過Jefferies出售的任何普通股總銷售收益的%。

根據出售協議，本公司並無義務出售普通股。根據銷售協議發售普通股將於(I)透過Jefferies發行及出售受銷售協議規限的所有普通股及(Ii)根據銷售協議條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，公司收到了大約160.3百萬美元和$203.2分別為淨收益(扣除發售成本)，通過出售5,195,856和6,474,099通過銷售協議，其普通股的加權平均價為每股$。31.49及$32.12，分別為。

注7.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2011年10月14日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了“2011年股權激勵計劃”(“2011計劃”)。公司的員工、董事、顧問和顧問均有資格參加2011年度計劃。2011年的計劃最初有180,000以激勵性股票期權、非限制性期權、普通股、增值權等形式預留髮行的普通股。二零一一年計劃在通過後的一年內未獲本公司股東批准，因此，根據該計劃不能授予任何激勵性股票期權。於二零一三年八月，董事會及本公司大部分股東通過一項修正案，以增加

2011年計劃自180,000共享至1,700,000股票，以及一項修正案，增加在十二(12)個月內可授予任何一個人的期權或其他獎勵的數量50,000共享至300,000股份。上述對2011年計劃的修訂於2013年9月生效。2014年8月20日，董事會修訂了2011年計劃，將根據2011年計劃行使股票期權時可供發行的股票數量從1,700,000至1,900,000股票，立即生效。截至2021年6月30日，11,240根據2011年計劃，股票可供未來授予。根據2011年計劃的條款，在2011年計劃被董事會通過十週年之後，不得根據該計劃授予任何股權獎勵。

2014年9月19日，董事會通過了《Iovance BioTreateutics，Inc.2014股權激勵計劃》(《2014計劃》)。2014年計劃是公司股東在2014年11月召開的公司2014年股東年會上通過的。經股東批准的2014年計劃授權發行總額最多為2,350,000公司普通股的股份。2015年4月10日，董事會修訂了2014年計劃，將根據2014計劃可以發行的股票總數增加到4,000,000公司普通股的股份。根據2014年計劃增加可供發行的股份，已於2015年6月在公司2015年股東周年大會上獲得公司股東批准。

2016年8月16日，公司股東批准將2014年計劃可發行股票總數增加至9,000,000公司普通股的股份。截至2021年6月30日，75,023根據本公司的2014年計劃，股票可供授予。

2018年4月22日，董事會通過了《Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)。2018年計劃在2018年6月召開的股東年會上獲得公司股東批准。經股東批准的2018年計劃授權發行總額最多為6,000,000以激勵(限定)股票期權、非限定期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述任何組合形式預留髮行的普通股。2020年6月8日，公司股東批准了對2018年計劃的修訂，將根據2018年計劃行使股票期權時可發行的股票數量從6,000,000至14,000,000股票，立即生效。截至2021年6月30日，3,608,727根據公司2018年計劃，普通股可供授予。

股票期權

下表彙總了截至2021年6月30日的股票期權狀態，以及在隨後結束的六個月內的變化：


				加權
		加權		平均值	集料
	數	平均值		剩餘	固有的
	的	鍛鍊		合同	價值
	選項	價格		生命	(單位：千)
截至2020年12月31日的未償還款項	12,615,638	$	18.08
授與	4,476,724		41.80
練習	(656,429)		14.05
過期/沒收	(1,898,902)		32.32
截至2021年6月30日的未償還款項	14,537,031	$	23.70	6.95	$	104,461

截至2021年6月30日可行使的期權	7,832,437	$	14.35	5.03	$	94,264

上表中的總內在價值反映瞭如果所有期權持有人在2021年6月30日行使期權的話，期權持有人本應收到的税前內在價值總額(公司在截至2021年6月30日的季度的最後一個交易日的收盤價與期權的行權價之間的差額乘以現金股票期權的數量)，即本應由期權持有人收到的税前內在價值(即公司在截至2021年6月30日的季度的最後一個交易日的收盤價與期權的行使價之間的差額，乘以現金股票期權的數量)。公司股票期權的內在價值根據公司普通股的收盤價而變化。

員工購股計劃

2020年6月，公司在2020年6月8日的年度股東大會上通過了2020年股東大會通過的2020年股東特別提款權(ESPP)。本公司保留500,000根據2020年ESPP發行的普通股。

根據2020年ESPP，該公司的員工可以在一定的限制下，根據他們薪酬的一定百分比購買普通股。每股收購價等於以下兩者中的較低者85其普通股在發行日或購買日的公平市值的%，並有6個月的回溯功能。2020年ESPP的購買是用2020年ESPP之前授權和可用的普通股池中的普通股結算的。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，與2020年ESPP相關的補償費用為$0.5百萬美元和$0.8分別為百萬美元。不是與2020年ESPP相關的薪酬支出在2020年同期確認。截至2021年6月30日，55,315股票是根據2020年的ESPP發行的，當時有1美元0.3與2020年ESPP相關的未確認補償成本，將在剩餘部分確認5.4月份。

限售股單位

2016年6月1日，本公司與本公司前首席執行官Maria Fardis，Ph.D.，M.B.A.簽訂了RSU協議，根據該協議，本公司授予J.Fardis博士550,000不可轉讓的RSU，公平市價為#美元5.87根據納斯達克全球市場規則(Nasdaq Global Market Rules)的例外情況，每股股票作為她就業的誘因，這些規則通常要求股東批准股權激勵計劃。550,000分期付款的RSU如下：(I)137,500在法迪斯博士的僱傭協議生效一週年時授予的限制性股票單位；(Ii)275,000在滿足某些臨牀試驗里程碑後授予的限制性股票單位；及(Iii)137,500限制性股票單位按月等額分期付款36-法迪斯博士受僱一週年後的一個月期間。截至2020年6月1日，這些RSU已完全歸屬，截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有與本協議相關的RSU未償還。

2021年6月，根據2018年計劃條款，公司授予1,253,540向其高管和員工提供回覆。這些獎勵是以時間為基礎的，每個獎勵都有兩個歸屬條件中的一個。對於某些RSU獎，100%的RSU將在授予日的一週年時授予，而對於其他RSU，50%的RSU將在授予日的一週年時授予，其餘50%的RSU將在2022年12月31日授予，前提是所有基於時間的條件都得到滿足。

下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內RSU的活動：


		加權
	數	平均值
	的	授予日期
	RSU	公允價值
截至2020年12月31日的未償還、未歸屬	—	$	—
授與	1,253,540		23.87
既得	—		—
取消/沒收	—		—
未償還，截至2021年6月30日未歸屬	1,253,540	$	23.87

截至2021年6月30日，大約有28.8百萬與RSU相關的未確認補償成本，公司預計將在剩餘的加權平均期間確認1.14好幾年了。截至2021年6月30日，尚未償還的非既有RSU的總內在價值為$32.6百萬美元。

基於股票的薪酬

與公司所有基於股票的獎勵相關的股票薪酬支出總額記錄在營業報表中如下(以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
研發	$	8,585	$	5,465	$	17,787	$	9,783
一般事務和行政事務		5,829		5,072		13,568		10,166
基於股票的薪酬費用總額	$	14,414	$	10,537	$	31,355	$	19,949

根據每個工具細分的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020
股票期權費用	$	12,783	$	10,492	$	29,443	$	19,837
限制性股票單位費用		1,099		45		1,099		112
2020年ESPP費用		532		—		813		—
基於股票的薪酬費用總額	$	14,414	$	10,537	$	31,355	$	19,949

截至2021年6月30日，有1美元118.8在加權平均期間，與待確認期權相關的未確認薪酬支出總額為100萬美元。2.02好幾年了。

截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月內，根據本公司股票期權計劃授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為$24.38及$16.20。分別為每個選項。

注：8.許可證和協議

美國國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)

合作研發協議(CRADA)

2011年8月，本公司簽署了一份五年期CRADA與美國國家癌症研究所(NCI)合作，與史蒂文·羅森伯格(Steven Rosenberg)博士合作開發旨在摧毀轉移性黑色素瘤細胞的TIL療法。

2015年1月，本公司簽署了對CRADA的修正案，以包括四新的適應症。修訂後，除了轉移性黑色素瘤外，CRADA還包括開發TIL療法，用於治療膀胱癌、肺癌、三陰性乳腺癌和人乳頭瘤病毒(“HPV”)相關癌症。

2016年8月，NCI和本公司對CRADA進行了第二次修訂。第二修正案所作的主要改變包括：(一)將“消除一切形式種族歧視國際公約”的期限再延長一次。五年(I)將TIL的使用期限延長至2021年8月，以及(Ii)將重點調整為開發未經修飾的TIL作為獨立療法，或與美國食品和藥物管理局(FDA)許可的產品以及常規用於過繼細胞療法的商用試劑結合使用。各方繼續開發改進的方法，用於產生和選擇具有抗腫瘤活性的TIL，用於轉移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相關癌症。

根據經修訂的商業及期貨事務監察委員會的條款，該公司須每季度支付$。0.5向NCI撥款100萬美元，用於支持研究活動。只要公司許可與基於TIL的候選產品相關的專利權，公司將負責過去和將來與基於TIL的候選產品相關的所有與專利相關的費用和費用。此外，公司可能被要求提供某些測試物品，包括在cGMP條件下生長和加工的TIL，適合用於臨牀試驗，在該公司持有該臨牀試驗的研究新藥申請的情況下，該公司可能被要求提供適合臨牀試驗的某些試驗物品，包括在cGMP條件下生長和加工的TIL。延長後的CRADA的五年任期將於2021年8月到期。公司或NCI可在任何時候以任何理由或無故提供至少書面通知單方面終止CRADA60天在期望的終止日期之前。該公司記錄了與CRADA相關的費用#美元。0.5截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月為100萬美元，以及1.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為100萬美元，作為研發費用。

與瓷磚開發和製造有關的專利許可協議

自2011年10月5日起，公司與美國衞生與公眾服務部(NIH)下屬的美國公共衞生服務局(NIH)簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”)，該協議隨後於2015年2月9日和2015年10月2日進行了修訂。根據修訂後的專利許可協議，美國國立衞生研究院向本公司授予某些與自體TIL採用細胞療法產品相關的技術許可，包括獨家、共同和非獨家許可，用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌症(“適應症”)。專利許可協議要求公司根據淨銷售額的百分比(百分比在個位數的中位數)、再許可協議收入的百分比和一次性基準支付使用費

為達到某些臨牀和監管里程碑而支付的特許權使用費，以及NIH根據協議產生的其他直接費用。

自2021年5月6日起，該公司與美國國立衞生研究院簽訂了修訂和重新簽署的專利許可協議(“修訂和重新簽署的專利許可協議”)，其中包括授予細胞因子拴系的TIL技術適應症的額外獨家全球專利權，並將非獨家的全球使用領域擴大到所有癌症。修訂和重新簽署的專利許可協議要求公司根據存在專利權的司法管轄區淨銷售額的百分比支付專利費，根據某些事件(包括專利權的排他性)和從再許可安排獲得的收入的百分比，該百分比可能會下降到不到1%到個位數的中位數，公司預計因此支付的總專利費會更低。該公司還同意就NIH根據修訂和重新簽署的專利許可協議為每個適應症和其他直接成本實現某些臨牀、監管和商業銷售里程碑而支付潛在的里程碑付款。該公司預計將在批准修訂和重新簽署的專利許可協議涵蓋的任何產品的生物製品許可申請的同時，以較低的個位數數百萬美元支付里程碑式的付款。修訂和重新簽署的專利許可協議的有效期一直持續到根據該協議許可的最後到期的專利權到期，並且該協議包含標準終止條款。

與TIL選擇相關的獨家專利許可協議

2015年2月10日，本公司與美國國立衞生研究院簽訂了獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”)，根據該協議，本公司獲得了美國國立衞生研究院正在申請專利的技術的獨家許可，這些技術涉及通過從黑色素瘤腫瘤中選擇表達各種抑制性受體的T細胞羣來更有效、更高效地生產TIL來改進採用細胞治療的方法。除非提前終止，否則該許可將一直有效，直到最後一項被許可的專利權到期。根據獨家專利許可協議，本公司同意在成功完成涉及許可技術的臨牀研究、獲得FDA對許可技術產生的許可產品或方法的首次FDA批准或國外等價物、在美國首次商業銷售許可產品或方法以及在任何外國首次商業銷售許可產品或方法時，根據許可產品淨銷售額的百分比(百分比在個位數的中位數)、再許可安排收入的百分比以及一次性基準付款支付慣常使用費。

H·李·莫菲特癌症中心

與莫菲特公司簽訂的研究合作和臨牀資助協議

於二零一六年十二月，本公司訂立一項三年制與H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)簽署的贊助研究協議，該協議於2019年12月到期。於2020年6月，本公司與莫菲特訂立了一份新的贊助研究協議，協議項下的研究於完成後或於2022年7月1日終止(以較早者為準)，根據該協議，本公司將向莫菲特支付與其項下的研究服務有關的非實質款項。與此同時，該公司與Moffitt簽訂了一項臨牀贈款協議，以支持Moffitt正在進行的一項臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月，公司與Moffitt簽訂了第二份臨牀贈款協議，以支持Moffitt的一項新的臨牀試驗，該試驗將TIL療法與nivolumab相結合，用於治療非小細胞肺癌患者，根據該協議，公司獲得了在執行協議過程中做出的任何新Moffitt發明的非獨家、免版税許可。根據與Moffit達成的兩項臨牀贈款協議，該公司擁有各自臨牀試驗產生的臨牀數據的非獨家權利。該公司記錄了最低限度的數額和#美元。0.1分別截至2021年和2020年6月30日的三個月的研發成本為100萬美元，以及0.2截至2021年6月30日的六個月為百萬美元和0.5截至2020年6月30日的6個月，分別與Moffitt的研究合作和臨牀撥款協議相關的費用為100萬美元。

與莫菲特簽訂獨家許可協議

本公司與Moffitt簽訂了一項許可協議(“第一份Moffitt許可”)，自2014年6月28日起生效，根據該協議，公司獲得了Moffitt正在申請專利的技術的全球許可，這些技術涉及使用Toll樣受體激動劑改進TIL用於過繼細胞治療的方法。除非較早終止，否則許可證的有效期將延長至與被許可技術有關的最後頒發的專利到期的較早者，或者20年在許可協議生效日期之後。

根據第一份莫菲特許可證，該公司預付了一筆許可費，金額為#美元。0.1百萬美元。在第一項涉及該主題技術的美國專利頒發後，還將根據第一項莫菲特許可證支付專利發佈費。此外，公司同意在特定里程碑完成後支付里程碑許可費、基於指定淨銷售額百分比(百分比為較低的個位數)的慣例版税和再許可付款(視情況而定)，以及從首次銷售基於許可技術的產品開始的年度最低版税，最低版税將從該年度應支付的百分比版税中扣除。該公司還將負責與準備、提交、維護和起訴第一個莫菲特許可證所涵蓋的專利申請和專利相關的所有費用，這些專利涉及在美國、歐洲和日本以及公司與莫菲特公司達成協議指定的其他國家和地區治療任何癌症的藥物。不是記錄了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的第一個Moffitt許可證的費用。

本公司與Moffitt簽訂了一項自2018年5月7日起生效的許可協議(“第二Moffitt許可”)，根據該協議，公司獲得了Moffitt正在申請專利的技術的許可，該技術與TIL製造工藝和療法結合使用4-1BB激動劑有關。根據第二份莫菲特許可證，該公司預付了一筆許可費，金額為#美元。0.12018年將達到100萬。從生效日期的一週年開始，每年還需支付許可證維護費。此外，該公司同意為首次銷售的每個適應症支付年度商業用途付款，總金額最高可達$0.4一年一百萬美元。本公司分別於截至2021年及2020年6月30日止三個月及分別於截至2021年及2020年6月30日止六個月錄得最低限額，作為與第二份Moffit許可證有關的研發開支。

M.D.安德森癌症中心

戰略聯盟協議

2017年4月17日，本公司與M.D.Anderson癌症中心(“MDACC”)簽訂戰略聯盟協議(“SAA”)，根據該協議，本公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。公司在SAA中同意提供的資金總額不超過大約$14.2為SAA下的多年研究的績效提供了100萬美元的資金。作為回報，公司獲得了這些研究產生的發明的所有權利，並獲得了MDACC指定背景知識產權的非獨家、可分許可、免版税和永久許可，這是進行開發(包括將其商業化)所合理需要的。該公司還獲得了MDACC產生的臨牀數據的某些權利，這些數據不屬於將根據SAA進行的臨牀試驗。SAA的有效期應持續到SAA成立四週年，或公司完成或終止研究並收到MDACC根據該協議應交付的所有成果之時(以較晚的時間為準)。該公司記錄了$0.1百萬和零分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月與MDACC SAA相關的費用和#美元0.1百萬美元和$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為100萬美元，作為研發費用。

藥明康德，中國公司。

於二零一六年十一月，本公司訂立三年制無錫與藥明康德股份有限公司(“無錫”)訂立製造及服務協議，據此無錫同意提供製造及其他服務，該協議其後經修訂並分配予其附屬公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC。根據協議，本公司簽訂了二的工作説明書二無錫將為本公司建立和運營cGMP生產套件，預計這兩套套件將能夠用於其產品的商業生產。2019年9月、2020年9月和2021年2月修改了首套房工作説明，2019年修改了第二套房工作説明。該設施的工作説明書包括一個固定組件，用於保留專用套件和訓練有素的工作人員，以及一個可變組件，主要是製造過程中使用的材料和測試。這兩份工作説明書都規定，在接到公司書面通知後，第一套房和第二套房的目標生產能力水平和相應的固定費用分別為30天和90天。第一套產品的相關工作説明書的期限目前延長至2022年2月，第二套製造產品的條款延長至2022年12月。

公司記錄了與無錫協議相關的成本#美元。4.8百萬美元和$5.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和8.2百萬美元和$12.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為100萬美元，作為研發費用。

切裏克蒂斯(Cellectis)

2020年1月12日，該公司簽訂了一項研究合作和獨家全球許可協議，根據該協議，該公司將向臨牀階段生物製藥公司Cellectis S.A.(簡稱“Cellectis”)許可基因編輯技術，以開發經過基因編輯的TIL療法。該許可證的財務條款包括該公司向Cellectis支付的開發、管理和銷售里程碑付款，以及基於TALEN改性TIL產品淨銷售額的特許權使用費支付。該公司記錄了與#年與Cellectis達成的協議相關的費用。$0.1截至2021年和2020年6月30日的三個月和$0.2截至2021年和2020年6月30日的6個月，分別作為研發費用。

諾華

2020年1月12日，該公司從諾華製藥公司(“諾華”)獲得了開發和商業化一種抗體細胞因子植入蛋白的許可證，該蛋白被公司稱為IOV-3001。根據這項協議，該公司已經向諾華公司支付了預付款，並可能支付與IOV-3001臨牀開發不同階段啟動患者劑量以及該產品在美國、歐盟和日本獲得批准有關的未來里程碑。諾華公司還有權從該產品的商業銷售中獲得中低個位數百分比的版税。不是記錄了截至2021年6月30日的三個月和六個月的費用。該公司從諾華公司記錄了與許可協議相關的費用#美元。10.0截至2020年6月30日的6個月的研發費用為100萬美元。

注9.法律程序

衍生品訴訟。2020年12月11日，原告利奧·舒馬赫(Leo Shumacher)以名義被告的身份對公司提起了所謂的股東衍生品訴訟，並它的現任董事，作為被告，在特拉華州的衡平法院。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對公司某些非執行董事的過度補償。並代表公司尋求未指明的損害賠償。被告打算對上述控訴進行有力辯護。根據訴訟的早期階段，無法估計這些事項可能造成的損失的金額或範圍。

所羅門資本有限責任公司*2016年4月8日，一場名為《第一宗所羅門訴訟》的訴訟。Solomon Capital，LLC，Solomon Capital 401(K)Trust，Solomon Sharbat和Shelhav Raff訴Lion BioTechnologies，Inc.所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門夏爾巴特和謝爾哈夫·拉夫(“所羅門原告”)向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟(索引號651881/2016年)。所羅門原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向公司提供了#美元。0.1百萬美元，他們代表公司預支並支付了額外的$0.2百萬美元。起訴書還稱，公司同意(一)向他們提供總額為#美元的期票。0.2百萬元，另加利息，(Ii)共發行1,110發給所羅門原告的股份(在100人中有1人(Iii)允許所羅門原告按向其他投資者提出的相同條款，在本公司的下一次融資中將上述資金轉換為本公司的證券，所羅門原告聲稱，在2013年5月生效的重組中，他們本應有權將其墊款和付款轉換為本公司普通股的股份，而所羅門原告聲稱，該條款本應賦予他們在2013年5月生效的重組中將其墊款和付款轉換為本公司普通股的權利(“股權債權”)，以及(Iii)允許所羅門原告在向其他投資者提出的相同條款下將上述資金轉換為本公司的證券。基於上述情況，所羅門原告指控違反合同和不當得利的原因，並要求對公司作出判決，金額不詳，超過#美元。1.5一百萬，外加利息。2016年6月3日，該公司在訴訟中提出了答辯和反訴。該公司對欺詐性誘騙、欺詐性失實陳述、欺詐性隱瞞、違反受託責任和違約提出反訴，主要指控反訴被告虛報資質，沒有披露Solomon Sharbat是金融業監管局(“FINRA”)調查的對象，該調查導致其FINRA執照被吊銷。在反訴中，該公司要求賠償金額超過#美元。0.5並下令撤銷原告聲稱有權獲得公司股票的任何和所有協議。2020年5月12日，法院批准了公司要求簡易判決的動議，將所羅門原告對股權索賠的損害賠償金限制在#美元。47,420。所羅門原告於2020年6月9日提交了對這一簡易判決的上訴通知。2020年7月2日，法院批准了該公司的動議，即駁回第一起所羅門訴訟，理由是沒有起訴。2020年7月31日，所羅門原告通過新律師提出動議，要求重新考慮駁回所羅門的第一起訴訟，理由是想要起訴。2020年8月11日，本公司對所羅門原告的複議動議提交了反對訴狀。2020年8月17日，所羅門原告提交了答辯狀，支持他們的複議動議。2020年9月2日，所羅門原告因想要起訴而提交了駁回上訴的通知。2021年1月4日，法院批准了所羅門原告的複議動議，並重新提起訴訟。2021年1月15日，本公司就法院批准所羅門原告提出的複議動議提出上訴通知。2021年2月10日，公司提交了開庭陳詞，支持法院批准所羅門原告的複議動議的上訴。

2021年3月24日，所羅門原告提交訴狀，反對本公司就法院批准所羅門原告的複議動議提出的上訴。2021年4月2日，本公司提交了答辯狀，支持本公司對法院批准所羅門原告的複議動議提出的上訴。2021年5月3日，所羅門原告提交了開庭陳詞，支持法院批准簡易判決，將所羅門原告對股權索賠的損害賠償金限制在#美元。47,420。2021年5月11日，上訴法庭維持了法院批准所羅門原告要求重新考慮第一起所羅門訴訟因起訴不足而被駁回的動議。

2019年9月27日，所羅門原告提起了一項新的訴訟(通過新的法律顧問)(“第二宗所羅門訴訟”)，標題為Solomon Capital，LLC，Solomon Capital 401(K)Trust，Solomon Sharbat和Shelhav Raff訴Iovance BioTreateutics，Inc.，f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Genesis Biophma Inc.和Manish Singh紐約州最高法院，紐約縣(索引編號655668/2019年)。在第二宗Solomon訴訟中，Solomon原告聲稱，他們是先前管理層於2012年與第三方無牌實體就尋求融資訂立的“尋找人費用協議”的第三方受益人，本公司與原告之間存在一項協議或諒解，即如果原告為本公司獲得融資，他們將獲得費用和佣金(現金和股票)，以及他們直接或間接向投資本公司或願意投資本公司的本公司介紹投資者。最後，所羅門原告聲稱，他們得到了在以色列使用該公司技術的許可證。原告聲稱，公司違反了上述諒解、承諾和協議，因此，他們有權獲得一定的損害賠償。所羅門原告還指控該公司前首席執行官曼尼什·辛格(Manish Singh)犯有欺詐行為，並拿走了屬於他們的股票。2020年2月18日，本公司向美國紐約南區地區法院提交了撤職申請，並撤銷了所羅門公司的第二起訴訟，該案已被分配到編號1：20-cv-1391的案件。2020年5月22日，公司採取行動駁回第二起所羅門訴訟，理由是缺乏個人管轄權。2020年7月17日，所羅門原告對公司因缺乏個人管轄權而提出的解僱動議提交了反對訴狀。2020年8月7日，公司提交了一份回覆簡報，支持公司因缺乏個人管轄權而提出的解僱動議。2021年3月26日，法院駁回了該公司因缺乏個人管轄權而提出的解僱動議。該公司於4月30日在第二次所羅門訴訟中對申訴提出了迴應, 2021年2021年5月26日，公司和辛格提出動議，要求對第二起所羅門訴訟中分別針對公司的第二和第三項索賠以及針對辛格的所有索賠的訴狀作出判決。2021年6月25日，所羅門原告對要求對訴狀作出判決的動議提交了反對訴狀。2021年7月16日，公司和辛格提交了回覆簡報，支持對訴狀進行判決的動議。

該公司打算對這些投訴進行有力的辯護，並在適用的情況下繼續提出反訴。在訴訟的當前階段，無論是第一起所羅門訴訟還是第二起所羅門訴訟，都無法估計不利判決或和解可能造成的損失金額或範圍。

本公司可能不時涉及其正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。本公司在可合理估計的範圍內應計金額，其相信足以應付與法律訴訟有關的任何負債及其認為將會導致可能虧損的其他或有虧損。雖然不能保證涉及本公司的任何法律程序或其他意外虧損的最終結果，但管理層不相信任何懸而未決的問題將以會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的方式得到解決。

注10.租約

設施租約

本公司評估了以下現有設施租約，並確定在採用主題842之後，這些租約均為經營性租約。經營租賃使用權資產和負債於2019年1月1日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司利用第三方根據主題842採用之日的現有信息確定遞增借款利率，以獲得租賃付款的現值。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，這些選擇權包括在合理確定其將行使任何該等選擇權時包括在租賃期內。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。公司選擇不對租期為#的短期租約適用主題842的確認要求。12個月或者更少。

新總部租約

於2021年2月8日，本公司與ARE-San Francisco No.63，LLC(“新總部租約”)訂立租賃協議，將於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號現有大樓(“該大樓”)400室興建實驗室及辦公室，俗稱“地區”。根據新總部租約，本公司將租用約49,918建築內可出租的平方英尺空間(“總部處所“)。新總部的租期為120個月自(I)新總部租約籤立日期後12個月零一天(即2022年2月9日)或(Ii)租户改善工程基本完成的日期(目前預期為2021年底)之後的第一個完整月的第一個完整月的第一天(“起租日期”)開始計算，兩者以較早的日期為準，即：(I)新總部租約籤立日期後12個月零一天(“起租日期”)，即2022年2月9日，或(Ii)租户改善工程(定義見“起租日期”)實質上完成的日期，目前預計為2021年底；但是，在以下情況下，租金開始日期應推遲1天：(A)在開始日期之後，由於美國新冠肺炎疫情，任何具有司法管轄權的政府當局宣佈或執行限制加利福尼亞州聖馬特奧縣建築活動的任何命令或命令(任何該等命令或命令，稱為“政府命令”)，只要該政府命令阻止租户改善工程的建造，或(B)業主出現延誤。新總部租約包括延長租約期限的選擇權60個月，可在特定條件下按新總部租約中所述的市場匯率行使。

由於租金減免，自租金生效日期起計210天起，本公司根據新總部租約支付的每月基本租金將約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$280,000，按年增加3%。從2022年開始，該公司還將負責支付運營費用。

新總部租約為期120個月，預計將於2021年底開始。根據新總部租約支付的最低租金總額為$36.5這還不包括與本公司延長五年的一次性選擇權相關的租金支付。截至2021年6月30日，新總部租賃的資產負債表上沒有反映使用權資產或租賃負債，因為本公司尚未獲得對總部房地使用的控制權。

聖卡洛斯現有總部租約

於二零一六年八月四日，本公司與Hudson Skyway Landing，LLC(“Suite 150 Lease”)訂立租賃協議8,733公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯Skyway Road 999號的一樓，佔地2平方英尺，通常稱為Skyway Landing II。租約期限為54個月開始日期之後，於2021年4月到期。每月的租賃費約為$38,000.

於2018年10月19日，本公司訂立租賃協議(“租賃”)12,322位於加利福尼亞州聖卡洛斯公司總部附近的辦公空間面積為2平方英尺。租期於2021年4月30日到期，每月租金約為$59,000，按年增加3%.

於2019年6月19日，本公司就租約訂立第一次修訂(“經修訂租約”)，以在其位於加利福尼亞州聖卡洛斯的公司總部提供額外空間。根據經修訂的租約，該公司額外租賃了8,110平方英尺(“擴展空間”)，總共約20,432Square，INC.在Skyway Landing II一樓的空間。修改後的租約期限於2021年4月30日到期。每月的租金大約是$。39,000第一年和$40,000已經是第二年了。

於二零二一年二月八日，本公司分別就經修訂租約及經修訂租約150號訂立兩項修訂(“第100及125號套房第二修正案”及“第150號套房第一修正案”)。

根據Suite 100和Suite 125第二修正案，該公司將2021年4月30日到期的修訂租約延長至2021年12月31日。根據Suite 100和Suite 125第二修正案，該公司每月的基本租金約為$103,000。該公司還負責支付其部分運營費用和房地產税。本公司有權將Suite 100和Suite 125第二修正案的有效期延長至一個月或六個月，提供套件100和套件125第二修正案中指定的通知。

根據Suite 150第一修正案，該公司將同樣於2021年4月30日到期的Suite 150租約延長至2021年12月31日。根據Suite 150 First Amendment，該公司每月的基本租金約為$44,000。該公司還負責支付其部分運營費用和房地產税。公司有權將套件150第一修正案的有效期延長至一個月或六個月根據其酌情決定權，提供《套件150第一修正案》中規定的通知。

坦帕租賃公司

2014年12月，公司啟動了一項五年期與南佛羅裏達大學研究基金會簽訂的不可取消的運營租約5,115位於佛羅裏達州坦帕市的平方英尺設施。該設施是南佛羅裏達大學研究園區的一部分，用作該公司的研發設施。該公司擁有擴展選項該設施的租賃期為額外的五年期除續期的基本租金將根據適用的消費物價指數上調外，租期內的基本租金將按相同的條款及條件計算，而續期的基本租金則會按適用的消費物價指數上調。

2015年4月，公司修改了原租賃協議，將可出租空間增加到6,043平方英尺。於二零一六年九月，本公司將可租用空間進一步增加至8,673平方英尺。每平方英尺的成本和租期沒有變化，租金大約是$。20,000每月一次。2019年12月，本公司簽訂了一項協議，將租賃期延長至2024年12月18日，租期約為$20,500一個月。

於2020年6月，本公司修訂租賃協議，將可出租空間進一步增加至13,139平方英尺，並將租期延長至2025年6月30日，租金約為$34,500一個月。

紐約國際租賃公司

該公司在紐約租賃辦公空間，每月租金約為#美元。18,000從2017年1月到2017年7月的一個月。2017年6月5日，本公司訂立協議，於2017年8月1日至2018年7月31日期間租賃辦公用房，租金約為$9,000一個月。2018年4月20日，本公司簽訂了一項協議，將租賃期延長至2019年1月31日，租期約為$7,000一個月。2018年11月2日，本公司簽訂了一項協議，將租賃期延長至2019年7月31日，租期約為$4,000一個月。2019年5月1日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年1月31日，租期約為$4,000一個月。2019年10月24日，本公司簽訂了一項協議，將租賃期延長至2020年4月30日，租期約為$4,000一個月。2020年1月23日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年7月31日，租期約為$4,000一個月。於2020年5月24日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2020年10月31日，租期約為$4,000一個月。2020年9月1日，本公司簽訂了一項協議，將租期延長至2021年1月31日，租期約為$4,000一個月。2021年1月31日，租約終止，公司關閉了紐約辦事處。

費城寫字樓租賃

於2019年5月2日，本公司訂立協議，租賃約1,500賓夕法尼亞州費城至2019年7月1日的寫字樓平方英尺，價格為$2,000一個月，然後大約4,500平方英尺的辦公空間，用於三年制期限，初始利率為#美元。11,063每月，但按年增加2.5%.

2020年8月1日，本公司簽訂了一項租賃協議，2,965賓夕法尼亞州費城一平方英尺的培訓設施空間12個月期限約為$6,500每月一次。

商業製造設施協議

2019年5月28日，本公司與300 Rouse Boulevard，LLC(“商業製造設施租賃”)簽訂租賃協議，購買位於賓夕法尼亞州費城的按套建造的商業製造設施、實驗室和辦公室。根據商業製造設施租賃，該公司租賃了大約136,000位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道300號的一棟建築中可出租的平方英尺空間(“製造場所”)。商業製造設施於2019年7月開工建設，目前已基本完工。商業製造設施的租户改善工程預計將於2021年第三季度完成，屆時資產將投入使用。

本公司根據主題842將商業製造租約的開始日期確定為2020年10月7日，當時其業主向本公司提供場地供本公司使用，本公司獲得對製造場地使用的控制權。商業製造設施租賃包括擴展選項租賃期限，可在商業製造設施租賃中所述的特定條件下行使，因此，當添加到初始期限時，總期限應為359個月，須事先給予業主書面通知，最少18個月在到期日之前。在釐定租賃期時，本公司並未計入延長租約選擇權所涵蓋的期間，因為其確定本公司並不合理地確定本公司會行使該選擇權。於生效日期，本公司確認經營租賃負債及使用權資產為#美元。41.3百萬美元和$45.7分別為百萬美元。

根據該租約，該公司每月的基本租金約為$320,000，按年增加2前十年為%，年增長率以較大者為準2%或75十年平均消費者物價指數的%。該公司還負責支付運營費用，預計約為#美元。72,0002021年每個月。

製造合同

該公司使用合同製造組織(統稱為“CMO”和每個組織都稱為“CMO”)來製造和供應用於臨牀和商業目的的TILs。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費，如人事、一般支持費用和最低生產或材料費。除了最低固定承諾費外，CMO合同義務還包括可變成本，如超過每個CMO協議規定的最低數量的生產和材料成本。在每個CMO協議的有效期內，公司可以訪問和控制每個CMO設施中用於製造活動的專用套間的使用。在2019年1月1日採用主題842的同時，該公司重新評估了其擁有的所有重要合同，以確定它們是否包含主題840下的租賃。如果標的資產被明確或隱含地標識，並且資產的使用由客户控制，則協議被認為是租賃或包含租賃。基於這項評估，本公司得出結論，其與CMO簽訂的所有合同均包含嵌入式經營租賃，因為用於其生產的套間是隱含標識的，僅在安排的合同期內由本公司獨家使用，且CMO沒有實質合同權利來替代本公司使用的設施。進一步, 公司通過獲得使用設施的所有經濟效益來控制設施的使用，並在整個使用期內指導設施的使用。CMO合同的條款包括提前五至六個月通知終止租賃的選項。在合理確定不會行使這些選擇權的情況下，終止條款和延期條款被包括在計算每個CMO的租賃期時。

《指引》要求公司首先確定安排中包含的租賃交付物和非租賃交付物，然後按相對獨立的銷售價格將固定合同對價分配給租賃交付物和非租賃交付物，以確定經營租賃使用權資產和負債的金額。這份指導意見要求本公司首先確定安排中包括的租賃交付物和非租賃交付物，然後按相對獨立的銷售價格將固定合同對價分配給租賃交付物和非租賃交付物，以確定經營租賃使用權資產和負債的金額。該公司將專用套間的使用確定為單一租賃交付內容，並將相關勞務確定為每個CMO安排中的單一非租賃交付內容。由於無法隨時獲得可觀察到的獨立銷售價格，因此需要判斷以確定每個可交付產品的相對獨立銷售價格。因此，管理層使用估計和假設來確定租賃套房和勞務的相對獨立銷售價格，儘可能使用包括市場和其他可觀察到的投入的信息。

本公司租賃的某些傢俱和設備的租賃期為12個月或更短。由於開始日期不包括購買標的資產的選擇權，本公司選擇不將主題842的確認要求應用於短期租賃，然而，與短期租賃相關的租賃成本在下表租賃成本組成部分中披露。

公司使用權資產和租賃負債的資產負債表分類如下(以千計)：


	2021年6月30日		2020年12月31日
經營性租賃使用權資產	$	52,508	$	54,756
經營租賃負債
計入流動負債的流動部分		4,428		6,284
計入非流動負債的長期部分		46,843		45,375
經營租賃負債總額	$	51,271	$	51,659

下表彙總了租賃費用的構成，這些費用包括在公司綜合經營報表的總費用中，與營業租賃有關的其他信息如下(除加權平均剩餘租賃條款和貼現率外，以千計)：


	截至三個月				截至六個月
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020

經營租賃成本	$	3,380	$	2,073	$	6,777	$	3,709
可變租賃成本		1,578		1,260		2,288		2,631
短期租賃成本		39		14		75		31
總租賃成本	$	4,997	$	3,347	$	9,140	$	6,371

其他信息

計入經營性現金流的租賃負債的計量金額所支付的現金	$	2,512	$	1,906	$	4,834	$	4,102
從簽訂新租約中獲得的使用權資產	$	—	$	—	$	—	$	—
因租賃修改而增加(減少)的使用權資產	$	(215)	$	(151)	$	1,943	$	328
加權-平均剩餘租賃年限(年)						17.97		1.69
加權平均貼現率						7.5%		7.5%

可變租賃成本是根據合同協議根據性能或使用情況確定的，而不是基於指數或費率。

截至2021年6月30日，公司的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：


			CMO
	設施		嵌入式
	租契		租契		總計
2021	$	3,084	$	2,334	$	5,418
2022		4,414		361		4,775
2023		4,423		—		4,423
2024		4,516		—		4,516
2025		4,372		—		4,372
此後		74,899		—		74,899
租賃付款總額	$	95,708	$	2,695	$	98,403
減去：現值調整		(47,114)		(18)		(47,132)
經營租賃負債	$	48,594	$	2,677	$	51,271

經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款現值時，該公司根據採用主題842之日或租賃修改之日可獲得的信息，使用遞增借款利率。

注11.長期票據

2021年1月26日，公司與賓夕法尼亞州一家非營利性公司PIDC-Local Development Corporation(“貸款人”)簽訂了一份貸款票據和隨附的經濟刺激計劃貸款協議，根據該協議，貸款人同意向公司提供本金為#美元的貸款(“創造就業貸款”)。1.0百萬美元。創造就業貸款的期限為五年從2021年2月18日開始，也就是公司在賓夕法尼亞州費城租賃物業的最終入住證簽發之日。創造就業貸款是無擔保的，熊市不是利息，貸款人將免除其利息，金額為#美元。2,000每名全職或相當於“全職”(定義為兩名或兩名以上每週工作時間至少35小時的兼職員工)的員工，平均工資至少為$80,000(“FT員工”)，最高金額等於創造就業貸款的金額，該金額是根據以下期間受僱於本公司辦公場所的FT員工的平均數計算的：“金融時報員工”(“FT Employees”)，最高金額相當於創造就業貸款的金額，該金額是根據在5年期學期從以下日期開始六個月在到期日之前到到期日結束。如果在到期日之前沒有全額免除創造就業貸款，貸款餘額不會

寬恕將在到期日支付。貸款票據包括慣例違約事件。一旦發生違約事件，貸款人將有權向本公司行使補救措施，包括要求立即支付貸款票據項下的所有到期金額的權利。

該公司的結論是，不能合理地保證截至2021年6月30日將免除全部或部分貸款，因此根據ASC主題470-債務(而不是實質的政府贈款)將創造就業貸款計入債務，並在截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表中歸類為長期債務。

附註：12.關聯方交易

2017年9月14日，本公司簽訂了三年制與董事會主席伊恩·杜克斯(Iain Dukes，D.Phil)達成諮詢協議。作為對他諮詢服務的補償，公司授予大衞·杜克斯博士一項股票期權，以購買最多150,000公司普通股，行使價為$7.30每股。根據諮詢協議，杜克斯博士同意向公司提供有關業務發展機會、許可交易和公司技術收購的服務，以及杜克斯博士可能確定的適合公司的任何此類戰略舉措。授予的股票期權歸屬於12季度分期付款(有1/12的期權股份已在授予之日歸屬)。授予的股票期權的授予速度將加快，在重大許可交易、重大產品收購、重大戰略交易或控制權變更交易完成後，整個獎勵將完全授予。這一股票期權於2020年9月完全授予。不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認了與本諮詢協議相關的費用。公司確認了$0.1百萬美元和$0.2截至2020年6月30日的三個月和六個月，與本諮詢協議相關的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。

注13.所得税

本公司並無分別於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月錄得所得税開支，因本公司預期於2021年及2020年將處於應課税虧損狀況，而遞延税項淨資產完全由估值撥備抵銷，因利益不太可能實現。*因此，本公司的實際税率為0.0%，分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月。截至2021年6月30日，該公司仍處於累計賬面虧損狀態，沒有足夠的積極證據來實現其遞延税項淨資產。因此，本公司繼續就其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

管理層對截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果的討論和分析，應與管理層對截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀，該年度報告於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告“業務”部分和本報告其他部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告。我們使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“預測”、“指導，“展望”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“Iovance”、“我們”、“我們”和“我們”均指Iovance BioTreateutics，Inc.及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於細胞療法的開發和商業化，這些細胞療法是新型癌症免疫療法產品，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌細胞。腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)療法是一種自體多克隆細胞治療平臺技術，最初由美國國家癌症研究所(NCI)開發，該研究所對轉移性黑色素瘤和宮頸癌等疾病進行了這種療法的初步臨牀試驗。我們已經開發了一種新的、更短的TIL製造工藝，稱為Gen 2，它可以生產低温保存的TIL產品。這種專有的、可擴展的製造方法正在多個適應症中進行研究。我們的主要候選產品包括治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂質體。除了轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌，我們正在研究TIL療法治療頭頸部鱗狀細胞癌、非小細胞肺癌或NSCLC的有效性和安全性，並正在通過我們贊助的試驗研究TIL療法對復發或難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)和小淋巴細胞淋巴瘤(SLL)患者的療效和安全性，以及通過合作在其他腫瘤學適應症中應用TIL療法。

我們正在進行第二期臨牀試驗，C-144-01，這是我們的主要TIL候選產品lifileucel的第二階段臨牀試驗，用於治療轉移性黑色素瘤。這項多中心關鍵試驗納入了經過至少一種系統療法治療後病情惡化的黑色素瘤患者，包括PD-1抑制劑，如果BRAF突變，還包括BRAF抑制劑，或BRAF和MEK抑制劑的組合。C-144-01臨牀試驗的隊列4是一個單臂隊列，旨在支持提交Lifileucel的生物製品許可證申請(BLA)。C-144-01試驗的第二組和第四組使用我們的第二代製造工藝。2018年，我們完成並結束了C-144-01試驗隊列2的患者登記。C-144-01臨牀試驗的隊列2的結果最初在2019年6月1日的美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上報告，隨後在2021年6月6日的ASCO年會上更新。截至2021年4月的數據摘錄，在隊列2中的66名轉移性黑色素瘤患者中，脂質體治療的客觀緩解率(ORR)為36%，經調查者評估，其中3例完全緩解，21例部分緩解。疾病控制率(DCR)為80.3%。在中位研究隨訪33.1個月後，隊列2中的中位應答持續時間(DOR)尚未達到。2021年6月在ASCO會議上公佈的隊列2的結果也表明，在抗PD-1治療的最初進展階段早期使用脂質體進行幹預可能會獲得最大的益處。隊列2中的患者接受了嚴格的預處理，平均以前接受了3.3次治療。我們之前曾報道過，無論BRAF突變狀態如何，在接受過抗CTLA-4和BRAF靶向治療的患者中，轉移性黑色素瘤患者的持久反應範圍很廣。, 在PD-L1高、低狀態的患者中。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。此外，詳細的隊列2數據發表在2021年5月12日的臨牀腫瘤學雜誌上。

C-144-01試驗的Pivotal Cohort 4被招募來評估獨立審查委員會(IRC)讀出的ORR，作為主要終點，這是我們對與美國食品和藥物管理局(FDA)的討論的解讀，這是2018年第三季度與FDA舉行的第二階段結束(EOP2)會議的一部分。2018年10月，根據在EOP2會議期間提供給FDA的數據，我們宣佈lifileucel已獲得FDA頒發的再生藥物高級治療(RMAT)稱號。C-144-01試驗的隊列4於2019年3月開始招募，患者劑量於2020年1月完成。共有87名患者服用了為第4隊列發佈的Gen 2產品。我們之前公佈了初步結果

來自隊列4的68名患者，有兩項放射學評估，由調查者確定。Lifileucel顯示ORR為32.4%，包括1個完全緩解和21個部分緩解，其中兩個在數據切斷時尚未通過隨訪確認，截至2020年3月16日的數據截止，DCR為72.1%，相當於5.3個月的中位研究隨訪。這一ORR數據與在相似的研究隨訪中值持續時間下讀出的Cohort 2數據是一致的。隊列2在中位研究隨訪6個月時的ORR為33%。在此之前，我們向FDA報告了額外的效價分析數據，同時，我們還宣佈，我們已經與FDA就Cohort 4的最短隨訪時間達成一致，以支持我們提交的lifileucel用於治療轉移性黑色素瘤的BLA。2021年5月，我們宣佈收到了FDA關於脂肪細胞效力分析的監管反饋。根據FDA的反饋，我們繼續正在進行的開發和驗證我們的效力分析的工作，並計劃提交更多的分析數據，並在2021年下半年與FDA會面。我們提交的轉移性黑色素瘤脂肪細胞的BLA報告預計將在2022年上半年完成。

我們還在進行第二階段臨牀試驗C-145-04，這是一項多中心關鍵試驗，將評估我們的主要候選產品lifileucel治療復發、轉移或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性。2019年2月，lifileucel獲得FDA的Fast Track指定，用於治療在化療時或化療後病情進展的宮頸癌。2019年3月，修改了這項試驗的方案，修改了ORR的主要終點，由IRC確定。2019年5月，lifileucel獲得了FDA的突破性治療稱號(BTD)，用於宮頸癌治療的開發。2019年6月1日，ASCO年會上報告了C-145-04臨牀試驗的最新結果。在27例轉移性宮頸癌患者中，用脂質體治療的ORR為44%。在研究數據截斷時，有3個完全應答和9個部分應答。DCR為85%。患者接受了大量的預處理，平均以前接受了2.4次治療。還沒有達到DOR的中位數。不良事件概況與潛在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概況基本一致。2019年11月，我們修改了C-145-04試驗，通過增加額外的隊列來收集關於早線患者和晚期患者的額外數據，以期看到這一適應症的變化，包括之前接受過抗PD-1治療的患者的隊列2。這些額外的隊列也可能允許在完成註冊隊列的登記後獲得TIL治療。2021年1月, 我們宣佈C-145-04試驗的隊列2已經完成登記，來自該隊列的數據可能支持登記，因為預期宮頸癌患者的護理格局將發生變化。我們打算在有關我們效價分析的監管討論得到解決後，與FDA展開對話，討論這些隊列和潛在的子宮頸癌脂肪細胞的BLA提交計劃。

2020年11月，我們宣佈，我們已經敲定了我們在NSCLC的潛在註冊臨牀試驗IOV-LUN-202的方案，以研究LN-145在沒有驅動程序突變的復發或轉移的NSCLC患者中的應用，這些患者以前接受過單一的批准的檢查點抑制劑和化療聯合系統治療。IOV-LUN-202臨牀試驗包括三個隊列。IOV-LUN-202臨牀試驗的第1和第3組將招募PD-L1 TPS低於1%的患者，第2組將招募PD-L1 TPS大於或等於1%的患者。2021年6月，我們報道了第一例患者在IOV-LUN-202臨牀試驗中的劑量。我們打算在2021年和2022年繼續招募患者參加IOV-LUN-202臨牀試驗。

C-145-03是我們的第二階段多中心試驗，旨在評估我們的候選產品LN-145治療復發轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者的安全性和有效性。2018年10月，我們報告説，到目前為止，C-145-03臨牀試驗中13名患者的初步數據產生了31%的ORR，DOR從2.8個月到7.6個月不等。不良事件描述與以前的報道保持一致。我們重新設計了我們的C-145-03試驗，以包括多個隊列，以便允許使用多種製造方法生產的TIL療法的劑量，包括我們的第二代製造工藝、第三代製造工藝和我們的PD-1選擇的TIL製造工藝。我們的PD-1精選TIL製造工藝產生了我們稱為LN-145-S1的產品。2021年1月，我們宣佈在C-145-03臨牀試驗達到其預先指定的登記目標後，我們將關閉該試驗。

我們還在研究我們的TIL療法在早期系列治療中的潛力以及與培溴利珠單抗聯合使用的可能性，我們正在研究LN-145作為復發難治性NSCLC患者的單一療法。IOV-COM-202是一項2期多中心試驗，由7個隊列組成，最多可招募135名患者。2019年5月，我們報道了第一名患者在IOV-COM-202試驗中接受劑量。除了在美國進行登記外，IOV-COM-202試驗還在加拿大和某些歐洲國家獲得了監管部門的批准。

在IOV-COM-202試驗的隊列1A中，我們招募了對抗PD-1治療天真的晚期不能切除或轉移性黑色素瘤患者。我們在6月份的ASCO會議上報告了正在進行的IOV-COM-202試驗隊列1A的結果

2021年，如下所示。7名患者接受脂質體聯合培溴利珠單抗治療。7例患者中6例客觀有效，ORR為86%，其中2例完全緩解，1例未達到確認性完全緩解評價，3例部分緩解，1例病情穩定。完全應答率(包括未經證實的完全應答率)為43%。中位隨訪時間為8.2個月。1A隊列研究結果還表明，脂質體可以安全地與培溴利珠單抗結合。緊急治療不良事件(TEAE)的特徵與潛在疾病和已知的Pembrolizumab、非清髓性淋巴枯竭(NMA-LD)和IL-2的不良事件特徵一致。

在IOV-COM-202試驗的隊列2A中，我們招募了對包括抗PD-1/抗PD-L1治療在內的先前免疫治療天真的晚期、復發或轉移性HNSCC患者。患者接受LN-145聯合培溴利珠單抗治療。我們在2020年11月的癌症免疫治療學會(SITC)會議上報告了正在進行的IOV-COM-202試驗的隊列2A的結果如下。截至2020年10月16日，9名HNSCC患者接受了LN-145加培溴利珠單抗治療，平均隨訪時間為8.6個月。9名患者和8名患者的安全性和有效性分別可評估。4例患者有明確的客觀應答，ORR為44%，包括1例完全應答和3例部分應答。未達到中位數DOR。在數據截止點，9名患者的DCR為89%，在8名可評估的患者中，有7名(87.5%)的靶病變減少。既往治療的中位數為1.0次，89%的患者接受過化療。4名患者人乳頭瘤病毒(HPV)陽性，3名患者HPV陰性，2名患者HPV狀態不明。緊急不良事件(TEAE)的治療情況與潛在的晚期疾病和已知的培溴利珠單抗、淋巴枯竭和IL-2方案的不良事件情況是一致的。最常見的TEAE是寒戰、貧血、低血壓、噁心、發熱和血小板減少，發生在超過50%的可評估受試者中。

在IOV-COM-202試驗的隊列3B中，我們招募了以前接受過免疫檢查點抑制劑治療的轉移性非小細胞肺癌患者，包括以前接受過酪氨酸激酶抑制劑治療的癌基因驅動腫瘤患者。2例患者接受LN-145單藥治療。我們報告了2021年6月IOV-COM-202試驗的隊列3B的結果如下。28例參與試驗的患者ORR為21.4%，包括1例完全緩解和5例部分緩解，DCR為64.3%，其中包括2例PD-L1陰性腫瘤的應答者。在8.2個月的中位隨訪研究中，沒有達到中位DOR。治療後出現的不良事件與潛在疾病和已知的非清髓性淋巴枯竭和IL-2的不良事件特徵是一致的。在IOV-COM-202試驗的隊列3B中，所有接受治療的患者都事先接受了抗PD-1/L1治療，所有6名有反應的患者也都接受了先前的化療。從歷史上看，ICIS作為二線治療的ICI初治患者在一線化療中進展的ORR約為20%。我們預計將在2021年下半年的一次醫學會議上提交更多的3B隊列數據

2019年11月，我們宣佈，我們的PBL療法的研究新藥(IND)申請IOV-2001獲得了FDA的授權，我們贊助的使用該療法的臨牀試驗IOV-CLL-01獲準繼續進行。IOV-2001是一種非轉基因的多克隆T細胞產品，從患者的血液中提取50毫升，用9天的工藝製造而成。IOV-CLL-01是一項1/2期臨牀試驗，評估IOV-2001在復發或難治性CLL或SLL患者中的安全性和有效性。IOV-CLL-01試驗預計將招募大約70名患者。

作為我們與M.D.Anderson癌症中心(MDACC)合作計劃的一部分，2018年啟動了兩項第二階段試驗。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。第一個試驗，NCT03449108，旨在研究我們生產的LN-145，使用我們的製造工藝，用於治療軟組織肉瘤、骨肉瘤、耐鉑卵巢癌和甲狀腺癌患者。與MDACC合作的第二項試驗NCT03610490之前正在進行中。這項試驗使用MDACC生產的TIL治療對鉑耐藥的卵巢癌、胰腺癌和結直腸癌患者。使用此製造過程獲得的數據可能不能代表我們使用第二代製造過程的數據。

我們還與蒙特利爾大學醫院中心(CHUM)、耶魯大學(Yale University)和莫菲特(Moffitt)合作，對其他適應症的TIL療法進行研究人員贊助的臨牀試驗。CHUM和Moffitt贊助的臨牀試驗使用或將使用由不同製造工藝製造的TIL，這可能不能代表我們使用第二代製造工藝的數據。

下圖彙總了我們目前的候選產品和選定的研究人員贊助的概念驗證研究：

我們已經開發了名為Gen 3的第三代TIL製造流程。Gen 3的流程比Gen 2更短。我們在NSCLC的IOV-COM-202試驗的1C隊列和NSCLC的IOV-LUN-202試驗的隊列3中使用了Gen 3製造，並曾在HNSCC的C-145-03試驗中使用過它。

我們目前擁有超過25項已授予或允許的美國和國際專利，涉及與我們的第二代製造工藝相關的廣泛癌症的組合物和治療方法，包括美國專利號10,130,659，10,166,257，10,272,113，10,363,273，10,398,734，10,420,799，10,463,697，10,537,595，10,639,330，10,646,517，10,653,723，10,695,372，10,894,010,695,595，10,639,330，10,646,517，10,653,723，10,695,372，10,894，0我們預計，這些與第二代製造工藝相關的專利的有效期將延長至2038年1月，不包括任何可能的專利期延長或調整。我們擁有和授權的知識產權組合還包括與TIL、骨髓浸潤性淋巴細胞(MIL)和PBL療法有關的專利申請和專利；基於腫瘤的冷凍TIL技術；殘留TIL和消化TIL的成分、方法和過程；使用TIL療法治療多種癌症的方法；TIL、MIL和PBL療法的製造方法；共刺激分子在TIL療法和製造中的使用；穩定和短暫的轉基因TIL療法；使用免疫檢查點的方法

2020年1月，我們獲得了諾華公司的許可，可以開發和商業化一種抗體細胞因子植入蛋白，我們稱之為IOV-3001。根據協議，我們向諾華公司支付了預付款，並可能支付在IOV-3001臨牀開發的不同階段啟動患者劑量以及在美國、歐盟和日本批准一種潛在產品所涉及的里程碑。諾華公司還有權從IOV-3001的商業銷售中獲得中低個位數百分比的版税。此外，2020年1月，我們宣佈與Cellectis公司達成研究合作和全球獨家許可協議，Cellectis公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於基因編輯的同種異體嵌合抗原受體修飾T細胞的免疫療法，根據該協議，我們獲得了Cellectis公司的某些TALEN技術的許可，以便開發經過基因編輯的TIL，以創造潛在更有效的癌症療法。全球獨家許可使我們能夠使用TALEN技術處理多個基因靶點來修改TIL，用於治療幾種癌症適應症。許可證的財務條款包括我們向Cellectis支付的開發、監管和銷售里程碑付款，以及基於TALEN改性TIL產品淨銷售額的特許權使用費支付。

經營成果的組成部分

收入

自我們成立以來，我們還沒有產生任何收入，我們目前預計，從這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從銷售或授權我們的候選產品中獲得任何可觀的收入。我們未來創造收入的能力將取決於我們完成候選產品的開發並獲得監管部門批准的能力。

研發費用

研發費用包括人員和設施相關費用、外部承包服務(包括臨牀試驗成本、製造和工藝開發成本、研究成本和其他諮詢服務)。研究和開發成本在發生時計入費用。將在未來研發活動中使用或提供的貨物或服務的不可退還預付款將在貨物交付或提供相關服務期間延期攤銷，但須經可回收評估。

臨牀開發費用是研發費用的重要組成部分。我們有與第三方簽訂合同的歷史，這些第三方代表我們執行與我們候選產品的持續開發相關的各種臨牀試驗活動。這些合同的財務條款有待協商，可能會因合同而異，並可能導致付款流程不均。我們根據與合同研究機構和臨牀試驗地點簽訂的協議，根據到目前為止已完成的個人試驗工作估計，為第三方進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。我們通過與內部臨牀人員和外部服務提供商就試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論，以確定我們的估計。

我們預計，隨着我們為產品的商業化生產做準備，並繼續進行其他適應症的臨牀試驗，我們的研究和開發費用在未來幾年將會增加。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、投資者關係、設施、業務發展、營銷、商業、信息技術和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括股票薪酬。其他重大成本包括研究和開發費用中未包括的設施成本、與公司事務和知識產權相關的法律費用、保險、與保持遵守納斯達克上市規則和證券交易委員會要求有關的上市公司費用、投資者關係成本以及會計和諮詢服務費用。一般及行政成本於已發生時計入，而我們就第三方提供的與上述開支相關的服務，透過監察所提供服務的狀況及收取其服務提供者的估計，並在得知實際成本時調整其應計項目，以累算與上述開支相關的服務。

我們預計，隨着我們繼續為商業化做準備，並支持內部一般和管理團隊的預期增長，2021年一般和行政費用將會增加。

利息收入

利息收入來自我們的計息現金和投資餘額。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有產生任何收入。

研發費用(千)


	截至三個月				增加/				截至六個月				增加/
	2010年6月30日				(減少)				2010年6月30日				(減少)
	2021		2020		$		%		2021		2020		$		%
研發	$	62,119	$	49,274		12,845	26	%	$	118,068	$	106,226		11,842	11	%
包含在研發費用中的股票薪酬費用		8,585		5,465		3,120	57	%		17,787		9,783		8,004	82	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的研發費用增加了1280萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是(I)工資及相關開支增加710萬美元，(Ii)股票薪酬開支增加310萬美元，(Iii)與商業製造設施有關的成本增加230萬美元，以及(Iv)製造成本增加280萬美元。這些增長被部分抵消了由於完成了黑色素瘤和宮頸癌關鍵隊列以及頭頸部臨牀試驗的登記，臨牀試驗成本減少了360萬美元。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的研發費用增加了1180萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了1400萬美元，(Ii)股票薪酬支出增加了800萬美元，以及(Iii)我們的商業製造設施相關活動增加了400萬美元。這些增長被以下因素部分抵消：從諾華公司獲得的進一步開發IOV-3001的許可成本減少了1000萬美元，我們在2020年1月全面確認了這一點；由於註冊完成，臨牀試驗成本和相關製造成本減少了560萬美元在治療黑色素瘤和宮頸癌的關鍵隊列中，以及頭頸部臨牀試驗中。

一般和行政費用(千)


	截至三個月				增加/				截至六個月				增加/
	2010年6月30日				(減少)				2010年6月30日				(減少)
	2021		2020		$		%		2021		2020		$		%
一般事務和行政事務	$	19,307	$	14,353		4,954	35	%	$	38,928	$	28,211		10,717	38	%
基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中		5,829		5,072		757	15	%		13,568		10,166		3,402	33	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了500萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了260萬美元，包括80萬美元的股票補償費用，(Ii)與知識產權申請相關的費用增加了140萬美元，以及(Iii)保險費、許可費和專業費用增加了80萬美元。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了1,070萬美元，增幅為38%。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了470萬美元，(Ii)基於股票的補償費用增加了340萬美元，以及(Iii)與知識產權申請相關的費用、保險費和許可費增加了230萬美元。

利息收入(千)


	截至三個月				增加/				截至六個月				增加/
	2010年6月30日				(減少)				2010年6月30日				(減少)
	2021		2020		$		%		2021		2020		$		%
淨利息收入	$	75	$	609		(534)	(88)	%	$	196	$	1,824		(1,628)	(89)	%

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別減少了50萬美元(88%)和160萬美元(89%)，這主要是由於在當前新冠肺炎疫情期間持續的低利率環境下，我們的投資組合賺取的利息收入減少。

淨虧損(千)


	截至三個月				增加/				截至六個月				增加/
	2010年6月30日				(減少)				2010年6月30日				(減少)
	2021		2020		$		%		2021		2020		$		%
淨損失	$	(81,351)	$	(63,018)		(18,333)	29	%	$	(156,800)	$	(132,613)		(24,187)	18	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別增加了1830萬美元或29%和2420萬美元或18%。我們淨虧損的增加是由於我們研發活動的持續擴大和我們公司基礎設施的整體增長。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的研發活動和商業準備活動，我們未來將繼續出現淨虧損。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中蒙受了虧損，產生了負現金流。我們預計2021年將繼續出現重大虧損，在可預見的未來可能會出現重大虧損和運營現金流為負的情況。從歷史上看，我們的運營資金來自各種公開和非公開發行的股本證券(普通股和優先股)、行使期權和認股權證以及利息收入。自2017年以來，我們的主要資金來源是公開出售普通股。

公司資本化

截至2021年6月30日，我們擁有面值0.000041666美元的普通股中的154,799,721股，面值0.001美元的A系列可轉換優先股中的194股，以及面值0.001美元的B系列可轉換優先股中的2,842,158股。A系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的97,000股，B系列可轉換優先股的流通股目前可轉換為我們普通股的2,842,158股。A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股票沒有投票權或應計股息。

2017年12月28日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份擱置登記表，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，總金額高達2.5億美元，我們稱之為2017擱置登記表。2017年《貨架登記聲明》於2018年1月19日宣佈生效。2018年1月29日，根據2017年貨架登記聲明，我們以每股11.50美元的公開發行價出售了1500萬股普通股。扣除承保折扣和發售費用後，我們獲得的毛收入約為1.725億美元，淨收益約為1.62億美元。2017年貨架登記表在2018年貨架登記表生效時終止(如下所述)。

2018年9月7日，我們向SEC提交了一份擱置登記聲明，用於發行普通股、優先股、權證、權利、債務證券和單位，總金額高達2.5億美元，我們稱之為2018年擱置登記聲明。2018年10月3日，2018年貨架登記聲明宣佈生效，根據該聲明，我們可以根據該聲明發行的證券總額隨後通過我們根據證券法第462(B)條提交的生效後修正案增加了5000萬美元。2018年10月17日，根據2018年貨架登記聲明，我們以每股9.97美元的公開發行價出售了2530萬股普通股。扣除承保折扣和發售費用後，我們獲得的毛收入約為2.522億美元，淨收益為2.367億美元。2018年貨架註冊聲明不再適用於未來的產品。

2019年9月17日，我們向SEC提交了一份貨架登記聲明，總金額高達4億美元，我們稱之為2019年貨架登記聲明。《2019年貨架登記聲明》於2019年9月24日宣佈生效。2019年貨架登記聲明在2020年自動貨架登記聲明生效時終止(如下所述)。在2019年貨架登記聲明終止之前，沒有出售任何股票。

2020年5月27日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於發行數額不定的貨架證券的自動貨架登記聲明，我們稱之為2020自動貨架登記聲明。2020年自動貨架登記聲明在向SEC備案後立即生效，2019年貨架登記聲明同時終止。

2020年6月2日，根據2020年自動貨架登記聲明，我們以每股31.00美元的公開發行價出售了19,475,806股普通股。扣除承保折扣和發售費用後，我們獲得的毛收入為6.037億美元，淨收益為5.67億美元。公開發售後，2020年自動貨架登記聲明仍可用於未來發行數額不定的貨架證券。

2021年2月8日，我們與Jefferies LLC或Jefferies就“在市場”發售計劃簽訂了一項公開市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時全權酌情通過Jefferies作為銷售代理髮行和出售最多3.5億美元的普通股。根據銷售協議，我們普通股的發行和出售(如果有的話)將根據2020年自動貨架登記聲明的招股説明書附錄(日期為2021年2月8日)進行。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們通過出售5,195,856股和6,474,099股普通股，分別獲得了約1.603億美元和2.032億美元的淨收益。

未來，我們可能會定期發售一種或多種此類證券，其金額、價格和條款將在證券發售時和是否發售時公佈。如果2020年自動貨架登記聲明涵蓋的任何證券被要約出售，將編制招股説明書附錄並提交給SEC，其中包含屆時此類發行條款的具體信息。

我們目前正在致力於抗擊癌症的治療方法的開發。我們沒有任何商業產品，也沒有從我們的生物製藥業務中獲得任何收入。我們目前預計，從這些財務報表發佈之日起的12個月內，我們不會從任何產品的銷售或許可中獲得任何可觀的收入。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損1.568億美元，截至2021年6月30日的同期，我們在運營活動中使用了1.164億美元的現金。截至2021年6月30日，我們擁有8280萬美元的現金和現金等價物，6.199億美元的投資(5.736億美元的短期投資和4630萬美元的長期投資)，7.444億美元的股東權益和6.061億美元的營運資本。

我們預計將進一步增加我們的研發活動，特別是繼續商業前活動，並完成我們的租户改善我們新的商業製造設施的建設，這將增加我們在2021年及以後的現金使用量。具體地説，我們預計臨牀試驗、研發活動的支出會增加，工資支出也會增加，因為我們增加了專業和科學人員，並繼續擴大製造活動，包括建立我們自己的工廠。根據我們在提交本季度報告(Form 10-Q)之日的可用資金，我們相信，自提交本報告之日起至少12個月內，我們有足夠的資本為我們預期的運營費用和資本支出提供資金。

現金流

下表彙總了我們在運營、投資和融資活動期間的現金流(以千為單位)：


	截至6月30日的6個月：
	2021		2020
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(116,399)	$	(101,927)
投資活動		(81,954)		(323,651)
融資活動		214,346		572,298
現金、現金等價物和限制性現金淨增長	$	15,993	$	146,720

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.164億美元，而2020年同期為1.019億美元。增加1,450萬美元，主要是因為研發和商業前活動的費用增加。

投資活動

投資活動所使用的淨現金主要用於購買、出售和到期投資，用於滿足我們業務的日常需要。截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為8190萬美元，而2020年同期投資活動使用的淨現金為3.237億美元。投資活動提供的現金減少2.417億美元，主要是由於購買與商業製造設施有關的財產和設備以及投資到期日和購買時間的增加。

融資活動

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2.143億美元，而2020年同期為5.723億美元。減少3.58億美元的主要原因是我們從2020年6月的公開發行中收到的淨收益為5.674億美元，而在截至2021年6月30日的6個月中，從“在市場上”發行計劃收到的淨收益為2.032億美元。

新冠肺炎對我們業務的影響

運營和流動性

新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，而且正在迅速演變。雖然新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但新冠肺炎大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或市場波動可能會影響我們的業務。在整個新冠肺炎疫情期間，我們採取了積極、積極的行動來保護我們員工的健康和安全，並預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情得到了充分的控制，符合我們的業務目的。我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工最佳利益的情況，採取進一步行動。我們認為，新冠肺炎疫情不會對我們截至2020年12月31日的一年的流動性或運營業績產生實質性影響。此外，到目前為止，新冠肺炎大流行還沒有對我們的臨牀試驗招募產生重大影響。鑑於我們對美國政府證券的短期投資的性質和類型，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們當前的投資流動性產生實質性影響。

展望

儘管最近新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信，隨着危機的持續發展，我們目前的現金儲備使我們能夠很好地管理我們的業務，度過這場危機。然而，新冠肺炎大流行的影響是廣泛的和持續的，與新冠肺炎大流行相關的金融影響仍然不確定。

新冠肺炎大流行仍在持續，其動態性質(包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間以及政府當局將採取的控制大流行或治療其影響的行動等)有關的不確定性，使得我們很難預測截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績會受到什麼影響。

儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟不確定性，但我們打算繼續專注於我們候選產品的開發。我們繼續監測迅速發展的形勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。

表外安排

截至2021年6月30日，我們沒有要求披露為表外安排的義務。

重大會計政策與最新會計準則

見財務報表附註2，對我們的重要會計政策進行討論，包括對最近發佈和通過的會計準則的討論。

通貨膨脹率

在最近兩個財政年度，通貨膨脹並沒有對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的很大一部分投資是由美國政府發行的短期債務證券組成的計息現金賬户。我們投資活動的首要目標是保本。我們堅持一項投資政策，要求我們根據信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行人限制證券投資金額，美國政府發行的證券除外。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。截至2021年6月30日，我們有6.199億美元投資於到期日不到兩年的有價證券。因此，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。如果在截至2021年6月30日的一年中利率變化1%，我們投資組合的公允價值將增加或減少約270萬美元。

第四項。管制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，因為該術語是根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項。法律程序

本季度報告10-Q表第I部分第1項中的簡明合併財務報表附註9中的信息在此併入作為參考。除本10-Q表格季度報告中包含的截至2021年6月30日的簡明綜合財務報表附註9中所包含的事項外，沒有任何事項構成我們所屬的未決法律程序中的重大事項。

第1A項。風險因素

下面描述的風險可能不是與我們公司有關的唯一風險。我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格都可能受到這些風險的影響。投資者亦應參考截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告於2021年2月25日提交包括我們的財務報表和相關票據，以及我們不時提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的其他文件。

風險因素摘要

我們已經用星號(*)標記了下面的風險因素，它們反映了與我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的風險因素相比發生了實質性變化。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下簡要列出的我們的主要風險因素列表，這些因素使得對我們公司的投資具有投機性或風險性。我們鼓勵您仔細閲讀我們對與我們業務投資相關的重大風險因素的全面討論，以下是我們主要風險因素的簡要項目符號列表。

●

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化；

●

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗，我們可能需要根據從FDA收到的反饋進行額外的臨牀試驗或修改當前或未來的臨牀試驗；

●

完成我們的臨牀試驗可能需要比我們計劃的更長時間和更多的費用，或者我們可能根本無法完成它們；

●

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化；

●

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構；

●

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力；

●

我們與政府、學術和企業合作伙伴合作，改進和開發TIL療法，以適應與其他療法結合使用的新適應症，並評估新的TIL製造方法，因為製造過程不在我們的控制範圍內，結果可能是不正確或不可靠的；

●

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利；

●

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，可能會讓我們受到意想不到的延誤；即使我們的一些產品獲得了監管部門的批准，這些產品仍可能面臨監管方面的困難；

●

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的許可協議，我們需要支付大量的版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權；

●

因為我們目前的產品代表着，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，所以關於我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性；

●

不能保證我們選擇的第二代製造工藝將符合FDA，更有效率，並降低製造TIL產品的成本；

●

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭；

●

與開發作為單一代理使用的候選產品相比，開發與已獲批准的產品結合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰；

●

快速通道產品指定、突破性療法指定或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性；

●

雖然lifileucel已經為黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者獲得了ODD，但不能保證我們將能夠保持這一稱號，獲得我們任何其他候選產品的這些稱號，或者獲得或維持任何相應的福利，包括專營期；

●

作為批准的條件，FDA可能要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景；

●

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入；

●

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中獲得的收入將是有限的；

●

我們的業務可能會受到健康流行病影響的不利影響，包括最近新冠肺炎大流行在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區的蔓延。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的總部和我們在賓夕法尼亞州費城的製造工廠(目前正受到州行政命令和就地避難命令的約束)、我們的臨牀試驗地點以及我們的其他製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營；

●

我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難；

●

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收款和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們當前或未來候選產品的商業化能力將受到嚴重影響，我們可能會受到監管部門的制裁；

●

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤；

●

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准；

●

我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的候選產品；以及

●

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

與我們的業務相關的風險

我們有運營虧損的歷史；我們預計將繼續虧損，而且可能永遠不會盈利。*

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於新型癌症免疫療法產品的開發和商業化，旨在利用患者自身免疫系統的力量來根除癌症。我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從運營中獲得收入。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為9.87億美元。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，我們發生了1.568億美元的淨虧損。自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得任何收入。如果我們的產品獲得批准，我們正在為2022年的商業發佈做準備。在我們的產品獲得批准之前，我們預計不會產生任何有意義的產品銷售或版税收入。我們預計，隨着我們擴大我們的開發和臨牀試驗活動，以支持展示我們產品的有效性，未來將產生重大的額外運營虧損。

我們實現長期盈利的能力取決於我們的產品獲得監管部門的批准，以及我們的產品單獨或與第三方成功商業化。然而，即使我們正在開發的任何產品成功開發和生產並隨後商業化，我們的業務也可能無利可圖。

我們目前的業務線，以及我們經營的生物技術行業，使我們很難評估我們的商業計劃和前景。

我們目前的業務線只有有限的經營歷史，我們可以根據這些歷史來決定投資我們的公司。我們公司的未來目前取決於我們執行業務計劃的能力，因為該業務計劃可能會不時被我們的管理層和董事會修改。雖然我們相信我們有一個合理的商業計劃和研發戰略，但我們只有有限的運營歷史可以用來檢驗我們的計劃和假設，因此投資者無法評估我們成功的可能性。

我們面臨着與商業前生物技術公司通常相關的問題、費用、困難、複雜和延誤，其中許多都不是我們所能控制的。因此，我們的前景應該根據風險來考慮，

在一個市場進入者眾多、競爭激烈的行業中，在開發技術的新業務建立過程中經常遇到的費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能沒有能力成功地克服快速發展的免疫療法領域中的商業化前公司經常遇到的許多風險和不確定性。如果我們的研究和開發工作取得成功，我們還可能面臨從開發到基於創新技術的新產品商業化的相關風險。不能保證我們的業務一定會發展成功。

我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，不能保證這些候選產品將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。

我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。我們已經投入了大量的精力和財力來開發我們目前的候選產品，包括Lifileucel、LN-145、IOV-2001和IOV-3001，並預計我們將繼續在我們當前的候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品上投入大量資金。我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們在未來創造收入的能力在很大程度上取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後成功地將我們的候選產品商業化的能力。我們目前沒有從銷售任何產品中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的候選產品將需要更多的臨牀和非臨牀開發、監管批准、商業生產安排、建立一個商業組織、重大的營銷努力和進一步的投資，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能向您保證，我們將遵守當前或未來臨牀試驗的時間表，這些試驗可能會因多種原因而延遲或無法完成，包括新冠肺炎大流行的負面影響。

在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准，也可能永遠不會獲得使我們的候選產品成功商業化的監管批准。如果我們沒有獲得FDA的批准，不具備成功商業化的必要條件，然後成功地將我們的候選產品商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國的這些候選產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。在我們的候選產品獲得批准和商業化方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA或類似的營銷申請，我們也不能確定我們目前或未來的任何候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，雖然我們不希望提交我們的BLA與現有或更成熟的療法進行比較，同樣也不希望FDA將產品批准的決定建立在此類比較的基礎上，但FDA可能會將這些比較因素納入其是否批准我們的TIL療法的決定中，包括針對轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的脂質體。FDA還可能考慮其對競爭產品的批准，這可能會在他們審查我們的BLA文件的同時改變治療格局，並可能導致FDA審查要求的改變，這些要求之前已經傳達給我們，我們對此的解釋，包括對臨牀數據或臨牀研究設計要求的改變。這樣的變化可能會推遲批准或有必要撤回我們提交的BLA文件。

我們的候選產品在產品開發的任何階段都容易受到固有失敗風險的影響，包括出現意想不到的不良事件或未能在臨牀試驗中達到主要終點。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。

如果獲得相關監管機構的批准，我們從候選產品中獲得收入的能力將取決於我們的能力：

●對我們的候選產品進行有競爭力的定價，以便第三方和政府報銷導致產品的廣泛採用；

●為我們產品的管理準備一個廣泛的臨牀站點網絡；

●通過我們自己的營銷和銷售活動為我們的候選產品創造市場需求，以及任何其他安排，以推廣我們可能建立的這些候選產品；

●獲得監管部門對目標患者羣體的批准，以及成功營銷所必需或需要的主張；

●有效地將我們的產品商業化；

●通過CMO或在我們自己的製造工廠以足夠的數量、可接受的質量和製造成本生產候選產品，以滿足上市時和之後的商業需求；

●以合理的商業條款與批發商、分銷商、藥房和團購組織建立和維護協議；

●為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●開展我們候選產品的商業銷售；

●遵守特定於商業化的適用法律、法規和指導方針，包括與醫療保健專業人員、患者權益團體的互動，以及向付款人和藥方傳達醫療保健經濟信息；

●使患者、醫學界和第三方付款人對我們的產品候選產品獲得市場認可；

●為我們的產品候選人實現適當的報銷；

●維護分銷和物流網絡，能夠在我們的規範和法規指導方針範圍內儲存產品，並進一步能夠將產品及時交付到商業臨牀場所；

●有效地與其他療法或競爭者競爭；以及

●投放市場後，請確保我們的產品按規定使用，不會出現額外的意外安全風險。

我們可能會面臨風險，因為需要依賴第三方，包括臨牀試驗地點。

我們嚴重依賴第三方進行臨牀試驗。我們進行臨牀試驗的歷史有限，作為一家公司，我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面沒有經驗。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每個治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性、純度和效力。要獲得上市批准，還需要向適用的監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於新冠肺炎疫情，目前正在進行臨牀試驗的機構和研究場所可能在一段時間內無法恢復正常的臨牀試驗運行，或者未來可能不再選擇參與研究。因此，臨牀試驗可能會被推遲，或者在未來可能更難執行。

我們招募了一支在臨牀試驗和開發轉化為臨牀試驗的臨牀前資產方面擁有經驗的團隊；然而，作為一家公司，我們在完成細胞治療產品的關鍵臨牀試驗或開發臨牀前免疫治療產品方面的經驗有限。在一定程度上，由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的關鍵臨牀試驗是否會按時完成，是否會根據我們的計劃或預期取得進展，或者我們計劃中的臨牀試驗是否會及時啟動或啟動，是否根據我們的計劃或預期取得進展，或者是否按時完成(如果完全完成的話)。

大規模臨牀試驗需要大量的財務和管理資源，並依賴於第三方臨牀研究人員、合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)或顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO或CMO可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們依靠美國和歐洲的CMO生產TIL，用於我們的試驗。我們可能無法證明在不同設施生產的產品之間有足夠的可比性，以允許在我們的產品註冊中包含使用這些不同設施的產品或我們自己的製造設施治療的患者的臨牀結果。此外，我們的CMO可能無法生產TIL或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括失去關鍵員工或原材料供應中斷。

我們依靠第三方CRO和臨牀試驗站點對我們的候選產品進行、監督和監控我們的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、獨立審查組織和臨牀研究人員來進行我們的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限，只能控制他們活動的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們候選產品未來審批所需的臨牀試驗，或者我們可能無法及時或根本無法獲得候選產品的營銷批准或商業化。此外，這些協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，這可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們發展活動對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO、臨牀試驗地點和其他第三方的依賴不會減輕我們的監督責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前試驗按照良好的實驗室實踐(GLP)(視情況而定)進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員、試驗地點和包括CMO在內的特定第三方進行定期檢查(包括向FDA提交BLA後的審批前檢查)來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀試驗地點或其他第三方未能遵守適用的GCP或其他監管要求，我們或他們可能會被強制執行或採取其他法律行動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。

此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些被確定存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。

此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選產品進行。我們不遵守或我們的CMO不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果公佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果做不到這一點，可能會導致執法行動和負面宣傳。

我們的CRO、臨牀試驗地點和其他第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、法規要求或其他原因而受到損害，我們的試驗可能會被重複、延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准，並且我們將無法或可能在努力實現以下目標的過程中延遲：或者我們或他們可能會受到監管執法行動的影響。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成替代安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多承包商涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。雖然我們謹慎地處理與第三方服務提供商的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況以及運營前景或結果產生實質性的不利影響。

我們還依賴其他第三方來製造和運輸我們的產品，用於我們進行的臨牀試驗。這些第三方的任何表現失敗都可能推遲我們候選產品或任何其他候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者如果獲得批准，則可能推遲我們候選產品的商業化，從而造成額外損失並剝奪我們潛在的產品收入。

我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間內進行試驗，我們可能需要根據從FDA收到的反饋進行額外的臨牀試驗或修改當前或未來的臨牀試驗。

臨牀測試費用昂貴，耗時長，而且容易受到不確定性的影響。我們不能保證當前或未來的任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成(如果有的話)，也不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。我們與第三方合作，啟動了轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，以及其他適應症的臨牀試驗。我們已經完成了關鍵的黑色素瘤臨牀試驗C-144-01的登記。2020年5月，我們公佈了C-144-01臨牀試驗第4組的中期結果。儘管這些數據與在類似研究中值隨訪時間下讀出的Cohort 2數據一致，但中期結果僅反映了截至2020年3月16日的數據，儘管這些數據已由調查人員審查，但IRC尚未審查這些數據。此外，與第4組相比，患者羣體的差異可能會影響第4組的臨牀結果。我們計劃在新的適應症和現有試驗中啟動新的組試驗。即使在這些試驗進展的同時，也可能會出現一些問題，可能需要我們暫停或終止這些臨牀試驗，或者可能導致一個隊列的結果與之前的隊列不同。例如，我們的關鍵臨牀試驗的登記速度可能比預期慢，這可能會推遲我們的BLA申報時間表，或者允許競爭對手獲得可能改變我們BLA申報戰略的批准。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發或產品審批的事件包括：

●監管機構或IRBs不得授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗、在預期試驗地點進行臨牀試驗或修改試驗方案，或者監管機構或IRBs可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；

●延遲達成共識或無法與監管機構就研究設計達成一致；

●FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期適應症、研究設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處沒有超過其安全風險；

●美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構不得接受在國外臨牀試驗地點進行的研究數據；

●如果我們不能證明我們的候選產品與相關研究機構在臨牀研究中使用的候選產品具有可比性，FDA可能不允許我們使用研究機構的臨牀試驗數據來支持IND；

●延遲或未能與未來的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀研究地點之間可能會有很大差異；

●在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准；

●因各種原因由監管機構、IRBs或我們實施臨時或永久的臨牀暫停、暫停或終止，包括不遵守監管要求，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或候選產品的其他意想不到的特徵中，或由於發現生物或機械相似的治療或治療候選者造成不良影響；

●延遲招募合適的患者參與我們的臨牀研究；

●延遲增加新的研究人員或者臨牀試驗地點，或者從研究中撤出臨牀試驗地點的；

●臨牀試驗(如C-144-01臨牀試驗的隊列2和隊列4)或先前披露的C-145-04試驗和最終患者羣體的初步結果以及結果(包括患者羣體的差異，例如由於現有免疫療法治療格局的影響或由於IRC對研究者結果的不同解釋而可能出現的差異)導致的適應症的延遲或戰略方向的改變；(2)臨牀試驗中的隊列2和隊列4之間的結果差異，或先前披露的C-145-04試驗和最終患者羣體的初步結果，包括患者羣體的差異，例如由於現有免疫療法治療格局的影響或由於IRC對研究者結果的不同解釋而可能出現的差異；

●我們的CRO、臨牀試驗地點、患者或其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求，包括法規、合同或方案要求；

●未按照FDA的CGCP要求或其他國家適用的監管指南執行；

●我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，或者參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，這可能會影響我們審批候選產品的時間表；

●參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將這些患者從研究或臨牀試驗中剔除，增加研究或臨牀試驗所需的登記人數，或延長研究或臨牀試驗的持續時間；

●患者退出研究；

●與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了它的潛在益處；

●監管要求和指南的變化，需要修改或向監管機構和IRBs提交新的臨牀方案，這可能會導致我們的開發計劃延遲，或監管審查時間發生變化；

●在對數據和結果的解釋方面可能存在監管問題或分歧，或者可能出現有關我們的候選產品的新信息；

●臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

●我們候選產品的臨牀研究成本比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者我們沒有足夠的資金來支付FDA在提交BLA時要求的大量使用費；

●對我們的候選產品進行的臨牀研究產生否定或不確定的結果，可能無法提供足夠的數據和信息來支持產品批准，或者我們的研究可能無法達到統計或臨牀意義的必要水平，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或臨牀前研究，或放棄產品開發計劃；

●我們對我們候選產品的臨牀研究的早期結果可能會受到療效指標(如總體應答率和應答期)的變化的負面影響，因為更多的患者參加了我們的臨牀試驗，或者隨着我們臨牀試驗的新隊列進行測試，如果我們報告的初步結果中包含未經確認的應答(如果這些應答後來沒有得到證實)，那麼總體應答率和應答期可能會受到負面影響；

●我們可能無法證明候選產品比目前的護理標準或當前或未來正在開發的競爭性療法更具優勢；

●我們與我們的候選產品結合使用的療法或其監管狀態可能會發生變化；

●

d由於持續的新冠肺炎大流行，患者招募人數減少；

●FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現臨牀和未來商業供應的製造工藝或我們的製造設施有問題；

●FDA或類似的監管機構可能需要比我們預期的更長時間來決定我們的候選產品；

●將我們的製造過程轉移到我們的CMO或由CMO或我們運營的其他較大規模的設施，以及我們的CMO或我們延遲或未能對該等製造過程進行任何必要的更改；

●我們在臨牀試驗中使用不同的製造工藝，包括我們的Gen 1和Gen 2製造工藝，以及使用不同工藝對我們已經報告和將來將報告的臨牀數據可能產生的任何影響；以及

●延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口足夠穩定數量的我們用於臨牀研究的候選產品，或無法執行上述任何操作，包括與合同製造商相關的任何質量問題。

我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製品實體合作進行臨牀和臨牀前研究，在這些實體中，我們將我們的技術與我們的合作者的技術相結合。由於試驗管理、合同談判、需要獲得多方同意以及聯合試驗中使用的治療藥物需要獲得額外批准，此類合作可能會受到額外的延遲。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗，將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用成本。

任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行製造更改，我們可能會被要求或選擇進行額外的研究，以便將修改後的候選產品與較早版本連接起來。這些變化可能需要FDA的批准或通知，可能不會產生預期的效果，或者FDA可能不接受來自該產品先前版本的數據來支持應用，從而延遲我們的臨牀試驗或計劃，或者需要進行額外的臨牀或臨牀前研究。例如，雖然我們目前打算使用我們的第二代製造工藝提交我們的第一份BLA，但未來我們可能會尋求將其他製造工藝商業化，例如我們的第三代製造工藝或我們的PD-1選擇的TIL製造工藝。我們可能會發現，這些製造工藝的商業化具有意想不到的後果，需要額外的開發和製造工作或額外的臨牀和臨牀前研究，或者導致拒絕提交或不批准BLA。

臨牀研究延遲可能會縮短我們的產品獲得專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管審批所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得我們或任何未來合作伙伴開始產品銷售所需的適當監管批准。任何延遲完成開發、獲得或未能獲得所需批准也可能對我們或我們的任何合作者從任何此類候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

完成我們的臨牀試驗可能需要比我們計劃的更長時間和更多的費用，或者我們可能根本無法完成它們。

出於預算和規劃的目的，我們預測了未來試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成日期。然而，許多因素，包括與參與試驗的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，識別和招募符合試驗資格標準的患者的困難，以及正在進行的新冠肺炎大流行，可能會導致重大延誤。我們可能不會按計劃開始或完成涉及我們任何產品的臨牀試驗，或者可能不會成功地進行這些試驗。

我們目前正在招募公司贊助的第二階段臨牀試驗，以評估其在黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者中的總體安全性和有效性。然而，由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者可能會遇到困難。我們在其他研究中招募或治療患者的能力，或這些研究的持續時間或成本，可能會受到多種因素的影響，包括初步的臨牀結果，這可能包括我們正在進行的第二階段研究的有效性和安全性結果，但可能不會反映在這些試驗的最終分析中。例如，我們對轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者的TIL治療脂質體的研究採用了“開放標籤”試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者接受的是測試品還是現有的批准藥物或安慰劑，這可能會在研究人員中造成選擇偏見。在我們的TIL治療轉移性宮頸癌和轉移性黑色素瘤患者的TIL治療脂質體的第二階段開放研究中，研究人員對患者參與者的選擇有很大的自由裁量權。雖然這些試驗的初步數據總體上是積極的，但這些數據不一定代表中期或最終結果，因為新患者需要通過適用的治療方案進行循環。隨着試驗的繼續，研究人員可能會根據初始人羣的成功或感知成功，優先選擇比初始患者羣體進展更快的癌症患者。癌症進展較快的患者可能對治療反應較差，因此，中期療效數據可能顯示患者反應率或其他評估指標下降。隨着審判的繼續, 研究人員可能會將他們的方法轉向患者羣體，這可能最終導致初步數據中的中期和最終療效數據都有所下降，或者相反，隨着進展較快的癌症患者退出試驗，取而代之的是較不晚期的癌症患者，最終療效數據會隨着中期療效數據的下降而增加。由於開放標籤設計，我們試驗中的研究者選擇偏差的機會可能得不到充分處理，並可能導致我們初步結果中的臨牀試驗數據下降或扭曲。根據我們開放標籤研究的結果，我們可能需要進行一項或多項後續研究或支持研究，以便成功開發我們的產品供FDA批准。生物科技、製藥和醫療器械行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨這樣的挫折。

此外，根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們招募足夠數量的患者直到研究結束的能力，包括我們或我們的合作者在新冠肺炎大流行的限制下進行臨牀試驗的能力。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證審判將按計劃或如期進行。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們希望依靠醫療機構、學術機構或CRO來實施、監督或監督涉及我們產品的臨牀試驗的某些或全部方面。我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將比我們

完全靠我們自己進行。如果我們未能開始或完成任何計劃中的臨牀試驗，或遇到延誤，我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力可能會受到損害。

我們目前預計，我們將不得不依賴我們的CMO來生產用於臨牀試驗的採用細胞療法和生物製品。如果他們未能開始或完成，或在生產我們的採用細胞療法和其他生物製品方面遇到延誤，我們計劃的臨牀試驗將被推遲，這將對我們的股票價格和我們按目前計劃開展業務的能力產生不利影響。

臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。

臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的候選產品包括基於新的細胞治療技術的候選產品，並針對不同的患者生產，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造成本。此外，治療復發/難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。某些臨牀試驗站點可能不會向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收取參加我們臨牀試驗的患者的部分或全部費用，也不能從這些第三方付款人那裏獲得保險，這些試驗站點可能會要求我們支付此類費用。因此，我們每個患者的臨牀試驗成本很可能比那些更傳統的治療技術或藥物產品高得多。此外，我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且昂貴的製造和加工步驟，這些步驟的費用將由我們承擔。我們還負責為那些可能接受腫瘤切除但最終沒有接受輸液的患者支付產品的製造成本。根據我們最終篩選和登記參加試驗的患者數量，以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗以及我們產品的製造和營銷將受到美國和其他國家政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家測試和營銷我們的候選產品。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力，還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選產品的響應率可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能提供足夠的響應持續時間。監管機構可能最終不同意我們選擇的端點，或者可能發現我們的研究或研究結果不支持產品審批。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成。, 而且它的結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。患者人數較少的我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，也不能預測適用的臨牀試驗完成後的結果。來自臨牀研究的初步、單一隊列或最重要的結果可能不能代表最終的研究結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者或治療路線中獲得的結果，科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的結果也可能不能表明我們在臨牀試驗中獲得的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。臨牀前研究也可能揭示不利的候選產品特性，包括安全性問題。

我們預計，與許多其他藥物一樣，與“現成”產品相比，我們的候選產品在逐個病人的基礎上加工和管理的結果可能會有更大的變異性。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退出率。我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，如果臨牀試驗存在缺陷，可能要等到臨牀試驗進展良好後才會顯現出來。此外，由於我們目前計劃測試我們的候選產品與其他腫瘤學產品一起使用，因此上市批准所需的臨牀試驗的設計、實施和解釋可能比我們單獨開發我們的候選產品要複雜得多。

此外，即使這樣的試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們已經報告了我們候選產品的初步臨牀試驗結果，包括用於治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌和頭頸癌的TIL。這些初步結果包括療效評估(如ORR)，由於樣本量小，可能會有很大的變化風險，並可能隨着患者評估或隨着更多患者參加這些臨牀試驗而發生變化。這些結果可能是不利的，與我們早先的報告不同，和/或延遲或阻止我們的候選產品(包括我們已報告初步療效結果的候選產品)獲得監管部門的批准或商業化。在預期進行階段性擴大的臨牀研究中，例如採用西蒙氏兩階段設計的研究，這些結果可能導致達不到第一階段的初始療效閾值。此外，這些臨牀試驗和候選產品的其他療效指標可能並不那麼有利。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，或第二階段關鍵計劃中的類似患者，他們將一直留在試驗中，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者可能會遇到困難或延遲，原因有很多，包括：

●患者羣體的大小和性質；

●被調查的疾病的嚴重程度；

●協議中規定的患者資格標準；

●分析試驗主要終點所需的研究總體規模；

●患者與試驗地點的距離；

●試驗的設計；

●我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

●努力促進臨牀試驗的及時招募和招募宣傳的有效性；

●醫生的病人轉診做法；

●類似療法或其他新療法的競爭性臨牀試驗，不涉及基於細胞的免疫療法；

●臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或療法；

●臨牀研究人員招募不符合入選標準的患者，要求將更多的患者納入臨牀試驗；

●

t他正在進行的新冠肺炎大流行限制了我們接觸本來有資格參加登記的患者的機會包括治療-天真的患者可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院登記參加臨牀試驗；

●批准現有療法的新適應症或一般批准新療法；

●我們取得和維持病人同意的能力；以及

●參加臨牀試驗的患者無法完成臨牀試驗、未返回接受治療後隨訪或未遵循所需研究程序的風險。例如，患者，包括任何對照組的患者，如果他們的潛在疾病或狀況沒有改善，就可以退出臨牀試驗。患者退出我們的臨牀試驗可能會影響我們的數據質量。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在與競爭對手相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和批准的免疫療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，潛在的參與者可能會選擇參加其他臨牀試驗，因為從他們的腫瘤切除到TIL重新注入患者之間的時間長短。我們臨牀方案的修改可能會影響我們試驗的登記或結果，包括我們為進一步定義要研究的患者羣體所做的修改。

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招收足夠數量的患者，患者登記的延遲或人口規模較小也可能導致成本增加，或者可能影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止它們的臨牀開發、阻止它們獲得監管批准、限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs、DSMB或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於我們的產品標籤中是否包含不利信息，例如對產品可能用於銷售或分銷的用途的限制、帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤、沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，或者要求昂貴的上市後測試和監督，或者其他要求，包括REMS，以監控產品的安全性或有效性，進而阻止我們將產品商業化並從銷售我們的產品中獲得收入。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒副作用，我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停臨牀，或者拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。如果出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構也可能要求額外的數據、臨牀或臨牀前研究。我們可能需要放棄開發，或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險/收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與我們的試驗和產品相關的毒性也可能對我們在更大的患者羣體中使用TIL療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如在尚未用其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的患者。

與治療相關的副作用也可能影響患者招募或登記受試者完成我們的試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。TIL療法(包括聯合療法)可能引起的此類毒性包括，例如，血小板減少症、寒戰、貧血、發熱、發熱、中性粒細胞減少症、腹瀉、中性粒細胞減少症、嘔吐、低血壓和呼吸困難。例如，2018年10月C-144-01試驗的更新包括兩個5級治療緊急不良事件。此外，這些副作用和死亡可能不會被治療的醫務人員適當地識別或處理，因為個性化細胞療法引起的毒性通常不會在普通患者羣體和醫務人員中遇到。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們候選產品的製造是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發、質量控制或擴大我們的製造能力方面。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

我們的候選產品是生物製品，我們的產品製造過程複雜，監管嚴格，並受到多重風險的影響。我們候選產品的生產涉及複雜的過程，包括從患者身上採集腫瘤碎片，從腫瘤碎片中分離T細胞，增殖T細胞以獲得所需的劑量，最後將T細胞重新注入患者體內。由於其複雜性，生物製品的製造成本一般高於傳統的小分子化合物，且製造工藝不太可靠，更難重現。我們的製造業

由於從患者收集腫瘤碎片或起始材料、將這些材料運送到生產現場、將最終產品運回患者和向患者輸注產品、與患者起始材料的差異相關的製造問題、製造過程中的中斷、污染、設備故障、化驗失敗、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致、滿足預先指定的釋放標準以及產品特性的多變性，這些問題都可能導致產品丟失或失敗。即使與正常生產流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因，我們丟失了患者的起始材料或後來開發的產品，或者如果有任何產品不符合適用的規格，則該患者的生產過程將需要重新啟動，包括切除適量的腫瘤碎片，由此導致的延遲可能會對患者的預後產生不利影響。如果在我們的候選產品或製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。

因為我們的候選產品是專門為每個患者製造的，所以我們將被要求在患者的腫瘤從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回到患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將我們的產品撤出市場。此外，由於候選產品是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗來開發的，以獲得批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法)在優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這些變化有可能無法實現這些預期目標，而這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果，或以其他方式需要進行額外的研究。

目前，我們的候選產品是使用由我們或我們的第三方研究機構合作者開發或修改的工藝生產的，我們可能不打算將其用於更高級的臨牀試驗或商業化。我們已經選擇第二代作為產品註冊以及所有正在進行和未來由公司贊助的臨牀試驗的製造流程。儘管我們相信第二代技術在商業上是可行的，但擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平也存在風險，其中包括成本超支、過程放大的潛在問題、過程的重複性、穩定性問題、批次一致性以及原材料的及時可用性。這包括與FDA不符合我們的驗證數據或效力分析的所有細節或C-144-01臨牀試驗的隊列4的分析相關的潛在風險。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些進展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，而是預計在2021年提交。在此之前，我們向FDA報告了檢測數據的提交，並在2021年5月18日宣佈，我們收到了FDA關於我們的脂質體效價檢測的監管反饋。根據FDA的反饋，我們將繼續正在進行的開發和驗證我們的效力分析的工作，並計劃提交更多的分析數據，並在2021年下半年與FDA會面。我們為lifileucel提交的BLA現在預計將在2022年上半年提交。作為這些挑戰的結果, 我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲。如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。

我們目前的製造策略涉及使用CMO。目前我們的候選產品由無錫、荷蘭龍沙和莫菲特生產。如果我們繼續使用CMO，我們可能無法成功維持與現有CMO的關係，也無法與其他或替代CMO建立關係。我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。在cGMP規定下運營的製造商數量有限，它們既有能力為我們製造產品，又願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的候選產品用於臨牀試驗和商業供應(如果獲得批准)方面遇到延誤。此外，我們的CMO可能會違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。任何新安排的商業條款都可能比我們現有的安排優惠，而與轉讓必要的技術和工藝有關的費用可能會很高。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

●無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造和質量協議；

●由於將第三方製造商用於製造活動的各個方面，減少了對我們候選產品的製造過程的日常控制；

●減少對保護我們的商業祕密和專有技術不被挪用或無意泄露的控制；

●終止或不續簽與第三方的製造協議的方式或時間可能會對我們造成代價高昂或造成損害，或導致我們候選產品的開發或商業化延遲；以及

●與我們的業務或運營無關的條件(包括製造商或供應商的破產)對我們的第三方製造商或供應商的運營造成的中斷。

2019年5月，我們簽訂了一項租賃協議，將在賓夕法尼亞州費城建立一個商業規模的製造設施，用於商業和臨牀生產自體TIL產品，包括我們的候選產品lifileucel。我們預計，開發我們自己的製造設施將使我們能夠加強對臨牀試驗和商業市場的材料供應的控制，能夠更快地實施工藝更改，並實現更好的長期利潤率。然而，作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，我們可能無法成功地完成我們自己的製造設施或能力的開發。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延誤或成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及許多其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

細胞治療產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括候選產品的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。

此外，我們或我們的CMOS在準備候選產品或組件的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或我們的商業製造商不能及時以合理的成本交付我們的候選產品所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

此外，我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施都要經過FDA和外國監管機構的審批程序，我們或我們的CMO將需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，包括cGMP。CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA和其他監管機構通過檢查設施來執行這些要求。生產設施必須接受FDA的審批前檢查，這將在我們向FDA提交我們的營銷申請(包括BLAS)之後進行。製造商還受到FDA和其他監管機構的持續監管，包括上市批准後的檢查。此外，我們必須與我們的cmos合作，提供所有必要的化學、製造和控制文件，以便進行審批前檢查。以及時支持BLA。不能保證我們或我們的CMO將能夠順利通過FDA或其他外國監管機構的審批前檢查的所有方面。

我們或我們CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP以及其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法按照FDA或其他監管機構可接受的規格或嚴格的監管要求可靠地生產產品，我們可能無法獲得或保持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求，因此我們不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，或者生產足夠數量的產品以滿足潛在的未來需求。如果偏離製造要求，可能還需要採取補救措施，這些措施對我們或第三方的實施可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

即使在我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們對我們的產品和候選產品的製造也負有最終責任。不遵守這些要求可能會導致針對我們的製造商或我們的監管執法行動，包括罰款和民事和刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、禁令、延遲或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀研究、警告或無標題信件、監管當局就生物產品的安全問題警告公眾的通信、拒絕允許產品進出口、產品扣押、拘留或召回、操作限制、根據民事虛假聲明法提起訴訟、公司誠信協議、同意。

這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

基於細胞的療法和生物製劑依賴於試劑、專門設備和其他特殊材料的可用性，這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。對於這些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴獨家供應商或數量有限的供應商，這可能會削弱我們製造和供應產品的能力。

製造我們的候選產品需要許多試劑，這些試劑是我們的製造過程中用來引起化學反應或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品生產。我們目前依賴數量有限的供應商提供某些材料和設備，這些材料和設備用於生產我們的候選產品。這些供應商中的一些可能沒有能力支持生物製藥公司在cGMP下生產的臨牀試驗和商業產品，或者可能裝備不足，無法支持我們的需求。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵材料和設備方面可能會遇到延誤。

對於這些試劑、設備和材料，我們依賴於，將來也可能依賴於獨家供應商或數量有限的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續發展和擴大我們的製造流程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，這些材料和設備將作為這一過程的一部分使用。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們不能以商業上可行的方式改變我們的工藝，以避免使用這些材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這樣的改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生這樣的更改，則更改可能需要我們同時執行這兩項操作。離體在進行更先進的臨牀試驗之前，需要進行可比性研究，並從患者那裏收集更多數據。

如果我們的試驗不成功，我們的產品將無法商業化。

除了脂肪細胞治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌外，我們的研發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們的產品在人體上的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於：

●科學和醫學文獻報道的各種人體臨牀試驗的安全性和有效性結果可能不能代表我們在臨牀試驗中取得的結果；

●在檢查了測試結果之後，我們或我們的合作者可能會放棄我們以前可能認為是有前途的項目；

●如果參與試驗的受試者或患者面臨不可接受的健康風險，我們、我們的合作者或監管機構可以暫停或終止臨牀試驗；

●我們的潛在產品所具有的效果可能不是預期的效果，或者可能包括不受歡迎的副作用或其他妨礙監管部門批准或限制其商業用途(如果獲得批准)的特徵；

●製造商可能不符合生產候選產品所需的標準，或不能提供足夠數量的候選產品；以及

●監管部門可能會發現我們的臨牀試驗設計或行為不符合適用的審批要求。

臨牀測試非常昂貴，可能需要很多年，結果也不確定。我們可能需要長達12個月或更長的時間才能瞭解到使用我們的TIL過繼細胞療法進行的任何臨牀試驗的結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA批准我們的基於TIL的候選產品用於實體腫瘤的治療。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能不會如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何候選產品進行商業銷售。如果我們不能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性，我們可能無法獲得監管部門對這些產品的批准，這將阻礙我們創造收入或實現盈利。

即使我們的主導產品lifileucel獲得批准並商業化，我們也可能無法盈利。

我們的主導產品lifileucel最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的難治性患者。即使FDA批准了這些新療法，即使我們為每種候選產品獲得了相當大的市場份額，因為難治性患者脂質體的潛在目標人羣可能很小，如果沒有獲得監管部門對額外適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。FDA通常最初只批准對復發或難治性轉移性疾病患者使用的新療法。我們預計最初會在這種情況下尋求我們的候選產品的批准，目前正在研究這些患者羣體。

我們與政府、學術和企業合作伙伴合作，改進和開發TIL療法，以適應與其他療法結合使用的新適應症，並評估新的TIL製造方法，因為製造過程不在我們的控制範圍內，結果可能是不正確或不可靠的。

除了我們自己的研究和工藝開發努力外，我們還尋求與政府、學術研究機構和企業合作伙伴合作，以改進TIL的製造，併為新的適應症開發TIL療法。在2017-2020年，我們宣佈繼續與莫菲特、MDACC、俄亥俄州立大學和CHUM合作，在臨牀和臨牀前研究中評估幾種用於TIL治療的新的實體腫瘤和血液學適應症，以及在某些情況下，新的TIL製造方法。這些合作的結果可能被用來支持我們向FDA提交的IND文件，以對我們的候選產品進行更高級的臨牀試驗，或者以其他方式分析或對我們當前或未來的候選產品做出預測或決定。但是，由於我們的大部分合作都是在外部實驗室進行的，並且我們無法完全控制如何進行或報告研究，或無法完全控制用於製造TIL產品的製造方法，因此，我們可能會將此類研究的結果用作我們對當前或未來候選產品的結論、預測或決策的基礎，這些研究結果可能是不正確或不可靠的，或者如果將此類研究結果歸因於我們的產品或建議的適應症，可能會對我們產生負面影響，即使此類歸罪是不恰當的。例如，我們已經與Moffitt、MDACC和CHUM合作，使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗，但如果這些臨牀試驗的結果為陰性，可能會對我們的股票價格和我們的產品開發計劃產生不利影響。此外，我們可能會使用第三方數據對我們的候選產品進行分析、得出結論或做出可能不完整、不準確或不可靠的預測或決定。

我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成我們各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法獲得這樣的融資，我們可能無法完成我們候選產品的開發和商業化。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的業務，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。*

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從我們成立到2021年6月30日，我們累計逆差9.87億美元。此外，我們的研發和運營成本也很高，預計還會增加。例如，2018年10月，我們完成了普通股的承銷公開發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為2.367億美元。2020年6月，我們完成了普通股的另一次承銷發行。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益為5.67億美元。2021年2月，我們與Jefferies LLC簽訂了一項公開市場銷售協議，即銷售協議，其中規定不時出售我們高達3.5億美元的普通股。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們收到了

通過出售6474,099股我們的普通股，淨收益約為2.032億美元。截至2021年6月30日，我們擁有約7.027億美元的現金、現金等價物和投資(8280萬美元的現金和現金等價物，5.736億美元的短期投資和4630萬美元的長期投資)。

因此，我們相信，自本Form 10-Q季度報告發布之日起，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營提供至少12個月的資金。然而，為了完成我們當前候選產品的開發，併為了影響我們的業務計劃，包括建立我們自己的製造設施，我們預計我們將不得不花費比目前可用資金更多的資金。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更早地籌集額外資金。此外，我們的固定費用，如租金、對合同製造商的最低付款，以及其他合同承諾，包括我們的研究合作，都是相當可觀的，預計未來還會增加。

我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選產品的開發和商業化。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

●我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括在我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗中及時啟動臨牀地點、招募受試者和為患者製造TIL治療的能力；

●獲得監管部門執行臨牀試驗或將我們的產品商業化可能需要的監管批准所需的時間和成本；

●如果獲得批准，我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

●我們有能力成功生產符合FDA和歐洲藥品管理局(EMA)規定的臨牀和商業產品；

●我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和報銷；

●與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；

●在美國建造、配備人員和驗證我們自己的製造設施的成本；

●我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間；

●未來收購或開發其他候選產品所需的現金；

●上市公司的運營成本；

●響應技術、法規、政治和市場發展所需的時間和成本；

●提交、起訴、抗辯和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；以及

●與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。

除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們可能會通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排，為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。我們沒有確定的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能被要求推遲或縮小我們的一個或多個研發計劃或商業化努力的範圍，或者取消我們的一個或多個研究或開發計劃或商業化努力。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們當前的許可和協作協議也可能被終止。因此，我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債會導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

根據董事會批准的各種支出水平，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用我們募集資金的淨收益，包括我們2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開募股以及根據我們與Jefferies LLC的“按市場”銷售協議銷售的收益，並且可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將有權酌情應用我們的融資淨收益，包括2020年6月、2018年10月和2018年1月的公開發行，以及根據與Jefferies LLC的銷售協議銷售的收益，該協議規定不時出售最多3.5億美元的我們的普通股，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分，評估我們的融資淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用募集資金的收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用募集資金淨額的因素的數量和多變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地運用募集資本的淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。股東將沒有機會影響我們如何使用我們募集資金的淨收益的決定。在使用之前，我們可以將募資所得的淨收益投資於利息和無息現金賬户、短期、投資級、有息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能帶來顯着回報。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損結轉和任何未來的研發税收抵免可能到期而不被使用。截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為6.624億美元。我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉，如果我們在此之前沒有使用過，將於2027年開始到期。在截至2017年12月31日的課税年度產生的淨營業虧損結轉不再受1986年國內税法(經修訂)或該準則的到期約束。此外，根據守則第382條和第383條的規定，如果我們在三年內的所有權累計變動超過50%，我們未來使用任何淨營業虧損和信用結轉分別抵銷應納税收入或税款的能力將分別受到限制。在未來，如果我們的所有權累計變動超過50%，我們使用任何淨營業虧損和信用結轉來抵銷應税收入或税款的能力將分別受到守則第382條和第383條的限制。

在2020年12月31日之前，我們可能經歷了多次所有權變更。因此，與淨營業虧損和信貸遞延税項資產相關的聯邦和州結轉減去了估計在各自結轉期內到期的税項屬性金額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變動。任何此類年度限制都可能大大降低結轉和研究税收抵免到期前淨營業虧損的利用率。根據我們未來的税務狀況，我們在徵收所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力受到限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國最近頒佈的税改立法、現行税法的改變或對我們税收狀況的挑戰都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。税法的變化包括，但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度起，公司税率從35%降至21%，對當然視為匯回的累計外國收益徵收一次性過渡税，將利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣除限制在本年度應税收入的80%以內，並取消淨營業虧損結轉，對離岸收益按降低的税率一次性徵税，無論這些收益是否匯回。取消美國對外國收入的税收(某些重要例外除外)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括減少某些臨牀測試費用的營業税抵免，這些費用是在測試孤兒藥物時發生的)。新的聯邦税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。例如，由於税率降低，我們的遞延税項資產和我們對這些遞延税項資產的相應估值津貼已經減少，並可能繼續受到不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法，以及這些法律挑戰將對税法產生什麼影響, 包括美國的訴訟和世界貿易組織等組織面臨的國際挑戰。税法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。投資者應該就這項立法以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

近年來，各種税收立法相繼簽署成為法律。2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案。CARE法案的某些條款修訂或暫停税法的某些條款。例如，CARE法案下針對企業的税收減免措施包括至少五年淨營業虧損結轉，暫停年度扣除限額。從2017年12月31日之後開始的一個納税年度產生的淨營業虧損所產生的應税收入的80%，利息抵扣的變化，加快替代最低税收抵免退款，工資税減免，以及允許加速扣除符合條件的改善性房產的技術更正。還有一些潛在的州税法條款可能會對我們的業務產生影響。例如，打開2020年6月15日，加利福尼亞州通過了第85號議會法案，該法案暫停使用淨營業虧損，並限制某些公司使用信貸。美國現行聯邦和州税法以及新頒佈的税改立法的這些變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為這些變化和改革的整體影響尚不確定。.

此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，受到不同解釋的影響。儘管我們相信我們的税收估計和立場是合理的，包括我們決定在費城海軍造船廠建立商業製造設施，以便利用該地點被指定為Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone，或統稱為Koz，這允許激勵商業發展，以及賓夕法尼亞州聯邦、費城和費城工業發展公司提供的某些其他財政激勵，但不能保證此外，對該網站被指定為Koz的挑戰或對賓夕法尼亞州KOZ計劃的更廣泛挑戰可能會導致該網站被指定為Koz以及與這種指定相關的税收優惠被撤銷。如果我們在這一挑戰中失敗，或者如果網站的KOZ地位被撤銷，相關税務機關可能會評估額外的税收，這可能會導致調整或影響應税收入、扣除或其他税收分配的時間或金額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到廣泛的監管，這可能是昂貴的，耗時的，可能會讓我們受到意想不到的延誤；即使我們的一些產品獲得了監管部門的批准，這些產品仍可能面臨監管方面的困難。

我們的潛在產品，細胞加工和製造活動，都受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的過程成本高昂，通常需要多年時間，而且可能會因涉及的產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。此外，監管機構可能對我們的技術和產品缺乏經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止它們的商業化。

FDA還沒有批准使用TIL的領養細胞療法上市。因此，基於我們技術的產品成功商業化是沒有先例的。此外，我們在提交和處理獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力(如果有的話)。我們還沒有尋求FDA批准任何採用細胞療法的產品。在獲得FDA批准之前，我們將無法將我們的任何潛在產品商業化，因此任何延誤或無法獲得FDA批准都將損害我們的業務。

如果我們在任何階段違反監管要求，無論是在獲得上市批准之前或之後，我們都可能面臨一系列監管後果，包括拒絕批准待決的申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告函、無標題信函、修改宣傳材料或標籤、提供糾正信息、施加上市後要求(包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制)、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口。公司誠信協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新訂單、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、歸還、歸還或民事或刑事處罰(包括罰款和監禁)以及不良宣傳，以及其他不利後果。此外，我們可能無法獲得宣傳我們產品所需或所需的標籤聲明。我們還可能被要求進行上市後試驗。此外，如果我們或其他人在我們的任何採用細胞療法上市後發現副作用，或者如果出現製造問題，可能會撤回監管部門的批准，並可能需要重新配製我們的產品。

我們可能無法從第三方獲得新技術的許可。

我們知識產權組合的一個要素是從第三方(包括美國國立衞生研究院和其他機構)獲得額外的權利和技術許可。我們無法授權我們已經確定或將來可能確定的權利和技術，這可能會

對我們完成產品開發或開發其他產品的能力有實質性的不利影響。不能保證我們會成功地從第三方(包括美國國立衞生研究院和其他機構)獲得任何額外的權利或技術許可。如果不能獲得額外的權利和許可，可能會對我們開發更多候選產品的計劃產生不利影響，並可能增加成本，延長與我們開發其他產品相關的時間線。

我們對候選產品的市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及這些癌症患者中有能力接受二線或三線治療的人數，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的人數，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或新療法的批准可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療，也可能受到我們的治療成本以及第三方付款人對這些治療成本的報銷的限制。例如，我們預計lifileucel最初針對的是一小部分患有轉移性黑色素瘤的患者。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

根據我們與NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的許可協議，我們需要支付大量版税和一次性基準付款，我們必須達到某些里程碑才能維護我們的許可權。

根據我們與美國國立衞生研究院、諾華公司和Cellectis就我們採用的細胞療法和免疫療法技術達成的許可協議，我們目前需要向該機構支付大量基準付款和特許權使用費，這是基於我們利用許可技術銷售我們產品的收入。這些付款可能會對我們根據這些許可協議尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis許可協議下的許可權，在開發我們的候選產品時，我們需要滿足某些特定的里程碑，並遵守某些治癒條款。我們不能保證我們會按時實現這些里程碑，或者根本不能保證我們會成功實現這些里程碑。

由於我們目前的產品代表着治療疾病的新方法，而我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，因此我們候選產品的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力存在許多不確定性。

人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新型治療幹預措施領域，與我們的候選產品的開發、營銷、報銷和商業潛力相關的不確定性很多。不能保證試驗期的長度、FDA為確定免疫療法產品的安全性、有效性、純度和效力而要求參加試驗的患者數量，也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。FDA還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃，如REMS，直到我們的候選產品獲得更多經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的候選產品沒有預期的效果或有意想不到的副作用，可能會危及最初或持續的監管批准和商業前景。

我們還可能發現，我們候選產品的製造比預期的更困難，導致我們無法生產足夠數量的候選產品用於我們的臨牀試驗，或者如果獲得批准，無法進行商業供應。此外，由於我們製造工藝的複雜性和新穎性，有能力生產我們的候選產品的製造商數量有限。如果我們的任何合同製造商不再生產我們的候選產品，如果我們能夠找到替代品，我們可能需要相當長的時間才能找到替代品。

不能保證我們的產品提供的方法會得到醫生或患者的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為推薦的候選產品提供報銷保險。此外，我們沒有關於我們候選產品的潛在商業市場規模的可核實的內部營銷數據，也沒有獲得當前的獨立市場調查來核實商業市場的潛在規模。

我們目前的候選產品或任何未來候選產品的市場。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都代表着治療各種疾病的新方法，因此無論如何都很難準確估計這些候選產品的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選產品獲得批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計目前候選產品的商業化生產成本，而生產這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業可行性產生重大不利影響。我們的目標是降低製造和提供我們療法的成本。然而，除非我們能將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。如果我們不能根據我們的方法成功地開發產品並將其商業化，或者為生產我們產品所使用的材料找到合適和經濟的來源，我們就不會盈利，這將對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的TIL療法和我們的其他療法可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。這種聯合治療的費用可能會增加治療的總成本，並可能導致我們的治療與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能影響我們從政府或私人第三方醫療保險公司獲得聯合治療的報銷範圍的能力。

不能保證我們選擇的第二代製造工藝將符合FDA，更有效率，並降低製造TIL產品的成本。

根據CRADA，並與我們的合同製造商和潛在的其他製造商合作，我們已經開發並正在開發改進的生成和選擇自體TIL的方法，以及大規模生產符合當前cGMP程序的自體TIL的方法。我們已經開發了一種新的更高效的TIL製造工藝，我們相信這種工藝比以前的工藝更高效、更具成本效益，而且自動化程度更高。在cGMP設施中生產和控制我們產品的物理和/或化學屬性受到許多不確定性和困難的影響。我們從未在商業規模上生產過我們的領養細胞治療候選產品，我們的合作伙伴也是如此。因此，我們不能保證第二代工藝或我們選擇的任何未來工藝將是能夠按照適用的法規要求以使產品在商業上可行所需的成本或數量生產我們的產品的製造工藝。此外，我們和我們的第三方製造商將不得不繼續遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的現行cGMP法規。如果我們的工廠或這些製造商的任何工廠在審批前檢查中不能證明符合FDA標準的充分保證，將不會批准FDA批准我們的產品。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商未能遵守這些要求, 我們可能會受到監管行動的影響。我們不能保證我們將能夠開發這樣的製造工藝，或者我們的合作伙伴此後將能夠建立和運營這樣的生產設施。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。在基於治療學的集體訴訟中也做出了大量判決，這些訴訟產生了意想不到的副作用。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

●對我們的候選產品的需求減少；

●損害我們的聲譽；

●臨牀試驗參與者或地點的退出以及臨牀試驗地點或整個臨牀項目的可能終止；

●監管機構發起調查，拒絕批准上市申請或補充劑，撤回或限制產品批准的；

●相關訴訟的辯護費用；

●轉移管理層的時間和資源；

●對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

●收入損失；

●媒體的顯著負面關注；

●股票價格和公司整體價值下降；

●我們現有的保險範圍和資本資源耗盡；或

●無法將我們的候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的第二階段臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司以及非營利性機構的激烈競爭。

癌症治療領域的競爭是激烈的，技術發展的快速步伐加劇了競爭。其他人的研究和發現可能會帶來突破，這可能會使我們的產品在產生任何收入之前就過時了。有些產品已經獲得批准，目前正在由其他公司開發，它們可能會與我們正在開發的產品展開競爭。我們的許多潛在競爭對手擁有比我們大得多的研發能力和審批、製造、營銷、財務和管理資源以及經驗。我們的競爭對手可能：

●開發更安全、更方便或更有效的免疫療法和其他治療產品；

●開發更便宜的療法，或者從私人或公共支付者那裏得到更好的補償；

●更快地進入市場，降低我們產品的潛在銷售量；或

●建立優越的專有地位。

由於競爭療法在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀療效，我們預計會有來自其他組織的強大直接競爭，這些組織正在開發針對先前接受過抗PD-1/PD-L1療法的患者的先進T細胞療法。特別是，我們預計將與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、Nektar治療公司、IDERA製藥公司、Checkmate製藥公司、OncoSec Medical公司、Instil Bio公司、阿喀琉斯治療公司(Achilles Treeutics)、WindMIL治療公司、Seagen等公司開發的其他新療法爭奪我們的領先適應症。我們還可能與基於基因工程T細胞受體的療法競爭，這些T細胞受體在給患者使用之前對腫瘤相關抗原產生反應，以及針對新抗原而設計的TIL療法，包括Adaptimmune、Ziopamm Treeutics、Marker Treeutics等公司開發的產品。到目前為止，這些技術主要適用於血液惡性腫瘤，但它們在實體腫瘤適應症上的應用可能會與我們產生競爭。我們還可能面臨來自安進(Amgen)、阿斯利康(AstraZeneca)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、輝瑞(Pfizer)、Regeneron和羅氏(Roche)等公司提供的免疫療法的競爭。這些公司中的許多公司以及我們現有和潛在的其他競爭對手都比我們擁有更強大的研發能力以及財務、科學、監管、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手都有幾種已經開發、批准併成功商業化的治療產品，或者正在獲得美國和國際監管機構的批准。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得監管部門對其產品的批准, 這可能會導致競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

美國和歐洲的大學以及公立和私立研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學正在進行一項3期試驗，比較TIL和標準ipilimumab在轉移性黑色素瘤患者中的療效。雖然這些大學以及公立和私立研究機構主要有教育目標，但他們可能會開發專有技術，導致FDA批准的其他療法或我們開發技術和產品可能需要的可靠專利保護。

我們的主要候選產品lifileucel是一種治療轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌的藥物。目前，有許多公司正在開發各種治療黑色素瘤和宮頸癌的替代療法，包括

接受檢查點抑制劑和化療後病情進展的患者。因此，lifileucel在黑色素瘤和宮頸癌治療領域面臨着來自多家公司的激烈競爭。即使我們獲得了lifileucel的監管批准，我們競爭對手的產品的可用性和價格也可能會限制我們對治療的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從其他治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生轉向其他新療法、藥物或生物製品或選擇將我們的產品保留為在有限情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動，因此，受制於這些第三方的努力和我們與這些第三方成功合作的能力。

由於我們目前將大部分製造業務外包出去的戰略，我們非常依賴第三方來為我們進行臨牀試驗產品的製造。我們還從其他公司獲得部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量臨牀試驗和潛在產品商業化所需的材料。第三方製造商可能在時間、數量或質量上無法滿足我們的需求。如果我們不能以可接受的條件簽訂合同，以獲得足夠的所需材料供應，或者如果我們與製造商的關係出現延誤或困難，我們的臨牀測試可能會延遲，從而延遲提交產品供監管部門批准，或推遲我們產品的上市和隨後的銷售。任何這樣的延遲都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。

此外，為了補充我們改進TIL製造和在臨牀試驗的新適應症中開發TIL療法的努力，我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構以及NCI、Moffitt、Cellectis、耶魯大學、諾華和CHUM等企業合作伙伴開展合作。我們還打算在未來繼續簽訂更多的第三方合作協議。然而，我們可能無法成功談判任何額外的合作安排。如果建立起來，這些關係可能不會在科學上或商業上取得成功，或者可能無法招收患者，這在我們之前的一次合作中就發生過。這些以及未來的合作和聯合開發安排的成功可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式或程度執行，還可能會受到關於我們的許可和開發協議項下交易對手的權利、利益和表現的分歧的影響。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果合作協議中的任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

關於未來的協作努力，我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及建議的合作者對許多相似或獨特因素的評估。

與生物製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或允許終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●合作者可能未按預期履行義務的；

●合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

●合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

●合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；

●合作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；

●如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者能夠以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

●與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

●對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品或產品；

●與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

●合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

●協作者可能參與業務合併，從而降低或終止任何受協作協議約束的候選產品的開發或商業化；以及

●終止合作協議可能會增加吸引新合作者的難度，我們和我們的產品或候選產品在醫療、商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

如果任何第三方合作者違反或終止與我們的協議，或未能及時開展其活動，我們正在開發的產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。我們的合作者可能會改變他們的戰略重點，尋求替代技術或開發替代產品，無論是他們自己還是與其他人合作，作為開發我們合作計劃所針對的疾病的治療方法的一種手段。我們的合作者在營銷我們的產品方面的有效性也將影響我們的收入和收益。

我們的合作者還將被要求遵守適用的法規要求，因此面臨與我們相同的風險。如果他們沒有或不能遵守這些要求，我們可能無法使用通過他們的研究產生的數據來支持我們未來的研究或營銷應用。合作者不遵守規定還可能使他們和我們面臨監管執法行動。

不能保證我們能夠像預期的那樣成功地與我們的合作伙伴合作，不能保證我們當前或未來的合作和臨牀試驗將按預期完成，不能支持我們當前候選產品的監管批准，也不能保證我們能產生任何可行的其他候選產品。例如，如果這些合作者使用與我們不同的製造工藝或與我們不同的產品進行研究，那麼他們的研究產生的結果可能不會在我們當前或未來採用我們的製造工藝的研究中看到，並且他們的研究產生的結果可能不支持對我們的候選產品的批准。

如果我們不能以可接受的條款及時獲得或保持合適的合作伙伴，或者根本不能，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

與開發作為單一代理使用的候選產品相比，開發與已經批准的產品結合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰。

我們目前正在開發脂肪細胞，作為使用IL-2的治療方案的一部分。我們和我們的合作者還在研究TIL療法以及其他產品，如培溴利珠單抗、ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外，以下是

在產品批准的情況下，FDA可能會要求相互使用的產品交叉貼上聯合使用的標籤。此外，對於組合產品，FDA的審查過程可能會更加複雜，並可能導致延誤，特別是在涉及複雜療法的情況下。如果我們對已經批准的產品沒有權利，這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。此外，如果我們獲得市場批准，與已經批准的產品相關的發展可能會影響我們對這種組合的臨牀試驗，以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改批准產品的安全性或功效概況，更改批准產品的可用性，以及更改護理標準。

快速通道產品指定、突破性治療指定或其他促進候選產品開發的指定可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們被FDA授予轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌中脂肪細胞的快速追蹤稱號。我們獲得了BTD，用於治療轉移性宮頸癌的脂肪細胞和再生醫學高級療法，或RMAT，用於晚期黑色素瘤的脂肪細胞。我們可能會為當前或未來的其他候選產品尋求快速通道或突破性認證。FDA有權決定是否接受促進候選產品開發的指定。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能保證最終獲得FDA的上市批准。此外，FDA稍後可能會決定這些產品不再符合指定條件。

雖然lifileucel在黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者中獲得了ODD，但不能保證我們能夠保持這一稱號，為我們的任何其他候選產品獲得這些稱號，或者獲得或維持任何相應的福利，包括專營期。

我們在美國接受了脂肪細胞的ODD治療，用於治療惡性黑色素瘤IIB-IV期和腫瘤大於2釐米的宮頸癌患者。我們也可以在適當的時候為我們的其他候選產品尋求ODD。然而，如果我們開發我們指定的候選產品的指示不符合孤立標準，可能會丟失一些奇怪的東西。此外，在產品批准後，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒排他性可能會喪失。即使我們獲得了孤兒專有權，這種專有性也不能有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，相同的產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全或更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後可以針對相同的情況批准包含相同主要分子特徵的產品。

此外，FDA可能會對同一適應症的多個相同產品授予賠率。如果另一個贊助商在我們之前獲得了FDA對與我們的候選產品相同並打算用於相同適應症的奇數指定產品的批准，我們將在至少7年的時間內被禁止在美國推出該適應症的產品。

作為對法院關於《孤兒藥品法》排他性條款明確含義的裁決的迴應，FDA可能會對其孤兒藥物法規和政策的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變孤兒藥物法規和政策，也不確定任何改變可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

作為批准的條件，FDA可能會要求我們實施各種上市後要求和進行上市後研究，任何這些都需要投入大量的時間、精力和金錢，這可能會限制我們的商業前景。

作為生物許可的一項條件，FDA有權要求獲得批准的BLAS的贊助商執行各種上市後要求，包括REMS和4期研究。例如，當FDA在2017年8月批准諾華的Kymriah，一種用於治療25歲以下B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)患者的CAR-T細胞療法，即難治性或第二次或以後復發的患者時，FDA要求做出重要的上市後承諾，包括4期試驗，重新驗證測試方法，以及實質性的REMS計劃，其中包括，除其他要求外，對分配Kymriah的醫院及其相關診所進行認證，其中認證包括許多

Kymriah培訓計劃，並僅限於向經認證的醫院及其相關診所分發。如果我們的候選產品獲得批准，FDA可能會決定類似或額外的審批後要求是必要的，以確保我們的候選產品是安全、純淨和有效的。在要求我們建立和實施任何審批後要求的程度上，我們可能需要投入大量的時間、精力和金錢。這種審批後的要求也可能限制我們候選產品的商業前景。

如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，因此，我們可能無法產生產品收入。

我們目前有一個專注於商業戰略的小型商業團隊，但我們沒有營銷、銷售和分銷生物製藥產品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務，這將需要時間和大量的財務支出，而且我們可能無法成功做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。如果我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制就會減少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。

我們之前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，商業基礎設施的建設和管理涉及重大風險。建立和開發商業能力，包括全面的醫療合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這一能力。我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷、銷售和商業支持人員。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能阻礙我們將當前或未來候選產品商業化併產生產品收入的因素包括：

●如果新冠肺炎疫情持續或再次發生，可能會對我們建立商業運營、教育醫療保健專業人員並與其互動，以及及時成功推出我們的產品的能力產生負面影響；

●銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們當前或未來的候選產品；

●我們無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

●對銷售和營銷人員進行有關法律和法規合規事項的初始和持續培訓以及監督他們的行動的相關成本和時間；

●無法確保政府和私人醫療計劃提供足夠的保險和補償；

●該產品獲得批准的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的聲明；

●產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制；

●FDA實施的或我們同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃一部分的任何分發和使用限制；

●未遵守適用法律法規要求的銷售或營銷人員的責任；

●缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能會使我們在競爭中處於劣勢，與擁有更廣泛產品線的公司相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及

●與創建獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中獲得的收入將是有限的。

我們從未針對任何適應症將候選產品商業化。即使我們的候選產品被適當的監管機構批准用於營銷和銷售，它們也可能不會得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們產品候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，即使新的、可能更有效或更安全的治療進入市場，患者也可能不願從現有的治療方法中切換。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能無法盈利。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

●我們候選產品的功效；

●與這些候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

●批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的主張；

●批准產品FDA要求的標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類產品的潛在限制或警告；

●此類候選產品的目標適應症護理標準的變化；

●這類產品候選產品的管理相對困難；

●與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；

●第三方(如保險公司和其他醫療保健付款人)以及政府醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)是否提供足夠的保險或補償；

●我們對這類候選產品的營銷和分銷的範圍和力度；

●安全性、有效性和其他潛在優勢，超過已經使用或稍後可能被批准用於我們的任何預定適應症的替代療法的可用性；

●FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分我們同意的此類產品的分銷和使用限制；

●該等候選產品及競爭產品的上市時間；

●我們有能力以具有競爭力的價格提供此類候選產品銷售；

●目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

●我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度；

●批准其他具有相同適應症的新產品；

●對該產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

●潛在的產品責任索賠。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受我們的候選產品對其批准的適應症是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受這些候選產品，並可能遲遲不會採用它們作為批准適應症的公認治療方法。如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，但在醫生、患者和第三方付款人中沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從候選產品中獲得有意義的收入，也可能無法盈利。

我們的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

BPCIA的頒佈為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡短的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，FDA不能批准生物相似產品的申請，直到最初的品牌產品根據BLA獲得批准後12年才能生效。但是，某些更改和對批准的BLA的補充，以及由同一贊助商、製造商、許可方、感興趣的前任或其他相關實體提交的後續申請不符合12年專營期的條件。

我們的候選產品可能有資格獲得BPCIA的12年專營期。然而，FDA有可能不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，這段監管排他期不會阻止公司通過自己的傳統BLA尋求監管批准，而不是通過簡化的途徑。未來的立法也可能會改變這一專營期，因為我們一直在努力縮短專營期。即使我們的第一個授權產品獲得了BPCIA的一段時間的專營期，如果後續產品沒有對產品結構進行影響安全性、純度或效力的修改，我們也可能不會獲得這些產品的額外專營期。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。聯邦醫療保險B部分通過向提供者支付相同百分比的費用來鼓勵使用生物仿製藥

參考產品的價格、平均銷售價格或作為加價的ASP，無論報銷的是哪種產品。在沒有互換性確定的情況下，付款人也有可能優先考慮生物仿製藥，甚至優先於參考生物製品。

我們需要獲得FDA對任何擬議的品牌產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已獲得美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算用於候選產品的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不恰當地暗示了醫學主張或導致誇大了療效，它也可能會反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

我們的內部計算機系統，或我們的合同研究機構或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統、合約研究機構的電腦系統，以及其他承辦商和顧問的電腦系統，仍容易受到電腦病毒、未經授權和授權進入、天災、恐怖主義、戰爭、電訊和電力故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃中斷。例如，候選產品已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，任何候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們依賴信息技術、系統、基礎設施和數據。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們計算機系統的數量和複雜性使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，第三方、員工、承包商或其他人的數據隱私或安全漏洞可能會導致敏感數據(包括我們的知識產權、商業祕密或員工、患者或其他業務合作伙伴的個人信息)暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、勒索軟件、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、隱私性、完整性和可用性。我們的業務和技術合作夥伴面臨着類似的風險，其系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們或我們的合作伙伴和供應商的努力能夠防止服務中斷或發現我們系統中的漏洞，這些漏洞可能對我們的業務和運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感信息的丟失，這可能會對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。

我們的業務可能會受到健康流行病影響的不利影響，包括最近新冠肺炎大流行在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區的蔓延。新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生實質性的影響，包括在我們加利福尼亞州聖卡洛斯的總部、位於賓夕法尼亞州費城的製造工廠(目前正受到州行政命令和庇護令的約束)、我們的臨牀試驗場地以及我們的其他製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的臨牀試驗地點、第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。例如，從2019年12月開始，新冠肺炎疫情已經蔓延到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。我們的總部位於舊金山灣區。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。同樣，國家

加州宣佈進入緊急狀態與新冠肺炎疫情蔓延有關2020年3月，舊金山灣區六個縣的衞生官員發佈了就地避難令，其中包括我們在聖卡洛斯的總部所在的聖馬特奧縣。避難令於2020年3月17日生效，除非進一步延長，否則將持續到2020年5月底。此外，2020年3月19日，加利福尼亞州州長和州公共衞生官員兼加州公共衞生部主任下令所有居住在加利福尼亞州的個人在其居住地無限期逗留一段時間(除某些例外情況外，以方便授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。賓夕法尼亞州、佛羅裏達州和其他地方的州和地方政府也發佈了類似的行政命令，全美大多數司法管轄區的州和地方政府都宣佈進入緊急狀態。

由於新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病可能會影響美國和其他國家的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本可能會擾亂我們的供應鏈，我們可能會受到隔離、安置和類似的政府命令的影響，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營的限制。此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動、患者登記和患者監測可能會延遲。一些網站可能不再提供給患者進行臨牀試驗的機會。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。在我們的臨牀試驗期間，患者在接受我們的治療後也可能錯過隨訪，這可能會也可能不會在未來的患者就診中得到糾正，這可能會導致此類患者的數據被排除在臨牀試驗數據之外。同樣，我們有能力招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，可能增加了對導致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，並對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。新冠肺炎疫情還可能影響我們招募未經治療的患者參加臨牀試驗的能力，因為這些患者可能更有可能尋求當地治療中心提供的標準護理療法，而不是在更大的醫院參加臨牀試驗。

我們將繼續監測新冠肺炎疫情對我們當前和未來業務的影響(如果有的話)，包括我們提交監管申報的時間表和戰略，以及我們為商業推出做準備的情況。隨着新冠肺炎疫情持續很長一段時間，我們或我們的承包商(包括我們的CMO)不允許或嚴重限制資源，以及旅行、面對面互動和資源，我們的監管戰略、BLA備案時間表或商業發佈準備可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情還可能影響食品和藥物管理局及其及時審查我們的監管文件和進行最終批准BLA所需的審批前檢查的能力。

我們不遵守國際數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

歐盟、成員國和其他外國司法管轄區，包括瑞士和英國，已經通過了數據保護法律和法規，對我們施加了重大的合規義務。此外，歐盟個人健康數據的收集和使用，以前受歐盟數據保護指令(EU Data Protection Directive)的規定管轄，於2018年5月被歐盟一般數據保護條例(European General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)取代。“個人資料披露條例”範圍廣泛，就個人資料的同意、提供給個人的資料、個人資料的保安和保密性、資料泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜，施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，提供了執法機構，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元的罰款或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。最近GDPR的實施增加了我們在處理個人數據(包括臨牀試驗)方面的責任和責任，未來我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，這可能會分散管理層的注意力，增加我們的業務成本。此外，有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預計將繼續有新的擬議法律。, 我們不瞭解美國、歐盟和其他司法管轄區與隱私和數據保護相關的法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們不遵守州和/或國家數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，並對我們的經營業績造成不利影響。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題，一些州的隱私法適用範圍比健康保險可攜帶性和責任法更廣泛，或者

HIPAA和相關法規。例如，加利福尼亞州最近頒佈了立法-加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，最近被2020年11月3日通過的加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CRPA)修訂和擴大。除其他事項外，CCPA和CPRA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還設立了私人訴權，對某些數據泄露行為給予法定損害賠償，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。

雖然法律包括有限的例外，包括法律規定的作為臨牀試驗一部分收集的某些信息，但它可能會根據具體情況來規範或影響我們對個人信息的處理。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守。

我們需要擴大組織的規模和能力，在管理這種增長時可能會遇到困難。

我們的運營依賴於我們的高管和從事研發的員工的服務。失去高管或高級研究人員的服務可能會推遲我們的產品開發計劃和研發工作。為了按照我們的業務計劃發展我們的業務，我們將不得不招聘更多的合格人員，包括研究、製造、臨牀試驗管理、監管事務以及銷售和營銷方面的人員。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間爭奪合格員工的競爭非常激烈，不能保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

●識別、招聘、整合、維護和激勵更多員工；

●有效管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

●改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的將來，我們將主要依靠某些獨立機構、顧問和顧問來提供某些服務。我們不能保證這些獨立機構、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量、合規性或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法及時或根本無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

●運營費用和現金需求增加；

●承擔額外債務或或有負債；

●發行我國股權證券；

●吸收被收購公司或產品的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員相關的困難；

●將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移，以尋求這樣的戰略合併或收購；

●關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性；

●與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和監管批准；以及

●我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入來實現我們的收購目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或業務，或者經營或管理我們經驗有限的業務。進行更大規模的收購需要我們籌集額外資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與融資活動相關的風險。收購併隨後運營更大的新業務也會增加我們的管理、運營和報告成本和負擔。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們可能會依賴第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收款和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們當前或未來候選產品的商業化能力將受到嚴重影響，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們可能會保留第三方服務提供商來執行與我們當前或未來候選產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些功能的關鍵方面不在我們的直接控制範圍之內。這些服務提供商可以提供與分銷、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規，未能在預期期限內完成，或未履行其對我們的合同義務，或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。

此外，我們可能會聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

此外，我們可能會與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們面臨監管制裁或“虛假索賠法”訴訟。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既宂長又耗時，我們的候選產品的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。*

我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。例如，在我們與FDA的第二階段會議結束後，我們將TIL療法lifileucel正在進行的C-145-04臨牀試驗的隊列1中的登記人數增加到至少75名適當人羣中的患者，以滿足預計在2021年提交BLA的預期樣本量。此外，根據

與FDA討論在對復發或轉移性疾病進行初步系統治療後取得進展的患者，其中包括到目前為止登記的許多更晚期的患者。我們目前對轉移性宮頸癌候選脂質體的註冊途徑的看法是基於我們對迄今為止與FDA溝通的解釋以及我們為解決此類溝通所做的努力，這可能是不正確的。我們關於這項研究可能支持BLA提交的聲明還假設，我們調整後的研究已經解決了FDA在第二階段會議結束時提出的額外要求。此外，這項研究的登記可能需要根據FDA未來的反饋、競爭環境的變化或其他監管機構的投入而進一步調整。修訂後的方案進一步定義了患者羣體，將更高級的患者包括在研究中，這可能會對迄今報告的結果產生不利影響，改變實施獨立審查委員會以及化驗驗證和實施，本研究中的數據可能最終不支持產品批准，所有這些都可能導致我們目前預期的候選產品開發和批准時間表顯著延遲，或者完全阻止其批准。同樣，我們目前對我們的lifileucel候選產品用於治療黑色素瘤的信念是基於我們對FDA迄今收到的有關該候選產品和我們正在進行的C-144-01臨牀試驗的通信的解讀，也可能是不正確的。

BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。此外，我們預計我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。例如，FDA在癌症細胞療法的商業開發方面經驗有限。我們也可能不能成功地利用我們分別收到的轉移性宮頸癌和晚期黑色素瘤的BTD或RMAT名稱來成功完成lifileucel的開發和商業化。我們可能無法與FDA就我們會議的結果達成一致，包括我們與FDA就我們的C-145-04和C-144-01臨牀試驗舉行的會議以及未來的會議。例如，在2020年10月5日，我們宣佈，我們和FDA未能就完全定義我們的TIL療法所需的效力分析達成一致，這是BLA提交的一部分，由於這些進展，我們的BLA提交預計不會在2020年底之前提交，預計將在2021年提交。在此之前，我們向FDA報告了檢測數據的提交，並在2021年5月18日宣佈，我們收到了FDA關於我們的脂質體效價檢測的監管反饋。根據FDA的反饋，我們將繼續正在進行的開發和驗證我們的效力分析的工作，並計劃提交更多的分析數據，並在2021年下半年與FDA會面。我們為lifileucel提交的BLA現在預計將在2022年上半年提交。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，可能無法獲得批准。

由於各種原因，我們在完成計劃中的臨牀試驗時也可能會遇到延誤，包括因需要增加登記而造成的延誤，包括與以下方面相關的延誤：

●是否有財政資源可用於開始和完成計劃中的試驗；

●與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的合同條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的合同條款可能會有很大差異；

●在每個臨牀試驗地點獲得一個獨立的IRB或中央IRB的批准；

●招募合適的患者參加試驗；

●讓患者完成試驗或返回治療後隨訪；

●臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

●增加新的臨牀試驗地點；

●根據cGMP製造足夠數量的合格材料，並逐個學科地應用於臨牀試驗；或

●及時實施或驗證處理FDA反饋所需的製造或質量控制流程和方法的更改。

如果醫生遇到與招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性概況的現有治療方案，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能會由我們、fda或其他監管機構正在進行此類試驗的機構的irb暫停或終止，或建議dsmbs暫停或終止臨牀試驗，原因包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政管理的變化。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害

我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們或我們的第三方合作伙伴可能需要獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且各不相同的法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。審批政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。我們或我們的合作者可能無法在國際司法管轄區為我們的候選產品申請監管批准，或者無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們將繼續遵守持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或在我們的候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准都需要持續的監督，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能要求進行批准後的4期研究。此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准後也是如此。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤回批准，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何此類限制都可能限制該產品的銷售。

此外，我們、我們的承包商和我們的合作者現在和將來都要對FDA的合規性負責，包括與產品設計、測試、臨牀和臨牀前試驗批准、製造流程和質量、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進口、出口、提交安全和其他上市後信息以及報告(如偏差報告)相關的要求。我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控和確保遵守監管要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，產品不如之前想象的有效，我們的第三方製造商或製造流程出現問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

●對我們候選產品的營銷、分銷或製造的限制，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；

●對我們的候選產品標籤的限制，包括所需的附加警告，如黑盒警告、禁忌症、預防措施以及對批准的適應症或使用的限制；

●對宣傳片的修改；

●更改產品標籤或產品管理方式；

●對患者或受試者造成損害的責任；

●罰款、退還、退還、警告函、無標題函、暫停或終止臨牀試驗；

●FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

●產品被扣押或扣留，或拒絕允許我們的候選產品進出口；

●禁制令或施加民事或刑事處罰，包括監禁；

●FDA取消對政府合同的禁令，拒絕現有合同下的未來命令，將其排除在聯邦醫療保健計劃、同意法令或公司誠信協議之外；

●監管機構發佈安全警報、親愛的醫療服務提供者信函、新聞稿或包含有關生物的警告或其他安全信息的其他通信；

●名譽損害；或

●產品競爭力下降。

這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他實質性和不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他監管執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

如果我們不遵守聯邦和州醫療保健和促銷法律，包括欺詐和濫用以及信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們必須遵守許多聯邦和州醫療法律，包括聯邦AKS法、聯邦民事和刑事FCA法、民事罰款法、醫療補助藥品退税法和其他價格報告要求，1992年的“退伍軍人醫療法案”、1996年的聯邦“醫療保險便攜性和責任法”(經“經濟和臨牀健康信息技術法”修訂)、1977年的“反海外腐敗法”、2010年的“患者保護和平價醫療法”以及類似的州法律。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的強制執行。

法律法規要求計算和報告複雜的處方藥定價信息，合規將要求我們投入大量資源並開發價格報告基礎設施，或者依賴第三方計算和報告我們的藥品定價。向CMS報告的定價必須經過認證。不合規的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致機構收取過高的費用、向機構支付過低的回扣或導致機構向提供商支付過高的費用。

如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫療保健法，或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、退還、剝奪政府合同資格、拒絕現有合同下的訂單、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議之外，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們期望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守

根據適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。

特別是，如果我們被發現非法促銷我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作者都必須遵守有關我們或他們獲得市場批准的任何候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。如果我們的產品和候選產品的預期用途或適應症不能獲得FDA的批准，我們可能不會為這些適應症和用途(稱為標籤外用途)營銷或推廣我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還必須能夠充分證明我們對我們產品的任何聲明，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究測試和監管機構批准的用途不同的用途開具處方，但我們被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症和用途。這些標籤外的使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制了生物製藥公司關於標籤外使用的溝通。

FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。因此，我們和我們的任何合作者都不能宣傳我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。

在美國，根據聯邦和州法規，在獲得批准後，從事不允許的產品推廣用於非標籤用途也可能使我們面臨虛假聲明和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式，例如，公司誠信協議，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，以及禁止政府合同和拒絕現有合同下的未來訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對生物製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨追查此案。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾項重大的民事和刑事和解，和解金額高達30億美元，涉及某些銷售行為和促進標籤外使用。此外，“虛假索賠法”(False Claims Act)的訴訟可能會讓製造商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。訴訟的增加增加了生物製藥公司不得不為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或賠償以及刑事和民事處罰的風險。, 同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們或我們未來的合作者不合法推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們不能成功對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險不能完全消除。此外，實現和維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能被證明是代價高昂的。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的候選產品。

在國內外市場，我們候選產品的銷售(如果獲得批准)取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。這樣的第三方付款人包括政府健康計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，管理式醫療提供者，私人健康保險公司和其他組織。此外，由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃和商業支付者那裏獲得保險和足夠的補償，對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療，以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們的候選產品可能在競爭中處於劣勢，我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或我們的合作者建立或保持足夠的市場份額，以實現我們或他們的投資的足夠回報。或者，要想獲得優惠的報銷條款，可能需要我們在定價上做出妥協，並阻止我們實現足夠的成本利潤率。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的判斷：

●其健康計劃下的覆蓋福利；

●安全、有效和醫學上必要的；

●適用於特定的患者；

●符合成本效益；以及

●既不是試驗性的也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。此外，上述因素仍然是政策和監管辯論的焦點，到目前為止，這些因素顯示出有可能走向永久性的政策變化；這一趨勢很容易繼續下去，可能會對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，而且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

購買一種藥物的價格也會因交易類別的不同而有所不同。向政府客户收取的價格受到價格管制，包括上限，私人機構通過團購組織獲得折扣。政府醫療保健計劃要求和私人付款人要求的強制性折扣或回扣可能會進一步降低藥品的淨價。市場狀況保證同一單位的不同客户享有多重摺扣的情況也並不少見，例如向機構護理提供者提供購買折扣，以及向他們支付費用的醫療計劃的回扣，這降低了原始銷售的淨變現。

此外，聯邦計劃對根據NDA或BLA銷售的藥品製造商施加處罰，如果商業價格的漲幅大於消費者物價指數-Urban，則以強制性額外回扣和/或折扣的形式進行處罰，而這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力，而且這些回扣和/或折扣可能會很大程度上影響我們提高商業價格的能力。監管機構和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或我們的合作者銷售我們的候選產品的盈利能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，我們的客户或我們的合作者可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以讓我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制措施

可能會導致我們或我們的合作者降低、折扣或回扣我們或他們可能為產品設定的價格的一部分，這可能導致產品收入低於預期。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列與藥品定價有關的國會聽證會引起了對生物製藥行業的高度關注，創造了潛在的政治和公眾壓力，而由此導致的立法或政策變化的可能性則存在不確定性。

假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。如果付款人要求我們的候選產品支付最高金額或施加限制，使其難以獲得報銷，提供商可以選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。此外，如果付款人要求高額共同賠付，受益人可能會拒絕處方，尋求替代療法。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院和其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的益處和臨牀結果，並對收取的價格提出挑戰。我們和我們的合作者不能確保我們或他們商業化的任何候選產品都有覆蓋範圍，如果有的話，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏為我們獲得上市批准的任何候選產品獲得保險和足夠的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

●如果我們獲得監管部門的批准，對我們的產品候選產品的需求；

●我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；

●我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

●我們須繳交的税項水平；及

●資金的可獲得性。

任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的候選產品來説，一個特別的挑戰來自於這樣一個事實，即它們將主要用於住院環境。住院報銷一般依賴於嚴格的包裝規則，這可能意味着我們的候選產品沒有單獨的付款。此外，用於設定住院費用的數據通常是幾年前的，不會考慮與我們的候選產品管理相關的所有額外治療成本。如果不為免疫療法(如我們的候選產品)的報銷制定特殊規則，醫院可能得不到足夠的報銷來支付其治療費用，這將對它們採用我們的候選產品產生負面影響。

我們受制於新的立法、監管建議和醫療保健支付者計劃，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的一些法律和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或我們的合作者銷售我們獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們的合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。

自2010年ACA頒佈以來，在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，自2013年4月1日起生效，並將持續到2024年。2015年兩黨預算法案將2%的自動減支延長至2025年。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法，簡稱ATRA)獲得批准，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，主要關注醫院門診設置和輔助服務，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2017年1月20日，新政府簽署了一項行政命令，指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款，因此，一些最終法規尚未生效。2017年12月, 國會廢除了ACA要求的個人醫療保險授權，並可以考慮進一步立法廢除ACA的其他內容。2017年底，CMS頒佈規定，降低在340B計劃下購買的門診藥品支付給醫院的金額，一些州頒佈了透明度法律，要求製造商報告藥品價格和漲價信息。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院推翻了ACA，認為它違憲，因為國會在2017年廢除了個人授權；2019年7月9日，美國第五巡迴上訴法院聽取了關於此事的上訴辯論。2019年12月18日，第五巡迴法院裁定，鑑於税法取消了與個人授權相關的税收處罰，ACA的個人授權是違憲的。在得出個人強制令違憲的結論時，問題仍然是，ACA的其餘部分是否可以從憲法缺陷中分離出來，或者有多少可以從憲法缺陷中分離出來。第五巡迴法院進一步將此案發回德克薩斯州北區美國地區法院，以進一步分析ACA的其他條款是否可以按照目前的法律規定進行分割。在對第五巡迴法院的裁決提出上訴後，最高法院於#年聽取了口頭辯論。加利福尼亞州訴德克薩斯州案2020年11月2日。法院尚未發表意見，我們不能確定裁決會是什麼，或者它可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

未來可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加監管負擔和運營成本，減少我們醫藥產品的淨收入，減少我們開發努力的潛在回報，並對我們獲得批准的任何藥物的價格施加額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

還可能提出立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者這些更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

此外，還有一些旨在改變製藥業的其他政策、立法和監管建議。美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和覆蓋範圍，以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取政府控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會將我們的候選產品排除或限制在保險範圍之外，並限制對藥品的支付。在特朗普政府執政期間，採取了一系列與藥品定價相關的行動。隨着政府的更迭，拜登總統可能會發布行政命令，有可能改變之前行政部門在藥品定價方面的一些行動。我們繼續監測降低聯邦和州一級處方藥成本提案的潛在影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。ACA和法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟和英國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或玩忽職守的行為，包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似外國欺詐性不當行為法律的醫療欺詐和濫用法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

我們已經通過了“行為和道德準則”，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商或供應商的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、合規協議、撤銷產品審批以及削減我們的業務，等等，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或者指控我們的產品侵犯專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止製造、使用和營銷我們的產品，或者可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

任何已頒發專利的定期維護費都將在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的費用，即使解決方案對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟，我們可能無法繼續運營。

如果第三方提交專利申請或獲得要求我們也使用或主張權利的技術的專利，我們可能需要參與美國專利商標局的干涉程序，以確定發明的優先權。我們可能會被要求參與幹擾訴訟，涉及我們已頒發的專利和待處理的申請。由於幹預程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的所有權，我們可能就不能有效地競爭，也不能有利可圖地經營。

我們的成功在一定程度上取決於維護和執行我們已經許可和可能開發的專利和其他專有權利，以及我們避免侵犯他人專有權利的能力。我們的某些知識產權是從其他實體獲得許可的，因此這些專利和專利申請的準備和起訴不是由我們執行的，也不在我們的控制之下。此外，與我們經營的生物技術領域的權利要求範圍有關的專利法仍在發展中，因此，我們行業的專利地位可能沒有其他更成熟的領域那麼強大。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。關於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，到目前為止還沒有出現一致的政策。

專利的頒發對於其有效性或可執行性並不是決定性的，也不確定如果NIH、Moffitt或MDACC中的任何一方或我們試圖強制執行專利和/或如果它們在法庭或其他訴訟程序(例如異議)中受到挑戰，我們從NIH、Moffitt或MDACC獲得的專利將獲得多大程度的保護(如果有的話)，這些訴訟可能會在外國司法管轄區提起訴訟，以挑戰專利的有效性。專利局頒發專利後，第三人可以對其有效性或者可執行性提出異議。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，或者挑戰將導致限制其覆蓋範圍。此外，維護專利有效性和防止侵權的訴訟費用可能會很高。如果訴訟結果對我們不利，第三方可以免費使用我們的專利發明。此外，競爭對手可能會侵犯我們的專利，或通過設計創新成功避開專利技術。要阻止這些活動，我們可能需要提起訴訟。即使我們成功阻止了侵犯專利權的行為，這些訴訟也是昂貴的，而且會耗費時間和其他資源。此外，法院可能會裁定我們的專利無效，我們沒有權利阻止對方使用這些發明，這是有風險的。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動不在我們的專利範圍內(即不侵犯我們的專利)為由，拒絕阻止對方。

如果第三方提交專利申請，或獲得聲稱技術也由我們的許可人或我們在未來的任何專利申請中使用或要求的專利，我們可能需要參與USPTO的幹擾程序，以確定受美國最先發明法約束的專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參與USPTO的派生程序，以獲得受美國第一發明人申請法律約束的專利或專利申請。我們可能被要求參與USPTO中受美國第一發明人申請法約束的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與USPTO的幹擾程序，以確定受美國最先發明法約束的那些專利或專利申請的發明優先權，或可能被要求參與USPTO的派生程序，這些專利或專利申請受美國的第一發明人申請法約束由於幹擾程序或派生程序中的不利結果，我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。在這種情況下，勝利方可能不會以商業上可接受的條款向我們提供許可證。

我們不能阻止其他公司許可我們已經許可的大部分相同的知識產權，或者以其他方式複製我們的商業模式和運營。

我們用來開發基於TIL的癌症治療產品的某些知識產權是由美國國立衞生研究院授權給我們的。美國國立衞生研究院授權給我們的已頒發或正在申請的專利是針對黑色素瘤、乳腺癌、人乳頭瘤病毒相關癌、膀胱癌和肺癌的獨家專利。不能保證NIH以前沒有獲得許可，也不能保證NIH此後不會向其他生物技術公司許可我們根據NIH許可協議向我們提供的部分或全部非獨家技術。此外，NIH許可協議中一項未決的美國專利申請並不是NIH獨家擁有的。不能保證NIH許可協議中某些待處理的美國專利申請的共同所有人以前沒有向其他生物技術公司許可，或者此後共同所有人不會向其他生物技術公司許可我們可以使用的部分或全部技術。共同擁有這些知識產權會給我們在法庭上執行知識產權的能力帶來問題，也會造成一個實體對另一個實體的責任問題。

由於NCI、Moffitt、MDACC和其他機構已經使用TIL療法治療轉移性黑色素瘤和其他適應症，他們的方法和數據也可供第三方使用，他們可能希望進入我們的業務線並與我們競爭。除第二代製造流程外，我們目前並不擁有我們整個產品組合的任何獨家權利，這些權利可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式與我們直接競爭。雖然根據我們的CRADA可能開發的其他技術可能以獨家方式授權給我們，但不能保證我們現有的獨家權利並將足以防止其他公司與我們競爭並開發實質上類似的產品。

使用我們的技術可能會潛在地與他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得他們可以對我們強制執行的專利權。如果他們這樣做，我們可能會被要求更改我們的產品，支付許可費或停止活動。如果我們的產品與他人的專利權發生衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失，並要求禁止製造、使用和營銷受影響的產品。如果這些法律行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任(包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費)，我們可能需要獲得許可證才能繼續製造、推廣或營銷受影響的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，專利項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們對主要候選產品的專利前景進行了廣泛的操作自由(FTO)分析。儘管我們繼續對我們的製造流程、我們的主要TIL產品以及未來的流程和產品進行FTO分析，但由於專利申請在18個月內不會公佈，而且專利申請的權利要求可能會隨着時間的推移而發生變化，因此任何FTO分析都不能被認為是詳盡的。此外，生物技術中的專利和其他知識產權仍然是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性。因此，我們可能無法確保我們可以在不與他人權利衝突的情況下銷售我們的候選產品。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他細胞治療和生物製藥公司一樣，我們的成功依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。

我們的國外知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們從第三方以及我們的員工和承包商那裏收到了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。訴訟可能是必要的，以抗辯或追查這些索賠。例如，我們目前正在進行的訴訟涉及我們提起的與竊取我們的某些商業機密、違反保密規定和相關反訴有關的反訴。即使我們成功解決了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

與我們的證券相關的風險

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和主要股東目前實益擁有我們已發行的有表決權股票的很大一部分。因此，這些股東有能力並可能繼續有能力影響我們的公司決策。鑑於目前的所有權水平，這些股東可能能夠決定需要股東批准的部分或全部事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制或影響董事選舉、公司註冊證書或公司章程的修訂，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這一級別的控制可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

我們的股票價格可能會波動，我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

●

新冠肺炎大流行導致的資本市場波動和不穩定；

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宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的臨牀試驗結果，或關於類似產品(包括我們的合作者正在開發的產品)的負面進展；

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專利或專有權利方面的發展；

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我們或我們的競爭對手發佈的技術創新公告；

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我們或我們的競爭對手發佈新產品或新合同；

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由於開發費用水平和其他因素，本公司經營業績的實際或預期變化；

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股票研究分析師財務估計的變化，以及我們的收益是否達到或超過此類估計；

●

製藥、生物技術和其他行業的狀況和趨勢；

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收到或沒有收到支持我們開展業務的資金；

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美國國內外的監管動態；

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訴訟或者仲裁；

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金融市場普遍波動；

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一般的經濟、政治和市場狀況以及其他因素；以及

●

發生本Form 10-Q季度報告或我們於2021年2月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告中描述的任何風險。

你可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們未來可能不得不籌集更多資金。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於普通股當前每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。此外，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在之前發行時支付的每股價格。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋。

未來在公開市場出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。*

我們的股票價格可能會下跌，因為我們出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年6月30日，我們有154,799,721股普通股流通股。此外，我們還有18,769,495股普通股等價物，如果這些工具被行使或轉換為購買普通股，則將增加已發行普通股的數量，這些工具基於股票期權的既得要求，以及通過購買員工股票購買計劃或轉換優先股可發行的普通股。發行和隨後出售這些普通股等價物的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。2019年6月10日，我們的公司註冊證書被修改，將我們普通股的授權股份數量(面值0.000041666美元)從150,000,000股增加到300,000,000股，這是我們的股東在當天批准的。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。例如，2018年1月和2018年10月，我們分別發行了1500萬股和2530萬股普通股，與承銷的公開發行相關。此外，在2020年6月，我們發行了19,475,806股普通股，與承銷的公開發行相關，我們未來可能會根據我們的自動貨架登記聲明提供更多股票。未來的發行可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

如果股票或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

雖然我們有股票分析師的研究報道，但如果不保持報道，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或錯誤的看法，或者如果我們的臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，我們可能會受到監管機構的制裁或調查和/或股東訴訟，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。

作為一家公共報告公司，我們受到各種監管要求的約束，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，在未來幾年，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們內部控制中的缺陷，我們將被要求及時補救，以便能夠每年遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們每年都不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到SEC、Nasdaq或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們內部控制的重大缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心。

美國證券交易委員會(SEC)已經發布了針對我們的行政命令，這可能會增加我們未來籌集資金的難度。

2017年4月10日，美國證券交易委員會發布了一項行政命令，要求我們停止和停止實施或導致任何違規行為或任何未來違反經修訂的1933年證券法第5(B)、17(A)和17(B)節或證券法以及1934年證券交易法第10(B)節及其規則10b-5的行為。這項命令是作為我們與美國證券交易委員會在調查中達成和解的一部分達成的，這項調查的標題是關於某些股票促銷事宜。SEC的調查在一定程度上涉及我們的前首席執行官兼董事曼尼什·辛格(Manish Singh)在2013年9月至2014年4月期間的行為，以及某些關於我們公司的文章的作者沒有披露他們得到了我們一家前投資者關係公司的補償。美國證券交易委員會(SEC)關於不符合獲得法定避風港資格的行政命令(包括根據私人證券訴訟改革法案)對我們施加的一些限制，以及根據證券法第405條對我們作為不合格發行人的通信和地位的限制，已於2020年4月結束。上述命令可能會對我們在當前和未來投資者中的聲譽造成負面影響，並將取消我們進行信實私募交易的資格。

因此，美國證券交易委員會的命令可能會使我們在未來的非公開發行中籌集資金變得更加困難，因此，根據D規則提供的任何證券法註冊豁免，SEC的命令可能會使我們更難在未來的非公開發行中籌集資金。

我們現在是，將來也可能是，受制於聯邦制或可能對我們的經營業績和業務產生不利影響的國家證券或相關法律行動。

聯邦和州證券及相關法律行動可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務或影響我們的聲譽。我們可能不能成功地為未來的索賠辯護，並且不能保證保險收益將足以支付此類索賠下的任何費用或責任。

例如，2020年12月11日，原告利奧·舒馬赫(Leo Shumacher)在特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)對我們(名義被告)和我們現任董事(被告)提起了據稱的股東衍生品訴訟。起訴書指控違反受託責任和不當得利索賠，涉及對我們某些非執行董事的過度補償，並代表我們公司尋求未指明的損害賠償。雖然我們打算對上述投訴進行有力的辯護，但無法估計這些事件可能造成的損失金額或範圍。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下額外發行一個或多個系列優先股，其效果是稀釋現有股東，並損害他們的投票權和其他權利。

經修訂的公司註冊證書授權發行最多50,000,000股“空白支票”優先股(其中只有17,000股作為A系列可轉換優先股發行，11,500,000股作為B系列可轉換優先股發行)，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或更多系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應該購買我們的股票。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

經修訂、修訂和重述的公司註冊證書中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多38,483,000股額外的優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

此外，我們受特拉華州公司法第2203節的反收購條款約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州總法院的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。經修訂的，或我們經修訂的附例，或(4)任何其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，這種對法院條款的選擇並不排除或縮小根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外, 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

如果法院發現經修訂的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們修訂和重述的章程中的條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重申的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一條款限制了我們的股東根據證券法向美國聯邦法院以外的任何法院提出索賠的能力，這最終可能使我們的股東處於不利地位或成本過高。儘管如上所述，法院(特拉華州的州法院除外，它們最近維持了此類條款的有效性)是否會執行此類條款，以及投資者是否可以放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，仍存在不確定性。此外，專屬法院條款只適用於根據“證券法”提出的索賠，而不適用於根據“交易法”提起的訴訟，因為“交易法”已經作為專屬法院受聯邦法院管轄。

如果法院發現我們修訂和重述的法律中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

第二項。未登記的證券買賣和收益的使用。

沒什麼要報告的。

第三項。

高級證券違約。

沒什麼要報告的。

第四項。

煤礦安全信息披露

沒什麼要報告的。

第五項。

其他信息。

沒什麼要報告的。

第6項陳列品

展品索引

展品		描述
3.1		Iovance BioTreateutics，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(在此通過引用併入註冊人於2021年4月26日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。
10.1 ++*		修訂和重新簽署的專利許可協議，由Iovance BioTreateutics，Inc.和美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)之間簽署。
10.2++#		Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股權激勵計劃下的股票單位通知和股票單位協議的格式，經修訂(2021年6月保留股權獎)。
10.3++#		根據經修訂的Iovance BioTreatetics，Inc.2018年股權激勵計劃(2021年6月保留股權獎)，非限制性股票期權獎勵協議的形式。
31.1++		規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。
31.2++		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。
32.1++		第1350條首席執行官證書(隨函提供)。
32.2++		第1350條首席財務官證書(隨函提供)。
101		以下財務信息來自Iovance BioTreateutics，Inc.截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表；(2)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表；(3)截至2021年6月30日和2020年6月30日的簡明綜合全面虧損報表。(5)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月現金流量表簡明合併報表；(6)簡明合併財務報表附註。
104		封面交互式數據文件-封面交互式日期文件不會出現在交互式日期文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。


#	指管理合同或補償計劃或安排。
++	隨函提交(除非另有註明，否則在此提交)。
*	附件的某些部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Iovance BioTreateutics，Inc.

2021年8月5日	由以下人員提供：	/s/Frederick G.Vogt，Ph.D.，Esq.
		弗雷德裏克·G·沃格特(Frederick G.Vogt)，博士，理工科
		臨時首席執行官兼總裁兼總法律顧問(首席執行官)

2021年8月5日	由以下人員提供：	/s/讓-馬克·貝勒曼
		讓-馬克·貝勒曼
		首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)