美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興市場成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年7月30日,註冊人擁有
目錄
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頁面 |
第一部分:第一部分。 |
金融信息 |
1 |
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
|
資產負債表 |
1 |
|
營業報表和全面虧損表 |
2 |
|
報表或f股東權益 |
3 |
|
現金流量表 |
5 |
|
財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第四項。 |
管制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1項。 |
法律程序 |
27 |
項目1A。 |
風險因素 |
27 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
71 |
第三項。 |
高級證券違約 |
71 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
71 |
第五項。 |
其他信息 |
71 |
第6項。 |
陳列品 |
72 |
|
簽名 |
74 |
i
與我們業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,在評估我們的業務時,您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險:
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• |
自成立以來,我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。 |
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• |
我們將需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供,或者根本不能提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。 |
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• |
冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行或類似的公共衞生危機造成的業務中斷已經並可能繼續導致我們候選產品的開發中斷,並對我們的業務產生不利影響。 |
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• |
我們基於慢病毒的候選基因治療產品基於一項新技術,這使得很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。 |
|
• |
我們的候選產品和管理候選產品的流程可能會導致不良的副作用,或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果的特性。 |
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• |
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。 |
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• |
我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗,這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。 |
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• |
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全性和有效性,令適用的監管機構滿意。 |
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• |
即使我們完成了必要的臨牀前和臨牀研究,我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准,將候選產品商業化,批准的範圍可能比預期的窄。 |
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• |
我們對治療Fabry病的AVR-RD-01的監管方法最近發生了變化,不能保證我們向監管機構提出的任何新的監管途徑都會被接受。 |
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• |
只有我們的某些臨牀試驗,包括治療Fabry病的AVR-RD-01的2期臨牀試驗和治療高謝病1型的AVR-RD-02的1/2期臨牀試驗,使用了我們的商業規模的柏拉圖®站臺。 |
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• |
我們在我們的行業中面臨着激烈的競爭,不能保證我們的候選產品如果獲得批准,是否會在市場上獲得市場的接受,而不是現有的現有療法。此外,我們的競爭對手可能會開發比我們更先進或更有效的療法,這可能會對我們成功營銷或商業化我們的任何候選產品的能力產生不利影響。 |
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• |
基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到生產問題,導致我們的開發或商業化計劃延遲,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。 |
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• |
我們預計將依賴第三方進行我們的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意。 |
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• |
在我們的候選產品中,我們的一些部件和材料依賴於有限數量的供應商。 |
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• |
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
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• |
我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可條款和條件。特別是,我們已經授權了與我們Fabry計劃的AVR-RD-01、我們的Gaucher Type1計劃的AVR-RD-02和我們的Hunter計劃的AVR-RD-05相關的某些知識產權和技術訣竅,但並不擁有任何涉及這些候選產品的專利或專利申請。 |
II
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• |
如果我們在未來遇到重大弱點或不足,或未能建立和維持有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,我們可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效,這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。 |
上述風險因素摘要應與以下完整風險因素的文本一起閲讀,在題為“風險因素”的部分和本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息中,包括我們的合併財務報表和相關注釋,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們並不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
三、
關於以下內容的説明前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)包含前瞻性陳述,這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別,比如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計目標”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“努力”、“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測,不是對未來結果或業績的保證,涉及重大風險和不確定性。我們可能無法真正實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性,包括我們的陳述中固有的風險和不確定性,這些風險和不確定性涉及:
|
• |
持續的新冠肺炎疫情對我們的臨牀試驗計劃、臨牀供應和總體業務的影響,以及我們關於因新冠肺炎疫情而暫停或可能暫停的任何開發活動的時間安排和恢復的計劃和預期; |
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• |
我們的計劃和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果,包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研發計劃的聲明; |
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• |
與我們的候選產品相關的副作用或其他特性的存在或不存在,這些副作用或其他特性可能會延遲或阻礙其監管審批,限制其商業潛力,或在任何潛在的上市審批之後導致重大負面後果; |
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• |
我們的候選產品所產生的效果的耐久性; |
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• |
監管備案和批准的時間、範圍或可能性; |
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• |
我們候選產品的預期監管途徑以及與監管機構的計劃互動; |
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• |
我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力; |
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• |
如果我們的產品被批准用於商業用途,我們對候選產品的患者羣體大小的期望; |
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• |
執行我們的商業模式和我們的業務、候選產品、技術和柏拉圖平臺的戰略計劃; |
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• |
我們的商業化、營銷和製造能力和戰略; |
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• |
如果獲得批准,我們的候選產品的定價和報銷; |
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• |
我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性,包括我們轉向封閉的自動化系統; |
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• |
我們的候選產品(特別是基因療法)的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度; |
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• |
我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力; |
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我們的競爭地位; |
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• |
我們和/或我們的許可人能夠為我們當前和未來的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍,以及關於我們是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何聲明; |
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我們的財務業績; |
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• |
我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士,以及物色、聘用和挽留更多合資格的專業人士; |
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• |
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測,包括其他基於慢病毒的基因治療公司; |
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• |
我們的預期與現金儲備的使用有關; |
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• |
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
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• |
我們有能力避免在未來發現任何重大缺陷或重大缺陷; |
四.
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• |
法律法規的影響,包括但不限於最近頒佈的税改立法; |
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• |
我們對根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的時間的期望;以及 |
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• |
其他風險和不確定性,包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。 |
我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日的10-Q表格。在每種情況下,實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求,否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性表述,以反映在本季度報告10-Q表日之後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性表述的情況,即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露,如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述,將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
關於商標的説明
本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求,本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指AVROBIO,Inc.
v
第一部分-財務信息
第一項。 |
財務報表。 |
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
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6月30日, 2021 |
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12月31日, 2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延租金 |
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流動負債總額 |
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遞延租金,扣除當前部分後的淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益: |
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優先股,$ 已發行或未償還的債券 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入: |
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利息收入 |
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其他費用 |
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其他(費用)收入合計(淨額) |
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淨損失 |
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綜合損失 |
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每股淨虧損-基本和攤薄 |
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加權-已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
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截至2020年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵及單位的歸屬 |
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在自動櫃員機設施下發行普通股,扣除發售成本$ |
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根據2018年員工購股計劃發行普通股 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2020年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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限制性股票獎勵及單位的歸屬 |
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公開發行時發行普通股,扣除發行成本$ |
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在自動櫃員機設施下發行普通股,扣除發售成本$ |
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根據2018年員工購股計劃發行普通股 |
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淨損失 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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在自動櫃員機設施下發行普通股,扣除發售成本$ |
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根據2018年員工購股計劃發行普通股 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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3
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截至2021年6月30日的6個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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在自動櫃員機設施下發行普通股,扣除發售成本$ |
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根據2018年員工購股計劃發行普通股 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延租金費用 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流: |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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公開發行完成後發行普通股所得款項, 扣除發售成本後的淨利潤 |
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根據自動櫃員機發行普通股所得收益,扣除已支付的發行成本 |
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支付要約費用 |
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發行ESPP股票所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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應付賬款和應付賬款中包括的財產和設備的購置額 應計費用 |
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簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
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期末現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.業務性質
AVROBIO,Inc.(“公司”或“AVROBIO”)是一家臨牀階段的基因治療公司,專注於開發潛在的治癒藥物離體慢病毒基因療法在單劑治療方案之後用於治療罕見疾病。
該公司受到生物技術行業臨牀階段公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於與完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得候選產品的監管批准、競爭對手開發新的生物製藥產品、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府規定以及獲得額外資本為運營提供資金的能力有關的風險。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力,包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的產品開發工作取得成功,該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得收入也是不確定的。
本公司自成立以來發生經常性虧損,包括淨虧損$
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表(“未經審核簡明綜合財務報表”)乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。
未經審核簡明綜合財務報表已按截至2020年12月31日止年度及截至該年度經審核年度綜合財務報表之基準編制,管理層認為,該等報表反映所有調整,包括為公平呈報本公司截至2021年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日之財務狀況所需之正常經常性調整,以及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月之經營業績、截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月之股東權益表及截至2021年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月之股東權益表。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。這些中期財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
未經審核簡明綜合財務報表反映以下及本附註其他部分所述若干重大會計政策對未經審核簡明綜合財務報表的應用。截至2021年6月30日,公司在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的公司重大會計政策沒有變化。
6
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
段信息
經營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表,要求本公司作出可能影響報告期內報告的資產、負債和費用的列報金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內列報的費用金額的估計和判斷。在持續的基礎上,該公司評估其估計、判斷和方法。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。估計的變化反映在報告的結果中,在這段時間內,這些變化是已知的。
編制未經審核簡明綜合財務報表所依賴的重大估計包括釐定已發行股份獎勵的公允價值及估計應計研發費用。
基於股票的薪酬
就為表彰僱員及本公司董事會(“董事會”)成員在董事會的服務而發出的股票獎勵而言,本公司於授予日計量股票獎勵的估計公允價值,並確認該等獎勵在所需服務期(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的補償開支。公司發行的股票獎勵只有基於服務的歸屬條件,並使用直線法記錄這些獎勵的費用。本公司沒有發行任何基於業績或基於市場的歸屬條件的股票獎勵。本公司對發生的沒收行為進行核算。
在採用會計準則更新(“ASU”)第2018-07號之前,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進由於非僱員獎勵的計量日期通常是服務完成的日期,因此,在獎勵的公允價值變化的歸屬條款中,對股票薪酬的財務報告期進行了調整。在採用ASU 2018-07年度後,非員工獎勵的衡量日期為採用ASU 2018-07的日期或授予日期中較晚的日期,獎勵的公允價值不變。對於僅包含服務條件的分級歸屬的非員工股票獎勵,本公司選擇採用直線確認法確認股票薪酬費用。
該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類,其方式與對獲獎者的現金補償成本進行分類的方式相同。
鑑於公司普通股在首次公開發行(“IPO”)前沒有活躍的市場,公司和董事會(公司認為其成員具有廣泛的商業、金融和風險投資經驗)必須在每次授予基於股票的獎勵時估計公司普通股的公允價值。本公司和董事會根據一系列因素(包括影響生物科技行業的外部市場條件)確定本公司股權工具的估計公允價值。公司和董事會根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架使用了各種估值方法。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值,估計其普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括在每個授予日確定公司普通股價值的一些客觀和主觀因素,包括:(1)為公司在公平交易中出售給外部投資者的公司可贖回可轉換優先股支付的價格,以及公司可贖回可轉換優先股和普通股的權利、優先權和特權;(2)由獨立估值專家進行的估值;(3)公司的發展階段;(四)授予股票獎勵涉及私人公司的非流通性證券;及。(五)
7
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
考慮到當時的市場狀況,實現基於股票獎勵的普通股的流動性事件的可能性,如首次公開募股(IPO)或出售公司。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由於其普通股在2018年6月21日(即第一個交易日)之前沒有公開市場,而且本公司普通股的交易歷史有限,截至2020年12月31日,本公司根據對一組發佈條款基本相似的期權的指導公司報告數據的分析,確定了截至2020年12月31日授予的獎勵的波動性。從2021年授予的期權開始,該公司使用基於本公司和上市同行公司的歷史波動性的加權平均計算來估計其預期的股票波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。該公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。該公司尚未支付,也不預期支付其普通股的現金股利,因此,預期股息率假設為零。
新興成長型公司地位
根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免,直到公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則.該公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,由於這次選舉,其綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。該公司可以利用這些豁免,直到其首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天,或者不再是一家“新興成長型公司”的更早時間。
後續活動注意事項
該公司考慮在資產負債表日期之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易,以便為某些估計提供額外證據,或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。
近期發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,(主題842)租賃,或ASU 2016-02。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債。ASU還將要求新的定性和定量披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於公共實體,ASU 2016-02財年的有效期為2018年12月15日之後的財年。由於本公司已根據JOBS法案第107(B)節選擇延長遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期,因此,ASU 2016-02年度對本公司截至2022年12月31日的年度及其之後的所有過渡期有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。基於此評估測試本公司目前預計,其經營租賃承諾將受新準則約束,並在採用該準則後確認為使用權資產和經營租賃負債,這將增加本公司的總資產和總負債。
8
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,或亞利桑那州立大學2016-13年度。ASU 2016-13年度要求使用預期損失模型將信貸損失報告為津貼,這代表了該實體目前對預期發生的信貸損失的估計。目前生效的會計準則是以已發生損失模型為基礎的。對於有未實現虧損的可供出售債務證券,這一標準現在要求記錄備抵,而不是降低投資的攤銷成本。 ASU 2016-13在12月15日開始的財年對非EGC有效,2019並將在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效,前提是公司仍然是EGC。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度可能對其財務報表產生的影響。
在……裏面 2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“,或ASU 2019-11。ASU 2019-11是一份會計聲明,對ASU 2016-13年度進行了修正。金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量“修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指導意見。這些修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及不排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2016-13和ASU 2019-11中的修正案均適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,包括這些財年內的過渡期。由於本公司已根據JOBS法案第107(B)節選擇延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期,2016-13年度和ASU 2019-11年度對本公司在2022年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期有效。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2019-11年度及其對合並財務報表和財務報表披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的核算,或ASU 2019-12。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12年對2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期有效,並將在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的過渡期對公司有效,前提是公司仍然是EGC。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年可能對其財務報表產生的影響。
3.許可協議
與曼徹斯特大學達成協議
於2020年9月30日,本公司與英國曼徹斯特大學(“計量單位”)簽訂協議(“MPSII許可協議”),授予本公司計量單位在某些專利和其他知識產權下的獨家全球許可,在某些保留權利的約束下,開發、商業化和銷售產品。離體慢病毒基因療法用於亨特綜合徵(或稱粘多糖病II型)的治療。*作為MPSII許可協議的對價,公司同意向UOM預付一次性費用#美元。
作為協議的一部分,該公司有義務支付總額高達#美元的里程碑式付款。
除非提前終止,否則本協議過期
9
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
在簽訂MPSII許可協議的同時,本公司與UOM簽訂了合作研究資助協議(“CRFA”)。根據CRFA,該公司已同意為由UOM贊助的1/2期臨牀試驗的預算成本提供資金,該試驗將由UOM贊助,與MPSII許可協議下的開發活動相關,目前預計這兩項費用大約相等 £
截至2021年和2020年6月30日的三個月,本公司產生了
與大學健康網(UHN)簽訂的協議
Fabry許可協議-
於二零一六年一月二十七日,本公司與UHN訂立一項協議,據此,UHN授予本公司一項選擇權,可根據預先協商的許可條款,根據UHN與Fabry病相關的知識產權訂立獨家許可。於二零一六年十一月四日,本公司行使其選擇權並與UHN訂立許可協議,據此,UHN根據若干知識產權授予本公司獨家全球許可及根據若干專有技術授予本公司非獨家全球許可,每項許可均須受若干保留權利規限,以開發、商業化及銷售用於治療Fabry病的產品。此外,在協議簽署後的三年內,UHN授予本公司根據許可知識產權的某些改進獲得許可的獨家選擇權,以及在某些其他改進下談判許可的選擇權。
根據這項協議,該公司支付了#加元的期權費用。
該協議要求該公司在規定的時間範圍內達到某些業績里程碑。UHN可能會終止協議,如果公司未能達到這些業績里程碑,儘管使用了商業上合理的努力,並且公司無法與UHN就修訂的時間框架達成協議。本公司的許可使用費義務在每個許可產品和每個國家/地區的許可產品到期或終止最後一個有效索賠在該國家/地區、該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十週年以及在該國家/地區的任何適用的監管排他性到期後到期,並根據該許可產品和國家/地區的許可產品和國家/地區的許可產品/國家/地區的許可使用費義務而到期,截止日期為該國家/地區根據該許可知識產權提出的最後一項有效索賠到期或終止。
除非提前終止,否則本協議將在本公司對所有許可產品的版税義務到期時到期。如果UHN公司在收到書面通知後未能在規定的期限內支付任何款項,或在公司未能獲得或維持保險的情況下,UHN可以終止協議。如果另一方發生重大違約,並且未能在一定時間內糾正該違約,本公司或UHN均可終止許可協議。本公司可以在事先通知UHN的情況下自願終止協議。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月,公司記錄了與UHN的本協議相關的研發費用為$
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AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
白細胞介素12許可協議-
2016年1月27日,本公司與UHN簽訂獨家許可協議,據此UHN授予本公司若干專利權的許可,用於商業開發、製造、分銷和使用因開發與白細胞介素12相關的專利權而產生的任何產品或工藝。在簽署本協議時,本公司預付許可費$加元。
該協議要求該公司根據特定的里程碑來滿足某些盡職調查要求。本協議將在最後一個國家的最後一項專利權到期之日或自首次銷售之日起十年內到期,兩者以較晚的日期為準。如果UHN公司在收到書面通知後未能在規定的期限內支付任何款項,或在公司未能獲得或維持保險的情況下,UHN可以終止協議。本公司可以在事先通知UHN的情況下自願終止協議。如果另一方發生重大違約,並且未能在一定時間內糾正該違約,本公司或UHN均可終止許可協議。
截至2021年和2020年6月30日的三個月,該公司
與BioMarin製藥公司(“BioMarin”)達成協議
2017年8月31日,該公司與BioMarin簽訂了一項許可協議,根據該協議,BioMarin根據BioMarin擁有或控制的某些知識產權授予本公司全球獨家許可,以開發、商業化和銷售用於治療龐貝病的產品。許可協議在2018年2月和2020年1月分別進行了修訂,其中包括規定BioMarin將向該公司提供某些技術材料。作為本協議的對價,該公司預付了#美元的許可費。
公司已經認識到
除非提前終止,否則本協議將在本公司對全球所有特許產品的版税義務到期時到期。如果另一方發生重大違約,並且在一定時間內未能糾正違約行為,BioMarin和本公司可以終止協議。公司可在書面通知BioMarin後隨意終止協議。BioMarin有權在公司破產或資不抵債時,或在公司或其關聯公司或再被許可人對許可專利權或相關訴訟提出任何挑戰或反對的情況下,或如果公司、其關聯公司或再被許可人在知情的情況下協助第三方挑戰或以其他方式反對許可專利權,除非根據法院命令或傳票的要求。
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AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
與GenStem治療公司(“GenStem”)達成協議
於2017年10月2日,本公司與GenStem訂立許可協議,據此,GenStem根據GenStem擁有或控制的若干知識產權,向本公司授予獨家全球許可(須保留若干權利),以開發、商業化及銷售用於治療胱氨酸病的產品。根據這項協議,該公司預付了#美元的許可費。
公司已經認識到
與隆德大學版權持有人達成協議
二零一六年十一月十七日,本公司與隆德大學附屬公司及若干其他可能不時增加的相關權利持有人訂立許可協議,據此,該等權利持有人根據若干知識產權向本公司授予獨家全球許可,但須保留若干權利,以開發、商業化及銷售與高謝病有關的任何及所有用途的產品。作為許可證的對價,該公司被要求支付與實現某些里程碑相關的款項,總額最高可達$
公司已經認識到
4.公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息,並顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日用於確定此類公允價值的公允價值層次水平:
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截至2021年6月30日的公允價值計量 |
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2級 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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現金等價物--貨幣市場基金 |
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現金等價物的公允價值由第三方定價服務機構通過報價確定。
在截至2021年6月30日的6個月中,有
12
AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
5.補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
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6月30日, 2021 |
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12月31日, 2020 |
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税收優惠退税 |
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$ |
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預付研發費用 |
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預付保險 |
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預付補償福利 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨值
財產和設備,淨值如下:
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6月30日, 2021 |
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12月31日, 2020 |
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實驗室和辦公設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權的改進 |
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計算機設備 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨值 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為#美元。
受限現金
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已限制現金$
應計費用
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
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6月30日, 2021 |
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12月31日, 2020 |
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補償和福利成本 |
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$ |
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$ |
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研發費用 |
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諮詢費和專業費 |
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其他負債 |
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$ |
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AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
6.承擔及或有事項
法律程序
本公司可能不時參與在正常業務過程中引起的訴訟。本公司於截至2021年及2020年6月30日止六個月內並無任何重大法律訴訟,據本公司所知,目前並無任何重大法律訴訟待決或受到威脅。
其他
該公司還簽署了各種協議,主要是與許可技術有關的協議,這些協議要求未來支付與2021年6月30日和2020年12月31日未達到的里程碑相關的款項,或未來銷售的特許權使用費。除非在附註3中披露,否則近期內不會根據這些協議支付里程碑或特許權使用費“許可協議。”
本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議,本公司同意賠償、保持無害,並賠償受補償方(通常為本公司的業務合作伙伴)因任何第三方對本公司產品的任何美國專利或任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失。此外,本公司對目前或過去應本公司要求以該等身分服務的董事及高級職員作出賠償。截至2021年6月30日,該公司在這些安排下的最大風險敞口未知。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。
7.股東權益
C普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司法定股本包括
截至2021年6月30日,
預留供未來發行的普通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已預留以下普通股供未來發行:
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6月30日, 2021 |
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12月31日, 2020 |
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為行使已發行股票期權預留的股份 |
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預留予歸屬受限制股份單位的股份 |
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根據2018年股票期權及授予計劃預留供發行的股份 |
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根據2018年員工購股計劃預留髮行的股份 |
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根據2019年激勵計劃預留髮行的股份 |
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2020年激勵計劃預留髮行股份 |
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為未來發行預留的法定普通股總股份 |
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AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
8.股票薪酬
股票期權估值
本公司用來確定授予員工和董事會成員的股票期權授予日公允價值的假設如下,這些假設是在加權平均的基礎上提出的:
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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預期期權壽命(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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— |
% |
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— |
% |
下表彙總了公司截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動:
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數量 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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集料 固有的 價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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取消或沒收 |
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) |
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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自2021年6月30日起可行使 |
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$ |
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股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股估計公允價值的股票期權的基礎股票期權行權價與公司普通股估計公允價值之間的差額。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,行使的期權的內在價值總計為美元。
截至2021年及2020年6月30日止六個月內,本公司已授出股票期權的加權平均授出日期公允價值為$
限售股單位
下表彙總了公司截至2021年6月30日的6個月的限制性普通股單位:
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數 的股份 |
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加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
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截至2020年12月31日發行和未授權 |
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授與 |
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既得 |
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沒收、取消或過期 |
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截至2021年6月30日發行和未授權 |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為美元。
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AVROBIO,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用分配如下:
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截至6月30日的三個月, |
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日,與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認補償成本總額為$
9.每股淨虧損
在計算稀釋每股淨虧損時,股票期權和未歸屬限制性股票被視為普通股等價物,但由於其影響在所有呈報期間都是反攤薄的,因此被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。因此,用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
以下可能稀釋的普通股等價物是根據每個期間末的未償還金額提出的,在計算所指時期的稀釋後每股淨虧損時未計入這些等價物:
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截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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10.關聯方交易
UHN
截至2021年和2020年6月30日的三個月,公司確認
其他
截至2021年和2020年6月30日的三個月,公司記錄的費用為$
16
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本季度報告中其他地方的相關注釋,以及我們截至2020年12月31日的年度報告中的經審計的綜合財務報表和相關注釋,這些報表包括我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些因素,以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中補充的那些因素。
概述
我們是一家領先的臨牀階段基因治療公司,我們的使命是讓人們從終生的遺傳病中解脱出來。我們公司致力於開發潛在的治療藥物。離體以慢病毒為基礎的基因療法,用於治療單劑量治療方案下的罕見疾病患者。我們的基因療法使用從患者身上獲取的造血幹細胞,然後用慢病毒載體進行修飾,插入等同於目標疾病中有缺陷的基因的功能拷貝。我們相信,我們的方法旨在將患者的幹細胞轉化為治療產品,有可能為一系列疾病提供治療益處。我們最初的重點是一組罕見的遺傳性疾病,稱為溶酶體疾病,其中一些目前主要通過酶替代療法(ERT)進行治療。這些溶酶體疾病具有眾所周知的生物學特徵,確定了患者羣體,建立了護理標準,但仍有大量未得到滿足的需求,並代表着巨大的市場機會,2020年全球淨銷售額約為48億美元。
我們最初的流水線包括六個基於慢病毒的基因治療計劃:用於治療Fabry病的AVR-RD-01;用於治療胱氨酸病的AVR-RD-04;用於治療1型高謝病的AVR-RD-02;用於治療高謝病3型的AVR-RD-06;用於治療亨特綜合徵的AVR-RD-05;以及用於治療龐貝病的AVR-RD-03。AVR-RD-01目前正在進行研究人員贊助的第一階段臨牀試驗和公司贊助的第二階段臨牀試驗中用於治療Fabry病的評估。在研究人員贊助的AVR-RD-01的第一階段臨牀試驗中,已經有5名患者服用了藥物,登記工作已經完成。在我們公司贊助的AVR-RD-01第二階段臨牀試驗(我們稱之為FAB-GT臨牀試驗)中,已有9名患者服用了藥物,我們正在積極為我們目前活躍的網站招募更多的潛在患者。我們計劃在2021年8月修改FAB-GT臨牀試驗方案,納入女性參與者,取消抗體狀態排除,並收集更多中樞神經系統和心血管數據。此外,我們計劃邀請食品和藥物管理局(FDA)就修訂後的AVR-RD-01監管方法獲得反饋,目標是在2022年年中啟動註冊試驗。AVR-RD-04目前正在研究中治療胱氨酸病 我們在加州大學聖地亞哥分校(UCSD)的合作者在1/2期研究人員贊助的臨牀試驗中,對3名患者進行了給藥。根據監管部門的批准,我們計劃在2022年下半年啟動一項由公司贊助的AVR-RD-04臨牀試驗,我們相信這可能會成為一項註冊試驗。在我們公司贊助的AVR-RD-02第1/2期臨牀試驗中,有一名患者被用於治療1型高謝病,我們稱之為Guard1臨牀試驗,我們正在積極為我們目前活躍的網站招募更多的潛在患者。AVR-RD-06是我們治療高謝病3型的臨牀前計劃,我們計劃在2022年下半年啟動一項潛在的註冊試驗,有待監管部門的批准。我們曼徹斯特大學的合作者正在研究AVR-RD-05用於治療亨特綜合徵,一項由研究人員贊助的1/2期臨牀試驗預計將於2022年下半年開始。我們的治療龐培病的AVR-RD-03計劃目前正處於臨牀前開發階段,IND支持的概念驗證臨牀前研究已完成,毒理學研究預計將於2021年完成,公司贊助的臨牀試驗計劃於2022年進行,有待監管部門批准。我們目前預計,到2021年底,我們的管道中總共將有20到25名患者服用藥物。
自2015年成立以來,我們將幾乎所有的資源都投入到組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、收購或發現候選產品並保護相關知識產權、為我們的計劃開展發現、研發活動以及規劃潛在的商業化。到目前為止,我們還沒有產生任何產品收入,主要通過私募我們的證券和公開發行我們的普通股來為我們的運營提供資金。到2021年6月30日,我們從出售優先股中獲得了8750萬美元的現金收益總額;在扣除承銷折扣、佣金和費用之前,通過我們的首次公開募股(IPO)和後續發行出售我們的普通股所得的現金收入總額為428.1美元;扣除佣金和費用之前的現金收入總額為2,350萬美元,來自通過我們的“市場上”(at-the-market)設施出售我們的普通股。
此外,我們還出現了嚴重的運營虧損。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。截至2021年和2020年6月30日的6個月,我們的淨虧損分別為5830萬美元和5480萬美元。截至2021年6月30日,我們的累計赤字為322.7美元。我們預計至少在接下來的幾年裏,隨着我們將當前和未來的候選產品從發現階段提前到未來階段,我們將繼續招致鉅額費用。
17
我們正在進行臨牀前開發和臨牀試驗,並尋求監管部門批准我們的候選產品。我們已經將我們正在籌備中的項目數量擴大到總共六種研究性基因療法,其中三種目前正在臨牀開發中。因此,這些項目的進一步發展將需要我們花費大量資源來提拔這些候選人。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷貨和分配。我們還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前(如果有的話),我們預計從外部來源獲得的收益將為我們的運營提供資金,其中大部分收益將來自出售股權,包括我們後續發行的淨收益和在我們的自動取款機設施下出售普通股的淨收益。我們還計劃尋求從外部來源獲得更多資金,包括我們擴大或加入新的借款安排;澳大利亞政府支付研發獎勵;以及我們就我們的一個或多個項目簽訂潛在的未來合作協議。如果需要,我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排,或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化,或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
由於與產品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售,我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少或終止運營。
截至2021年6月30日,我們擁有2.264億美元的現金和現金等價物。我們相信,截至2021年6月30日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“-流動性和資本資源”。要為超出這一點的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資本,這一點無法保證。
新冠肺炎更新
隨着全球醫療界對新冠肺炎大流行做出迴應,2020年,包括我們的臨牀站點在內的許多醫院暫時暫停了選擇性醫療程序,包括在我們的研究基因療法的臨牀試驗中為新患者配藥。雖然臨牀現場已經恢復了新患者的劑量和從登記患者中收集數據,但臨牀活動繼續延遲或中斷的程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎和導致該疾病的病毒變體的新信息,為遏制該病毒或治療其影響而採取的行動,以及對當地、區域、國家和國際市場的經濟影響。我們繼續對大多數員工實行在家工作的政策,不包括我們的實驗室員工和數量有限的非實驗室員工。對於這些員工,我們已經實施了旨在遵守適用的聯邦、州和地方指南的安全措施,以應對正在進行的新冠肺炎大流行。根據適用法律或法規的要求,我們可能需要採取影響我們運營的額外行動,或我們認為最符合我們員工利益的行動。
我們繼續密切關注這一迅速發展的形勢及其對我們公司的潛在影響。有關持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響的更多信息,請參閲本季度報告第1.A部分第II部分的“風險因素”一節。
其他更新
2021年5月,我們在第24屆美國基因與細胞治療學會虛擬年會上公佈了有關我們的龐培病項目AVR-RD-03的新的臨牀前數據。此外,我們在加州大學聖迭戈分校的合作者提供了我們的胱氨酸病治療計劃AVR-RD-04的新臨牀數據。
2021年7月,我們從FDA獲得了最初的新藥(IND)申請,用於治療胱氨酸病的AVR-RD-04。這一IND許可使該公司能夠為登記參加1/2期研究人員贊助的臨牀試驗的患者啟動一項由公司贊助的長期隨訪研究,並有可能啟動一項新的由公司贊助的臨牀試驗,但需獲得監管部門的批准。同樣在2021年7月,FDA批准AVR-RD-04用於治療胱氨酸病以改善腎功能的快速通道指定。
18
我們綜合運營結果的組成部分
運營費用
研發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品的發現和開發相關的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括與我們的候選產品開發相關的成本,包括:
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• |
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用; |
|
• |
根據與合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究地點和顧問簽訂的協議而發生的費用; |
|
• |
製造放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料以及商業材料(包括生產驗證批次)的成本; |
|
• |
購買臨牀前活動中使用的實驗室用品和非資本設備的費用; |
|
• |
與員工有關的費用,包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和股票薪酬費用; |
|
• |
與遵守監管要求有關的成本;以及 |
|
• |
分配的設施成本、折舊和其他費用,包括租金和水電費。 |
我們根據服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估,確認外部開發成本。
我們對候選產品的直接研發費用按項目進行跟蹤,主要包括外部成本,例如與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的支付給外部顧問、CRO、CMO和中心實驗室的費用。我們按計劃進行的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和發現,以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃跟蹤他們的成本。
下表彙總了我們與候選產品相關的研發費用(單位:千):
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截至三個月 6月30日, |
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截至六個月 6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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|
2020 |
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法布里 |
$ |
3,743 |
|
|
$ |
2,987 |
|
|
$ |
5,787 |
|
|
$ |
5,484 |
|
高歇爾 |
|
2,713 |
|
|
|
1,671 |
|
|
|
4,478 |
|
|
|
2,973 |
|
龐貝 |
|
362 |
|
|
|
1,563 |
|
|
|
708 |
|
|
|
2,682 |
|
胱氨酸病 |
|
470 |
|
|
|
446 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
806 |
|
獵人 |
|
537 |
|
|
— |
|
|
|
352 |
|
|
— |
|
||
其他研究活動 |
|
21 |
|
|
|
1,831 |
|
|
|
117 |
|
|
|
4,037 |
|
未分配的研發費用 |
|
14,698 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
28,555 |
|
|
|
23,158 |
|
研發費用總額 |
$ |
22,544 |
|
|
$ |
20,866 |
|
|
$ |
41,024 |
|
|
$ |
39,140 |
|
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加,特別是隨着我們繼續推進候選產品的開發,我們增加了人員成本,包括基於股票的薪酬、承包商成本和設施成本。我們還預計將向與我們簽訂許可協議以獲得我們候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
19
我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前,我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本,也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入(如果有的話)。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的,包括以下方面的不確定性:
|
• |
我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本; |
|
• |
新冠肺炎疫情對我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的影響; |
|
• |
通過啟用IND的研究建立適當的安全概況; |
|
• |
成功的患者登記,以及臨牀試驗的設計、啟動和完成; |
|
• |
適用監管機構批准上市的時間、收據和條款; |
|
• |
建立和維護臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排; |
|
• |
開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的商業級藥物配方; |
|
• |
取得、維護、捍衞和執行專利權和其他知識產權; |
|
• |
重大且不斷變化的政府監管; |
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• |
如果我們的候選產品獲得批准,無論是單獨還是與其他公司合作,都可以啟動商業銷售;以及 |
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• |
在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全概況。 |
我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗,或者將重點放在其他候選產品上。在臨牀前和臨牀開發中,這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構推遲了我們的臨牀試驗計劃的開始,或者要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果我們由於任何原因(包括持續的新冠肺炎大流行)而在參加我們計劃的任何臨牀試驗方面遇到重大延誤,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、差旅和股票補償費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
我們預計,隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將繼續增加。我們預計這些服務的額外成本將大幅增加我們的一般和行政費用。此外,如果我們認為候選產品有可能獲得監管機構的批准,我們預計,由於我們為商業運營做準備,尤其是與我們候選產品的銷售和營銷有關的情況下,工資和費用將會增加。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入,淨額主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入以及外幣變動。
20
綜合運營結果
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月比較
下表彙總了我們的綜合運營結果(單位:千):
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截至三個月 6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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運營費用: |
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|
研發 |
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$ |
22,544 |
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$ |
20,866 |
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|
$ |
1,678 |
|
一般事務和行政事務 |
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8,831 |
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7,991 |
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840 |
|
總運營費用 |
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31,375 |
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28,857 |
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2,518 |
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運營虧損 |
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(31,375 |
) |
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|
(28,857 |
) |
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(2,518 |
) |
其他(費用)收入: |
|
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利息收入 |
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9 |
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62 |
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(53 |
) |
其他費用 |
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(21 |
) |
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|
(33 |
) |
|
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12 |
|
其他(費用)收入合計(淨額) |
|
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(12 |
) |
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29 |
|
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(41 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(31,387 |
) |
|
$ |
(28,828 |
) |
|
$ |
(2,559 |
) |
研發費用
截至2021年6月30日的三個月,研發費用增加了約170萬美元,從截至2020年6月30日的三個月的2090萬美元增加到2250萬美元。這一增長歸因於與推進我們的流水線項目相關的項目開發活動的增加,包括與人員相關的成本增加了230萬美元,製造成本增加了150萬美元,臨牀成本增加了150萬美元。這些增長被臨牀前成本減少了350萬美元和基於非現金股票的薪酬減少了10萬美元所部分抵消。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月,一般和行政費用為880萬美元,而截至2020年6月30日的三個月為880萬美元。增加80萬美元的原因是與人事相關的費用增加20萬美元,基於非現金股票的薪酬增加80萬美元,但被主要與設施費用、專業費用和法律費用有關的其他費用減少20萬美元部分抵消。
其他(費用)收入,淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,其他(費用)淨額不到10萬美元,主要包括在此期間確認的外幣損失。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6個月比較
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|
截至6月30日的6個月, |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
41,024 |
|
|
$ |
39,140 |
|
|
$ |
1,884 |
|
一般事務和行政事務 |
|
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17,235 |
|
|
|
16,306 |
|
|
|
929 |
|
總運營費用 |
|
|
58,259 |
|
|
|
55,446 |
|
|
|
2,813 |
|
運營虧損 |
|
|
(58,259 |
) |
|
|
(55,446 |
) |
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(2,813 |
) |
其他(費用)收入: |
|
|
|
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|
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利息收入 |
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19 |
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694 |
|
|
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(675 |
) |
其他費用 |
|
|
(46 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
3 |
|
其他(費用)收入合計(淨額) |
|
|
(27 |
) |
|
|
645 |
|
|
|
(672 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(58,286 |
) |
|
$ |
(54,801 |
) |
|
$ |
(3,485 |
) |
研發費用
截至2021年6月30日的6個月,研發費用增加了約190萬美元,從截至2020年6月30日的6個月的3910萬美元增加到4100萬美元。這一增長歸因於人員增加了560萬美元-
21
相關費用, a $0.6非-現金股票薪酬和 a $1.9 臨牀成本增加百萬美元. 這些增長被部分抵消了$1.4 百萬美元的降幅 製造成本和一美元4.8臨牀前成本減少了100萬美元。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月,一般和行政費用為1720萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為1630萬美元。增加90萬美元的原因是,與人事相關的費用增加了100萬美元,基於非現金股票的薪酬增加了200萬美元,但部分被諮詢費用減少110萬美元和主要與設施費用、專業費用和法律費用有關的其他費用減少了100萬美元所抵消。
其他(費用)收入,淨額
截至2021年6月30日的6個月,其他(淨支出)不到10萬美元,而截至2020年6月30日的6個月,其他收入(淨額)為70萬美元。下降的主要原因是由於我們的股票收益率較低期內貨幣市場基金。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們沒有產生任何收入,並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。到目前為止,我們的運營資金主要來自通過首次公開募股(IPO)出售優先股和普通股的收益,我們還通過後續發行和我們的自動取款機設施籌集了額外的資本。 到2021年6月30日,我們從出售優先股中獲得了8750萬美元的現金收益總額;在扣除承銷折扣、佣金和開支之前,通過我們的首次公開募股和後續發行出售我們的普通股獲得的現金收益總額為428.1美元;在扣除佣金和費用之前,通過我們的自動取款機設施出售我們的普通股獲得的現金收益總額為2,350萬美元。
2019年7月1日,我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的貨架登記聲明,即2019年7月的貨架登記聲明,其中涵蓋我們提供、發行和出售總計2.0億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。我們同時與作為銷售代理的Cowen and Company,LLC簽訂了一項銷售協議,以規定我們不時在2019年7月貨架下的ATM產品中提供、發行和銷售高達5000萬美元的普通股。美國證券交易委員會(SEC)於2019年7月10日宣佈2019年7月擱板生效。
2019年12月20日,我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的貨架登記聲明,即2019年12月的貨架登記聲明,其中涵蓋我們提供、發行和出售總計2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月14日宣佈2019年12月擱板生效。
2019年7月,我們完成了2019年7月的承銷公開發行,即2019年7月的後續發行,發行了7475,000股我們的普通股,公開發行價為每股18.50美元,其中包括975,000股我們的普通股,這是由於承銷商充分行使了以公開發行價購買額外股份的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益為1.295億美元。
2020年2月,我們完成了承銷的公開發行,或2020年2月的後續發行,在2019年12月的貨架下,我們的普通股為435萬股,公開發行價為每股23.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益為9360萬美元。
2020年6月,我們在自動櫃員機設施下出售了總計384,140股普通股,扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後的淨收益為810萬美元。
2020年11月,我們完成了500萬股普通股的承銷公開發行,即2020年11月的後續發行,公開發行價為每股15.00美元。我們從2020年11月的後續發行中獲得的淨收益,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發行費用後,為7020萬美元。
2021年5月,我們在自動櫃員機設施下出售了總計1,829,268股普通股,扣除佣金和我們應支付的其他發售費用後的淨收益為1,450萬美元。截至2021年6月30日,約有2650萬美元的普通股可通過自動取款機設施供未來發行。
22
自.起 2021年6月30日,我們有現金和現金等價物為$226.4百萬美元。現金超過近期需求的投資主要是為了流動性和保本。我們相信我們現有的現金和現金等價物2021年6月30日 這將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流(以千為單位):
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截至六個月 6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(47,304 |
) |
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$ |
(43,452 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(1,344 |
) |
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|
(1,065 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
15,404 |
|
|
|
101,854 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
$ |
(33,244 |
) |
|
$ |
57,337 |
|
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中,運營活動使用了4730萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,這是由於我們的淨虧損5830萬美元,由我們運營資產和負債的120萬美元的變化以及980萬美元的非現金費用抵消了提供的現金。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應計費用和其他負債增加了100萬美元,預付款和其他流動資產減少了50萬美元,但被應付帳款的減少部分抵消了。非現金費用主要包括930萬美元的基於股票的薪酬支出和60萬美元的折舊和攤銷費用。
在截至2020年6月30日的6個月中,運營活動使用了4350萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,這是由於我們淨虧損5480萬美元,部分被我們運營資產和負債的變化420萬美元以及非現金費用720萬美元提供的現金所抵消。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於正在進行的臨牀前、製造和臨牀試驗努力導致預付費用和其他流動資產減少200萬美元,以及應計費用和其他負債增加300萬美元,但部分被應付賬款減少90萬美元所抵消。非現金費用主要包括670萬美元的基於股票的薪酬支出和60萬美元的折舊支出。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為130萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為110萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是購買財產和設備的增加。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的淨現金為1540萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為1.019億美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是,在截至2020年6月30日的6個月裏,2月份的後續發行籌集了9360萬美元的收益。
資金需求
儘管不斷演變的新冠肺炎疫情總體上對我們的公司和全球經濟產生了影響,但我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。我們的費用也會增加,因為我們:
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• |
繼續開發我們的候選產品,包括繼續參加我們正在進行的臨牀試驗,併為我們當前和未來的候選產品啟動更多的臨牀和臨牀前研究; |
|
• |
在我們的臨牀前研究、臨牀試驗或供應鏈中遇到新冠肺炎疫情導致的延誤或中斷; |
|
• |
尋求識別和開發、授權或獲得更多候選產品和技術; |
23
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• |
尋求使我們的國家實現工業化離體將慢病毒基因治療方法轉化為一個健壯的、可擴展的、如果獲得批准的商業可行的過程; |
|
• |
為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有的話); |
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• |
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化; |
|
• |
聘用和保留更多的人員,如臨牀、醫療、製造、質量、商業和科學人員; |
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• |
擴大我們的基礎設施、辦公空間和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎,包括增加設備和有形基礎設施,以支持我們的研發;以及 |
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• |
繼續招致與上市公司相關的額外成本。 |
我們相信,截至2021年6月30日,我們現有的2.264億美元現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用,這取決於我們選擇在哪裏商業化。
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、政府和其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排的組合來滿足我們的現金需求。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾的披露在我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K財年年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務和承諾”的標題下進行了闡述。截至2021年6月30日,其中包含的表格沒有重大變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。在截至2021年6月30日的六個月內,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。我們的關鍵會計政策在我們於2021年3月18日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和項目1中包括的合併財務報表附註中,在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下進行了描述。簡明合併未經審計財務報表,在本季度報告的10-Q表格中。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”,在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定義為“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。JOBS法案第107條規定,新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,由於這次選舉,我們的財務報表可能
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無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。我們可能會利用這些豁免,直到本財年IPO五週年後的最後一天,或者更早的時間,以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元,非附屬公司持有的股票市值超過700.0美元(我們已經上市至少12個月,並在Form 10-K中提交了一份年報),或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,我們就不再是一家新興的成長型公司。
表外安排
AS2021年6月30日根據交易法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項的定義,我們沒有任何重大的表外安排。
近期發佈的會計公告
附註2披露了最近發佈的會計聲明的描述,這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營業績。“重要會計政策摘要”我們的合併財務報表出現在本季度報告開頭的Form 10-Q中。
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
利率風險
截至2021年6月30日,我們擁有226.4美元的現金和現金等價物,其中主要包括貨幣市場基金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度,利率敏感度受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的現金等價物是在短期貨幣市場基金中持有的。*由於我們投資組合的持續時間較短,我們的投資風險較低,立即利率變化100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們面臨着匯率風險。我們的總部設在美國,在那裏,我們的大部分一般和行政費用以及研發成本都是以美元計價的。我們的部分研發成本由我們在澳大利亞和加拿大的子公司承擔,這些子公司的功能貨幣是美元,但分別以澳元和加元進行交易。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,我們分別確認了2.1萬美元和3.3萬美元的外幣交易損失。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,我們分別確認了46美元和49美元的外幣交易虧損,這些虧損主要與我們的澳大利亞和加拿大子公司以美元以外的貨幣進行交易所導致的未實現和已實現外幣損益有關。這些外幣交易損益計入其他費用,淨額計入我們的綜合營業報表。我們相信,美元、澳元、英鎊和加元之間10%的匯率變動不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
隨着我們業務的持續增長,我們的經營業績和現金流將受到外幣匯率變化的影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止,我們還沒有簽訂任何外幣對衝合約,以減輕我們面臨的外幣兑換風險。
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第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了截至2021年6月30日我們的披露控制程序的有效性。根據交易法,規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,這些控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。雖然我們繼續評估我們的披露控制和程序,包括與我們的財務報告內部控制相關的新程序和程序,但根據截至2021年6月30日對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第一項。 |
法律訴訟。 |
我們可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在我們正常的商業活動過程中出現的。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測,但截至2021年6月30日,我們目前沒有受到我們認為的任何懸而未決或受到威脅的訴訟如果被確定為對我們不利,將有理由預計個別或總體上將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目1A。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險和不確定性,以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果發生其中一個或多個風險或不確定性,我們普通股的市場價格可能會下跌,這可能會導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金。我們目前未知或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的10-Q表格中的“前瞻性信息”。
與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們已蒙受淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別淨虧損119.7美元和7,300萬美元,截至2021年6月30日的6個月淨虧損5,830萬美元。在歷史上,我們主要通過私募我們的優先股,以及最近我們的首次公開發行和普通股的後續公開發行,以及在我們的“市場”設施下出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。我們幾乎把所有的努力都投入到研究和開發上,包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發,以及組建我們的團隊。我們預計,如果有的話,還需要幾年時間才能將任何候選產品商業化。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計在以下情況下,我們的費用將大幅增加:
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繼續開發我們的候選產品,包括繼續參加我們正在進行的臨牀試驗,特別是當我們開始並繼續我們的候選產品的臨牀階段活動時; |
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為我們當前和未來的候選產品啟動額外的臨牀試驗和臨牀前研究; |
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由於新冠肺炎疫情,臨牀前研究、臨牀試驗或我們的供應鏈出現延誤或中斷; |
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尋求識別和開發或授權其他候選產品; |
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為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有的話); |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化; |
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繼續我們的柏拉圖平臺的實施,因為我們尋求將我們的離體將慢病毒基因治療方法轉化為一個健壯的、可擴展的、如果獲得批准的商業可行的過程; |
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聘用和保留更多的人員,如臨牀、質量控制、商業和科學人員; |
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擴大我們的辦公空間、基礎設施和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎,包括增加設備和有形基礎設施,以支持我們的研發;以及 |
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繼續招致與上市公司相關的額外成本。 |
為了實現並保持盈利,我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品,並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,隨着我們尋求完成候選產品的臨牀前和臨牀試驗,以及製造、營銷和銷售這些或任何我們可能獲得市場批准(如果有的話)並滿足任何上市後要求的未來候選產品,我們的費用將大幅增加。我們可能永遠不會成功
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在任何或所有的這些活動,即使我們這樣做了,我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將會降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務規模的能力。業務或者繼續我們的行動。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們從未從產品銷售中獲得收入,未來幾年也不會這樣做,如果有的話。
我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利,取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入,如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功:
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完成我們候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發,並確定新的基於慢病毒的基因治療候選產品; |
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為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和市場批准; |
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通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作,推出並商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品; |
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有資格獲得政府和第三方付款人為我們的產品候選人提供足夠的保險和報銷; |
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建立和維護供應和製造流程以及與第三方的關係,這些流程和關係能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務,以支持我們的候選產品的臨牀開發和市場需求(如果獲得批准); |
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使我們的候選產品獲得市場認可(如果獲得批准),作為一種可行的治療方案; |
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應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
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在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件,並履行我們在此類安排下的義務;以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本也會很高。如果FDA或其他外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究,我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供,或者根本不能提供。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。
截至2021年6月30日,我們擁有226.4美元的現金和現金等價物。我們相信,截至2021年6月30日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。對現金資源的這一預測是前瞻性信息,涉及風險和不確定因素,我們的實際支出金額可能會因許多因素而發生重大變化和不利影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們的支出可能會被證明比我們目前的預期要高得多。
我們預計,與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是當我們繼續研究和開發、啟動進一步的臨牀試驗並尋求對我們的候選產品進行營銷批准,以及繼續增強和優化我們的載體技術和製造流程時,尤其是當我們繼續研發、啟動進一步的臨牀試驗並尋求對我們的候選產品進行營銷批准的時候。此外,我們已經將我們正在籌備中的項目數量擴大到總共六種研究性基因療法,其中三種正在臨牀開發中。因此,這些項目的進一步發展將需要我們花費大量資源來提拔這些候選人。此外,如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外,我們預計,作為一家上市公司,我們將繼續產生與運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或在合理的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
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我們的藥物發現、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本當前和未來產品候選,包括新冠肺炎大流行對這些國家造成的任何影響的程度活動; |
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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
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未來活動的成本,包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷,對於我們獲得市場批准的任何候選產品; |
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與我們的製造工藝開發和第三方製造商評估相關的成本; |
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如果我們的任何候選產品獲得上市批准,從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話); |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用; |
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我們當前和未來任何許可協議和合作的條款;以及 |
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我們獲得或許可其他候選產品、技術和知識產權的程度。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的產品收入,如果有的話,將來自或基於銷售的產品,這些產品可能在很多年內無法商業化,如果根本沒有的話。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益,限制我們的經營,或者導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。我們產生的任何額外債務都會導致固定支付義務的增加,並可能涉及限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取知識產權或許可知識產權的能力的限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外,我們發行額外的證券,無論是股權還是債務,或這種發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的公司,成立於2015年11月。到目前為止,我們的業務僅限於公司組織、招聘關鍵人員、業務規劃、籌集資金、獲得我們技術的權利、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及規劃和支持某些候選產品的臨牀試驗,以及建立研發和製造能力。我們尚未證明有能力完成候選產品的臨牀試驗、獲得市場批准、生產臨牀或商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更長的運營歷史,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。此外,作為一家初創公司,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。
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與發現和開發我們的候選產品相關的風險
冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行或類似的公共衞生危機造成的業務中斷已經並可能繼續導致我們候選產品的開發中斷,並對我們的業務產生不利影響。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行繼續擾亂受影響地區內外的正常商業運營,並對世界各地的企業和金融市場產生重大負面影響。我們繼續監控我們的運營和適用的政府建議,並繼續為大多數員工(不包括我們的實驗室員工和數量有限的非實驗室員工)實施在家工作政策。儘管採取了這些措施,但新冠肺炎大流行可能會影響我們以及我們所依賴的第三方勞動力的健康和可用性。如果我們的管理層成員和其他關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限,我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們可能會遇到員工資源有限的情況,包括員工或他們的家人生病,或者員工希望避免與個人或大羣人接觸。
此外,包括患者登記和數據收集在內的臨牀試驗活動依賴於全球臨牀試驗地點,這些地點已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響。例如,隨着全球醫療界對新冠肺炎病例和住院人數的波動做出迴應,包括我們的臨牀站點在內的許多醫院暫時暫停了選擇性程序,其中包括使用我們的研究性基因療法為新患者提供劑量。雖然新患者的劑量在2021年上半年開始恢復,但我們能否在不進一步延誤或中斷的情況下繼續臨牀活動,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。。此外,雖然我們繼續對已經服藥的患者進行持續的數據收集,但某些數據收集已經延遲,而且與新冠肺炎相關的中斷可能會導致額外的延遲,特別是在發現新的病毒變體並繼續傳播的情況下。我們目前正在美國、加拿大和澳大利亞對我們的候選產品進行臨牀試驗,並計劃擴展到其他受新冠肺炎影響的地區。
新冠肺炎疫情導致並可能繼續推遲或以其他方式對我們的候選產品以及我們的業務的臨牀試驗的登記或進展產生不利影響的其他因素包括:
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可能將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題,包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的注意力; |
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對可能中斷關鍵試驗活動的旅行限制,例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行,包括政府實施的任何旅行限制或隔離,這些限制或隔離可能會影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點的能力或意願,或獲得簽證或入境許可,其中任何一項都可能延誤或對我們的臨牀試驗的進行或進展產生不利影響。 |
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全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸,如臨牀試驗中使用的患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及其他供應品; |
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工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所造成的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷,其中任何一項都可能對我們的業務運營或我們所依賴的第三方服務提供商、承包商或供應商的業務運營產生不利影響。 損害了我們員工的生產力,使我們不得不接受額外的 |
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網絡安全風險,造成數據訪問問題,使我們更容易受到通信中斷的影響,或推遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商進行必要的互動; |
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涉及我們所依賴的第三方(包括進行臨牀試驗的CRO和其他合作者,或我們的第三方供應商或製造商)的業務中斷,這可能會影響他們充分發揮作用的能力或擾亂我們的供應鏈;以及 |
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醫院或研究機構政策或政府法規的變化,這可能會推遲或對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響。 |
此外,三種新冠肺炎疫苗在2020年底和2021年初獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權,未來可能會有更多疫苗獲得授權。由此產生的對疫苗的需求,以及根據1950年國防生產法案或同等外國立法徵用的生產設施和材料的潛力,可能會使我們臨牀試驗所需產品的材料或製造槽變得更加困難,這可能會導致這些試驗的延遲。
新冠肺炎疫情引發的這些和其他因素可能會惡化並進一步對我們進行臨牀試驗的能力和我們的整體業務產生不利影響,並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。新冠肺炎大流行對我們或我們第三方合作伙伴的業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度不確定性,無法充滿信心地預測,包括疫情持續時間、疫苗的效力和安全性(包括針對新出現變種的疫苗)、第三方生產和分銷疫苗的能力以及公眾接種此類疫苗的意願,以及可能出現的有關導致新冠肺炎的冠狀病毒變異的新信息等。
我們基於慢病毒的候選基因治療產品基於一項新技術,這使得很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們已將研發精力集中在基於慢病毒的基因治療方法上,我們未來的成功取決於我們成功開發出可行的基因治療候選產品。不能保證我們在開發新產品候選產品時不會遇到問題或延誤,也不能保證這些問題或延誤不會導致意想不到的成本,也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。例如,我們臨牀試驗的及時招募取決於全球臨牀試驗地點,這些地點已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響,特別是在病例死灰復燃的情況下。此外,我們柏拉圖平臺的實施和升級,包括我們向T目標集中幹預,或TCI,在我們的單劑調理療法中使用丁硫丹進行調理,可能會導致我們的研發活動延遲或受挫,我們可能沒有意識到這些努力的預期好處。此外,我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤,這可能會阻礙我們及時或有利可圖地完成臨牀研究或將我們的產品商業化(如果有的話)。例如,截至本季度報告發布之日,我們只給7名患者使用了我們的柏拉圖平臺,我們計劃將該平臺用於我們正在進行的AVR-RD-01的FAB-GT臨牀試驗中的大多數患者以及AVR-RD-02的Guard1臨牀試驗中的所有患者。我們使用一次性供應品將LV2慢病毒載體或我們的細胞處理轉移到工業化的自動化封閉式系統的實施可能不會成功,或者可能會遇到不可預見的延遲,這可能會導致可用於臨牀試驗和未來商業銷售(如果有的話)的產品供應短缺或延遲,或者損害我們的研發努力,包括我們正在進行和未來的臨牀試驗中的產品。此外,不能保證使用我們專有的LV2慢病毒載體或使用該自動化系統生產的產品最終將獲得迄今觀察到的同樣有利的初步結果。此外,FDA通常傾向於臨牀試驗是雙盲的,並可能包括假對照。由於慢病毒基因療法的治療方案的性質,這樣的試驗設計在實施上可能具有挑戰性。
此外,FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求,以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準,都因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴,花費的時間也更長。到目前為止,只有數量有限的基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。很難確定我們的候選產品在美國、加拿大、歐洲或其他主要市場需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准,也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間(如果有)。外國監管機構的批准可能並不意味着FDA可能需要批准什麼,反之亦然。
基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室,以整合對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,在審查中向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗在接受
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美國國立衞生研究院(NIH)為重組DNA研究提供的資金也根據NIH指南,對人類基因轉移試驗的監督包括機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估這項研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延誤。如果我們要聘請NIH資助的機構進行臨牀試驗,該機構的IBC及其機構審查委員會(IRB)將需要審查擬議的臨牀試驗,以評估試驗的安全性。此外,其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣,外國監管機構可能會就基因治療藥物的開發和營銷授權發佈新的指導方針,並要求我們遵守這些新指導方針。
FDA、NIH和歐洲藥品管理局(EMA)都表示有興趣進一步監管生物技術,包括基因治療和基因測試。例如,EMA提倡一種基於風險的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步規範生物技術產業。此類行動可能會延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。
這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的任何新指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外研究,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化,或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的候選產品時,我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商,並遵守適用的指導方針。如果我們沒有做到這一點,我們可能會被要求推遲或停止開發我們的某些候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。
FDA繼續發展評估基因和細胞治療產品的方法。例如,該機構發佈了一系列草案和最終指導文件,除其他主題外,涉及基因治療產品開發、審查和批准的各個方面,包括與基因治療產品相關的臨牀和製造問題。2020年1月,FDA發佈了一份最終指南,建議對接受人類基因治療的患者進行長期隨訪研究,因為基因治療的不良和不可預測結果的風險增加,可能會出現延遲的不良事件。我們無法確定此類指南或FDA可能發佈的其他指南是否會與我們的候選基因療法相關或對其產生不利影響,或者是否會對任何適用的法規開發和審查過程的持續時間或費用產生不利影響。
我們的候選產品和管理候選產品的流程可能會導致不良的副作用,或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果的特性。
在進行臨牀試驗期間,患者的健康可能會發生變化,包括疾病、受傷、不適或致命後果。當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試我們的候選產品時,或者當我們的候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時,患者可能會報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的臨牀試驗中未發生或未檢測到的情況。此外,任何及早獲得該公司的研究療法,例如通過擴大或試用的權利,都可能導致發現不良副作用,這可能會對當前和未來候選產品的開發計劃產生不利影響。基因治療還面臨這樣的潛在風險,即由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他成分的持續生物活性,在給予基因治療後,不良事件的發生將被推遲。許多時候,只有在研究產品在更大規模的關鍵臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。FDA的指南建議接受基因治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的長期隨訪觀察。如果額外的臨牀或長期隨訪經驗表明,我們的任何候選產品有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用,候選產品的開發可能會失敗或延遲,或者,如果候選產品已獲得監管部門的批准,這種批准可能會被撤銷或限制。
在過去,基因治療有幾個顯著的副作用,包括多個報道的白血病、骨髓增生異常綜合徵和其他臨牀試驗中出現的死亡病例。基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法,可能會產生額外的副作用。基因治療產品治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應,這可能會大大限制基因治療產品的有效性。
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治療或對患者構成安全風險。使用病毒載體進行基因治療的另一個傳統的安全問題是插入的可能性。致癌作用通過載體,導致轉導細胞惡性轉化。 隨着越來越多的患者服用離體隨着慢病毒基因治療和更高的VCNs的實現,預計可能會出現罕見的插入性致癌病例。 此外,d第三部分觀察到了由載體整合引起的不祥的克隆擴張。y 離體慢病毒基因治療臨牀試驗,包括1例地中海貧血和2例腦腎上腺腦白質營養不良。儘管到目前為止還沒有關於這些患者、這些病例和任何類似病例的惡變將需要進一步監測和隨訪。雖然我們的慢病毒基因治療方法旨在避免給藥後針對載體的免疫原性,但不能保證患者不會產生可能影響治療的抗體。此外,儘管我們正在研究一項可能實施分子細胞遺傳學篩查的計劃,但不能保證我們將成功實施此類篩查程序。以及時的方式或者根本不需要,或者,如果實施,它們將提高我們候選基因治療產品的安全性。如果我們的任何候選基因治療產品表現出不可接受的不良副作用或嚴重程度,我們可能會決定或被要求停止或推遲此類候選產品的臨牀開發。
除了我們的候選產品所造成的副作用外,作為我們過程改進和優化努力的一部分,我們不時評估的調節、管理流程或相關程序也可能導致不良副作用。基因治療患者通常會服用一種或多種清髓藥物,從骨髓中移除幹細胞,以便在骨髓中留出足夠的空間,讓修改過基因的幹細胞植入併產生後代。這一過程會導致不良反應,並會暫時損害患者的免疫系統(稱為中性粒細胞減少症)和形成血液凝塊(稱為血小板減少症)的能力。
2019年,我們開始結合公司贊助的臨牀試驗,向我們的候選產品採用新的調理方案過渡,使用白丹作為清髓調理劑,而不是我們之前使用的馬法蘭。使用這種調理方案的目的是利用精確劑量程序TCI,在從患者體內移除足夠量的骨髓細胞和潛在風險(如毒性或移植失敗)之間取得平衡。雖然我們認為調理療法可以在有限的住院期間進行,但我們不能保證調理不需要更長的住院時間。我們的調理療法可能不會成功,也可能會導致不良的副作用。例如,在我們正在進行的每一項臨牀試驗中,都觀察到了幾種不良反應,包括條件化過程後中性粒細胞和血小板計數的抑制。雖然這種與調理相關的不良事件是意料之中的,但如果將來由調理過程或相關程序引起的任何此類不良事件繼續以不可接受的比率或嚴重程度繼續發生,FDA或其他外國監管機構可以命令我們停止開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。已經有一些與治療相關的骨髓增生異常綜合徵的病例,這是一種血液疾病,是急性髓系白血病的潛在先兆,在先前存在的癌症患者中,丁硫丹治療被認為是這種繼發性惡性腫瘤的一個促成因素。儘管我們正在研究一項潛在地實施分子細胞遺傳學篩查的計劃,作為一種額外的降低風險的措施, 不能保證這些程序會及時實施,也不能保證一旦實施就會成功。即使我們能夠證明不良事件與產品無關,此類事件也可能對患者招募或入選患者完成臨牀試驗的能力產生不利影響,並導致我們的股票價格下跌。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS),以確保益處大於風險,其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、針對醫療從業者的溝通計劃,以及對如何或在哪裏分發、分配或使用產品的限制。此外,如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以暫停或者撤銷對該產品候選產品的審批; |
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監管部門可能要求在標籤上附加或加方框的警告; |
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我們可能會被要求改變候選產品的分配、分配或管理方式,或者進行額外的臨牀試驗; |
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我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受程度,導致我們的股票價格下跌,並嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
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我們對AVR-RD-01的監管方法治療法布里病最近發生了變化,而且不能保證我們提議的新的監管途徑將是被監管機構接受.
2021年3月11日,在我們於2021年3月31日召開的AVR-RD-01第一階段結束會議前大約三週,FDA批准了Frapzyme的全部(也稱為傳統)批准®(瓊脂苷酶β)在ERT根據替代終點獲得加速批准18年多之後:減少活檢PTC中的GL-3(也稱為Gb3)包裹體。轉換為完全批准限制了治療Fabry病的新療法可用的加速批准途徑,這種方法現在必須在替代終點上顯示出比Frapzyme更好的臨牀益處。減少PTCS中的GL-3是目前唯一被接受作為批准Fabry ERT的基礎的替代終點。
作為Frapzyme全面批准的結果,再加上FDA對我們最初提議的試驗設計的反饋,我們打算在作為Frapzyme全面批准基礎的同一替代終點的基礎上尋求對AVR-RD-01的全面批准。儘管我們預計將在2021年下半年與FDA就修訂後的監管方法進行討論並獲得反饋,但我們計劃的AVR-RD-01監管路徑面臨許多風險,包括以下風險:
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FDA指南規定,替代終點的可接受性是在個案的基礎上確定的,可能適合用於特定藥物或生物臨牀開發計劃的特定替代終點不應被假定為適合用於不同臨牀環境的不同計劃。儘管我們認為,最近基於完全/接近完全減少腎活檢PTC中GL-3夾雜物的替代終點而完全批准Frapzyme可能會支持在AVR-RD-01註冊試驗中使用這一終點,但我們尚未與FDA討論這一建議的替代終點,也不能保證FDA會同意我們的方法。此外,FDA可以要求患者進行更長的臨牀或隨訪研究,指定患者納入標準,限制我們成功和及時招募和招募患者的能力,或者要求其他研究設計細節,這些細節將需要額外的臨牀工作,或者提供我們早期的臨牀數據,這些數據對支持上市授權申請的效用有限。 |
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即使我們在建議的監管途徑上與FDA保持一致,但在沒有進行特殊方案評估過程以獲得FDA對試驗設計細節(包括測量方法、試驗參與者數量和研究持續時間)的同意的情況下,FDA也有可能不同意我們試驗設計的最終細節。此外,雖然我們會向FDA建議註冊試驗將招募一些與其他孤兒疾病基因治療試驗相當的患者,但FDA可能會要求我們招募比我們預期的更多的患者。我們之前在患者登記和招募方面遇到過延誤,未來任何類似的延誤都可能影響我們成功完成註冊試驗的能力。此外,FDA將需要審查額外的CMC數據,然後我們才能開始我們擬議的註冊試驗。 |
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我們提出的新的調控途徑的時間是不確定的。雖然我們打算在2021年下半年與食品和藥物管理局聯繫討論我們的提案,但我們還沒有要求這樣的會議,也不能保證食品和藥物管理局會及時與我們會面,特別是考慮到該機構在正在進行的新冠肺炎大流行期間的工作量。即使我們在建議的試驗設計和CMC準備情況上與FDA保持一致,我們也需要在開始臨牀試驗之前提交註冊研究方案,臨牀試驗的時間部分取決於我們與FDA的互動。我們與FDA的計劃接觸和提交協議可能會推遲,因此我們可能無法在2022年年中啟動臨牀試驗,如果有的話。此外,雖然我們FAB-GT試驗中的腎活檢終點有48周的隨訪期,但即使FDA同意我們建議的註冊試驗設計中的腎活檢替代終點,FDA也可以要求隨訪期超過48周,這將增加試驗的長度,並推遲任何BLA的提交。 |
臨牀測試費用昂貴,耗時長,結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究,包括我們建議的AVR-RD-01註冊試驗,都將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。即使我們能夠完成AVR-RD-01的註冊試驗並獲得上市批准,例如批准可能適用於不像預期或期望的適應症或患者羣體,這可能會限制批准產品的潛在商業可行性。任何不能使用腎活檢替代終點成功進行我們提議的AVR-RD-01註冊試驗或其他不能成功完成我們的AVR-RD-01臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,並削弱我們的創收能力。“
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我們從未完成過一個關鍵時刻或註冊臨牀審判,以及可能無法對我們開發的任何候選產品執行此操作。
我們所有候選產品的開發都處於早期階段。截至本季度報告的日期,我們在四個正在進行的臨牀試驗中只給18名患者用藥。這些正在進行的臨牀試驗,以及潛在的其他關鍵臨牀試驗(也稱為註冊試驗)必須完成,才能獲得FDA或其他監管部門的批准,才能將這些候選產品推向市場。我們在準備、提交和起訴監管文件方面的經驗有限,之前還沒有為任何產品候選提交過生物製品許可證申請或BLA。
進行後期臨牀試驗是一個複雜而漫長的過程,我們不希望所有參與臨牀試驗的患者的數據都是相關的或有意義的。例如,我們的AVR-RD-01第二階段臨牀試驗(我們稱為FAB-GT臨牀試驗)的主要療效終點是,根據患者腎臟活檢的測量,在使用AVR-RD-01治療一年後,每個PTC的平均Gb3包涵體數量發生變化。FAB-GT試驗中的第二名患者具有N215S基因型,這與晚發心髒變異表型和較低的血漿lyso-Gb3水平有關。這名患者的心臟變異表型通常不會導致Gb3在腎臟和皮膚中積聚,因此,我們預計從該患者獲得的數據不會對我們的FAB-GT臨牀試驗中的某些療效終點產生重大影響,包括腎臟和皮膚活檢。儘管如此,從FAB-GT臨牀試驗中從該患者收集的數據中可能還有其他重要的見解。此外,儘管在FAB-GT臨牀試驗中對第三名患者進行了腎臟活檢,但由於外部實驗室供應商在處理活檢樣本時的人為錯誤,無法對腎臟Gb3包裹體進行評估,也將無法獲得。然而,我們預計將繼續收集第三名患者的其他數據,包括腎功能指標,如估計的腎小球濾過率和測量的腎小球濾過率。
此外,我們還沒有在美國對我們的任何候選產品進行任何公司贊助的臨牀試驗,我們與FDA的互動通常是有限的。我們不能確定需要多少額外的AVR-RD-01、AVR-RD-04、AVR-RD-02或任何其他候選產品的臨牀試驗,或者這些試驗應該如何設計。為了在美國開始臨牀試驗,我們需要尋求FDA接受我們的每個候選產品的IND。我們不能保證我們向FDA提交的任何IND或我們在其他國家提交的任何類似的臨牀試驗申請都會被接受。雖然我們已經得到FDA的批准,可以在美國開始AVR-RD-01和AVR-RD-02的臨牀測試,而且AVR-RD-04的研究人員領導的臨牀試驗的贊助商也收到了同樣的許可,但不能保證我們將能夠提交併確保我們的任何其他候選產品獲得類似的批准。在為我們的任何候選產品提交IND之前,我們還可能被要求進行額外的臨牀前測試,任何此類測試的結果都可能不是陽性的。因此,我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗,從而導致提交BLA並批准我們的任何候選產品。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本,並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗或延遲,可能會阻止或推遲我們的任何候選產品的商業化。
正在進行的AVR-RD-01的1期臨牀試驗是由大學衞生網絡進行的研究人員贊助的試驗,正在進行的AVR-RD-04的1/2期臨牀試驗也是由我們在加州大學聖地亞哥分校的合作者贊助的臨牀試驗。此外,計劃中的AVR-RD-05的1/2期臨牀試驗將是由我們在曼徹斯特大學的合作者贊助的研究人員贊助的試驗。我們不控制由研究人員贊助的試驗的設計或管理,也不控制進行這些試驗所需的任何IND或國外同類產品的提交或批准,而由研究人員贊助的試驗可能會根據這些第三方的行為而危及所產生的臨牀數據的有效性,識別出可能影響我們的研究結果或臨牀試驗的對我們候選產品的重大擔憂,並對我們從FDA或其他適用的監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。如果此試驗或其他研究人員贊助的試驗結果與我們計劃的公司贊助試驗的結果不一致或不同,或引起對我們的候選產品的擔憂,FDA或外國監管機構可能會質疑公司贊助試驗的結果,或對此類結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下,FDA或此類外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據,這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或上市審批。此外,雖然研究人員贊助的試驗可能對我們自己的臨牀開發工作提供信息,但這些試驗可能會對我們自己的臨牀開發工作有所幫助。, 不能保證我們能夠使用這些試驗的數據作為監管部門批准我們的候選產品的基礎。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在以後的試驗中取得的結果。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果,也不一定能預示最終結果。例如,不能保證從臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的先前結果,如安全性、活性或效果持久性的信號,將在正在進行的或未來的研究或試驗中重複或繼續。此外,在收集了所有數據之後,初步結果可能不能代表試驗的最終結果
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分析過了。基因治療和生物產品候選通過臨牀試驗的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前獲得的數據臨牀活動會受到不同的解釋,這可能會延遲,限制或者阻止監管部門的批准。此外,關鍵臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持對產品的批准,臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯艾德我們的C公司在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限,我們可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。
由於許多因素,我們還可能遇到監管延遲或拒絕,包括在我們的候選產品開發期間,由於監管政策的變化或競爭療法的批准。我們目前或未來的任何候選產品都可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性,儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果。任何這樣的失敗都會導致我們放棄候選產品。
此外,到目前為止進行的臨牀試驗都是開放標籤研究,並在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,可能會誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外,被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者,儘管採用了新的治療方法,但他們的症狀可能肯定會改善。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道患者已經接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋信息。由於我們的臨牀試驗正在進行中,我們報告的數據是初步的,可能會發生變化。在提供中期報告的開放標籤研究中,安全性和有效性數據被定期審查和驗證,這是典型的做法。因此,某些數據可能會隨着時間的推移而變化,包括報告的安全事件數量的減少或增加,直到研究結束時鎖定數據庫。
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我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗,這可能會推遲或阻止我們繼續進行候選產品的臨牀試驗。
儘管我們預計到2021年底,我們所有臨牀項目的總劑量將達到20至25名患者,但不能保證我們會實現這一目標。我們的患者招募和臨牀試驗活動的時機和成功與否取決於我們招募患者參與的能力以及所需的隨訪期的完成情況。患者可能不願意參加我們的基因治療臨牀試驗,因為生物技術或基因治療領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們載體的候選產品的臨牀試驗、當前治療方法的存在或其他原因。此外,我們目前和未來可能瞄準的適應症是罕見疾病,這可能會限制我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗中可能登記的患者池。招募患者、進行研究以及獲得我們候選產品的監管批准的時間表可能會被推遲,包括持續的新冠肺炎疫情,這可能會導致成本增加、延遲推進候選產品、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。例如,由於新冠肺炎大流行,在我們正在進行的臨牀試驗中,患者登記和劑量被暫時暫停,某些數據收集也被推遲。雖然患者登記和劑量活動已經開始恢復,但由於新冠肺炎大流行或其他因素,未來可能會有更多的暫停。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者,或者那些具有所需或所需特徵的患者,以及時完成我們的臨牀試驗。例如,2017年,正在進行的由研究人員贊助的AVR-RD-01第一階段臨牀試驗在患者招募方面遇到了延誤,原因是在確定要登記的患者和評估來自篩查的潛在試驗參與者的信息方面出現了延誤。2019年,我們遇到了公司贊助的治療高謝病的AVR-RD-02 1/2期臨牀試驗的患者招募延遲,我們稱之為Guard1臨牀試驗。雖然許多患者已經被確定參加Guard1臨牀試驗,但我們遇到了患者預篩查失敗,影響了登記的開始。此外,由於新冠肺炎大流行,在2020年,我們的Guard1調查網站啟動活動遇到了漫長的時間表,這也影響了患者登記。
患者登記和試驗完成受以下因素影響:
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由於持續的新冠肺炎大流行,招募患者和進行研究的能力; |
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患者羣體的大小和識別患者的程序; |
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試驗方案的設計; |
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資格和排除標準; |
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被研究產品候選的感知風險和收益; |
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以基因治療為基礎的疾病治療方法的感知風險和益處,包括任何所需的預處理調節方案; |
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競爭療法和臨牀試驗的可用性; |
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被調查疾病的嚴重程度; |
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對潛在患者進行基因檢測的可用性; |
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為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性; |
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獲得並維護當事人同意的能力; |
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參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險; |
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醫生的病人轉介做法;以及 |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力。 |
我們擴大了患者登記活動,將居住在適用臨牀站點所在國家以外的國家的患者包括在內,並要求他們出差參加適用臨牀試驗中的患者所需的部分或全部臨牀測試和程序。我們已經並在未來可能繼續遇到後勤和監管挑戰,這些挑戰可能會推遲或阻止任何此類國際患者成功登記和完成臨牀試驗程序,包括處理或獲得患者旅行簽證或拒絕入境邊境、潛在的旅行中斷,或者非常駐國際臨牀試驗參與者在臨牀地點的資源不優先或不可用,任何這些挑戰都可能推遲我們計劃中的臨牀試驗的進展和完成,並將對我們的業務產生不利影響。此外,一旦這些國際患者返回他們的祖國,他們可能需要返回到這些患者所在的國家。
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適用的臨牀地點位於。如果這些患者不願意或不能返回臨牀現場進行測試和程序,臨牀試驗的進度和完成可能會被推遲或阻止。
我們目前的候選產品正在開發中,用於治療罕見的疾病。我們計劃在美國、歐洲和包括日本在內的某些其他主要市場尋求初步營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加FDA或其他外國監管機構要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響,包括:
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難以建立或管理與合同研究機構或CRO和醫生的關係; |
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臨牀試驗的實施標準不同; |
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在一些國家缺乏具有足夠監管專業知識的成熟組織來審查基因治療方案; |
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我們找不到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴;以及 |
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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括對製藥和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們很難招募到足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全性和有效性,令適用的監管機構滿意。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀研究,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,耗時長,結果不確定。我們不能保證任何臨牀研究會按計劃進行或如期完成。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括:
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持續的新冠肺炎大流行造成的延誤; |
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延遲與監管機構就研究設計達成共識; |
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延遲與預期的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議; |
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在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的機構審查委員會(IRB)批准; |
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延遲招募合適的患者參與我們的臨牀研究; |
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在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後,由監管機構實施臨牀擱置; |
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我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求; |
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未能按照FDA的良好臨牀實踐、GCP或其他國家適用的監管指南進行操作; |
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我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲; |
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延遲讓患者完全參與研究或返回治療後隨訪; |
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臨牀研究地點或患者退出研究; |
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與候選產品相關的嚴重不良事件的發生,而這些不良事件被認為超過了其潛在的益處;或 |
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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。 |
任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力。此外,如果我們對候選產品進行更改,我們可能需要進行額外的研究,以便將修改後的候選產品與更早的版本連接起來,這可能會推遲我們的臨牀開發計劃或候選產品的營銷批准。例如,對於我們的AVR-RD-01的FAB-GT臨牀試驗,我們已經將慢病毒載體過渡到與我們的柏拉圖平臺實現相關的LV2版本。此外,從LV1到LV2的轉換是必需的(並且是
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預計將繼續要求)向適用的監管機構提交與我們的某些監管文件相關的數據,包括我們的INDS和臨牀試驗申請,以證明LV1和LV2之間的分析可比性。我們的IND申請我們的FAB-GTFDA於2019年4月批准了美國治療Fabry病的AVR-RD-01臨牀研究,其中包括證明LV1和LV2之間的可比性以及向自動化製造平臺過渡的數據。此外,我們的CTA(包括修正案)和IND為我們的衞兵1在加拿大和美國進行的治療高謝病的AVR-RD-02臨牀研究,加拿大衞生部沒有發出反對信,FDA已經批准,包括利用LV2和我們的自動化製造平臺的數據。雖然這些應用程序包括與我們的LV2慢病毒載體和我們的自動化製造過程相關的數據,這些都是我們的柏拉圖平臺,並允許我們開始包含這些元素的臨牀試驗,我們預計FDA、加拿大衞生部或其他監管機構將要求我們在向柏拉圖平臺,包括提交與未來有關的更多可比性研究這可能會導致正在進行的或未來的臨牀試驗的延遲、暫停或終止,或者我們無法按照我們設想的計劃或時間表進行試驗。例如,研究人員贊助的美國針對胱氨酸病的AVR-RD-04的1/2期臨牀研究已經獲得FDA的批准,它不包括我們的LV2慢病毒載體或我們的自動化製造平臺。。此外,計劃由研究人員贊助的AVR-RD-05治療亨特綜合徵臨牀研究的研究藥物將不會使用我們的柏拉圖平臺,自動化、封閉式製造系統和LV2都不會用於這項臨牀試驗. We預計我們將將被要求在未來的監管文件中提交與我們向LV2和自動化製造平臺過渡相關的可比性數據。任何此類申請都可能導致延遲,懸掛或終止正在進行的或未來的臨牀試驗,等待我們提交,以及相關監管機構對此類更新的審查。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化(如果獲得批准)的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。
如果我們的臨牀研究結果不確定,或者如果與我們的候選產品相關的安全問題或不良事件,我們可以:
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延遲獲得我們的候選產品的市場批准(如果有的話); |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤或REMS獲得批准; |
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產品的使用方式可能會發生變化; |
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需要進行額外的臨牀研究以支持批准或接受額外的上市後測試要求; |
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讓監管部門撤回對該產品的批准,或者以REMS的形式對其分銷進行限制; |
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需附加警告或禁忌證等標籤説明; |
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被起訴;被起訴 |
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我們的聲譽受到損害。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受程度,並削弱我們將產品商業化的能力。
即使我們完成了必要的臨牀前和臨牀研究,我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准,將候選產品商業化,而且批准的範圍可能比我們尋求的更窄。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前,我們不能將產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀研究中表現出安全性和有效性,監管機構也可能無法及時完成審查過程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延誤。此外,在產品開發、臨牀研究和審查過程中,我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管,或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。監管機構也可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選治療方案,也可以根據上市後研究的表現批准。此外,監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。如果我們不能獲得必要的監管批准,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
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只有我們的某些臨牀試驗,包括第二階段FAB-GTAVR-RD-01治療Fabry病的臨牀試驗和AVR-RD-02治療高謝病1型的1/2 Guard1期臨牀試驗,利用我們的商業規模柏拉圖站臺。
雖然我們已經並打算根據需要繼續向FDA和其他監管機構提交關於我們在這些和未來由我們贊助的臨牀試驗中實施我們的商業規模柏拉圖平臺的可比性研究,但不能保證FDA或其他監管機構未來不會要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會導致我們候選產品的開發或商業化計劃的延遲和額外成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們打算繼續實施我們的商業規模的柏拉圖平臺,包括提高矢量效率,我們的封閉式自動化製造系統,以及使用含白消安的TCI調理方案,與我們的每一種研究產品相關聯。我們開發了柏拉圖平臺,以形成我們商業項目的主幹,目的是用改進的解決方案取代我們原來的學術平臺,為具有多種疾病適應症的患者提供我們的基因治療候選方案。我們相信,我們柏拉圖平臺的改進可能會使我們的基因治療候選患者獲得更好的結果。為了實現這一過渡,我們已經並將被要求進行額外的研究,以將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來,這可能會推遲我們的臨牀開發計劃或營銷批准(如果有的話)。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化(如果獲得批准)的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。
我們在我們的行業中面臨着激烈的競爭,不能保證我們的候選產品如果獲得批准,是否會在市場上獲得市場的接受,而不是現有的現有療法。此外,我們的競爭對手可能會開發比我們更先進或更有效的療法,這可能會對我們成功營銷或商業化我們的任何候選產品的能力產生不利影響。
我們在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭,包括較大的製藥、專業製藥和生物技術公司,以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。我們的候選產品,如果成功開發和批准,將與現有療法競爭,其中一些正在由大型和國際公司銷售。此外,我們預計將與正在開發或可能被我們的競爭對手推進到臨牀的新療法展開競爭。有各種各樣的候選產品,包括基因療法,正在開發中,用於我們的目標適應症。
我們預計將與世界上最大的製藥公司競爭。例如,被武田製藥有限公司收購的賽諾菲Genzyme和夏爾銷售代表Fabry患者護理標準的酶替代療法(ERT)。2021年3月,由賽諾菲Genzyme銷售的Frapzyme在ERT基於替代終點獲得加速批准18年多後獲得了完全(也稱為傳統)批准。Amicus已經獲得了美國和歐洲監管機構的批准,用於治療Fabry病的口服伴侶療法米卡司他(Micalastat)。此外,Protalix BioTreeutics與Chiesi Global Rare Disease一起正在開發他們治療Fabry病的候選研究產品培尼半乳糖苷酶Alfa。對於高謝病,我們預計將與賽諾菲Genzyme、Shire、Protalix和輝瑞(Pfizer)銷售的現有酶替代療法以及Actelion和賽諾菲(Sanofi)銷售的口服療法展開競爭。賽諾菲還推出了一種治療龐培病的酶替代療法,夏爾也推出了一種治療亨特綜合徵的酶替代療法。目前,Horizon Orphan、Mylan、Chiesi、Recordati和Sigma Tau製藥公司銷售的療法治療胱氨酸病,Eloxx製藥公司一直在臨牀試驗中推進一種新療法。此外,我們可能會與我們行業內的其他基因治療公司競爭,如藍鳥生物和火花治療公司(該公司於2019年被羅氏收購)。特別是,一些基因治療公司已經宣佈了臨牀前或臨牀非病毒和腺相關的基於病毒的基因治療計劃,如果成功獲得監管部門的批准,可能會與我們的基因治療競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、候選產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗,這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手身上。老牌製藥公司也可能大舉投資,以加速新療法的發現和開發,或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本,競爭可能會進一步加劇。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品,我們的業務將受到實質性和不利的影響。
即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准,我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果發生以下情況,我們可能無法實施我們的商業計劃
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由於價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品,或者如果醫生改用其他新藥或生物產品,或選擇保留我們的候選產品以供在有限的情況下使用,我們的候選產品會受到限制。
雖然我們打算為我們的候選產品向FDA和類似的外國監管機構尋求指定,以提供更快的開發過程或更快的監管途徑等好處,但不能保證我們會成功獲得此類指定。此外,即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定,我們也可能無法實現此類指定的預期好處。
FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱,旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處,例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。但是,不能保證我們的任何候選產品都能成功獲得這樣的認證。此外,雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程,但它們通常不會改變審批的標準。即使我們為我們的一個或多個候選產品獲得這樣的稱號,也不能保證我們會實現它們預期的好處。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法,初步臨牀證據表明,該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比,收到候選產品的突破性療法指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件,FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。
此外,我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病,並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號,也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了Fast Track認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准,而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤銷該指定。
此外,我們可能會為我們的一些候選產品尋求再生醫學高級療法(RMAT)的稱號。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法,包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞,可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查,RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准:(1)合理可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點,或(2)依賴從大量地點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動,討論用於支持加速批准的任何潛在的替代物或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)來滿足這些要求;收集更大的驗證性數據集;或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此,即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下, 與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比,收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA的最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得RMAT認證,FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合資格條件。
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在美國以外,我們打算在日本藥品和醫療器械廳(PMDA)的權限下在日本開發AVR-RD-01。根據日本的再生醫學法,在第二階段臨牀試驗中,如果再生醫學產品顯示出足夠的安全性證據和有效信號,可能會有一條快速獲得有條件批准的途徑。然而,不能保證我們正在進行的第二階段FAB-GT臨牀試驗的結果將證明這種有條件批准所需的安全性證據和療效信號。此外,這種有條件的批准是有時間限制的,而且必須就後續收集信息以確認有效性和安全性達成協議,類似於在美國的上市後承諾。
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定,即使我們獲得此類指定,我們也可能無法實現此類指定的好處,包括如果獲得批准,我們候選產品的潛在市場排他性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act),如果打算治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人,或者在美國的患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟,EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物稱號,以促進產品的開發,這些產品旨在診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病,在歐盟,這種疾病的影響不超過每萬人中就有5人。此外,被指定為孤兒的產品是用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,並且在沒有激勵措施的情況下,該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該藥物或生物製品方面的必要投資是合理的。
2018年12月、2019年10月和2020年3月,FDA分別批准了我們用於治療Fabry病的AVR-RD-01、用於治療高謝病的AVR-RD-02和用於治療胱氨酸病的AVR-RD-04的孤兒藥物指定請求。2020年9月、2020年10月和2021年3月,我們宣佈歐盟委員會批准了我們的孤兒藥物申請,分別為治療高謝病的AVR-RD-02、治療Fabry病的AVR-RD-01和治療胱氨酸病的AVR-RD-04。如果我們要求為任何其他候選產品指定孤兒藥物(或國外的等價物),不能保證FDA或外國監管機構會批准我們的任何候選產品獲得此類稱號。此外,將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准該候選產品,也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前,向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥物指定的能力。
通常,如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准,則該產品有權享有一段市場排他期,這使得FDA或外國監管機構不能批准在該市場排他期內治療相同適應症的構成相同藥物的產品的另一營銷申請,但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何),我們將被禁止在適用的專營期內獲得我們產品的上市批准。適用期限在美國為7年,在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準,或者如果該產品的利潤足夠高,從而不再有理由獲得市場獨佔,那麼在歐盟的專營期可以縮短到六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求,孤兒藥物的排他性可能會被撤銷。
即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為在美國,不同的藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上更好,因為它被證明更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟,在下列情況下,可對同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權:
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第二申請人可以在其申請中證明,其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似,但更安全、更有效或臨牀效果更好; |
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原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的; |
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持有原孤兒藥品上市授權書的,不能供應足量的孤兒藥品。 |
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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,我們的產品仍將受到監管部門的監督。
即使我們為我們的候選產品獲得了任何監管批准,它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含對可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段臨牀試驗)的要求,以及監控產品質量、安全性和有效性的要求。例如,批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何產品不符合BLA中的規格的情況。FDA的指南建議接受基因治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的長期隨訪觀察。批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合FDA的規定,並接受FDA的審查。
此外,產品製造商及其設施必須支付使用費,FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合當前良好的製造實踐(CGMP)要求,以及遵守BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如意外嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的生產設施存在問題,或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致,監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制,包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。
如果在我們的任何候選產品獲得批准後,我們未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
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發出一封警告信,聲稱我們是違法的; |
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申請禁制令或者處以行政、民事、刑事處罰或者罰款的; |
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暫停或者撤銷監管審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充); |
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限制產品的銷售或者生產; |
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扣押、扣留該產品或者以其他方式要求該產品退出市場的; |
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拒絕允許進出口產品的; |
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拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們專注於開發目前的候選產品可能不會產生任何商業上可行的產品,如果我們不能成功識別和開發其他候選產品,可能會削弱我們的增長能力。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算在現有候選產品之外確定、開發和營銷更多候選產品。我們可能需要幾年時間才能完成當前或未來任何特定候選產品的開發,在任何階段都可能發生失敗。我們為其分配資源的候選產品最終可能不會成功。由於我們的資源有限,我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品的機會,或者
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對於那些後來被證明比我們的候選產品更具商業潛力的產品。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力,我們可能會通過戰略合作放棄該候選產品的寶貴權利。發牌或其他安排,在這種情況下,我們將更有利地保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利。如果發生這些事件中的任何一種,我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作,或者無法開發出可能成功的候選產品。
由於我們的內部研究能力有限,我們可能依賴生物技術公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可候選產品、批准的產品或基礎技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇、發現和獲得有前途的候選產品和產品的能力。
此外,我們目前或未來的某些候選產品可能不會在患者身上顯示出我們認為它們可能具有的任何或全部藥理益處,或與現有的、批准的療法(如ERT)相比更有利。我們還沒有,也可能永遠不會成功地證明我們的候選產品或任何未來的候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准的有效性和安全性。因此,我們專注於治療這些疾病可能不會導致商業上可行的產品的開發。
如果我們的開發努力不成功,我們可能無法推進我們的候選產品的開發,無法將產品商業化,無法籌集資金,無法擴大業務或繼續運營。
與製造相關的風險
基因療法新穎、複雜且難以製造。我們可能會遇到生產問題,導致我們的開發或商業化計劃延遲,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們用來生產我們的候選產品的製造工藝複雜、新穎,而且還沒有經過商業用途的驗證。幾個因素可能導致生產中斷,包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。
我們的候選產品需要比大多數化學藥物更復雜的加工步驟。此外,與化學藥物不同的是,像我們這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此,成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此,我們和我們的製造供應商採用多個步驟來控制製造過程,目的是確保候選產品嚴格和一致地符合該過程。製造過程中的問題,包括與預定過程的微小偏差,都可能導致產品缺陷或製造失敗,從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到問題,無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料,這些材料符合FDA或其他適用的法規標準或規範,並具有一致和可接受的生產產量和成本。
此外,FDA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次的批准產品的樣品,以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA或其他外國監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不能大量分發。即使是製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,都可能導致產品發生不可接受的變化,從而可能導致批量故障或產品召回。不能保證我們將來不會經歷很多失敗。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或(如果獲得批准)商業產品發佈,這可能會讓我們付出高昂的代價,否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們依賴第三方相關的風險
我們預計將依賴第三方進行我們的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們不期望獨立進行載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。就這些項目而言,我們目前並預計將繼續依賴第三方。例如,我們已經將細胞處理轉移到了一個自動化、封閉的系統,只有一個第三方供應商。
這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合約或重新協商我們協議的條款。如果我們需要達成替代安排,可能會推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方的依賴
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研發活動將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如,對於我們自己開發和商業化的候選產品,我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前和臨牀研究都按照研究計劃進行,協議和監管要求。
如果我們的合同對手方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究,我們將無法完成或可能延遲完成支持批准我們的候選產品所需的臨牀前和臨牀研究,或者FDA或其他監管機構可能拒絕接受我們的臨牀或臨牀前數據。例如,2017年,正在進行的由研究人員贊助的AVR-RD-01第一階段臨牀試驗在患者招募方面遇到了延誤,原因是在確定要登記的患者和評估來自篩查的潛在試驗參與者的信息方面出現了延誤。2019年,我們在公司贊助的治療高謝病的AVR-RD-02的Guard1臨牀試驗中遇到了患者招募延遲的情況。雖然一些感興趣的患者已經被確定參加Guard1臨牀試驗,但我們遇到了患者預篩查失敗,影響了這些研究的開始登記。此外,由於新冠肺炎大流行,在2020年,我們的Guard1臨牀試驗的研究站點啟動活動遇到了漫長的時間表,這也影響了患者登記。2020年,在AVR-RD-01的FAB-GT臨牀試驗中,對第三名患者進行了腎臟活檢,但由於外部實驗室供應商在處理活檢樣本時出現人為錯誤,無法對腎臟Gb3包裹體進行評估,也將無法獲得。儘管我們的質量保證人員已與外部供應商密切合作,以確定供應商錯誤的原因,並確定由供應商實施的旨在防止將來發生類似錯誤的附加協議, 不能保證這些協議將由供應商成功實施。
依賴第三方製造商會帶來風險,如果我們自己製造候選產品,我們就不會受到這些風險的影響,包括:
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無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議; |
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由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制; |
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以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議;以及 |
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我們的第三方製造商或供應商的運營中斷是由與我們的業務或運營無關的條件造成的,包括持續的新冠肺炎疫情的影響或製造商或供應商的破產。 |
這些事件中的任何一項都可能導致我們的臨牀前和臨牀研究延遲,或無法獲得監管部門的批准,或影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
在我們的候選產品中,我們的一些部件和材料依賴於有限數量的供應商。
我們目前依賴數量有限的供應商提供我們的候選產品所需的一些部件。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營,或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的公司購買。我們使用數量有限的原材料、零部件和成品供應商,使我們面臨幾個風險,包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般來説,這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件建立額外的或替換供應商可能需要大量時間,而且可能很難建立符合法規要求的替換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷,這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們被要求更換供應商或自己製造材料,我們候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間,對我們的業務造成不利影響。建立其他或替代供應商可能不會很快完成,我們可能無法以合理的條款與替代供應商達成協議(如果有的話)。在任何一種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們的臨牀試驗供應都可能顯著延遲。在某些情況下,製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,我們可能會遇到困難,或者可能存在合同限制,禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓這些技能。如果我們能夠找到替代供應商,替代供應商將需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致進一步的延遲。例如,如果我們依賴新供應商,FDA可能需要額外的補充過渡數據。我們可能是
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未能證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。雖然我們尋求保持候選產品中使用的組件和材料的充足庫存,但組件或材料供應的任何中斷或延遲,或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料,都可能會削弱我們進行臨牀試驗的能力,如果我們的候選產品獲得批准,則可能會削弱我們滿足客户需求並導致他們取消訂單的能力。
此外,作為FDA批准我們的候選產品的一部分,FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組件,其中包括我們供應商的製造過程和設施。我們目前的供應商沒有經歷過這一過程,他們也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險,這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況,其中包括:
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持續的新冠肺炎疫情導致生產、供應、發貨或交貨延誤; |
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因修改或中斷供應商的運營而導致的供應中斷; |
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因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲; |
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與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排; |
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無法及時獲得充足的供應,或無法以商業上合理的條件獲得充足的供應; |
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及時為我們的零部件尋找和確認替代供應商的難度和成本; |
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與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲,以及相應的監管資格; |
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由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲; |
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供應商生產的有缺陷的零部件對我們的聲譽造成損害; |
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由於供應商生產的部件存在缺陷而進行的產品維修或更換增加了我們保修計劃的成本;以及 |
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由於我們或其其他客户的需求變化,我們供應商的交貨量出現波動。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,成本可能會大幅增加,我們進行臨牀試驗的能力以及如果我們的候選產品獲得批准,滿足對我們產品的需求的能力可能會受到影響。
我們和我們的合同製造商在生產我們的產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,產能有限。
我們目前與生產我們的病毒載體和候選產品的供應商數量有限。如果此類工藝不屬於供應商或在公共領域內,並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與此類活動相關的知識產權,則每個供應商可能需要許可證才能製造此類組件。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體,包括我們現有的候選產品合同製造商,都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照CGMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行,以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物,或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件,並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和CGMP法規。我們的一些合同製造商沒有生產過商業批准的產品,也從未接受過FDA的檢查。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查,作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。另外,監管部門可以隨時, 審核或檢查與準備我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查,或者如果FDA不能進行這樣的
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由於新冠肺炎疫情的影響,FDA可能會對我們的申請發出完整的回覆信或推遲採取行動,產品的批准可能 被推遲或可能不被批准。
監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的製造設施或我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規,或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生,我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時的補救措施,包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售,或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性,FDA可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請,或撤銷先前存在的批准。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲,導致我們產生更高的成本,並阻礙我們的產品成功商業化。此外,如果我們的供應商不能滿足合同要求,而且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商,我們的臨牀前和臨牀研究可能會被推遲。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和候選產品,而且我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療方法,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。
儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外,這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據,前提是提前通知我們,並且可能會推遲發佈一段指定的時間,以確保我們從合作中獲得的知識產權。在其他情況下,出版權由我們獨家控制,儘管在某些情況下,我們可能會與其他各方共享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密,無論是通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密),在我們在發佈時沒有專有權或其他受保護的權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
與我們候選產品商業化相關的風險
如果我們不能建立銷售、分銷和營銷能力,或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品,我們將無法產生任何產品收入。
我們正處於建立我們的商業組織的初步階段。為了成功地將我們當前或未來的任何候選產品商業化,如果獲得批准,我們將需要開發這些功能,無論是我們自己還是與其他公司合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的,而且可能會推遲任何產品的推出。此外,我們不能確定我們是否能夠成功地發展這一能力。我們可以與其他實體就任何經批准的候選產品進行合作,以利用其已建立的營銷和分銷能力,但我們可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。如果任何未來的合作者沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化,或者我們無法自行開發必要的功能,我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭,這些公司目前擁有廣泛的、經驗豐富的和資金雄厚的銷售、分銷和
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負責招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員的營銷運作。如果獲得批准,我們在尋找第三方來協助我們的候選產品的銷售和營銷工作時也面臨着競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小,我們的產品收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們把研究和產品開發的重點放在嚴重溶酶體疾病的治療上。我們對患有這些疾病的人數,以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的瞭解,都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期,或者可能無法接受我們的產品治療,患者可能會變得越來越難以識別和接觸,我們從監管機構獲得的任何批准都可能是針對的適應症更窄,患者人數比預期更少,所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使我們的候選產品獲得了任何監管部門的批准,我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫學界、患者和接受基因治療產品的第三方付款人,特別是我們的候選產品是否有效、安全和具有成本效益。我們向市場推出的任何產品都可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些候選產品獲準用於商業銷售,市場對它們的接受程度將取決於多個因素,包括:
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與替代療法(包括任何類似的非專利療法)相比的潛在療效和潛在優勢; |
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在關鍵臨牀試驗中證明並發表在同行評議期刊上的有效性和安全性; |
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任何不良事件或副作用的流行率和嚴重程度,包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告,或後來發現與產品相關的任何限制或警告,包括長期隨訪研究結果中的限制或警告; |
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使用我們候選產品的調理方案所產生的任何副作用的流行率和嚴重程度; |
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能夠以具有競爭力的價格提供產品銷售; |
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產品經美國食品藥品監督管理局(FDA)或類似監管機構批准的臨牀適應症; |
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與替代療法相比,給藥和給藥相對方便和容易; |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
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有競爭力的產品的營銷和分銷支持力度以及推出市場的時機; |
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對產品分銷方式的限制; |
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宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法;以及 |
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優惠的第三方保險覆蓋範圍和充足的報銷。 |
醫療產品的銷售還取決於醫生開這種療法的意願,這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外,將產品納入或排除在不同醫生羣體制定的治療指南中以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。我們無法預測醫生、醫師組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定我們的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的和具有成本效益的。
即使一種候選產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性,如果該產品被批准用於商業銷售,市場對該產品的接受度也要等到它推出後才能知道。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比傳統技術所需的更多的資源。
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由我們的競爭對手銷售。如果這些產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,也可能不會盈利。
如果我們獲得批准將我們的候選產品在美國以外的地方商業化,與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前正在美國、加拿大和澳大利亞對我們的候選產品進行臨牀試驗,並計劃擴大到其他地區。如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們可能會與第三方簽訂協議,在全球範圍內或在更有限的地理區域內銷售這些產品。我們預計我們將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險,包括:
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國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同; |
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減少對知識產權的保護; |
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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
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經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
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在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法; |
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外匯波動,這可能導致營業費用增加,收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
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在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺;以及 |
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由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷。 |
新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們的任何候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷,如果獲得批准,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國,最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們或他們的產品的商業發佈時間,可能會很長一段時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。
我們能否成功地將我們的候選產品或我們或他們可能開發的任何其他產品商業化,在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。政府和私人付款人的報銷範圍和可獲得性是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。我們候選產品在國內外的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足夠的定價,以實現足夠的投資回報。
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與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,CMS是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的一個機構。或者HHS,當CMS決定是否以及在多大程度上新藥將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷時。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將如何決定對像我們這樣的根本性新產品的補償,因為這些新產品沒有既定的做法和先例。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的充分覆蓋和補償對於新產品的接受度至關重要。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保和報銷可能取決於一批因素,包括第三方付款人對產品使用情況的判斷:
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其健康計劃下的覆蓋福利; |
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安全、有效和醫學上必要的; |
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適用於特定的患者; |
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符合成本效益;以及 |
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既不是試驗性的也不是調查性的。 |
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在美國以外,國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,我們相信,在歐洲和我們計劃商業化的某些其他主要市場,對成本控制舉措的日益重視可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約,在收到產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説,這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外,美國和國外的政府和其他第三方付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平,因此,它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化,我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療成本總體上的下行壓力,特別是處方藥、外科手術和其他治療,已經變得非常巨大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
由於我們技術的新穎性和我們的候選產品在單一管理下提供治療益處的潛力,我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
我們的目標患者人數相對較少,因此,如果我們的候選產品獲得批准,其定價和報銷必須足以支持商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平,我們成功營銷和銷售候選產品的能力將受到不利影響。為與我們的候選產品相關的服務(例如,向患者管理我們的產品)提供報銷的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生的抵制,如果獲得批准,還會對我們營銷或銷售我們的候選產品的能力產生不利影響。
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醫療保健立法改革措施和對國家預算社會保障制度的限制可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。法規的變更或現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(I)更改我們的製造安排;(Ii)增加或修改產品標籤;(Iii)召回或停產我們的產品;或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如,2010年,“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)(經2010年“醫療保健和教育協調法案”(Health Care and Education Harciliation Act of 2010,簡稱ACA)修訂)頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭,解決了一種新的方法,即根據醫療補助藥品退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下所欠的退税,提高醫療補助藥物退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税,提高醫療補助藥物退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税,將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用參加醫療補助藥物退税計劃的個人的處方。其中,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70%(截至2019年)的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件,併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰,我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。國會議員已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年4月開始實施的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%.除非國會採取額外行動,否則這些削減將一直有效到2030年;然而,根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案),由於新冠肺炎大流行,這些削減已從2020年5月1日暫停到2020年12月31日。2021年綜合撥款法案將暫停期限延長至2021年3月31日。一項防止全面直接削減開支及其他目的的法案於2021年4月14日簽署成為法律,將暫停期限延長至2021年12月31日。2013年1月,2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律,其中包括進一步減少向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare),並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
在美國,關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級,拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令,確認了政府的政策,即(I)支持立法改革,以降低處方藥和生物製品的價格,包括允許醫療保險談判藥品價格,設定通脹上限,並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場;以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外,這項行政命令還指示
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FDA繼續澄清和完善生物仿製藥的審批框架,包括生物製品互換性標準,促進生物相似和可互換產品的開發和批准,澄清與BLAS審查和提交有關的現有要求和程序,並確定和解決任何阻礙生物相似競爭的努力。此外,行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告,説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決該行業的價格欺詐而採取的行動;並指示FDA與提議根據2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案以及FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了這樣的實施條例,並於2020年11月30日生效,為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了指導。另外,在十一月二十號,2020CMS發佈了一項實施最惠國(MFN)模式的暫行最終規則,根據該模式,某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據藥品製造商在人均國內生產總值(GDP)相近的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development,簡稱OECD)國家獲得的最低價格計算。根據MFN範本規定,B部分提供者必須參與,並將適用於美國所有州和地區,從七年開始。2021年1月1日,以及截止日期為2027年12月31日。最惠國待遇目前正在受到訴訟。此外,加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應不受短缺影響的規定。如果實施的話,從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式,可能會對我們任何一種候選產品的價格造成重大和不利的影響。此外,2020年12月2日,HHS發佈了一項規定,取消了藥品製造商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年12月2日,HHS發佈了一項規定,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。此外,拜登政府目前正在對這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港進行審查,並可能予以修訂或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施, 拜登政府和國會都表示,將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
我們預計,已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響:
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對我們的藥品候選產品的需求,如果我們獲得了監管部門的批准; |
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我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; |
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我們創造收入、實現或保持盈利的能力; |
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我們須繳交的税項水平;及 |
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資金的可獲得性。 |
任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對其他項目的資助
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我們的行動可能依賴的機構,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的影響,而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA和其他政府僱員休假,並停止關鍵活動。自2020年3月以來 當國內外對設施的檢查在很大程度上被擱置時,FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統,以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月,某些檢查,如外國預先審批、監督和非關鍵任務的事由檢查,仍被暫時推遲。2021年4月,FDA發佈了行業指導意見,正式宣佈計劃使用遠程互動評估,使用風險管理方法,以滿足用户費用承諾和目標日期,並於2021年5月宣佈計劃繼續在恢復標準運營水平方面取得進展。如果FDA確定有必要進行檢查才能批准,並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查,並且FDA認為遠程互動評估不夠充分,則FDA已表示,它一般打算對申請發出完整的回覆信或推遲到檢查完成後再採取行動。此外,截至2021年5月26日,美國食品和藥物管理局指出,它正在繼續確保在正在進行的新冠肺炎大流行期間,根據其用户收費績效目標,及時審查醫療產品的申請,並進行關鍵的國內外檢查,以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而,FDA可能無法繼續目前的步伐,審批時間表可能會延長, 包括需要批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況,以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制,食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類要求的檢查。在2020年和2021年,一些公司宣佈收到了完整的回覆信,原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情,並可能會遇到監管活動的延誤。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,未來其他政府機構(如SEC)的關閉也可能通過審查我們的公開申報文件和我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
我們製造過程中的任何污染、材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件都可能導致我們候選產品的供應中斷,並延誤我們的臨牀開發或商業化時間表。
鑑於生物製品生產的性質,我們的生產過程中存在污染風險。任何污染都可能對我們按期生產候選產品的能力造成實質性的不利影響,因此,可能會損害我們的運營結果,並造成聲譽損害。
我們生產過程中所需的一些材料來自生物來源。這類材料很難獲得,可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生產我們的候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷,這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的基因治療方法利用來自病毒的慢病毒載體,這種病毒可能被認為是不安全的,或者可能導致不可預見的不良事件。負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法,或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。
基因治療仍然是一項新技術,到目前為止批准的基因治療產品數量有限。公眾的認知可能會受到基因治療不安全的説法的影響,基因治療可能不會得到公眾或醫學界的接受。特別是,我們的成功將取決於專門治療那些我們的候選產品所針對的疾病的醫生,這些處方療法涉及使用我們的候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有療法,並可能獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。例如,早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件,包括白血病、骨髓增生異常綜合徵和使用其他載體的其他試驗中出現的死亡病例。在我們的臨牀研究中或在長期隨訪中發現的不良事件,即使不是最終的
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由於我們的候選產品(如調理過程中通常出現的許多不良事件)或其他慢病毒基因療法試驗中的不良事件所致,以及由此引起的宣傳,可能導致我們的股價下跌、政府監管加強、公眾對我們的看法不利、潛在的候選產品測試或審批過程中可能出現監管延遲、對已批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴高管團隊的主要成員和關鍵員工,失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以隨時離開我們的工作,因為我們的所有員工都是“隨意”的員工。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。目前,我們這個行業缺乏有技能的高管,這種情況可能會持續下去。因此,包括基因治療研究和載體制造在內的對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。我們可能無法以可以接受的條件吸引和留住人才,因為很多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。此外,我們招聘和留住合格人員的能力可能會受到其他因素的影響,例如遠程或混合工作安排,包括可能影響員工生產力和士氣的新冠肺炎疫情導致的工作安排,以及任何未能成功進行臨牀前或臨牀試驗的因素。無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們將需要擴大我們的業務,我們在管理這種增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們的成熟,我們預計將迅速擴大我們的全職員工基礎,並聘請更多的顧問和承包商。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期增加得更多,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
如果我們無法管理我們業務規模和複雜性的預期增長,我們的業績可能會受到影響。
如果我們成功地執行我們的業務戰略,我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源,以管理我們的運營,繼續我們的研發活動,並從長遠來看,建立一個商業基礎設施,以支持我們任何獲準銷售的候選產品的商業化。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施很可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和候選產品,這要求我們繼續開發更強大的業務流程,改進我們在每個領域的系統和程序,並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA或其他外國監管機構的規定,向FDA和其他外國監管機構提供準確的信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户
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獎勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用所獲得的信息。在…的過程中臨牀研究,這可能會導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了一項行為準則,適用於所有的但是,我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為所採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,我們在美國以外的活動將會隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動,我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。如果不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反美國反海外腐敗法(United States Foreign Corrupt Practices Act)的會計條款而在美國交易所交易證券。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨重大處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者,受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束,包括但不限於聯邦醫療保健計劃反回扣法令、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於:
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聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止明知和故意索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使或作為交換,轉介個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療保險)可以全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務。一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下,可能被判違反法規罪。此外,根據虛假索賠法案(FCA)的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。2020年12月2日,HHS發佈了一項規定,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。根據美國哥倫比亞特區地區法院輸入的命令, 根據聯邦醫療保險D部分,規則中取消了對與從製造商向計劃發起人銷售或購買藥品相關的某些回扣的安全港保護的部分已被推遲到2023年1月1日。此外,拜登政府目前正在審查這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港,可能會修改或廢除; |
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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法,包括FCA,其中除其他事項外,禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的報銷,要求向聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,對虛假或欺詐性報銷或支付或傳輸義務具有重要意義 |
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故意隱瞞,或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務,或故意隱瞞向聯邦政府支付資金的行為,或故意隱瞞或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢康復; |
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反誘導法,除其他事項外,禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬,其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或低於公平市價的任何物品或服務的轉讓(有限的例外情況),此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商; |
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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃,以欺騙任何醫療福利計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(如公共或私人),以及故意和故意偽造、隱瞞或覆蓋與醫療保健事項有關的項目或服務;與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
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HIPAA,經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》及其各自的實施條例修訂,對某些覆蓋的醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的商業夥伴提出了要求,這些服務涉及使用或披露與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別的健康信息,這些服務涉及使用或披露與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別的健康信息; |
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ACA下的聯邦透明度要求,包括通常被稱為醫生支付陽光法案的條款,該條款要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、經認證的醫生(目前包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)支付或以其他方式轉移價值有關的信息 |
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聯邦政府價格報告法,要求我們準確、及時地計算並向政府項目報告複雜的價格指標; |
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聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管 |
此外,除其他外,我們還須遵守上述每項醫保法律的州和國外等價物,其中一些法律的範圍可能更廣,無論付款人是誰,都可能適用。美國許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者接受由任何來源報銷的醫療服務,而不僅僅是政府付款人,包括私人保險公司。此外,一些州已經通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月“藥品製造商監察長辦公室合規計劃指南”和/或“美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則”。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。最後,各州和外國都有管理健康信息隱私和安全的法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例,包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定,以防止未經授權售賣藥劑製品。
這些法律的範圍和執行都是不確定的,在當前的醫療改革環境下會迅速變化,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法,以及迴應政府當局可能進行的調查,可能會耗費時間和資源,並可能分散公司對業務的注意力。
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如果不遵守任何這些法律或法規要求,實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定,未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害和我們業務的縮減或重組,以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為,即使成功辯護,也可能導致製藥商招致鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力。如果發現我們預期與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體遵守……根據適用法律,該個人或實體可能受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減,任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外,我們在美國以外的任何候選人的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外,我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗患者、員工和其他個人,以及與我們共享此信息的提供者,可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被認定沒有責任,辯護也可能是昂貴和耗時的,並可能導致負面宣傳,可能會損害我們的業務。
歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
我們目前計劃在歐盟(EU)和英國(UK)進行臨牀試驗,因此將受到額外的隱私限制。在歐盟,個人健康數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理均受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄。GDPR涉及面廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、向個人提供有關數據處理活動的信息、獲得數據處理相關個人的同意、向國家數據保護主管部門通報個人數據被泄露的情況、實施與個人數據安全和機密性有關的保障措施、問責要求,以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR通知我們在以下方面的義務
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在該中心進行的任何臨牀試驗歐洲經濟區 通過擴大個人數據的定義,將編碼數據包括在內,並要求改變知情同意做法,並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外, GDPR對將個人數據轉移出歐盟實施了嚴格的規則,包括至美國,因此加強審查,這樣的規則可能適用於個人資料的轉移RO任何位於歐盟和英國到美國的臨牀試驗地點。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息數據和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元,以金額較大者為準,並賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利,以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外,GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括基因、生物特徵或健康數據。
鑑於其義務的廣度和深度,遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的,需要大量資源,並需要對我們的技術、系統和實踐以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和實踐進行評估。
此外,英國從2020年1月31日起退出歐盟,過渡期至2020年12月31日結束。在英國於2020年1月31日退出歐盟後,根據英國和歐盟之間達成的過渡安排,GDPR在英國法律下繼續有效,並持續到2020年12月31日,就此目的而言,英國仍然是歐盟成員國。在2020年12月31日和這些過渡安排到期後,GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR)以實質上不變的形式和方式進行的與英國相關的個人數據處理(即GDPR),因為它憑藉經修訂的“2018年歐盟(退出)法案”(包括各種“數據保護、隱私和電子通信(修正案)”等)繼續構成英國法律的一部分。(歐盟退出))。
我們面臨潛在的產品責任,如果對我們提出的索賠勝訴,我們可能會招致重大責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者,或者即使這種傷害與我們的候選產品無關,也被認為傷害了患者,我們的監管批准可能會被撤銷或受到其他負面影響,我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。
在臨牀研究中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
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損害我們的商譽; |
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臨牀研究參與者的退出情況; |
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與之相關的訴訟費用; |
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分散管理層對我們主要業務的注意力; |
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給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵; |
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無法將我們的候選產品商業化;以及 |
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如果我們的產品被批准用於商業銷售,對我們候選產品的需求就會減少。 |
我們在美國承保每次事故500萬美元的主產品責任保險,總計500萬美元。對於在澳大利亞和加拿大進行的研究,我們維持當地允許的保單,並有不同的限制。“我們相信,鑑於我們目前的臨牀計劃,我們的產品責任保險範圍是足夠的;但是,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准,我們打算擴大我們的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內;但是,我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時,在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中,會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判斷超出了我們的保險範圍,可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
我們的某些候選產品所針對的疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段,既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中,患者可能會遭受不良事件,包括死亡,原因可能與我們的候選產品有關。這樣的事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟,要求我們向受傷的患者支付大量資金,延誤、負面影響或結束。
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我們有機會獲得或保持監管部門的批准以銷售我們的產品,或要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下,對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力,推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程,或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素,產品責任索賠即使辯護成功,也可能對我們的業務、財務產生實質性的不利影響。條件或行動的結果。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響,也不能確定我們未來的合規性。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷保險,以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2020年12月31日,我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為214.0美元和201.6美元,聯邦和州研發税收抵免結轉分別約為370萬美元和70萬美元。如果不加以利用,結轉和研發淨營業虧損通常將在不同的日期到期,直至2038年(不包括在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉,這些結轉不受到期的影響,通常也不能結轉到之前的納税年度,但2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損可能會結轉五個納税年度)。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期,未使用,無法用於抵消未來的所得税負債。此外,根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或該法典以及州法律的相應條款,如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值變化超過50個百分點),則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們過去可能經歷過所有權變更。我們未來也可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化,其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生或發生所有權變更,並且我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制,或者如果我們的研究和開發結轉進行了調整, 這將損害我們未來的經營業績,因為它實際上增加了我們未來的納税義務。對於2020年12月31日之後開始的應税年度,在2017年12月31日之後開始的應税年度中產生的聯邦淨營業虧損的扣除只能抵消應税收入的80%。
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與我們的知識產權有關的風險
知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上有賴於避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外,有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權,包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局的複審程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會斷言我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請,這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。特別值得一提的是,我們知道在美國頒發的專利涵蓋了用於生產我們候選產品的慢病毒載體。雖然我們相信我們對侵權索賠有合理的抗辯,可能包括這些專利中的某些專利預計將在我們的候選產品在美國商業化(如果獲得批准)之前到期,但不能保證我們會在這些專利持有者的任何此類訴訟中獲勝。如果這些專利的持有者試圖加強其專利權,而我們對侵權索賠的抗辯不成功,我們可能無法在沒有獲得部分或全部這些專利許可的情況下將我們的候選產品在美國商業化(如果獲得批准),而這些專利可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。此外,任何侵權指控的辯護,即使成功,也是耗時、昂貴的,並轉移了我們管理層對我們正在進行的業務運營的注意力。
由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能侵權或被指控侵權的已頒發專利。此外,第三方將來可能會獲得專利,並聲稱使用我們或我們的許可人的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力,除非我們獲得了適用專利的許可,或者直到該等專利到期。
同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面,包括聯合療法,則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力,除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下,這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。即使在沒有侵權裁決的情況下,我們也可以選擇獲得許可,如果有這樣的許可的話。如果針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們開發和商業化候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可條款和條件。
我們依賴第三方許可授予我們的知識產權,這些許可對我們的技術和產品(包括與我們的製造過程和候選基因治療產品相關的技術)的開發非常重要或必要。特別是,我們從大學健康網絡(與AVR-RD-01和我們的Fabry計劃相關)和隆德大學附屬機構(與AVR-RD-02和我們的Gaucher Type1計劃相關)獲得了某些知識產權和專有技術的授權。此外,我們還擁有BioMarin製藥公司、BioMarin(與AVR-RD-03和我們的Pompe計劃相關)、GenStem治療公司或GenStem(與AVR-RD-04和我們的胱氨酸病計劃相關)的授權專利和專利申請。曼徹斯特大學(與AVR-RD-05和我們的獵人項目相關)分別涉及與AVR-RD-03、AVR-RD-04和AVR-RD-05的製造和使用有關的組合物和方法。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害或阻止我們將候選產品商業化的能力。
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我們現有的每個許可證都是獨家的,但僅限於特定字段例如法布里病、胱氨酸病、高謝病1型、亨特綜合徵或龐貝疾病,並受某些保留權利的約束。如果沒有修改或附加協議,我們可能無權在許可內將知識產權用於我們的一個程序用於另一個程序。此外,我們可能進入未來可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此,我們可能無法阻止競爭對手在下列地區開發和商業化競爭產品所有的我們的駕照。我們的開發計劃可能需要的額外第三方技術的許可可能在未來無法獲得,或可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們從第三方許可的技術。例如,根據我們與GenStem、BioMarin、隆德大學和曼徹斯特大學的相關權利持有者各自的知識產權許可,我們的許可人保留對此類活動的控制權。因此,我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和強制執行。如果我們的許可人未能保留這些專利,或失去對這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。
我們目前的許可協議強加了,我們預計未來可能簽訂的許可協議將強加各種義務,包括勤勉和某些付款義務。如果我們不能履行我們的義務,許可方可能有權終止協議。根據此類協議和其他問題,我們與我們的任何許可人之間可能會發生知識產權糾紛。有關我們許可的知識產權或許可協議條款的爭議可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持當前安排的能力,或者根本不會,或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們無法維護必要的許可協議或協議終止,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。
我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們保持技術和製造過程專有性質的能力。我們依靠製造和其他技術、專利、商業祕密、商標、許可協議和合同條款來建立我們的知識產權並保護我們的產品。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保障我們的權利。由於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權,可能會允許第三方製造與之競爭的產品,或者影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷我們的產品的能力,或者根本不可能,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
特別是,我們主要依賴商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。雖然我們通過與我們的供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議來尋求此類保護,但我們不能確定這些協議不會被違反,任何違反行為都有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密、專有技術和其他非專利專有技術不會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的產品的銷售可能會受到影響,我們的創收能力可能會受到嚴重影響。
為了保護我們的專利地位,我們已經和我們的許可方進行了合作,我們打算繼續通過在美國提交專利申請來保護我們的專有地位,至少在某些情況下,還會在美國以外的一個或多個國家提交與當前和未來的候選產品有關的專利申請,這些候選產品對我們的業務非常重要。然而,我們無法預測我們和我們的許可方目前正在申請的專利是否會作為專利發放,任何已發放專利的權利要求是否會為我們提供競爭優勢,或者我們是否能夠在未來成功申請與我們當前或未來的候選產品相關的專利申請。雖然我們有與AVR-RD-03相關的授權內專利和專利申請,但我們目前還沒有涵蓋AVR-RD-01、AVR-RD-02或AVR-RD-06的自有或授權內專利或專利申請,我們授權的與AVR-RD-04和AVR-RD-05相關的專利申請還處於非常早期的階段。我們的許多候選產品都是從第三方獲得許可的。因此,在某些情況下,潛在專利保護的可用性和範圍受到基於我們的許可人或發明人之前的決定的限制,例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。
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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。雖然我們的許可協議授予我們全球範圍內的權利,並且我們目前獲得許可的美國專利權擁有某些相應的外國專利或專利申請,但不能保證我們將在未來的任何許可協議中獲得或保持這些相應的專利或專利申請。此外,即使在我們和我們的許可人追求專利保護的司法管轄區,一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此,我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權(即使獲得)可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑,可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們的許可合作伙伴之一或我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,如果此類專利頒發,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息,或者做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改,使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的現有技術,而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可執行的法律主張上獲勝,我們可能會失去至少部分,甚至全部,對我們的一個或多個候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業祕密可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。此外,我們亦致力維持物業的實體安全,以及資訊科技系統的實體和電子安全,以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
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我們可能會受到索賠,聲稱我們的員工,顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業祕密,或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。我們的許可方可能會面臨類似的風險,這可能會對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。
此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
我們可能會受到質疑我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作者或其他第三方擁有我們擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益,或者我們將來可能擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工和承包商簽署協議,將這些知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行這樣的協議;我們的許可人可能面臨類似的障礙。我們可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的,以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護,我們可能不得不支付金錢損害賠償,並可能失去寶貴的知識產權,如知識產權的獨家所有權或使用權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們授權的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的,因此可能受到聯邦法規的約束,如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們獲得許可的一些知識產權,包括GenStem授予我們的權利,可能是通過使用美國政府和加利福尼亞州的資金產生的,因此可能受到某些聯邦和州法律法規的約束。例如,關於針對胱氨酸病的AVR-RD-04項目,美國國立衞生研究院此前曾資助加州大學聖迭戈分校進行與開發加州大學聖迭戈分校的胱氨酸病基因治療項目有關的某些研究,該項目是我們從GenStem那裏獲得許可的。因此,美國政府可能對我們的AVR-RD-04計劃或其他候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利,只要美國政府根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)或貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)提供資金。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可,如果它確定:(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)為滿足公共衞生或安全需要,有必要採取政府行動;或(Iii)有必要採取政府行動,以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請,美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受某些報告要求的約束。, 遵守這一規定可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外,美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力,以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可,或在這種情況下國內製造在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品簽約的能力
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此類知識產權所涵蓋產品的製造商。在某種程度上,我們當前或未來的任何知識產權都是通過使用美國政府的資助,貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。政府對某些權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。關於國家資助,特別是通過加州再生醫學研究所(CIRM)提供的資金,該研究所已經為研究AVR-RD-04治療胱氨酸病提供了資金,受贈人有一定的義務,州或CIRM有一定的權利。例如,受贈人有義務分享知識產權,包括由CIRM資助的研究產生的研究成果,用於加州的研究。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護候選產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度,允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先到申請制度下,假設其他可專利性的要求都得到滿足,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,而不管是否有另一位發明人較早地提出了該項發明。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理,與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
從事生物製品和藥品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。最近,美國最高法院裁決了兩起涉及診斷方法主張和“基因專利”的案件。2012年3月20日,最高法院發佈了Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司(Prometheus Laboratory,Inc.)一案的裁決,該案涉及專利主張,涉及測量患者體內代謝產品的過程,以優化患者的藥物劑量。根據最高法院的説法,增加眾所周知的、例行的或常規的活動,如“管理”或“確定”步驟,不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日,美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求,不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟,從而使自然原理得到實際應用,並且權利要求本身的金額遠遠超過自然原理本身,應因針對不符合專利資格的主題而駁回。2013年6月13日,最高法院發佈了最高法院對分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.(簡稱Myriad Genetics,Inc.)一案的裁決,該案涉及Myriad Genetics,Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相關的專利主張。Myriad認為,自然產生的DNA的分離片段,如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是符合專利條件的主題,而是互補的DNA,這是一種人工構建的結構,可以由基因的RNA轉錄而成, 可能是有專利資格的。2014年3月4日,美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,題為2014年引用或涉及自然/自然原理、自然現象和/或天然產品法律的權利要求的主題資格分析程序。這些指南指導美國專利商標局審查普羅米修斯和萬豪裁決的後果,並將萬豪裁決適用於天然產品和原則,包括所有自然產生的核酸。
我們授權的專利和專利申請的某些權利要求包含,我們可能獲得的任何未來專利都可能包含與特定重組DNA序列相關的權利要求,這些重組DNA序列至少部分是自然發生的,因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外,2014年美國專利商標局的指導意見可能會影響我們在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似專利主張的能力。
我們不能向您保證,我們為候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序更改的負面影響。我們不能完全預測最高法院對普羅米修斯和萬豪的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、USPTO發佈的指導意見和其他案件的裁決,或者USPTO指導意見或程序的改變,都可能對我們現有的專利權以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
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此外,儘管最高法院在Myriad案中裁定,自然產生的dna的孤立片段不是符合專利資格的標的,但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張,我們可能認為有必要通過主張不侵權和/或無效來為自己辯護。職位,或為獲得這些索賠的許可證而付費。在上述任何情況或其他涉及第三方知識產權的情況下,如果我們未能成功地就專利侵權索賠進行抗辯,我們可能會被迫支付損害賠償金或受到禁令的約束,從而阻止我們使用專利標的。這樣的結果可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權,我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們獲得許可或可能擁有或將來獲得許可的一項或多項美國專利(如果有的話)可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘專利期,只能延長一項專利,並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次,且只能基於單一批准的產品。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會大幅減少。此外,我們不能控制我們的許可人為獲得專利期延長所做的努力,也不能保證他們會尋求或獲得我們從他們那裏獲得的專利的延長。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經在美國專利商標局註冊了“AVROBIO”和“柏拉圖”商標。但不得使用美國專利商標局的商標或商標申請“Avro”或AVROBIO徽標。將來,即使我們申請註冊這些商標,也不能保證這些註冊一定會獲得批准。一旦註冊,我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
知識產權和監管專有權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗,因為知識產權有其侷限性,可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如:
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其他人也許能夠製造出與我們的候選產品相似的基因治療產品,但這些產品不在我們許可的或將來可能擁有或許可的專利的權利要求範圍之內; |
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我們,我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們,我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交專利申請的人,這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明; |
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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有或許可的知識產權權利; |
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我們未決的許可專利申請或我們未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利; |
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我們擁有或將來可能擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
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我們的一個或多個候選產品可能永遠不受專利保護; |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息,開發出有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響;以及 |
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我們可以選擇不提交某些商業祕密或專有技術的專利申請,然後第三方可以提交專利申請或獲得涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一種發生,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大,您可能無法以您購買我們股票的價格或高於您購買我們股票的價格轉售您的股票。
我們的股票價格可能會波動。從2018年6月首次公開募股(IPO)到2021年7月30日,我們普通股的交易價格從7.16美元到53.70美元不等。總的來説,股票市場,尤其是生物製藥公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
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正在進行的新冠肺炎大流行; |
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臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲; |
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其他基因治療產品不良事件報告或臨牀研究報告; |
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無法獲得額外資金; |
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我們未能成功開發我們的候選產品並將其商業化; |
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我們未能維持現有的戰略合作關係或進入新的合作關係; |
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我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權; |
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適用於未來產品的法律、法規的變化; |
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無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格供應; |
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不利的監管決定; |
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競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
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我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測; |
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我們未能達到或超過投資界的財務預測; |
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公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法; |
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宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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關鍵科學技術人員或者管理人員的增減; |
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重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
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同類公司的市場估值變化; |
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我們或我們的股東將來出售我們的普通股;以及 |
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我們普通股的交易量。 |
此外,在股票市場交易的公司,特別是納斯達克全球精選市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關,因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。
在我們2018年6月首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去,你可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售你購買的股票,或者根本就很難。
不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。雖然我們已經從某些分析師那裏獲得了研究報道,但不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。此外,如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
根據截至2021年7月30日的已發行股票,我們的高管、董事、5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約40%的有表決權股票。因此,如果這些股東共同行動,他們將能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如,這些股東共同行動,可能能夠影響董事選舉、修改我們的組織文件,或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約,您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如,由於這些股東中的許多人以大大低於我們股票當前交易價格的價格購買了他們的股票,並且持有他們的股票的時間更長,他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者,或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的戰略。
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我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,或根據“就業法案”(JOBS Act)的定義。我們將一直是EGC,直到以下最早的一天:(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天;(Ii)我們的IPO完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據SEC的規則,我們被視為大型加速申請者的日期,這意味着在任何給定年份的6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的第一年後的第一天。只要我們仍然是EGC,我們就獲準並打算依賴某些適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的披露要求的豁免。這些豁免包括:
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未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求; |
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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求,或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充; |
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除規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露; |
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減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
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免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份Form 10-K年度報告中減少的報告負擔。特別是,我們沒有在本年度報告中包括,也不打算在我們的2021年委託書中包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測,如果我們依賴某些或所有這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,就業法案規定,EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使企業管治委員會可以延遲採納某些會計準則,直至該等準則適用於私營公司為止。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣,受新的或經修訂的會計準則所規限。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,如果截至任何一年的6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元,則為7億美元),我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多同樣的豁免,不受披露要求的影響。
作為一家上市公司,我們預計將繼續招致更高的成本,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是EGC之後,我們將招致大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有招致的。此外,2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難,成本也越來越高。
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根據第404節,我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告,一旦我們不再是EGC或“較小的報告公司”,我們將被要求提交由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了達到第404節的要求,我們繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續撥出內部資源,有可能繼續聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,正如第404節所要求的那樣。這可能會導致金融市場的不利反應,因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,也不能防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404節進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或者可能發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化,我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。然而,只要我們是EGC或“較小的報告公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在IPO完成後,我們可以成為EGC長達五年,如果截至任何一年的6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元,則為7億美元),我們將有資格成為一家“較小的報告公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能導致財務報表重述,並要求我們承擔補救費用。
如果我們在未來遇到實質性的弱點或不足,或以其他方式未能如果我們沒有建立和維護有效的內部控制,我們可能無法及時和準確地編制財務報表,我們可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的,這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
我們預計將繼續努力改進我們的控制流程,儘管不能保證我們的努力最終會成功或避免未來潛在的重大弱點,我們預計這些努力將繼續招致額外的成本。如果我們不能成功彌補我們未來財務報告內部控制中的任何重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,除了適用的證券交易所上市要求外,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克(Nasdaq)、美國證交會(SEC)或其他監管機構的調查對象。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層,並進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,或任何內部管制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。
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因此,由於我們控制系統固有的侷限性,錯誤陳述或者,由於錯誤或欺詐而導致的披露不足可能會發生而未被發現。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售到市場,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們的普通股在任何時候都可以在公開市場上出售,但要受到下面所述的某些限制。這些出售,或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。截至2021年7月30日,在某些條件下,總計約450萬股我們普通股的持有者將有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。此外,根據我們的股權激勵計劃,在行使已發行的股票期權時預留供發行的股票,將有資格在未來的公開市場上出售。我們已經登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股,這些普通股在發行時可以在公開市場自由出售,但受適用於附屬公司的數量限制。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將以我們股票的價值為限。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此,對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。例如,我們之前與硅谷銀行的貸款安排限制了我們根據我們的股本支付任何股息或進行任何分配的能力,我們未來可能會在類似的限制下達成協議。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們修訂和重述的公司證書和章程中的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會讓我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款:
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授權“空白支票”優先股,無需股東批准即可由我公司董事會發行,並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、股息權和其他權利; |
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創建一個成員交錯三年任期的分類董事會; |
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明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集; |
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禁止股東在書面同意下采取行動; |
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建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選; |
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• |
規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職; |
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規定董事會空缺只能由當時在任的過半數董事填補,即使不足法定人數; |
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• |
明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權; |
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明確授權我們的董事會修改、更改或廢除我們修訂和重述的章程;並要求我們的普通股持有人以絕對多數票修改我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的特定條款。 |
70
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程包含排他性的法院條款,這可能會限制股東在其認為有利的司法法院提出索賠的能力,並可能阻止與此類索賠相關的訴訟。
我們修訂和重述的章程規定,除非我們以書面形式同意另一個論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇,這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟;(2)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟;(3)根據“特拉華州公司法”、“我們的修訂和重述的公司註冊證書”或“我們的修訂和重述的章程”的任何規定,向我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟;或(4)根據內部事務原則或特拉華州論壇規定提出索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程進一步規定,除非我們以書面形式同意另一個論壇,否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的獨家論壇,因為我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但是,如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們認識到,特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用,並可能在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外,我們修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用,如果聯邦論壇條款被發現不可執行,我們可能會因解決此類問題而招致額外費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。新冠肺炎疫情已導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們的候選產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或者導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的所有方式。
71
我們或我們所依賴的第三方依賴可能受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
地震或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞了關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施),或者中斷了運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的,不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,特別是當我們缺乏地震保險時,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。
儘管我們採取了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。例如,2017年,我們受到第三方的網絡攻擊,導致我們的部分資金被盜。我們在此次違規事件發生後立即採取了補救措施,並不認為此次違規事件對我們的業務有實質性的不利影響。此外,2019年2月,我們的一家供應商受到第三方的網絡攻擊,導致我們支付了一張欺詐性發票。我們已在此次違規事件後實施了補救措施,並不認為此次違規事件對我們的業務有實質性影響。 然而,如果未來發生任何網絡攻擊或數據泄露,並導致我們或我們的合作者、承包商或顧問的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷,無論是由於我們的業務數據、商業機密或其他專有信息的丟失,還是由於其他類似的中斷。例如,已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的競爭地位可能會受到損害,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來,這樣的變化已經發生了很多,而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
不適用。
ITem:3歲。 |
高級證券違約。 |
不適用。
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
72
第6項。 |
展品。 |
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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第四次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(作為我們於2018年6月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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註冊代理人和/或註冊人註冊辦事處變更證明(作為我們於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2(文件編號001-38537),並通過引用併入本文)。 |
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3.3 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(作為我們於2018年6月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.1# |
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由註冊人和傑夫·麥凱於2021年4月5日提出的僱傭協議修正案(通過引用附件10.1併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並通過引用將其併入本文). |
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10.2# |
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由註冊人和Erik Ostrowski於2021年4月5日提出的僱傭協議修正案(通過引用附件10.2併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並通過引用將其併入本文中). |
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10.3# |
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註冊人和Steven Avruch之間於2021年4月5日提出的僱傭協議修正案(通過引用附件10.3併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並通過引用併入本文). |
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10.4# |
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註冊人與馬裏蘭州戴安娜·埃斯科拉(Diana Escolar)於2021年4月5日簽署的僱傭協議修正案(通過引用附件10.4併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並以引用方式併入本文). |
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10.5# |
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註冊人和克里斯·梅森之間於2021年4月5日提出的僱傭協議修正案(通過引用附件10.5併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並通過引用併入本文). |
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10.6# |
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由註冊人和Deanna Petersen於2021年4月5日提出的僱傭協議修正案(通過引用附件10.6併入我們於2021年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中,並通過引用將其併入本文). |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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根據法規S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互式數據文件。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。 |
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表明展品是隨本報告一起提供的,而不是歸檔的。 |
# |
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
73
74
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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AVROBIO,Inc. |
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日期:2021年8月5日 |
由以下人員提供: |
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/s/傑夫·麥凱 |
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傑夫·麥凱 |
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總裁、首席執行官兼首席執行官 |
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日期:2021年8月5日 |
由以下人員提供: |
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/s/Erik Ostrowski |
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埃裏克·奧斯托夫斯基 |
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首席財務官兼首席財務會計官 |
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