附件99.1
未經審計的備考簡明合併財務信息
除非另有説明或上下文另有要求，否則引用：(A)“Rover Group，Inc.”或“新羅孚”是指合併生效後的Caravel及其合併後的子公司；(B)“Legacy Rover”是指特拉華州的羅孚公司在合併結束前的位置；(C)“Caravel”是指特拉華州的Nebula Caravel Acquisition Corp.(特拉華州的一家公司)在合併結束前的位置。本附件99.1中使用但未定義的大寫術語應具有在2021年8月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前Form 8-K報告(“Form 8-K”)以及Caravel於2021年7月9日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書/招股説明書/信息聲明(“委託書”)中所賦予的含義。
羅孚集團公司正在提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助分析合併的財務方面以及業務合併協議中預期的其他事件。以下未經審核的備考簡明合併財務信息展示了Caravel和Legacy Rover的財務信息組合，並進行了調整，以實施合併和業務合併協議預期的其他事件。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例第11條經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。
截至2021年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準將Caravel的歷史未經審核簡明資產負債表與Legacy Rover的歷史未經審核簡明綜合資產負債表合併，猶如以下概述的業務合併協議預期的合併和其他事件已於2021年3月31日完成。截至2021年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Caravel截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明經營報表及Legacy Rover截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表，使交易生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將經重述的Caravel於2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審核綜合經營報表與Legacy Rover截至2020年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併，使交易生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。此外，截至2021年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表以及截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合營運表，使與合併有關的Legacy Rover的PPP貸款及附屬信貸安排的償還生效。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，應與之一併閲讀：
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(A)Caravel截至2020年12月31日和2020年9月18日(開始)至2020年12月31日期間的歷史已審計財務報表(如重述)，包括在Caravel於2021年5月7日提交給SEC的經修訂的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入；和(B)Caravel截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的歷史未經審計的簡明財務報表，包括在Caravel於5月17日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中， |
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• |
(A)Legacy Rover截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表包括於F-2頁開始的委託書內，及(B)Legacy Rover截至2021年3月31日及截至2021年3月31日三個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表包括於F-42頁開始的委託書內，並以引用方式併入。 |
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• |
委託書中包括的與Caravel和Legacy Rover有關的其他信息，包括業務合併協議以及在委託書第112頁開始的標題為“第1號提案-業務合併協議”一節中闡述的某些條款的描述，在此併入作為參考。 |
從第254頁開始，未經審計的備考簡明合併財務信息還應與“大篷車管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。
和“羅孚管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，從委託書的第207頁開始，以及包括在委託書中並通過引用併入本文的其他財務信息。
合併説明
根據業務合併協議，合併子公司與Legacy Rover合併並併入Legacy Rover，Legacy Rover在合併後倖存下來。Legend Rover成為Caravel的全資子公司，Caravel更名為“Rover Group，Inc.”。(以下簡稱新羅孚)。合併完成後，Legacy Rover每股普通股和Legacy Rover優先股將轉換為新羅孚A類普通股，以及獲得新羅孚A類普通股額外股份的或有不可轉讓權利。Legacy Rover普通股和Legacy Rover優先股在根據業務合併協議條款實施1.0379的交換比率後，每股獲得被視為價值10.379美元。合併完成後，由於Caravel普通股股東行使贖回股票換取現金的權利後現金不足，因此沒有向Legacy Rover股東支付現金對價。合併完成後，所有未發行的Legacy Rover認股權證均已淨行使。因此，124,477,819股新羅孚A類普通股已發行併發行，20,412,603股預留供行使新羅孚股票期權後未來可能發行的新羅孚A類普通股使用。根據業務合併協議的設想，合併產生了以下交易：
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• |
將Legacy Rover可贖回可轉換優先股的所有流通股按Legacy Rover公司註冊證書計算的當時有效換算率轉換為Legacy Rover普通股； |
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• |
註銷Legacy Rover普通股的每股已發行和已發行股份(包括因轉換Legacy Rover可贖回可轉換優先股而產生的Legacy Rover普通股)，並轉換為相當於交換比例1.0379的若干新羅孚普通股；以及 |
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• |
將所有已行使及未行使的遺留羅孚購股權轉換為新羅孚購股權，可按相同條款行使新羅孚普通股股份，但可行使的股份數目及行使價除外，每項均按遺留羅孚購股權的交換比率1.2006調整。 |
與合併有關的其他相關事件
與合併有關的其他事件摘要如下：
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• |
根據PIPE投資，以每股10.00美元的收購價發行和出售500萬股新羅孚A類普通股。 |
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• |
根據保薦人後盾認購協議，以每股10.00美元的收購價發行及出售8,000,000股新羅孚A類普通股，以及根據遠洋、TWC Funds及Caravel於2021年7月26日訂立的轉讓及假設協議(“轉讓協議”)，以每股10.00美元的收購價發行及出售1,000,000股新羅孚A類普通股。 |
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• |
就在合併之前，Legacy Rover首席執行官(“CEO”)淨行使了180萬份未償還的Legacy Rover期權。70萬股被扣留，以支付Legacy Rover 680萬美元的預扣税款和匯款義務。首席執行官對Legacy Rover未償還期權的淨行使取決於合併完成。 |
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• |
在交易結束後，分別償還810萬美元和3000萬美元，以清償Legacy Rover的PPP貸款和次級信貸安排下的未償還金額。 |
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• |
支付承銷/銀行、法律、會計和其他費用3520萬美元的直接和增量交易費。 |
溢價股份
傳統羅孚股東(包括傳統羅孚期權持有人)有權額外獲得最多22,500,000股新羅孚A類普通股。這22,500,000股包括將向Legacy Rover普通股股東發行的19,734,183股(“溢價股票”)，這些股票在某些觸發後被釋放
2,765,817股(“額外溢價股份”)，包括在期權交換比率內，且不受合併完成後觸發事件的影響。在溢價期間導致發行溢價股份的觸發事件如下：
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於12.00美元，將獲得8770748股。 |
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於14.00美元，將獲得8770748股。 |
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於16.00美元，將賺取2192,687股。 |
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• |
如果在溢價期間發生控制權變更交易，則之前未發生的所有剩餘觸發事件應被視為已發生，並將向Legacy Rover股權持有人發行總計19734,183股，以參與控制權變更交易。 |
發起人持有的方正股份
2020年9月，保薦人認購了7,906,250股Caravel B類普通股，總價為25,000美元。由於Caravel IPO承銷商部分行使超額配售選擇權，Caravel B類普通股在2020年11月期間被取消718,750股，2020年12月期間被取消312,500股，導致合併結束前已發行的方正股票總數為6875,000股。作為合併的結果，方正股份被修改，作為保薦人支持認購協議的一部分歸屬的3,437,500股方正股份和975,873股方正股份被沒收。其餘2,461,627股未歸屬方正股份將繼續受到限制，直至在溢價期內發生某些觸發事件時歸屬為止。剩餘的未歸屬方正股份將基於以下事件進行歸屬：
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於12.00美元，984,651股將被授予。 |
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於14.00美元，984,651股將被授予。 |
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• |
如果新羅孚A類普通股在溢價期間內的任何30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價大於或等於16.00美元，492,325股將被授予。 |
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• |
如於溢價期間發生控制權變更交易，則緊接控制權變更交易完成前，將會發生以下情況：(I)任何先前未曾發生的觸發事件應被視為已發生；及(Ii)所有未歸屬的方正股份將歸屬並有資格參與控制權變更交易。 |
合併的預期會計處理
由於Legacy Rover已被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805“企業合併”(“ASC 805”)下的會計收購方，此次合併將被視為GAAP下的反向資本重組。根據這種會計方法，Caravel將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，Legacy Rover的合併資產、負債和經營業績將成為新Rover的歷史財務報表，Caravel的資產、負債和經營業績將從收購日開始與Legacy Rover合併。出於會計目的，新羅孚的財務報表將代表Legacy Rover財務報表的延續，合併將被視為相當於Legacy Rover為Caravel的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Caravel的淨資產將按歷史成本列報，沒有
商譽或其他無形資產將被記錄。合併前的運營將作為Legacy Rover的運營在新Rover的未來報告中呈現。
根據對以下事實和情況的評估，傳統羅孚被確定為會計收購人：
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• |
傳統羅孚股東佔新羅孚投票權的相對多數； |
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• |
傳統羅孚將有能力提名新羅孚董事會的多數成員； |
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• |
傳統羅孚在收購前的業務，包括新羅孚唯一正在進行的業務； |
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傳統羅孚的高級管理層，包括新羅孚的大多數高級管理人員；以及 |
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• |
新的羅孚採用了羅孚的名字。 |
遺留羅孚正在評估與合併相關的會計以及與溢價股票和創始人股票相關的處理。遺留羅孚正在評估是否應將溢價股票和創始人股票計入在實現觸發事件時賺取的負債分類股權工具，其中包括未與新羅孚普通股掛鈎的事件，以及這些安排是否應記錄為長期安排。如果溢價股份和創始人股份被計入負債，則該負債將在合併完成時按公允價值確認，並在未來報告期通過經營報表重新計量。溢價股份及方正股份於未經審核備考簡明合併財務報表中被視為負債，初步公允價值乃根據現有最可靠資料釐定。
遺留羅孚正在評估與合併相關的會計以及與公開認股權證和私募認股權證相關的處理。遺留羅孚正在評估，在合併完成後，公開認股權證和私募認股權證是否應該被計入股權或負債分類股權工具。公開認股權證和私募認股權證繼續被視為未經審計的備考簡明合併財務報表中分類的負債。
遺留羅孚正在評估與Caravel普通股、公開認股權證、私募認股權證和溢價股票之間直接和增量交易成本分配相關的會計。交易成本已在未經審計的備考簡明合併財務報表中計入權益。如果將直接和增量交易成本分配給負債分類權益工具，則分配給負債分類權益工具的費用將在合併完成時確認。
傳統羅孚正在評估與新羅孚期權相關的會計，以及提供給傳統羅孚期權持有人的遞增0.1645的兑換率(與新羅孚普通股的兑換率相比)是否應計入ASC718基於股票的補償項下的修改。未經審計的備考簡明合併財務報表不反映與新羅孚期權相關的任何增量費用。
與合併相關的最終會計，包括溢價股份、創始人股份、公開認股權證、私募認股權證、交易成本和股票期權修改，將由新羅孚敲定，並在合併完成後的第一個報告期報告。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，反映了第33-10786號新聞稿的通過。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已確認並呈列，以提供必要的相關資料，以便根據公認會計原則完成合並後對New Rover的説明性理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併發生在指定日期將實現的經營結果和財務狀況，也不反映對任何預期的協同效應、經營效率、節税或成本節約的調整。支付Caravel承銷商費用和支付與合併相關的交易費用後剩餘的收益預計將用於一般公司用途。未經審計的形式簡明的合併財務信息並不意在預測合併完成後新羅孚的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至這些未經審計的備考簡明合併財務信息之日可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在交易之前，Caravel和Legacy Rover沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文包含的未經審計的預計合併財務信息反映了Caravel股東於2021年7月28日批准了合併，持有14,677,808股股票的Caravel公開股東選擇在交易結束前贖回他們的股票。
以下是合併後立即發行和發行的新羅孚普通股摘要：
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股票 |
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% |
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前Caravel股東(6) |
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12,822,192 |
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8.2 |
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發起人及關聯方(1)(2)(7) |
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13,899,127 |
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8.8 |
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前Legacy Rover股東(3)(4) |
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124,477,819 |
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79.2 |
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管道投資與轉讓協議中的第三方投資者(5) |
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6,000,000 |
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3.8 |
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收盤時已發行的新羅孚普通股總股份 合併案的最新進展 |
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157,199,138 |
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100.0 |
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(1) |
金額包括保薦人以800萬美元作為保薦人支持認購協議的一部分購買的8,000,000股新羅孚普通股。 |
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(2) |
發起人和關聯方持有2,461,627股方正股票，這些股票在某些觸發事件時歸屬，幷包括在合併完成時的流通股總數中。合併完成後，343.75萬股方正股票和975873股方正股票被沒收。 |
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(3) |
金額不包括轉換為等值新羅孚期權的舊羅孚期權，這些期權可對20,412,603股新羅孚普通股行使。 |
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(4) |
合併完成後，合資格的Legacy Rover股東(包括Legacy Rover普通股和Legacy Rover優先股的持有人)有權在溢價期間發生觸發事件時分批獲得最多19,734,183股溢價股份。由於溢價股票可根據尚未實現的觸發事件或有發行，因此合併後立即發行和發行的新羅孚普通股不包括19734,183股溢價股票。 |
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(5) |
金額包括管道投資者認購的500萬股新羅孚普通股，以及作為轉讓協議的一部分以1000萬美元購買的100萬股新羅孚普通股。 |
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(6) |
金額不包括與Caravel IPO相關發行的5,500,000份已發行公開認股權證，因為該等證券在(I)本公司完成涉及本公司及一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似交易之首個日期後三十(30)日及(Ii)自Caravel IPO結束之日起十二(12)個月後方可行使。 |
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(7) |
金額不包括保薦人持有的2,574,164份私募認股權證。於合併完成前，共有5,166,667份私募認股權證已發行及尚未發行，而2,592,503份則於合併完成時被沒收。 |
以下截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表以及截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營表是根據Caravel和Legacy Rover的歷史財務報表編制的。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年3月31日
(單位：千)
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2021年3月31日 |
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交易記錄 |
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大篷車 (歷史) |
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傳統Rover (歷史) |
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會計核算 調整 (注2) |
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形式上的 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產： |
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
243 |
|
|
$ |
81,833 |
|
|
|
275,012 |
|
A |
|
$ |
277,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50,000 |
|
B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,625 |
) |
C |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,169 |
) |
D |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(146,778 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,000 |
|
G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(38,402 |
) |
O |
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
6,878 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,878 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
698 |
|
|
|
2,668 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,366 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
941 |
|
|
|
91,379 |
|
|
|
195,038 |
|
|
|
|
287,358 |
|
|
信託賬户中的投資 |
|
|
275,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
(275,012 |
) |
A |
|
|
— |
|
|
財產和設備，淨值 |
|
|
— |
|
|
|
23,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
23,835 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
22,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
22,363 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
7,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,064 |
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
33,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
33,159 |
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,228 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
3,402 |
|
|
|
(3,305 |
) |
D |
|
|
97 |
|
|
總資產 |
|
$ |
275,953 |
|
|
$ |
182,430 |
|
|
|
(83,279 |
) |
|
|
$ |
375,104 |
|
|
負債，可贖回可轉換優先股 和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
42 |
|
|
$ |
1,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
1,675 |
|
|
應計薪酬和相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
4,039 |
|
|
|
6,757 |
|
P |
|
|
10,796 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
3,142 |
|
|
|
5,397 |
|
|
|
(2,887 |
) |
D |
|
|
5,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(279 |
) |
O |
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3,378 |
|
|
寵物父母存款 |
|
|
— |
|
|
|
14,754 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
14,754 |
|
|
寵物服務提供者的責任 |
|
|
— |
|
|
|
6,435 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,435 |
|
|
債務，流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
6,840 |
|
|
|
(6,840 |
) |
O |
|
|
— |
|
|
經營租賃負債，流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,236 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
3,184 |
|
|
|
44,712 |
|
|
|
(3,249 |
) |
|
|
|
44,647 |
|
|
債務，扣除當期部分後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
30,781 |
|
|
|
(30,781 |
) |
O |
|
|
— |
|
|
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
26,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
26,802 |
|
|
溢價負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202,889 |
|
H |
|
|
228,081 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,192 |
|
J |
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
723 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
723 |
|
|
與該基金有關的遞延承銷佣金 首次公開發行(IPO) |
|
|
9,625 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,625 |
) |
C |
|
|
— |
|
|
衍生認股權證負債 |
|
|
16,213 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,026 |
|
N |
|
|
25,239 |
|
|
總負債 |
|
|
29,022 |
|
|
|
103,018 |
|
|
|
193,452 |
|
|
|
|
325,492 |
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
290,427 |
|
|
|
(290,427 |
) |
L |
|
|
— |
|
|
大篷車A類普通股，需贖回 |
|
|
241,931 |
|
|
|
— |
|
|
|
(241,931 |
) |
E |
|
|
— |
|
|
股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傳統羅孚普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
大篷車優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
新羅孚A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
B |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
E |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9 |
|
L |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
M |
|
|
|
|
|
大篷車A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
大篷車B類普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
I |
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
9,852 |
|
|
|
55,579 |
|
|
|
49,999 |
|
B |
|
|
316,693 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,587 |
) |
D |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
241,929 |
|
E |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(146,777 |
) |
F |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
89,999 |
|
G |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(202,889 |
) |
H |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37,777 |
) |
I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,778 |
|
I |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,192 |
) |
J |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,853 |
) |
K |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
290,418 |
|
L |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3 |
) |
M |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,757 |
) |
P |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,026 |
) |
N |
|
|
|
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
274 |
|
|
累計赤字 |
|
|
(4,853 |
) |
|
|
(266,868 |
) |
|
|
4,853 |
|
K |
|
|
(267,370 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(502 |
) |
O |
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
5,000 |
|
|
|
(211,015 |
) |
|
|
255,627 |
|
|
|
|
49,612 |
|
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東 權益(赤字) |
|
$ |
275,953 |
|
|
$ |
182,430 |
|
|
|
(83,279 |
) |
|
|
$ |
375,104 |
|
未經審計的備考簡明合併業務表
截至2020年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
如上所述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於 從以下日期開始的期間 九月 18, 2020 (開始) |
|
|
對於 年終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
穿過 十二月 31, 2020 大篷車 (歷史) |
|
|
十二月 31, 2020 遺贈 羅孚 (歷史) |
|
|
交易記錄 會計核算 調整 (注2) |
|
|
|
備考表格 組合在一起 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
48,800 |
|
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷，分別如下所示) |
|
|
— |
|
|
|
19,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,823 |
|
|
運營和支持 |
|
|
— |
|
|
|
12,371 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,371 |
|
|
營銷 |
|
|
— |
|
|
|
16,332 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,332 |
|
|
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
22,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
22,567 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
114 |
|
|
|
21,813 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
21,927 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
8,899 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
8,899 |
|
|
總成本和費用 |
|
|
114 |
|
|
|
101,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
101,919 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(53,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(53,119 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
488 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
488 |
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(3,154 |
) |
|
|
2,203 |
|
R |
|
|
(951 |
) |
|
DogHero投資減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(2,080 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
172 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
172 |
|
|
融資成本-衍生權證負債 |
|
|
(476 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(476 |
) |
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(1,122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
260 |
|
Q |
|
|
(862 |
) |
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(4,574 |
) |
|
|
2,463 |
|
|
|
|
(3,709 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(57,579 |
) |
|
|
2,463 |
|
|
|
|
(56,828 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
94 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(1,712 |
) |
|
$ |
(57,485 |
) |
|
$ |
2,463 |
|
|
|
$ |
(56,734 |
) |
|
新羅孚加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S |
|
|
150,968 |
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-新羅孚 A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.38 |
) |
|
Legacy Rover加權平均流通股 普通股-基本股和稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
28,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Legacy Rover |
|
|
|
|
|
$ |
(2.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
27,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Caravel A類普通股 |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 B類普通股-基本和稀釋 |
|
|
6,375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-商隊級 B普通股 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的備考簡明合併業務表
截至2021年3月31日的三個月
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
對於 三個月 |
|
|
對於 截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
告一段落 三月 31, 2021 大篷車 (歷史) |
|
|
三月 31, 2021 傳統Rover (歷史) |
|
|
交易記錄 會計核算 調整 (注2) |
|
|
|
備考表格 組合在一起 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,196 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
12,196 |
|
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷，分別如下所示) |
|
|
— |
|
|
|
4,176 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,176 |
|
|
運營和支持 |
|
|
— |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,233 |
|
|
營銷 |
|
|
— |
|
|
|
2,666 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,666 |
|
|
產品開發 |
|
|
— |
|
|
|
4,468 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,468 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
3,844 |
|
|
|
6,636 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10,480 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,850 |
|
|
總成本和費用 |
|
|
3,844 |
|
|
|
22,029 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
25,873 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(3,844 |
) |
|
|
(9,833 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(13,677 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4 |
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(697 |
) |
|
|
697 |
|
V |
|
|
— |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(51 |
) |
|
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
U |
|
|
— |
|
|
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
692 |
|
|
|
— |
|
|
|
(180 |
) |
T |
|
|
512 |
|
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
704 |
|
|
|
(744 |
) |
|
|
505 |
|
|
|
|
465 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(3,140 |
) |
|
|
(10,577 |
) |
|
|
505 |
|
|
|
|
(13,212 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(14 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(3,140 |
) |
|
$ |
(10,591 |
) |
|
$ |
505 |
|
|
|
$ |
(13,226 |
) |
|
新羅孚加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
W |
|
|
151,875 |
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-新羅孚 A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
Legacy Rover加權平均流通股 普通股-基本股和稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
29,482 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Legacy Rover |
|
|
|
|
|
$ |
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
27,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-Caravel A類普通股 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大篷車加權平均流通股 B類普通股-基本和稀釋 |
|
|
6,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損-商隊級 B普通股 |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
|
1. |
陳述的基礎 |
合併將按照公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Caravel將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，新羅孚的財務報表將代表Legacy Rover財務報表的延續，合併被視為相當於Legacy Rover為Caravel的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Caravel的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營將作為Legacy Rover的運營在新Rover的未來報告中呈現。
截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將Caravel截至2021年3月31日的歷史未經審計的簡明資產負債表與Legacy Rover截至2021年3月31日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表合併在一起，使交易生效，就像業務合併協議預期的合併和其他事件已於2021年3月31日完成一樣。截至2021年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Caravel截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明經營報表及Legacy Rover截至2021年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表，使交易生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將經重述的Caravel於2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期間的歷史經審核綜合經營報表與Legacy Rover截至2020年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併，使交易生效，猶如業務合併協議預期的合併及其他事項已於2020年1月1日完成。此外，截至2021年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表以及截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日年度的未經審核備考簡明綜合營運表，使與合併有關的Legacy Rover的PPP貸款及附屬信貸安排的償還生效。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，應與之一併閲讀：
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(A)Caravel截至2020年12月31日和2020年9月18日(開始)至2020年12月31日期間的歷史已審計財務報表(如重述)，包括在Caravel於2021年5月7日提交給SEC的經修訂的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入；和(B)Caravel截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的歷史未經審計的簡明財務報表，包括在Caravel於5月17日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中， |
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(A)Legacy Rover截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表包括於F-2頁開始的委託書內，及(B)Legacy Rover截至2021年3月31日及截至2021年3月31日三個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表包括於F-42頁開始的委託書內，並以引用方式併入。 |
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委託書中包括的與Caravel和Legacy Rover有關的其他信息，包括業務合併協議以及在委託書第112頁開始的標題為“第1號提案-業務合併協議”一節中闡述的某些條款的描述，在此併入作為參考。 |
管理層在根據截至提交本表格8-K之日可獲得的信息確定預計調整時，已做出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與獲得額外信息時提供的信息大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
預計在關閉之前或同時發生的一次性直接和增加交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，作為對新羅孚額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。
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2. |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整 |
未經審計備考合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年3月31日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的交易會計調整如下：
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(A) |
反映了將信託賬户中持有的2.75億美元投資清算並重新分類為現金和現金等價物，這些投資在合併後可供新羅孚在贖回之前普遍使用。有關與合併完成有關的實際贖回，請參閲調整附註(F)。 |
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(B) |
反映了根據與PIPE投資者簽訂的PIPE投資協議，以每股10.00美元的價格發行和出售500萬股新羅孚A類普通股所得的5,000萬美元的毛收入。 |
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(C) |
反映了合併完成後Caravel首次公開募股(IPO)期間發生的960萬美元遞延承銷商費用的現金支付。 |
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(D) |
代表Caravel和Legacy Rover因合併約2560萬美元的承銷/銀行、法律、會計和其他費用而產生的初步估計的直接和增量交易成本，這些費用反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，直接減少了New Rover的額外實收資本，並被假定為現金結算。截至2021年3月31日，Legacy Rover已經遞延了330萬美元的交易成本，其中290萬美元尚未支付。 |
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(E) |
反映了Caravel A類普通股的重新分類，但可能在合併完成前立即贖回為永久股權。 |
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(F) |
代表支付的現金，用於贖回14,677,808股Caravel普通股，分配給新羅孚A類普通股1.468億美元，以及額外的實收資本，每股面值0.0001美元，贖回價格為每股10美元。 |
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(G) |
反映根據保薦人後盾認購協議以每股10.00美元發行8,000,000股新羅孚A類普通股所得款項8,000,000股，以及根據轉讓協議以每股10.00美元發行1,000,000股新羅孚A類普通股所得款項1,000,000股。 |
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(H) |
反映合併完成時可向Legacy Rover股權持有人或有發行的溢價股份的初步估計公允價值。初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。一旦最終估值在合併完成時確定，實際公允價值可能發生重大變化。有關更多信息，請參閲註釋4。 |
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(I) |
反映合併完成時歸屬的3,437,500股方正股票，以及截至合併完成時沒收的975,873股方正股票。截至合併完成，新羅孚A類普通股的公允價值為每股10.99美元。 |
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(J) |
反映合併完成時可從發起人或有召回的創始人股票的初步估計公允價值。初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。一旦最終估值在合併完成時確定，實際公允價值可能發生重大變化。有關更多信息，請參閲註釋4。 |
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(K) |
反映了Caravel歷史留存收益的消除，並對合並完成後與反向資本重組相關的新羅孚額外實收資本進行了相應調整。 |
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(L) |
反映合併完成後將傳統羅孚可贖回可轉換優先股轉換為新羅孚A類普通股。 |
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(M) |
反映了Legacy Rover每股0.00001美元和大篷車每股0.0001美元的面值差異。 |
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(N) |
反映於合併完成時沒收2,592,503份私募認股權證後，私募認股權證及公開認股權證的初步估計公允價值。 |
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(O) |
反映償還附屬信貸安排3,000萬美元本金及應計利息20萬美元、取消確認與附屬信貸安排有關的50萬美元未攤銷折扣，以及於合併完成後償還購買力平價貸款本金8，10萬元及應計利息10萬美元。 |
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(P) |
反映了公司在傳統羅孚首席執行官淨行使已發行股票期權以支付公司680萬美元的預扣和匯款義務時扣留的新羅孚普通股的公允價值。首席執行官在合併完成前對Legacy Rover期權的淨行使取決於合併完成。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中的交易會計調整如下：
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(Q) |
反映2,592,503份私人配售認股權證的衍生認股權證負債的公允價值變動已消除，因該等認股權證於合併完成時被沒收。 |
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(R) |
反映了一項調整，以消除附屬信貸安排和購買力平價貸款的利息支出、折價攤銷和債務發行成本，這是由於在合併完成後償還和結算附屬信貸安排和購買力平價貸款下的所有未償還金額。 |
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(S) |
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設Caravel的首次公開募股(IPO)發生在2020年1月1日。合併的反映就好像它發生在這一天一樣，計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股假設這些股票在整個期間(截至2020年12月31日的一年)都是流通股。這項計算會追溯調整，以剔除最高贖回情況下整個期間在合併中贖回的股份數目。 |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的交易會計調整如下：
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(T) |
反映2,592,503份私人配售認股權證的衍生認股權證負債的公允價值變動已消除，因該等認股權證於合併完成時被沒收。 |
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(U) |
反映與Caravel Trust賬户中持有的投資相關的投資收入的減少。 |
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(V) |
反映了一項調整，以消除附屬信貸安排和購買力平價貸款的利息支出、貼現和債務發行成本，這是由於在合併完成後償還和結算附屬信貸安排和購買力平價貸款下的所有未償還金額。 |
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(W) |
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設Caravel的首次公開募股(IPO)發生在2020年1月1日。合併被反映為好像發生在這一天，計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股假設這些股票在整個期間(截至2021年3月31日的三個月)都是流通股。這項計算會追溯調整，以剔除最高贖回情況下整個期間在合併中贖回的股份數目。 |
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3. |
每股淨虧損 |
代表每股淨虧損，使用歷史基本和稀釋加權平均流通股計算，以及與合併和其他相關事件相關的額外股票發行，假設這些額外股票自2020年1月1日以來已發行。由於合併被反映為好像發生在2020年1月1日，因此在計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均流通股時，假設與合併相關發行的股票在整個呈報期間都是流通股。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月的以下信息編制的(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
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年終 2020年12月31日 |
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截至三個月 2021年3月31日 |
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預計淨虧損 |
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(56,734 |
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$ |
(13,226 |
) |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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150,968,185 |
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151,875,192 |
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預計每股淨虧損、基本和稀釋後普通股 |
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$ |
(0.38 |
) |
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$ |
(0.09 |
) |
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加權平均股份計算，基本和稀釋 |
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商隊股東 |
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12,822,192 |
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12,822,192 |
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發起人及關聯方(1)(2) |
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11,437,500 |
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11,437,500 |
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傳統羅孚股權持有人 |
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120,708,493 |
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121,615,500 |
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PIPE投資與轉讓中的第三方投資者 協議書(3) |
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6,000,000 |
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6,000,000 |
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150,968,185 |
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151,875,192 |
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(1) |
預計基本和稀釋後的股票包括保薦人購買的800萬股普通股，作為保薦人支持認購協議的一部分。 |
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(2) |
預計基礎和稀釋後的股票包括343.75萬股方正股票，這些股票歸屬於合併完成時沒收的975,873股方正股票，不包括在內。剩餘的2,461,627股未歸屬方正股票不包括在形式上的已發行基本和稀釋股票中。 |
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(3) |
預計基本和稀釋後的股票包括作為轉讓協議的一部分購買的100萬股普通股。 |
合併完成後，以下新羅孚A類普通股等價物的流通股被排除在所述情景的預計稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入它們將產生反稀釋效果：
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年終 2020年12月31日 |
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截至三個月 2021年3月31日 |
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私募認股權證(2) |
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2,574,164 |
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2,574,164 |
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公開認股權證 |
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5,500,000 |
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5,500,000 |
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傳統漫遊選項 |
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20,412,603 |
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20,412,603 |
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方正股份(1) |
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2,461,627 |
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2,461,627 |
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30,948,394 |
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30,948,394 |
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(1) |
贊助商和相關方持有687.5萬股方正股票，這些股票在某些觸發事件後授予。合併完成後，3,437,500股方正股票被歸屬，975,873股方正股票被沒收，2,461,627股方正股票仍在流通和未歸屬。 |
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(2) |
在合併完成前，已發行和未償還的私募認股權證共有5,166,667份。合併完成後，共有2,592,503份私人配售認股權證被沒收，而2,574,164份私人配售認股權證仍未清償。 |
合併完成後，19,734,183股溢價股票將從預計每股淨虧損反攤薄表中剔除，因為該等股票在觸發事件發生之前是或有可發行的。
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4. |
套利股票和創始人股票 |
溢價股票和創始人股票預計將作為實現觸發事件時賺取的負債分類股權工具入賬，其中包括未計入新羅孚普通股的事件。溢價股份的初步估計公允價值為2.029億美元。方正股票的初步估計公允價值為2520萬美元。
溢價股份和方正股份的估計公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，該模型使用了七年溢價的每月潛在結果分佈。
句號。溢價股份和創始人股份的初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。初步估值中使用的假設如下：
當前股價：截至2021年7月30日，Caravel的當前股價被設定為新羅孚普通股每股10.99美元的價值。
預期波動率：波動率是根據選定的行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被認為與我們的業務相當，對應於獎項的7年預期期限。
無風險利率：無風險利率是基於發行零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於套利期的預期七年期限。
預期期限：預期期限為溢價期限的七年。
預期股息率：預期股息率為零，因為新羅孚從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。
溢價股份和創辦人股份的實際公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化，一旦最終估值在合併完成時確定，此類變化可能是重大的。