本賠償協議(以下簡稱《協議》)的日期為2021年7月30日，由特拉華州的羅孚集團(Rover Group，Inc.)(F/k/a Nebula Caravel Acquisition Corp.，簡稱《公司》)和[受賠方](“獲彌償人”)。

個人不願擔任公司的董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或賠償為他們提供足夠的保護，使他們免受因這種服務而產生的索賠和訴訟風險。

C.受賠方認為目前適用法律、公司的管理文件和任何保險提供的保護在目前情況下是不夠的，如果沒有額外的保護，受償方可能不願意擔任董事或高級管理人員。

D.為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的情況下代表受賠方進行賠償和墊付費用。

E.本協議是對本公司的公司註冊證書和章程以及根據本協議通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

(A)“控制權變更”應被視為發生在本協議日期之後發生下列任何事件中最早的一次(但在任何情況下，2021年7月9日提交的最終委託書/招股説明書(文件編號333-253110)所設想的業務合併在任何情況下都不應被視為控制權變更)：

(I)第三方收購股票。任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的受益者(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或更多；

(Ii)董事會組成的改變。在連續兩年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新董事(不包括由已與公司訂立協議以進行第1(A)(I)條所述交易的人指定的董事，(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且當時在任的董事在期初時為董事，或其選舉或提名先前已獲批准，則因任何理由至少構成本公司董事會成員的多數停止；(2)(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))由董事會選舉或提名由本公司股東選舉，並經至少三分之二的在任董事投票通過的，或其選舉或提名先前已獲批准的，因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構至少過半數成員；

(Iv)清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(五)其他事項。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)而需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

(1)“人”應具有經修訂的1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“人”不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同，但該“人”不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人；及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其持有本公司股票的比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(2)“實益擁有人”應具有1934年“證券交易法”(經修訂)規則第13d-3條賦予該詞的含義；但“實益擁有人”不得因以下原因而成為實益擁有人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。(Ii)“實益擁有人”不包括因以下原因而成為實益擁有人的任何人：(I)公司股東批准公司與另一實體合併；或(Ii)公司董事會批准公司向該人出售證券。

(B)“公司身分”指現時或過去是本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身分。

(D)“無利害關係董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的法律程序的一方的公司董事。

(E)“企業”指本公司及任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司的要求作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用”包括所有合理和實際發生的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家的費用和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關而通常招致的所有其他支出或開支。費用還包括(I)與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於保費、保證金和與任何費用有關的其他費用。

(I)保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物；及(Ii)就第12(D)條而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議或本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單項下的受償人權利而產生的費用。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，目前或過去五年均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(就本協議項下的受償人事宜或類似的賠償協議下的其他受償人事宜擔任獨立律師除外)或(Ii)訴訟的任何其他一方提出索償要求的任何重要事宜上代表本公司或受彌償人；或(Ii)訴訟的任何其他一方提出索償要求的法律程序的任何其他一方儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

(H)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或訴訟，不論是否由本公司提出，亦不論是否屬民事、刑事、行政或調查性質，包括就該等訴訟提出的任何上訴，幷包括但不限於截至本協議日期，受償方曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因參與其中的任何此類訴訟(Ii)受彌償人在擔任本公司董事或高級管理人員時所採取的任何行動或其本身的任何行動或不作為，或(Iii)他或她是應本公司的要求而擔任本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的事實，在每種情況下，不論他或她在招致根據本協議可提供彌償或墊付費用的任何法律責任或開支時是否以上述身分任職

(I)對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提述應包括作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級人員、僱員或代理人施加責任或由該董事、高級人員、僱員或代理人提供的服務；任何人如果真誠行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方訴訟中的賠償問題。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第二條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第2條，如果被賠償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟沒有合理理由相信他或她在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信他或她在和解中實際和合理地發生的任何費用、判決、罰款和金額，應在適用法律允許的最大限度內對其進行賠償。

3.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或者公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被賠償人進行賠償。根據本第3款，受賠人應得到最大程度的賠償

適用法律允許賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用，前提是受償方本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。對於由有管轄權的法院判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第3條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，如特拉華州衡平法院等費用，且僅在此範圍內方可作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院在提出申請後裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得諸如特拉華州法院等費用的賠償。

4.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。只要被賠付人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償被賠付人實際和合理地發生的所有與此相關的費用，或由被賠付人或代表被賠付人實際和合理地發生的所有費用。就本條而言，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

5.證人費用的賠償。如果被賠付人因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而被賠付人不是其中一方，則應在適用法律允許的範圍內，賠償被賠人或代表被賠付人實際和合理地發生的所有與此相關的費用。

(A)儘管第2、3或4條有任何限制，但如獲彌償人是任何法律程序(包括由公司作出或根據公司有權促致勝訴判決的法律程序)的一方或參與者，或被威脅作出該等法律程序的一方或參與者，則公司須在適用法律所允許的最大限度內向獲彌償人作出彌償，以對抗獲彌償人或其代表就該程序或其內的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款及為和解而支付的款項，而該等開支、判決、罰款及為和解而支付的款項，均須由獲彌償人或其代表就該程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致。

(B)就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：

(I)授權或考慮以協議方式作出額外彌償的“政府總部條例”的條文所容許的最大限度，或對該條例作出任何修訂或取代的相應條文所容許的最大限度；及

(Ii)在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

7.排除。儘管本協議有任何規定，公司沒有義務根據本協議就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)作出任何賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他規定，實際支付予彌償人或代彌償人支付，但如超出已支付的款額，則屬例外；

(B)依據經修訂的“1934年證券交易法”第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的相類條文(如彌償人須為此負上法律責任(包括依據任何和解安排))，對利潤進行會計處理或將利潤交還；

(C)獲彌償人根據經修訂的1934年證券交易法(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等償還，或向本公司支付買入及出售所產生的利潤，向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或由本公司出售證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條重述本公司而產生的任何該等補償)，或向本公司支付因出售本公司的證券而實現的任何利潤如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由受彌償人發起，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)本公司董事會在發起該訴訟(或該訴訟的相關部分)之前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)第12(D)或(Iv)條另有規定

8.費用預支。公司應在最終處置任何訴訟程序之前墊付受償人因此而產生的費用，墊付應在合理可行的情況下儘快墊付，但在任何情況下不得遲於公司收到要求墊付費用的一份或多份書面聲明後90天內墊付(包括受償人收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則應包括對所從事的法律工作或所作支出的任何提及，從而使受賠者放棄適用的任何特權)。墊款應是無擔保和免息的，並且不考慮受賠方償還此類墊款的能力。在此，受賠方承諾償還任何預付款，只要最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償。本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定受賠人無權獲得公司賠償之前的第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。(2)本第8條不適用於法律禁止推進的範圍，也不適用於本協議不允許賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

(A)受彌償人在接獲通知後，須在合理可行的情況下儘快以書面通知本公司有關受彌償人擬尋求賠償或墊付費用的任何事宜。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實。受償方未能通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B)如在收到根據本條款提出的訴訟通知時，本公司已購買有效的董事及高級人員責任保險，而該責任保險可能適用於該訴訟，則本公司應按照適用保單所載的程序，迅速向保險人發出訴訟開始的通知。此後，公司將承擔所有

採取商業上合理的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)如果本公司可能有義務就某項訴訟作出任何賠償，本公司有權在向本公司遞交其選擇的書面通知後，與經本公司批准的律師共同為該訴訟進行辯護，而該律師的批准不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。(C)如果本公司有義務就某項訴訟作出任何賠償，則本公司有權在向本公司遞交其選擇這樣做的書面通知後，就該訴訟承擔抗辯責任，並由受償方認可的律師進行辯護。在送達該通知、獲彌償人批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司不會就彌償人隨後就同一訴訟而招致的任何律師費用或開支向彌償人承擔任何責任。儘管公司承擔了任何此類訴訟的抗辯，但公司仍有義務支付彌償人單獨律師的費用和開支，條件是：(I)公司授權由彌償人聘請單獨的律師，(Ii)公司或被彌償人的律師應合理地得出結論，認為公司和被彌償人在進行任何此類抗辯時存在利益衝突，從而需要單獨代表彌償人，(Iii)公司在財務上或法律上沒有能力履行其職責，(Iii)公司或被賠付人在進行任何此類抗辯時應合理地得出結論，即公司和被賠人之間存在利益衝突，因此需要單獨代表受償人，(Iii)公司在財務上或法律上沒有能力履行其職責為此類訴訟辯護的律師。公司有權自行決定採取其認為合適的抗辯措施。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經被賠付人同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(D)受賠方應向公司提供合理適當的與訴訟相關的信息和合作。

(E)未經本公司事先書面同意，本公司毋須就任何訴訟(或其任何部分)的任何和解向獲彌償人作出賠償，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(F)未經受償方事先書面同意，公司不得以對受償方施加任何懲罰或責任的方式了結任何訴訟(或其任何部分)，且不得無理扣留、附加條件或拖延。

(A)為獲得賠償，受償人應向公司提交書面請求，包括受償人可合理獲得的文件和信息，以及確定受償人在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。提供請求的任何延遲不會解除公司在本協議項下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(B)應受償方根據第10(A)條提出的書面賠償請求，應在具體情況下(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給本公司董事會的書面意見中就受償方的權利作出決定，該意見書的副本應交付給受償方，或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由無利害關係的董事(即使不到法定人數)的多數票通過。(B)根據第10(A)條，應由獨立律師在提交給公司董事會的書面意見中就受償方有權獲得的賠償做出決定，該意見書的副本應交付給受償方，或(Ii)如果控制權未發生變更，則應由無利害關係的董事的多數票作出決定，即使該意見書的法定人數不足法定人數(B)由無利害關係的董事組成的委員會向本公司董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交彌償人或(D)如本公司董事會有此指示，則由獨立大律師向本公司董事會遞交意見書副本，該意見書應由無利害關係董事(即使少於本公司董事會的法定人數)指定的委員會作出，(C)如無該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事如此指示)由獨立大律師向本公司董事會遞交意見書副本；或(D)如本公司董事會有此指示，則由本公司股東向本公司股東遞交意見書副本。確定被賠付人有權獲得賠償的，應當向被賠付人支付。

在作出上述決定後的十天內。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。在適用法律允許的範圍內，被賠付人因與作出該決定的個人、個人或實體合作而實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔。

(C)如果根據第10(B)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第10(C)條的規定選擇獨立律師。如控制權未發生變動，獨立律師應由本公司董事會選出，本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選出的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由本公司董事會作出該選擇，在此情況下適用上一句話)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出選擇書面通知後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才可提出該反對意見，而該反對意見須具體列明該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對已如此提出並證明屬實，則該名獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果, 在(I)受償人根據本條例第10(A)條提交賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理後20天內，雙方尚未商定獨立律師，本公司或受償人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對，並要求由法院或由法院或其他人選擇的人指定為獨立律師，以尋求解決該反對意見。(I)根據本條例第10(A)條提交的賠償請求和(Ii)訴訟的最終處理，雙方未商定一名獨立律師，本公司或受償人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師提出的任何反對意見，並要求指定由法院或其他人選擇的人為獨立律師。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第10(B)條以獨立大律師身分行事。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，為確定根據本協議獲得賠償的權利，將該人、這些人或任何人歸罪於受賠方。

(A)在符合第12(E)條的情況下，如果(I)根據本協議第10條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條或12(D)條及時預支費用，(Iii)未根據本協議第10條確定有權獲得賠償的情況

在本公司收到賠償請求或訴訟的最終處置後90天內達成協議，(Iv)未根據本協議支付賠償款項(A)在確定被賠方有權獲得賠償後10天內，或(B)根據本協議第4、5和12(D)條就賠償而言，本公司收到書面請求後30天內，或(V)公司或任何其他人未按照本協議支付賠償，或(V)本公司或任何其他人未根據本協議第4、5和12(D)條規定獲得賠償或根據本協議第4、5和12(D)條就賠償作出賠償，或(V)公司或任何其他人士根據本協議收到書面請求後30天內未按照本協議支付賠償金，或(V)公司或任何其他人或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本合同項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方有權獲得有管轄權的法院裁決其有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利在仲裁中尋求裁決，由一名仲裁員進行仲裁。受償方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第4條規定的權利而提起的程序。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)(I)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立顧問或股東未能確定因受彌償人符合適用的行為標準而在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，或(Ii)本公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立顧問或股東實際確定受彌償人未達到適用的行為標準，均不應產生推定。(B)本公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立律師或股東未能確定在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或(Ii)公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立顧問或股東實際確定受償人未達到適用的行為標準，均不應產生推定。如果根據本協議第10條的規定確定受賠方無權獲得賠償，則根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都應作為重審或仲裁進行，且不應因該不利的裁決而受到損害。(3)根據本協議第10條的規定，受賠方無權獲得賠償，根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利的裁決而損害受償方的利益。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司應在法律不加禁止的最大程度上負有證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。

(C)在法律不加禁止的最大限度內，本公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議所有條款的約束。如果根據本協議第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。(I)根據本協議第10條的規定，本公司應在根據本協議第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)被賠方對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的所有費用，只要受賠方在該訴訟中勝訴，如果受賠方提出要求，應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於本公司收到要求的書面請求後90天內

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應向受賠方支付與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠所發生的費用、判決、罰款或為和解而支付或將支付的金額，而不是賠償受賠方，而應按照根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例提供資金，以反映((Ii)賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、僱員和代理人)與該等事件和交易有關的相對過錯。

14.非排他性。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受賠方根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更(無論是法規或司法裁決)允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的費用更高的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，受該變更提供的更大利益，本協議的受償方應享受該變更所提供的更大利益。除本協議明確規定外，本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。除非本協議明確規定，否則本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(A)本公司承認，受償人有權就共同可獲彌償的申索獲得賠償及墊付費用。儘管有任何相反或本公司的公司註冊證書或章程中有任何相反規定，本公司同意，就本公司與受彌償人相關實體之間而言，本公司須完全及主要負責就共同可獲彌償申索提供彌償或墊款的金額，而受彌償人相關實體就共同可獲彌償申索提供彌償或墊款的任何義務是次要於該等公司義務的。本公司放棄就本公司根據本第15條承擔的主要責任對受賠方相關實體的任何出資或代位權。如果受償方相關實體就任何共同可賠付的索賠支付了本公司要求其賠付或墊付的任何金額，則受償方相關實體應在支付的範圍內代位於受賠方的所有追償權利，以求獲得賠償或墊付此類費用的所有權利。在此情況下，受償方相關實體應享有追回受賠方的所有權利，以獲得賠償或墊付相關費用的所有權利。如果受償方相關實體就任何共同可賠付索賠或墊付費用支付本公司要求賠付或墊付費用的金額，則受償方相關實體應在支付的範圍內代位獲得受賠方的所有賠償或墊付費用的權利受賠方相關實體是本第15條條款的明確第三方受益人。

(I)“與賠償有關的單位”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他企業(本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工除外

福利計劃或其他企業保險人已代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人，該服務由本協議中所述的賠償所涵蓋)，保險人有權獲得賠償或墊付費用，而公司可能也有全部或部分賠償或墊付義務(保險單規定的義務除外)。

(Ii)“共同可彌償申索”一詞應作廣義解釋，包括但不限於，根據本公司章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥證書、有限責任合夥證書或類似組織文件(視何者適用而定)，彌償人有權向本公司及任何彌償對象相關實體、任何協議(包括本協議)或公司註冊證書(如適用)獲得本公司及任何彌償對象相關實體的彌償或墊付開支的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序應包括但不限於，本公司或任何彌償對象相關實體的任何協議(包括本協議)或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限責任合夥企業證書或類似的組織文件。]

16.不得重複付款。在本協議項下，如果受賠方已實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的付款，則本公司不承擔支付本協議項下的任何可賠付金額(或根據本協議提供的墊付金額)的責任，前提是受賠方已實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的此類金額的付款。

17.保險。就本公司為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保單而言，受償人的承保範圍應與該份或多份保單中處於可比地位的最優惠投保人的承保範圍相同。

18.代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

19.對公司的服務。受償方同意擔任本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求，擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，只要受償方經正式選舉或任命，或直至受償方提出辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在這種情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時因任何原因、有無理由、有無通知而被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策，或關於擔任本公司董事或高級管理人員的本公司證書中另有明確規定的情況除外，否則受保方可隨時解除受保方的僱傭關係，無論有無理由、有無通知或有無通知，除非本公司與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、本公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策或關於擔任本公司董事或高級管理人員的本公司任何此類文件均不得對其進行口頭修改。

20.持續時間。本協議將持續到並終止於：(A)受彌償人停止擔任公司董事或高級管理人員或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人(視情況而定)之日起十年後；或(B)任何法律程序(包括任何上訴)最終終止後一年，當時受彌償人被授予賠償或提前權的法律程序。

本協議項下的費用以及根據本協議第12條相關條款由受償方啟動的任何訴訟的費用。

21.成功之處。本協議將通過購買、合併、合併或其他方式對公司及其繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人)具有約束力，對公司的全部或幾乎所有業務或資產具有約束力，並應有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。本公司應通過書面協議要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

22.可維護性。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務不應構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(I)本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(Iii)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。(Iii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被視為已進行改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖。

23.執法。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的董事或高級管理人員，本公司承認受償方在擔任本公司董事或高級管理人員時依賴本協議。

24.最終協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對本公司的公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進。

25.修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議的任何修訂、更改或廢除均不會對本協議項下該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款，任何放棄也不構成持續放棄。

26.注意事項。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或快遞服務的方式郵寄，地址為：

(A)如果是給受償方，則發送至本協議簽字頁或公司記錄中所示的受償方地址、傳真號碼或電子郵件地址，該地址、傳真號碼或電子郵件地址可根據本協議的規定進行更新；或

(B)如向本公司發出通知，請本公司首席執行官或首席財務官注意，地址為華盛頓州西雅圖98101號Suite720 Olive Way，或本公司向Indemnitee提供的其他現有地址，地址為華盛頓州西雅圖第五大道701號，Suite5100，Seattle，WA 98104-7036，該副本(不構成通知)為Michael Nordtwedt，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，701 Five Avenue，Suite5100，WA 98104-7036。

就本協定的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)如果以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過全國認可的夜間快遞服務遞送，運費預付，指定下一工作日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)；(Ii)如果通過郵件寄送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、地址和郵寄後五天內，視為有效或已經發出(如果通過全國認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一個工作日交付給快遞公司)；(Ii)如果通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、地址和郵寄後5天如果是通過電子郵件發送的，在確認送達時，如果是在收件人的正常營業時間內發送的，或者如果不是在收件人的正常營業時間內發送的，則在收件人的下一個工作日發送。

27.適用法律和同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第12(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄。如果該方在特拉華州不以其他方式接受法律程序文件的送達，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號的公司信託公司，作為其在特拉華州的代理人，作為該方在特拉華州的代理人，接受與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該當事人的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州將任何該等訴訟或法律程序提交地點的任何反對意見在特拉華州衡平法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭提起的任何索賠。

28.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本簽署和交付，在任何情況下，每一份都應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

29.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。(簽名頁如下)

羅孚集團(Rover Group，Inc.)

(簽名)

(印刷體名稱)

(標題)

[印度黨(INDEMNITEE Party)]

(簽名)

(印刷體名稱)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)