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我們正擔任特拉華州公司泰坦國際有限公司(“本公司”)的特別法律顧問，與本公司準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)有關，該説明書涉及本公司根據1933年證券法(“該法案”)提供和交換本公司將於2028年到期的7.00%高級擔保票據(“交換票據”)的本金總額高達4億美元，這些票據將得到擔保。在此過程中，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，內容涉及公司根據“1933年證券法”(“該法案”)提出和登記本公司2028年到期的7.00%高級擔保票據(“交換票據”)的本金總額高達4億美元。分別由伊利諾伊州公司(統稱“伊利諾伊州擔保人”)及俄亥俄州布賴恩泰坦輪胎公司(“泰坦布萊恩”)認購本公司於2028年到期的未償還未登記7.00%高級抵押票據(“原始票據”)的同等本金金額，而該等原始票據亦已由伊利諾伊州擔保人及泰坦布萊恩擔保。

原始票據和兑換票據將根據日期為2021年4月22日的契約(“契約”)發行，其中包括作為受託人(“受託人”)的本公司和伊利諾伊州擔保人(統稱為“義務人”)和美國銀行全國協會(簡稱“受託人”)。契約規定(其中包括)為證明每名伊利諾伊州擔保人對交易所票據的擔保，該擔保人的擔保批註(“擔保批註”)將由該擔保人的一名高級職員在經受託人認證並交付的每張交易所票據上背書。

在提出這一意見時，我們已經審查了我們認為為這一意見的目的而需要的公司記錄、證書和其他文件。在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有作為正本提交給我們的單據的真實性、所有作為副本提交給我們的單據的正本與我們提交的所有單據的正本相符，以及這些提交給我們的單據的正本的真實性。對於我們認為有重大意義的事實，在相關事實沒有獨立確定的情況下，我們依賴上述記錄、證明和文件。

2.根據特拉華州的法律，本公司擁有必要的公司權力和公司權力，可以簽署和交付契約和交易所票據，並履行其在這些契約和交換票據項下的義務。根據伊利諾伊州法律，每一位伊利諾伊州擔保人都擁有必要的公司權力和公司權力，以籤立和交付將由其在交易所票據上背書的契約和擔保批註，並履行其在契約和此類擔保批註下的義務。

3.本公司簽署和交付本公司的契約和交易所票據，以及本公司履行和遵守其在該等契約和交易所票據項下的義務，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。伊利諾伊州擔保人籤立和交付契約以及將由他們在交易所票據上背書的擔保批註，以及伊利諾伊州擔保人履行和遵守各自根據該契約承擔的義務，均已得到伊利諾伊州擔保人採取一切必要的公司行動的正式授權。

我們是伊利諾伊州律師協會的成員，我們在此的意見僅限於伊利諾伊州的法律事項，除非我們在第1、2和4項中提出的意見是基於特拉華州有關公司的法律。我們不對聯邦證券法或其他州司法管轄區的法律發表意見。

吾等特此同意將本意見作為本公司提交的登記聲明的附件5.2提交，以根據公司法登記交易所票據，並同意在構成該登記聲明一部分的招股説明書中“法律事宜”一欄中提及本公司。(C)吾等同意將本意見作為本公司提交的登記聲明的附件5.2提交，並同意在構成該登記聲明一部分的招股説明書中提及本公司。在給予該等同意時，我們在此不承認我們被包括在該法案第(7)節或其下頒佈的證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和法規要求其同意的類別中。

本意見書的副本可能會提交給Davis&Gilbert LLP，與其作為註冊聲明附件5.1提交的意見相關。Davis&Gilbert LLP可能會依賴這一意見，就好像它是我們在本合同日期所寫的地址和交付給它的一樣。