附件10.1

修訂和重述僱傭協議

這份修訂和重述的僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Oncternal治療公司(以下簡稱“公司”)和Raj Krishnan博士(簡稱“高管”)簽訂，自2021年1月6日(“生效日期”)起生效。

鑑於，本公司和行政人員是該日期為2019年8月12日的特定僱傭協議(“事先協議”)的締約雙方；以及

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件繼續聘用本公司的高級管理人員，並且管理人員希望繼續受僱於本公司。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“加州警告法案”是指“加州勞工法典”第1400條及以下各節。

(C)“因由”指下列任何一項：

(I)行政人員作出欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或行政人員作出其他非法行為；

(Ii)行政人員對重罪的定罪或對該重罪的“有罪”或“無抗辯”的認罪；

(Iii)高管未經授權使用或披露公司或其任何繼承人或關聯公司的機密信息或商業祕密；

(Iv)行政人員嚴重疏忽、不服從或實質違反對公司或其任何繼承人或附屬公司的任何忠誠義務，或行政人員的任何其他重大不當行為；

(V)行政人員持續和多次未能或拒絕履行或忽視本協議要求的行政人員職責，在行政人員收到董事會或公司首席執行官(“首席執行官”)的書面通知並詳細説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質後，這種失敗、拒絕或疏忽行為持續了十五(15)天；或(V)行政人員在收到董事會或公司首席執行官(“首席執行官”)的書面通知後持續十五(15)天沒有履行或拒絕履行或忽視本協議要求的行政人員職責；或

美國-DOCS/120915296.2

(Vi)高管違反本協議的任何公司政策或任何實質性規定；

但在根據本第1(C)條確定發生“原因”之前，公司應(A)以合理詳細的書面形式向執行人員提供確定存在該“原因”的理由，(B)除上文第(V)款規定執行人員糾正其違約的適用期限外，公司應給予執行人員合理的機會以補救任何此類違反行為，；(C)公司應(A)以書面形式向執行人員提供確定該“原因”存在的合理詳細理由；(B)除上文第(V)款規定的執行人員糾正其違約的適用期限外，公司應給予執行人員合理的機會補救任何此類違反行為。(C)在根據本合同終止高管僱用的最終決定作出之前，為高管提供聽取意見的機會；以及(D)做出任何決定，表明該“原因”是真誠存在的。

上述定義不得以任何方式阻止或限制本公司或其任何繼承人或聯屬公司因任何其他行為或不作為而解僱或解聘執行董事的權利，但就本協議而言，該等其他行為或不作為不應被視為因任何原因而終止的理由。

(D)“控制變更”指幷包括以下各項：

(I)一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售公司普通股，或符合下文第(Iii)款第(1)和(2)款的規定的交易或一系列交易除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(該等詞語在經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)節中使用)(不包括由本公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的“個人”)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據“交易法”第13d-3條的含義)，擁有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上的股份；(由本公司或其任何子公司或“個人”在此類交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據“交易法”第13d-3條的含義)；或

(Ii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時，董事會連同本公司任何新董事(由已與本公司訂立協議以進行第(I)或(Iii)款所述交易的人指定的本公司董事除外)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的本公司董事中至少三分之二的董事投票通過，而此等董事在兩(2)年期初是本公司的董事，或其選舉或提名曾獲如此批准，則停止該等董事的委任或提名，或由本公司股東選出或提名由本公司股東選出或提名以供選舉的本公司股東經最少三分之二的投票通過的本公司新董事(由已與本公司訂立協議以達成第(I)或(Iii)款所述交易的本公司董事除外)。或

(Iii)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

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(1)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券，繼續直接或間接代表緊接交易後的未清償或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人，“繼承實體”)業務的未償還有表決權證券的合共投票權的至少過半數，

(2)此後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權百分之五十(50%)或以上的有表決權證券；但就本條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的百分之五十(50%)或以上。

董事會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。

(E)“守則”指不時修訂的“1986年國税法”、“庫務規例”及根據該等守則發出的其他解釋性指引。

(F)“充分理由”是指在未經行政部門書面同意的情況下發生下列任何事件或情況：

(I)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；

(Ii)高管基本工資大幅減少，除非公司高級管理人員被一刀切地削減；

(Iii)行政人員必須履行職責的地理位置發生重大變化(雙方同意，未經行政人員同意，將行政人員必須履行職責的地理位置與當時的該地點相距五十(50)英里以上應構成重大變化)；或(Iii)行政人員必須履行職責的地理位置發生重大變化(雙方同意，未經行政人員同意，將行政人員必須履行職責的地理位置從當時的該地點遷移五十(50)英里以上)；或

(Iv)本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反其在本協議項下對高管的義務的任何其他行動或不作為。

行政人員必須在發生上述任何事件或條件後九十(90)天內，在未經行政人員書面同意的情況下向公司發出書面通知。公司或任何繼承人或附屬公司應在收到高管書面通知後三十(30)天內治癒該事件或狀況。高管因正當理由辭去公司僱傭關係而終止僱傭關係的，必須在上述三十(30)天治療期結束後三十(30)天內終止。

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(G)“非自願終止”指(I)本公司以非正當理由終止對高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由辭去對本公司的聘用。高管因高管死亡或在高管永久殘疾後被公司解僱而終止僱傭，不應構成非自願終止。

(H)如果高管在連續九十(90)個日曆日內或在任何一百八十(180)個日曆日內連續九十(90)個日曆日或一百二十(120)個日曆日內喪失身體或精神上的行為能力或殘疾或以其他方式無法充分履行其在本協議項下的職責，則將被視為發生了“永久性殘疾”。高管永久殘疾的存在應由公司根據公司選擇的醫生的建議確定，公司保留由公司選擇的醫生對高管進行檢查的權利，費用由公司承擔。

(J)“股票獎勵”指根據本公司的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議授予的所有股票期權、限制性股票和其他獎勵，以及行使該等獎勵時發行的任何股票。

(K)“警告法案”是指“工人調整和再培訓通知法”，即“美國法典”第29編第2101節及以後章節，以及根據該法案制定的勞工部條例。

2.須提供的服務。

(一)職責和責任。高管應擔任公司的首席技術官。在執行該等職責時，行政人員應直接向行政總裁彙報，並須受行政總裁的指示及行政總裁不時施加的行政權力限制所規限。如果首席執行官喪失工作能力或無法出勤，執行董事應服從董事會的指示。如果首席執行官提出要求，執行董事特此同意擔任本公司或其任何子公司或關聯公司的高級管理人員和/或董事，而不支付任何額外的工資或報酬。管理人員應全職受僱於公司。高管的主要工作地點應是公司在加利福尼亞州聖地亞哥的設施，或首席執行官不時指定的其他地點。首席執行官還應在首席執行官不時指示的美國境內或境外的其他地方提供服務。在不與本協議任何條款相牴觸的範圍內，高管應遵守並遵守公司高級管理人員普遍適用的政策和程序。

(B)獨家服務。行政人員在任何時候均須忠實、勤奮及盡其能力、經驗及才幹，以令董事會及行政總裁滿意的方式履行本協議項下可能指派予行政人員的所有職責，並應將其大部分富有成效的時間及努力投入到履行該等職責上。在符合第5(B)節所述專有信息和發明協議條款的情況下，這並不妨礙行政總裁將時間用於個人和家庭投資，或在社區和公民委員會任職，或參加行業協會，只要該等活動不妨礙其對本公司的職責(由首席執行官善意決定)。行政人員同意，未經行政總裁事先批准，他不會加入除社區和公民委員會以外的任何董事會(這兩個委員會不會干擾他對公司的職責)。

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3.補償和福利。公司應視情況向高管支付或提供本節第3款規定的補償及其他福利和權利。

(一)基本工資。公司應每年向高管支付37萬美元的基本工資，按照公司通常的薪酬做法支付(在任何情況下不低於每月支付的頻率)。高管的基本工資應由董事會薪酬委員會或其指定人每年進行審查，並由董事會薪酬委員會或其指定人自行決定。

(B)年終花紅。高管應參與董事會或其指定人可能批准的本公司高級管理人員的任何年度獎金計劃。除高管基本工資外，高管在本公司任職期間結束的每個財政年度，均有資格獲得董事會不時批准的本公司獎金計劃項下的年度現金績效獎金。根據任何此類年度獎金計劃，高管的目標獎金應為該年度高管實際支付基本工資的40%(40%)(“目標獎金”)。行政人員的實際年度獎金將根據行政人員及/或本公司或其關聯公司達到董事會或其指定人士根據該等獎金計劃的條款及條件釐定的財務或其他表現標準而釐定。除本協議另有規定外，除非董事會或其薪酬委員會認為本公司有資格獲得部分或全部年度獎金，否則本公司必須在支付該年度獎金當日聘用該高管，才有資格獲得該年度獎金。行政人員在此承認並同意，本協議沒有賦予行政人員在任何年度獲得年度獎金的任何權利，公司是否向行政人員支付年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司自行決定。

(C)福利。本公司高級管理人員有權參與本公司福利計劃及安排下的福利，包括但不限於本公司未來向其高級管理層提供的任何員工福利計劃或安排，受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理的規限及在符合該等條款、條件及整體管理的基礎上。本公司有權修改或刪除本公司向其高級管理層提供的、本協議未作特別規定的任何此類福利計劃或安排。

(D)開支。公司應向高管報銷與履行本協議項下職責相關的合理自付業務費用，但須遵守(I)公司可能不時制定的政策，以及(Ii)高管以公司滿意的收據形式向公司提供證據，以證明索賠支出的真實性，但須遵守(I)公司可能不時制定的政策，以及(Ii)高管以令公司滿意的收據形式向公司提供證明索賠支出的證據。

(E)帶薪休假。高級管理人員應有權享受本公司的帶薪休假政策不時規定以及高級管理人員另有規定的帶薪休假(“PTO”)年限。

(F)股票獎勵和計劃。高管應有權參加公司高級管理人員普遍可獲得的任何股權或其他員工福利計劃。除本協議另有規定外，主管

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任何此類計劃的參與和受益應符合特定計劃的管理文件中規定的條款和條件。

(G)股票獎勵加速。

(I)倘行政人員非自願終止，如行政人員在非自願終止日期後六(6)個月期間內仍繼續受僱於本公司，則行政人員每項未獲授股票獎勵的歸屬及/或可行使性將於行政人員非自願終止日期自動加速。

(Ii)如行政人員因行政人員死亡或因行政人員永久傷殘而終止聘用，則該等股票獎勵中任何尚未行使的未歸屬部分的歸屬及/或可行使性將於行政人員死亡或終止之日自動加速。

(Iii)如果管理層在控制權變更前九十(90)天內或控制權變更後十二(12)個月內非自願終止，則該等股票獎勵中任何未授予的未行使部分的歸屬和/或可行使性將在(A)管理層非自願終止日期和(B)控制權變更日期中較晚的日期自動加速。此外，對於在2019年7月12日或之後授予高管的股票獎勵，此類股票獎勵可由高管(或高管的法定監護人或法定代表人)行使，直至(A)高管非自願終止之日後三(3)個月、(B)根據本條款第3(G)(Iii)條規定的控制權變更之日起可行使的股票獎勵的任何部分、控制權變更之日後三(3)個月或(C)該等然而，任何股票獎勵在任何情況下都不能超過該股票獎勵原來的外部到期日而繼續行使。

(Iv)依據本條第3(G)條第(I)、(Ii)及(Iii)款作出的轉歸屬累積性質。在此，上述規定被視為每個股票獎勵的一部分，並取代有關該股票獎勵的任何協議或計劃中任何不太有利的條款。

4.分歧。只有在本第4節規定的情況下，行政人員才有權在僱傭終止時獲得福利：

(A)隨意僱用；終止。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是並將繼續是隨意的，高管在本公司的聘用可由任何一方隨時以任何或無理由終止，通知或不通知。如果高管因任何原因終止僱傭，除本協議規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。經理在本協議項下的僱傭應在經理死亡後立即終止。

(B)非自願終止時的遣散費。在符合第4(D)條和第10(O)條以及高管繼續遵守第5條的情況下，如果高管的僱傭被非自願終止，則高管有權獲得任何遣散費福利

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根據公司的任何遣散費計劃或計劃，執行人員可能有權享受以下提供的福利：

(I)本公司應向高管支付其全額賺取但未支付的基本工資，到高管非自願終止之日為止，按當時有效的費率支付所有應計但未使用的PTO，以及任何公司集團退休計劃、非限制性遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議(上文第3(G)節規定的與股票獎勵有關的任何計劃或協議除外)下的所有其他福利(如有)。健康福利計劃或其他公司集團福利計劃，在高管非自願終止時，根據此類計劃或協議的條款，高管可能有權獲得這些福利計劃或其他公司集團福利計劃(“應計義務”)；

(Ii)行政人員有權獲得遣散費，數額等於六(6)乘以在緊接行政人員非自願終止之日之前生效的行政人員月基本工資，該數額將在行政人員離職生效日期(定義見下文)後十(10)天內以現金一次性支付；以及

(Iii)自行政人員非自願終止之日起至行政人員非自願終止之日後整整六(6)個月為止的期間(或，如較早，則指(A)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適用的延續期屆滿之日或(B)行政人員有資格從隨後的僱主處獲得同等或增加的醫療保險之日)(該期間為“COBRA承保期”)，如果高管及其在高管非自願終止之日在本公司醫療保險計劃覆蓋範圍內的合格家屬選擇參加眼鏡蛇保險，並有資格享受此類保險，公司應按月直接支付或補償高管，金額相當於(1)根據COBRA，高管及其符合條件的家屬(根據高管非自願終止之日的保費計算)必須為高管及其合格家屬支付的續保保費減去(2)高管及其受保家屬為獲得集團健康保險所需支付的金額，該金額基於高管參保之日的有效費用分攤水平而定。(2)高管必須支付的保費應等於(1)高管及其受保家屬根據高管非自願離職之日的有效費用分攤水平為高管及其受保家屬支付的續保保費(參照高管非自願離職之日的保費計算)減去(2)高管及其受保家屬獲得團體健康保險所需支付的金額如果公司的任何健康福利在高管非自願終止之日是自籌資金的，或者如果公司不能以免除第409a條(定義如下)的方式提供前述福利，或者不能以其他方式符合適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，而不是提供上述付款或報銷, 相反，公司應向高管支付上述月度金額，作為眼鏡蛇承保期(或其任何剩餘部分)的應税月度付款。根據COBRA繼續承保的所有相關事宜，包括但不限於選擇此類承保範圍和及時支付保費，均由行政人員單獨負責。如果高管有資格通過後續就業或自僱獲得同等或增加的醫療保險，高管應立即通知公司。

(Iv)即使本條第4(B)條有任何相反規定，並在符合第4(D)及10(O)條的規定及行政人員繼續遵從第5條的規定下，

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管理層在控制權變更前九十(90)天或之後十二(12)個月內非自願終止的事件：

(A)第(Ii)條中提及的六(6)個月應增加至十二(12)個月，根據第(Ii)條支付的高管遣散費如下：(1)等於六(6)乘以緊接高管非自願終止之日之前生效的高管每月基本工資的數額，應在高管離職生效日期後十(10)天內一次性以現金支付；(2)等於六(6)乘以緊接高管非自願終止之日之前生效的高管月基本工資的金額，應在(X)高管解職生效日期(定義如下)和(Y)控制權變更日期(以較晚者為準)後十(10)天內以現金一次性支付；

(B)第(Iii)條中對六(6)個月的提述須增至十二(12)個月；及

(C)除上文第(Ii)和(Iii)款(經第(Iv)款修改)所述的遣散費外，高管有權獲得一筆相當於高管非自願終止當年的目標獎金的金額，按比例反映高管非自願終止日期之前該年度已經過去的部分，在(1)高管離職生效日期或(2)高管非自願終止日期後十(10)天內一次性支付現金

(C)因故解僱、無正當理由自願辭職、死亡或永久殘疾。如果高管因無正當理由而被公司解聘或高管辭職，或者(除第3(G)條規定的情況外)由於高管死亡或因高管永久殘疾而終止僱傭而導致高管終止僱傭，公司將不對高管承擔本協議項下的任何其他或進一步義務(包括任何財務義務)，但高管有權獲得應計債務除外。此外，除第3(G)條另有規定外，本公司先前授予其的所有行政人員未歸屬股票獎勵將停止，且任何該等未歸屬股票獎勵均不得於終止日期後行使。前述規定為本公司在有關情況下(不論法律或衡平法)可享有的任何及所有其他權利及補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。

(D)釋放。作為高管根據上文第3(G)條和第4(B)條獲得任何離職後福利(任何應計義務除外)的條件，高管(或在其死亡或永久殘疾的情況下，其遺產或其法定代表人)應籤立並不得撤銷以本文件附件作為證據A的形式對公司及其附屬公司提出的所有債權的全面免除(“免除”)。如果免除未在高管之日後的五十五(55)天內生效，則該免除應在高管之日之後的五十五(55)天內生效。

(E)排他性補救。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則高管在終止後獲得工資、遣散費、福利、獎金和本協議項下其他金額(如果有)的所有權利

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經理的僱用在終止時即告終止。在高管終止受僱於本公司的情況下，高管的唯一補救措施應是獲得本第4節所述的付款和福利。此外，高管承認並同意，他無權獲得公司對高管根據本第4條收到的付款和福利所應支付的任何税款的任何報銷，包括但不限於本準則第4999節徵收的任何消費税。根據本第4條向行政人員支付的任何款項應包括行政人員根據WARN法案或加利福尼亞WARN法案有權獲得的任何金額或福利。

(F)不得減輕。除上文第4(B)(Iii)節另有規定外，高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本第4節規定的任何付款金額，也不應因高管因受僱於另一僱主或自僱或退休福利而賺取的任何補償而減少本節4規定的任何付款或福利的金額；但是，只要高管欠本公司的貸款、墊款或其他金額可由公司抵消根據本第4節應支付給高管的金額，則本公司不應將本第4節規定的任何付款或福利金額減少到高管因受僱於另一僱主或自僱或退休福利而賺取的任何補償金中；然而，公司可將高管欠公司的貸款、墊款或其他金額與根據本第4節支付給高管的金額相抵。

(G)退還公司財產。如行政人員因任何原因終止聘用，本公司有權自行選擇要求行政人員在離職生效日期之前或當日離職，並代表本公司停止一切活動。當行政人員以任何方式終止僱傭時，作為行政人員獲得本協議所述任何遣散費福利的條件，行政人員應立即向公司交出公司業務的或與公司業務相關的所有清單、簿冊和記錄，以及屬於公司的所有其他財產，清楚地理解，所有這些清單、簿冊和記錄以及其他文件都是公司的財產。高管應在收到本協議所述的任何遣散費之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明符合本第4(G)條的規定。

5.某些契約。

(A)競業禁止。除非董事會另有批准，否則在高管任期內，高管不得在任何公司、公司、合夥企業、獨資企業或其他業務中擁有任何所有權權益(登記在案或受益)，或作為僱員、銷售員、顧問、高級人員或董事擁有任何權益，或以其他方式協助或協助從事與公司在該縣的業務(由董事會確定)直接或間接競爭的業務的任何公司、公司、合夥企業、獨資企業或其他業務。或公司業務和商譽的任何符合公司利益的繼承人，繼續在該縣、市或其部分地區從事此類業務，或繼續在該縣、市或部分地區招攬客户或潛在客户；然而，如果高管(I)不是任何實體的控制人或控制該實體的集團成員，則高管可以直接或間接僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券；或(Ii)不直接或間接擁有任何此類實體的任何類別證券的百分之一(1%)或更多。

(B)機密資料。高管與公司簽訂了公司標準員工專有信息和發明協議(

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“專有信息和發明協議”)。行政人員同意履行其中規定的行政人員的每一項義務。

(C)徵求僱員意見。高管不得在高管任期內以及在高管終止僱傭後的一(1)年內(“限制期”)，直接或間接招攬公司或其任何關聯公司的任何員工終止與公司或其關聯公司的關係，以便成為任何其他個人或實體的員工或顧問，或以其他方式鼓勵或慫恿公司或其任何關聯公司的任何員工以任何理由離開公司或該等關聯公司，或以其他方式鼓勵或慫恿任何公司或其關聯公司的任何員工以任何理由離開公司或該等關聯公司，或以其他方式鼓勵或慫恿任何公司或其任何關聯公司的員工以任何理由離開公司或該等關聯公司，或以其他方式鼓勵或慫恿任何公司或其任何關聯公司的員工因任何原因離開公司或該等關聯公司

(D)徵求顧問意見。在行政人員任職期間及受限期間，行政人員不得直接或間接招攬當時與本公司或其任何聯屬公司訂立合約的任何顧問終止其與本公司或其聯屬公司的關係，以成為任何其他人士或實體的僱員或顧問，或以其他方式鼓勵或招攬本公司或其任何聯屬公司的任何顧問因任何理由離開本公司或該等聯屬公司，或減少其與本公司的業務關係或對本公司的時間承諾。

(E)違反時的權利和補救。如果高管違反或威脅要違反本節第5款(“限制性公約”)的任何規定，公司應享有以下權利和補救措施，其中每一項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施，並可分別強制執行，所有這些權利和補救措施都應是公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施：

(一)具體履行情況。由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行限制性契諾的權利和補救措施，所有這些都不需要提交保證書或任何其他擔保，也不需要證明任何數額的實際損害或金錢損害不能提供足夠的補救，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不會為公司提供足夠的補救；以及

(Ii)會計和賠償。要求執行人員(A)對執行人員或任何獲得該等利益的關聯方因違反限制性契諾而獲得或收到的所有補償、利潤、款項、應計費用、增量或其他利益進行交代並支付給公司的權利和補救措施；及(B)要求公司賠償公司因違反限制性契諾而可能招致的任何其他損失、損害(包括特殊和間接損害)、費用和開支，包括實際律師費和法院費用，包括實際的律師費和法院費用；以及(B)賠償公司可能因任何此類損失、損害(包括特殊和間接損害)、成本和開支(包括實際律師費和法院費用)而招致的任何其他損失、損害(包括特殊和間接損害)、費用和開支，包括實際律師費和法院費用

(F)契諾/藍色鉛筆的可分割性。如任何法院裁定任何限制性契諾或其任何部分無效或不可強制執行，則其餘限制性契諾不因此而受影響，並須在不理會無效部分的情況下全面生效。如果任何法院判定任何限制性契諾或其任何部分因該條款的期限或所涵蓋的地區而無法執行，則該法院有權縮短該條款的期限或範圍，並在

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在其簡化形式的情況下，此類規定即可強制執行，並應予以強制執行。行政機關特此放棄以限制性公約的地理範圍或期限的廣度為理由攻擊其有效性的任何權利。

(G)在司法管轄區內的可執行性。本公司和行政人員打算並在此授予司法管轄權，以在限制性公約的地理範圍內向任何司法管轄區的法院強制執行限制性公約。如果任何一個或多個該等司法管轄區的法院因該等司法管轄區的範圍廣泛或其他原因而裁定該等限制性契諾完全不可執行，則本公司及行政人員的意圖是，該等裁定並不妨礙或以任何方式影響本公司在該等司法管轄區的地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等限制性契諾而獲得上述濟助的權利，就此目的而言，與每個司法管轄區有關的該等契諾可分割為不同及獨立的契諾，而該等契諾是與每個司法管轄區有關的，因此可分割為不同及獨立的契諾，或以任何方式影響本公司在該等其他司法管轄區內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等契諾而獲得上述濟助的權利。

(H)舉報人條款。本文的目的不是也不應阻止EXECUTE與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission)或美國司法部(US Department Of Justice)，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國商品期貨交易委員會(CFTC)或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露公司的專有信息而承擔刑事或民事責任；(I)高管不應因向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露公司的專有信息而被追究刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露公司專有信息，高管不應承擔刑事或民事責任，如果該申請是加蓋印章的，以及(Iii)如果高管因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何包含專有信息的文件，並未披露專有信息，則高管可以向高管的律師披露專有信息，並在訴訟中使用專有信息，但不披露專有信息除外

(I)定義。在本第5節中，術語“公司”不僅指Oncternal Treeutics，Inc.，還指直接或間接控制、由Oncternal Treeutics，Inc.控制或共同控制的任何公司、合夥企業或實體。

6.第280G條；付款限制。

(A)付款限制。*如果執行人員將會或可能從公司或以其他方式獲得任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則任何這樣的280克付款(“付款”)應等於減少的金額。在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業情況後，“減少的金額”應為(X)或(Y)為付款的最大部分(在減少後)，或(Y)為付款的最大部分，直至幷包括總金額(即，由(X)條或(Y)條確定的金額)。“減少的金額”應為(X)或(Y)，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業後，應為(X)或(Y)為付款的最大部分，直至幷包括總金額，無論哪種金額(即，根據(X)或(Y)條款確定的金額)，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業後，應為

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税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)，導致高管在税後獲得更大的經濟效益，儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定減少的金額，則應以為高管帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行減少。如果有多種方法，則減少的金額應根據前一句話的第(X)款確定。(“減少方法”)應能為行政人員帶來最大的經濟效益。如果不止一種方法，則減少的金額應根據前一句話的第(X)款確定。(“減税方法”)應能為行政人員帶來最大的經濟效益。如果不止一種方法，則應採用一種以上的方法。減少的項目將按比例減少(“按比例減少法”)。

(B)減税方法。*儘管本合同有任何相反的規定，但如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例減税方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a條徵税：(I)作為第一優先事項，修改應最大程度地保留該部分款項，以避免根據第409a條徵税：(I)作為第一優先事項，修改應最大程度地保留該減税方法和/或按比例減税方法，以避免根據第409a條徵税：(I)作為第一優先事項，修改應最大程度地保留該減税方法和/或按比例減税方法(Ii)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(Iii)作為第三優先事項，第409a條所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(C)計算方法。除非執行人員和本公司就替代會計師事務所或律師事務所達成一致，否則本公司在控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的聘請的會計師事務所應執行上述計算。如果本公司如此聘用的會計師事務所是實施控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所做出決定。公司應承擔本協議規定由該會計師事務所或律師事務所作出的決定的所有費用。公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出決定，以便在高管獲得280克報酬的權利合理可能發生之日起十五(15)個日曆日內(如果高管或公司當時提出要求)，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(D)退還款項。*如行政人員收到一筆付款，而該筆款項的減少額是根據上文第6(A)條(X)項釐定的，而國税局其後又裁定該筆款項的一部分須繳交消費税，則行政人員同意立即向本公司退還足夠的款項(在根據上述第6(A)條(X)項扣減後)，使餘下的款項不再有任何部分須繳交消費税。為免生疑問，如減少額是根據上述第6(A)條的(X)項釐定的，則行政人員同意立即向本公司退還足夠的款項(根據上述第6(A)條的(X)款扣減後)。為免生疑問，如減少額是根據上述第6(A)條(X)條釐定根據前一句話，行政人員沒有義務退還任何部分的款項。

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7.保險；賠償。

(A)保險。本公司有權以本公司名義購買人壽保險、健康險、意外險、“關鍵人物險”或其他承保高管的保險，費用由本公司支付，金額為本公司認為適當的金額。行政人員應協助公司獲得此類保險，包括但不限於接受任何必要的檢查，並提供保險公司要求的信息和數據。

(B)彌償。根據特拉華州法律的要求，高管將獲得與其為公司工作相關的第三方索賠的賠償。公司應向高管提供至少與公司不時為其他處境相似的員工提供的保險一樣優惠的董事和高級管理人員責任保險。

8.仲裁。任何基於、引起或與高管受僱或本協議有關的爭議、索賠或爭議應在加利福尼亞州聖地亞哥縣通過最終和具有約束力的仲裁來解決，仲裁應由一名中立的仲裁員按照美國仲裁協會(“AAA”)的“全國僱傭糾紛解決規則”(“規則”)進行，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。這些規則可以在www.adr.org上在線找到。可根據“加州仲裁法”(“民事訴訟法典”第1280節及其後)強制進行仲裁。如果雙方不能就仲裁員達成一致，AAA應根據其規則指定一名仲裁員。每一方當事人都應支付自己律師的費用、證人的費用以及與陳述案件有關的所有其他費用；但是，行政部門和公司同意，在法律允許的範圍內，仲裁員可以酌情決定將合理的律師費判給勝訴一方；此外，條件是勝訴一方應在作出任何此類裁決後四十五(45)天內得到補償，但在任何情況下不得遲於行政部門納税年度的最後一天，即在該納税年度之後的下一納税年度。在任何情況下，該等費用、費用和開支應在任何此類裁決作出後四十五(45)天內得到報銷，但在任何情況下不得遲於行政部門納税年度的最後一天。在任何情況下，該等費用、費用和開支不得遲於行政部門納税年度的最後一天。此外，如果雙方根據本句規定的義務在第十(10)日終止)高管終止僱傭之日的週年紀念日。仲裁的其他費用，包括任何仲裁記錄或記錄的費用、AAA的行政費、仲裁員的費用以及所有其他費用和費用，應由公司承擔。本第8條旨在成為解決雙方根據本協議支付損害賠償或與高管受僱有關的任何和所有索賠的唯一方法；但前提是，高管應保留向任何有管轄權的政府機構提起行政指控或尋求救濟的權利，並參與任何政府調查，包括但不限於(I)工人賠償、州殘疾保險或失業保險的索賠；(Ii)向加州勞工標準執行部提出的拖欠工資或等待時間罰款的索賠；但是，任何對裁決或拒絕裁決工資和/或等待時間處罰的上訴應根據本協議的條款進行仲裁；以及(Iii)向美國平等就業機會委員會和/或加州公平就業和住房部(或加州以外任何適用司法管轄區的任何類似機構)索賠行政救濟；此外，該高管無權通過此類機構獲得除工人補償福利或失業保險福利以外的任何金錢救濟。本協議不應限制任何一方從任何有管轄權的法院獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於禁令或類似的救濟

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在根據加州民事訴訟法典1281.8節或適用司法管轄區的任何類似法規，在任何有管轄權的法院進行仲裁(包括但不限於禁令救濟)之前，為保護他們的權益可能需要的管轄權。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該當事人強制仲裁的權利。行政人員和公司均明確放棄陪審團審判的權利。

9.一般關係。根據所有聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於有關失業保險、工傷賠償、工業事故、勞工和税收的法律法規，高管應被視為本公司的僱員。

10.其他。

(A)修改；先前的申索。本協議和專有信息和發明協議規定了雙方對本協議主題的完整理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有現有協議，包括先前協議。本協議只有在獲得執行人員和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都無效。

(B)轉讓；由繼承人承擔。本公司在本協議項下的權利可由本公司全權及不受約束地酌情轉讓予任何人士、商號、法團或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體在任何時間(不論是以購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務，而無須行政人員同意。本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本協議項下的義務。本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

(C)生存。本協議第3(G)、4、5、6、7、8和10節中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在任何行政人員終止僱傭後仍然有效。

(D)第三方受益人。本協議不會產生，也不應解釋為產生任何可由非本協議締約方的人強制執行的權利。

(E)豁免。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何規定，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方放棄任何違反本協議任何規定的行為，也不應被視為該一方放棄任何其他違反本協議任何規定或其他規定的行為。

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(F)章節標題。本協議中幾個章節的標題完全是為了方便雙方而插入的，不是本協議任何條款或條款的一部分，也不打算管理、限制或幫助構建本協議的任何條款或條款。

(G)告示。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按如下方式送達：(I)當面投遞時親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過電子郵件、傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按公司人事記錄上列出的地址發送給高管，併發送到公司的主要營業地點，或任何一方書面指定的其他地址。

(H)可分割性。本協議中包含的所有條款、條款和契諾都是可分割的，如果任何法院裁定其中任何一項無效，則本協議應被解釋為本協議中未包含該等無效的條款、條款或契諾。

(一)適用法律和場地。本協議受加利福尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。除第5節和第8節另有規定外，在此提起的任何訴訟均應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的州法院或聯邦法院提起，雙方特此放棄關於該法院不方便或不適當的任何索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應對其擁有人身管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。

(J)權益不可轉讓。行政人員獲得根據本協議應支付的任何形式補償的任何權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或行政人員死亡後的繼承法和分配法。任何試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置(前述除外)高管根據本協議將獲得任何形式補償的權利的任何權益均屬無效。

(K)性別。在上下文需要的情況下，男性的使用應包括女性和/或中性性別，單數應包括複數，反之亦然，“人”一詞應包括任何公司、商號、合夥或其他形式的社團。

(L)對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

(M)建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應根據其公平含義進行簡單解釋，而不應嚴格地偏袒或反對本協議的任何一方。但不限於，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為理由而推定該一方不利。

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(N)扣繳和其他扣除。本合同項下支付給高管的所有補償應按公司根據法律、政府法規或命令不時要求進行的扣減。

(O)守則第409A條。

(I)本協議無意在守則第409a條的規限下規定延遲支付補償，因此，根據第4(B)(Ii)條和第4(B)(Iv)條應支付的遣散費應不遲於以下較晚的一項支付：(A)行政人員第一個課税年度後第三個月的第十五(15)天，在該等金額不再有被沒收的重大風險的情況下；及(B)在第一個課税年度後的第三個月的第十五(15)天；及(B)第一個課税年度後的第三個月的第十五(15)天，其中較遲的日期為：(A)行政人員首個課税年度後第三個月的第十五(15)天，而在該年度內，該等款項不再有被沒收的重大風險按照規範第409a節以及根據其發佈的任何財政部條例和其他指導原則確定。在適用的範圍內，本協議應按照規範第409a節和財政部的規定以及在其下發布的其他解釋性指導進行解釋。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。即使本協議有任何相反規定，根據第4(B)(Ii)條或第4(B)(Iv)條向高管支付的任何款項，在符合本準則第409a條的規定下構成“非限定遞延補償”，或根據財務管理條例第1.409a-1(B)(9)(Iii)條的規定擬豁免於本準則第409a條的範圍內，則在本準則第409a條要求的範圍內或為了滿足該例外，除非行政人員終止僱用構成在本公司的“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節及其任何後續條款所界定)(a“離職”)，否則不應根據該等條款支付任何款項。

(Ii)如果高管是公司根據守則第409a條確定的“指定僱員”(定義見本守則第409a條)，則在高管離職之日，按照本協議第409a條的規定，本協議項下的支付或福利構成“非限制性遞延補償”，並且需要延遲支付或分配本協議下有權獲得的該等金額的全部或任何部分，以避免第409a(A)(2)條規定的禁止分配。則根據本第10(O)(Ii)條延期的部分應在(A)高管離職後六(6)個月之日、(B)高管去世之日或(C)守則第409A條允許的最早日期(以較早者為準)一次性支付或分配給高管。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(Iii)在適用的範圍內，本協定應根據守則第409a條的適用豁免進行解釋。如果行政人員和公司認定根據本協議支付的任何旨在遵守守則第409a(A)(2)、(3)和(4)條的付款或福利不符合守則第409a條，則行政人員和公司同意修改本協議，或採取行政人員和公司認為合理必要或適當的其他行動，以遵守守則第409a條和其下的庫務條例的要求(以及任何適用的過渡救濟)，同時保留雙方的經濟協議。在此情況下，執行人員和公司同意修改本協議，或採取行政人員和公司認為合理必要或適當的其他行動，以符合本協議第409a(A)(2)、(3)和(4)條的規定，同時保留雙方的經濟協議。本協議中的任何條款對其是否符合第409a條的規定都是模稜兩可的

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根據“守則”第409A(A)(1)(B)節的規定，本條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納守則第409a(A)(1)(B)節所定義的“附加税”。

(Iv)根據本協議應支付的費用或實物福利的任何報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節支付，並應在行政人員產生費用的納税年度後的最後一天或之前支付。高管在任何課税年度的報銷費用或支付的實物福利的金額不影響在任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，並且高管獲得該等金額的報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

(V)如果根據第4(B)(Ii)條或第4(B)(Iv)條應支付的金額構成“非限制性遞延補償”，但須遵守守則第409a條的規定，且提交高管免責聲明的時間可能導致該等金額在一個或另一個課税年度支付，則儘管該等條款規定了支付時間，但該等金額應在(A)該條款規定的支付日期或(B)高管終止僱傭後該納税年度的第一個營業日(以較晚者為準)才支付

(Vi)如果控制權變更會導致與構成“非限定遞延補償”的任何付款或福利相關的付款或結算事件，則構成控制權變更的交易或事件也必須構成“控制權變更事件”(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義)，以便在第409a條要求的範圍內引發此類付款或福利的付款或結算事件。

(簽名頁如下)

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附件10.1

特此證明，雙方已於上文首次規定的日期簽署了本協議。

修改和重述僱傭協議的簽字頁

附件10.1

附件A

申索的一般發放

[此版本中的語言可能會根據法律發展和不斷髮展的最佳實踐而變化；提供此表單是為了説明最終版本文檔中將包含的內容。]

本索賠的全面發佈(“發佈”)由Raj Krishnan(“高管”)和特拉華州的Oncternal Treeutics，Inc.(“公司”)(在此統稱為“雙方”)於_

鑑於，執行部門和本公司是截至2021年1月6日的該特定修訂和重新簽署的僱傭協議(“該協議”)的締約雙方；

鑑於雙方同意，在行政人員簽署本新聞稿的前提下，行政人員有權根據本協議獲得某些遣散費福利；以及

鑑於此，本公司和管理層現在希望全面並最終解決他們之間的所有問題。

因此，現在，考慮到根據本協議應支付給高管的遣散費福利，並受其約束，高管在此確認這些福利的充分性，並且高管承認，否則他將無權獲得這些福利，因此，高管和公司特此達成如下協議：

1.行政人員一般發放申索。

(A)高管本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人特此同意解除並永遠解除本公司及其所有前任、繼任者及其各自的母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體，及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、僱員、律師、代理人和代表，以及高管因受僱於本公司或為本公司服務而現在或曾經參與的員工福利計劃訴訟因由、衡平法救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、責任和任何性質的責任和責任(包括律師費和費用)，不論是法律上的還是衡平法上的，已知或未知的，斷言的或未斷言的，懷疑的或不懷疑的(統稱為“索賠”)，行政機關基於在本協議之日或之前或之前產生或發生的、直接或間接引起的任何事件或情況，對該等實體具有或可能具有的訴訟因由、衡平法救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、責任和責任(包括律師費和費用)或以任何其他方式涉及高管受僱於本公司、為本公司服務或終止其服務，包括根據聯邦、州或地方法律與僱傭有關的任何和所有索賠，包括但不限於不當解聘、違反明示或默示合同、欺詐、失實陳述、誹謗或侵權責任的索賠，以及可能向任何法院或行政機構提出的任何類型的索賠，包括但不限於索賠

根據經修訂的《1964年民權法案》第七章，第42 U.S.C.節，2000年及以後；經修訂的《美國殘疾人法》，第42篇，12101節及以後；經修訂的1973年《康復法》，第29章，第701節及以後；1866年《民權法案》和1991年《民權法案》；第42 U.S.C.節，1981年及以後；經修訂的《就業歧視法》，第29節，第621條，(“美國醫學會”)；“同工同酬法”，經修正的“美國聯邦法典”第29篇第206(D)條；“聯邦合同遵從局條例”，第41 C.R.第60條及其後；經修正的“家庭和醫療休假法”，載於“美國聯邦法典”第29篇，第2601節及其後；修訂後的“1938年公平勞動標準法”，載於“美國聯邦法典”第29篇，第201節及其後；“僱員退休收入保障法”，經修正，載於“美國聯邦法典”第29篇，第100節。以及《加州公平就業和住房法案》、《加州政府法典》12940節等。

儘管前述內容具有一般性，但執行機構未發佈以下索賠：

(I)根據適用的州法律條款申領失業賠償金或任何州傷殘保險金；

(二)根據本公司任何工傷保險單或基金的條款索賠工傷保險金；

(Iii)根據稱為眼鏡蛇的聯邦法律的條款和條件提出的索賠；

(Iv)根據公司章程、加州法律或任何適用的保險單，就執行人員作為公司僱員、董事或高級管理人員的責任提出的賠償要求；

(V)基於執行人員可能必須執行本協議項下公司的執行義務的任何權利的索賠；

(Vi)行政人員有權提請平等就業機會委員會或加州公平就業和住房部或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出歧視索賠，或參與由平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或訴訟；但前提是行政人員有權就所稱的歧視性待遇獲得任何損害賠償；

(Vii)索償執行人可能需要既得或賺取的補償及利益；及

(Viii)行政人員與任何政府機構溝通或合作的權利。

2

(B)行政人員承認他已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，而且如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

行政人員知曉上述法典條款後，特此明確放棄其根據上述條款以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。

[注：(C)、(D)和(E)條僅適用於離職時年滿40歲或以上的高管]

(C)行政人員承認本新聞稿是在上述日期提交給他的，行政人員有權[二十一(21)][四十五(45)]考慮這件事的幾天時間。Execution進一步承認，公司已通知他，他將放棄ADEA規定的她的權利，在簽署本新聞稿之前，Execution應諮詢他選擇的律師，並且Execution已有足夠的時間考慮本新聞稿的條款。Execution聲明並確認，如果Execution之前執行本版本[二十一(21)][四十五(45)]如果天數已過，則執行機構在知情的情況下自願這樣做，並在執行機構的法律顧問(如有)的建議和批准下這樣做，且執行機構自願放棄任何剩餘的審議期限。

(D)執行人員理解，在執行本新聞稿後，執行人員有權在執行後七(7)天內將其撤銷。高管了解，除非七(7)天撤銷期限過後，且高管不以書面形式撤銷本新聞稿，否則本新聞稿將不會生效和強制執行。管理人員瞭解，在七(7)天的撤銷期限過後，本新聞稿不能被撤銷。行政人員還理解，本新聞稿的任何撤銷必須以書面形式作出，並在七(7)天內送達公司的主要營業地點。

(E)管理層理解，本新聞稿將於8日(8)對管理層生效、不可撤銷並具有約束力)日後，只要行政機關沒有在上述(D)款規定的期限內以上述(D)款規定的方式將其撤銷。

(F)高管還理解，除非本新聞稿在高管終止僱傭之日後五十五(55)天或之前生效，否則高管將不會獲得本協議下的任何遣散費福利。

2.鼓風機條款。本條款不得解釋為禁止高管與任何政府監管機構直接溝通、合作或向其提供信息，這些監管機構包括但不限於美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)、美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)、美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

3

商品期貨交易委員會，或美國司法部。高管承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向高管提供以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因僅出於報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露公司的專有信息而承擔刑事或民事責任；(I)高管不應因向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露公司的專有信息而被追究刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不應因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露公司專有信息而承擔刑事或民事責任，如果該申請是蓋章的，以及(Iii)如果高管因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果高管提交了任何包含專有信息的蓋章文件，並且沒有披露專有信息，除非是依據規定，則高管可以向我的律師披露專有信息，並在法庭訴訟中使用專有信息

3.沒有作業。執行代表並向公司免除人保證，在執行人可能對公司免除人提出的任何索賠中，沒有轉讓或以其他方式轉讓任何權益。執行人員同意賠償並使公司免於因執行人員的任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費。

4.可維護性。如果本新聞稿的任何條款被仲裁員或有管轄權的法院發現不可執行，則該條款應被視為在必要程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是使各方當事人在法律允許的最大程度上獲得本新聞稿中設想的利益。如果該仲裁員或法院的判決不能令人滿意，則不能執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受影響。

5.解讀；建構。本新聞稿中的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本新聞稿由代表公司的法律顧問起草，但執行部門參與了條款的談判。此外，執行部門承認，執行部門已有機會審查和修改新聞稿，並在需要時請法律顧問對其進行審查，因此，通常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋本新聞稿。任何一方未能執行本新聞稿中的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止該方此後執行本新聞稿中的每一項其他條款。

6.依法治地。本新聞稿將受美利堅合眾國和加利福尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。在此提起的任何訴訟都應在加利福尼亞州聖地亞哥縣的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該論壇不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應在

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對它的人身管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。

7.最終協議。本新聞稿和本協議構成雙方就本新聞稿和本協議中包含的主題事項達成的完整協議，並取代所有事先或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的。本新聞稿只有在獲得執行人員和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都無效。

8.對口支援。本新聞稿可以多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(簽名頁如下)

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附件10.1

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署上述授權書，特此證明，並擬受法律約束。