VVV-20210630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
______________________
表格10-Q
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-37884
Valvoline Inc.

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674910/000167491021000093/vvv-20210630_g1.jpg
肯塔基州
30-0939371
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
Valvoline路100號
列剋星敦, 肯塔基州40509
電話號碼(859) 357-7777

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元VVV紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是þ     不是  o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。     是þ    *否  o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。*是。☐*編號：þ
在…7月30日，2021年，有180,760,678註冊人的股份’這是已發行的普通股。


Valvoline Inc.和合並的子公司
目錄


頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
簡明綜合全面收益表
3
簡明綜合資產負債表
4
股東權益簡明合併報表(虧損)
5
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註
8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
22
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
36
項目4.安全控制和程序
36
第二部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
37
第1A項。危險因素
37
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
項目6.所有展品
38
簽名
39

2

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Valvoline Inc.和合並子公司
簡明綜合全面收益表

截至6月30日的三個月截至6月30日的9個月
(單位為百萬，每股金額除外-未經審計)2021202020212020
銷售額$792 $516 $2,146 $1,701 
銷售成本533 329 1,412 1,096 
毛利259 187 734 605 
銷售、一般和行政費用136 106 382 319 
遺產和與分居有關的費用淨額1 1 2 — 
股權和其他收入，淨額(9)(8)(36)(23)
營業收入131 88 386 309 
養老金淨額和其他退休後計劃收入(14)(9)(41)(27)
淨利息和其他融資費用17 19 92 73 
所得税前收入128 78 335 263 
所得税費用31 19 83 68 
淨收入$97 $59 $252 $195 
每股淨收益
基本信息$0.53 $0.32 $1.38 $1.04 
稀釋$0.53 $0.32 $1.37 $1.04 
加權平均已發行普通股
基本信息182 186 183 187 
稀釋183 186 184 188 
綜合收益
淨收入$97 $59 $252 $195 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
貨幣換算調整4 10 15 (3)
攤銷養老金和其他退休後計劃離職前服務信貸(2)(3)(6)(7)
現金流套期保值的未實現收益— — 1 — 
其他綜合收益(虧損)2 7 10 (10)
綜合收益$99 $66 $262 $185 

請參閲精簡合併財務報表附註。
3

Valvoline Inc.和合並子公司
簡明綜合資產負債表

(單位為百萬，每股金額除外-未經審計)6月30日
2021		九月三十日
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$226 $760 
應收賬款淨額490 433 
庫存，淨額247 199 
預付費用和其他流動資產53 46 
流動資產總額1,016 1,438 
非流動資產
財產、廠房和設備、淨值773 613 
經營性租賃資產311 261 
商譽和無形資產，淨額773 529 
權益法投資47 44 
遞延所得税10 34 
其他非流動資產119 132 
非流動資產總額2,033 1,613 
總資產$3,049 $3,051 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
長期債務的當期部分$2 $— 
貿易和其他應付款項216 189 
應計費用和其他負債289 255 
流動負債總額507 444 
非流動負債
長期債務1,691 1,962 
員工福利義務272 317 
經營租賃負債276 231 
其他非流動負債280 173 
非流動負債總額2,519 2,683 
承諾和或有事項
股東’權益(赤字)
優先股，沒有面值，40授權股份；不是已發行和已發行股份
— — 
普通股，面值$0.01每股，400授權股份；181和185分別於2021年6月30日和2020年9月30日發行和發行的股票
2 2 
實收資本32 24 
留存赤字(29)(110)
累計其他綜合收益18 8 
股東權益合計(虧損)23 (76)
總負債和股東權益(赤字)
$3,049 $3,051 

請參閲精簡合併財務報表附註。
4

Valvoline Inc.和合並子公司
股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2021年6月30日的9個月
(單位為百萬，每股金額除外-未經審計)普通股實收資本留存赤字累計其他綜合收益總計
股票金額
2020年9月30日的餘額185$2 $24 $(110)$8 $(76)
淨收入— — — 87 — 87 
已支付股息，$0.125每股普通股
— — — (23)— (23)
股票薪酬，扣除發行後的淨額— — 1 — — 1 
普通股回購(2)— — (58)— (58)
採用新的信貸損失標準的累積效應(扣除税後)— — — (2)— (2)
其他綜合收益，税後淨額— — — — 16 16 
2020年12月31日的餘額183 $2 $25 $(106)$24 $(55)
淨收入— — — 68 — 68 
已支付股息，$0.125每股普通股
— — — (23)— (23)
股票薪酬，扣除發行後的淨額— — 4 — — 4 
普通股回購(2)— — (42)— (42)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (8)(8)
2021年3月31日的餘額181 $2 $29 $(103)$16 $(56)
淨收入— — — 97 — 97 
已支付股息，$0.125每股普通股
— — — (23)— (23)
股票薪酬，扣除發行後的淨額— — 3 — — 3 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 2 2 
2021年6月30日的餘額181 $2 $32 $(29)$18 $23 
5

截至2020年6月30日的9個月
(單位為百萬，每股金額除外-未經審計)普通股實收資本留存赤字累計其他綜合收益(虧損)總計
股票金額
2019年9月30日的餘額188 $2 $13 $(284)$11 $(258)
淨收入— — — 73 — 73 
已支付股息，$0.113每股普通股
— — — (21)— (21)
股票薪酬，扣除發行後的淨額— — 3 — — 3 
採用新租賃標準的累積效應(扣除税後)— — — 1 — 1 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 6 6 
2019年12月31日的餘額188 $2 $16 $(231)$17 $(196)
淨收入— — — 63 — 63 
已支付股息，$0.113每股普通股
— — — (21)— (21)
普通股回購(3)— — (60)— (60)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (23)(23)
2020年3月31日的餘額185$2 $16 $(249)$(6)$(237)
淨收入— — — 59 — 59 
已支付股息，$0.113每股普通股
— — — (21)— (21)
股票薪酬，扣除發行後的淨額— — 4 — — 4 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 7 7 
2020年6月30日的餘額185$2 $20 $(211)$1 $(188)

請參閲精簡合併財務報表附註。
6

Valvoline Inc.和合並子公司
現金流量表簡明合併報表

截至9個月
6月30日
(單位：百萬-未經審計)20212020
經營活動的現金流
淨收入$252 $195 
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整
債務清償損失36 19 
折舊及攤銷68 48 
遞延所得税24 — 
養老金繳費(4)(9)
基於股票的薪酬費用10 8 
其他，淨額1 1 
資產負債變動
應收賬款(55)13 
盤存(39)3 
應付賬款和應計負債59 (10)
其他資產和負債(56)3 
經營活動提供的現金總額296 271 
投資活動的現金流
物業、廠房和設備的附加費(106)(94)
應收票據淨額14 (31)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(267)(18)
其他投資活動，淨額8 — 
用於投資活動的現金總額(351)(143)
融資活動的現金流
借款收益555 1,547 
債券發行成本和貼現的支付(7)(16)
償還借款(829)(925)
為清償債務而支付的溢價(26)(15)
普通股回購(100)(60)
支付的現金股息(69)(63)
其他融資活動(7)(3)
融資活動提供的現金總額(用於)(483)465 
貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響5 (1)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加(533)592 
現金、現金等價物和限制性現金-期初761 159 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$228 $751 

請參閲精簡合併財務報表附註。
7

簡明合併財務報表附註索引頁面
附註1-列報基礎和重要會計政策
9
注2-公允價值計量
10
附註3-收購和資產剝離
11
附註4-無形資產
13
附註5--債務
14
附註6--所得税
15
附註7-僱員福利計劃
16
附註8--訴訟、索賠和或有事項
16
注9-每股收益
17
注10-可報告的細分市場信息
17
附註11-補充財務資料
20
注12-後續事件
21

8

Valvoline Inc.和合並子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-列報基礎和重大會計政策

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是由Valvoline Inc.(“Valvoline”或“公司”)根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規定編制的，這些規定不包括年度財務報表中通常包括的所有信息和腳註披露。因此，這些簡明的合併財務報表應與Valvoline在截至2020年9月30日的會計年度的Form 10-K年度報告一起閲讀。本文披露的某些前期金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層利用影響報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，該等中期簡明綜合財務報表所依據的假設均屬合理，而所有被視為公平列報所需的調整均已作出，並屬正常經常性性質，除非本文另有披露。過渡期的結果不一定代表全年的預期結果，特別是考慮到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行及其影響。

到目前為止，Valvoline公司在整個新冠肺炎疫情期間基本上維持了運營，並繼續採取預防措施來保護公司的員工和客户，並在目前已知的對其業務的影響中進行管理。鑑於大流行的史無前例的性質，由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度，目前無法合理估計未來影響的程度。

最近的會計聲明

以下與Valvoline相關的標準在本年度發佈或通過，或預計在通過後將在未來對Valvoline產生重大影響。財務會計準則委員會(“FASB”)於期內發出其他會計指引，該等指引目前並不適用，或預期不會對Valvoline的簡明綜合財務報表產生重大影響，因此以下不作描述。

最近採用的

2016年6月，FASB發佈了最新的指導意見，將信貸損失的確認從已發生或可能的損失方法改為當前的預期信用損失模型，導致立即確認在指導範圍內的金融工具(主要是Valvoline的貿易和其他應收賬款)的使用期限內預計將發生的信貸損失。新的信用損失指導於2020年10月1日採用了所需的修改後的追溯法。根據這一方法，新的會計準則從採用之日起通過留存赤字的累計效果調整前瞻性地應用，而上期財務報表繼續按照以前的準則進行報告。採用並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響，併產生了$2會計變更的累計影響(扣除税收後)增加了留存赤字和信貸損失撥備。

在採用這一指導方針的同時和之後，Valvoline維持基於一系列合理和可支持的信息和因素估計預期終身信貸損失的津貼，這些信息和因素包括應收賬款逾期的時間長度、客户的財務健康狀況、宏觀經濟狀況和歷史收集經驗。有關公司貿易和其他應收賬款及其信貸損失撥備的更多信息，請參閲附註11。

已發佈但尚未採用

2020年3月，FASB發佈了關於參考利率改革效果的指導意見，旨在減輕市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間參考利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該公司的利率掉期對衝安排和長期債務分別如附註2和5所述，其現有付款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。本指南可在2022年年底前採用，以簡化安排的會計處理
9

為過渡到替代參考匯率而進行了修改。 只要在2022年日曆結束前對基本參考利率的安排進行了修改，公司預計將採納這一指導方針，並預計採用該指導方針不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。

注2-公允價值計量

下表列出了在公允價值體系內按公允價值按經常性會計核算的公司金融資產和負債：

截至2021年6月30日
(單位：百萬)總計1級2級3級
NAV (a)
現金和現金等價物
貨幣市場基金$17 $17 $— $— $— 
定期存款64 — 64 — — 
預付費用和其他流動資產
貨幣衍生品 (b)
2 — 2 — — 
其他非流動資產
不合格信託基金12 — 4 — 8 
利率互換協議2 — 2 — — 
按公允價值計算的總資產$97 $17 $72 $— $8 
應計費用和其他負債
貨幣衍生品(b)
$1 $— $1 $— $— 
利率互換協議1 — 1 — — 
其他非流動負債
遞延補償義務25 — — — 25 
按公允價值計算的負債總額$27 $— $2 $— $25 
10

截至2020年9月30日
(單位：百萬)總計1級2級3級
NAV (a)
現金和現金等價物
貨幣市場基金$296 $296 $— $— $— 
定期存款139 — 139 — — 
預付費用和其他流動資產
貨幣衍生品 (b)
3 — 3 — — 
其他非流動資產
不合格信託基金16 — 8 — 8 
按公允價值計算的總資產$454 $296 $150 $— $8 
應計費用和其他負債
貨幣衍生品 (b)
$2 $— $2 $— $— 
利率互換協議1 — 1 — — 
其他非流動負債
遞延補償義務25 — — — 25 
按公允價值計算的負債總額$28 $— $3 $— $25 
(a)按公允價值以每股資產淨值(“資產淨值”)計量的基金並未按公允價值分類。
(b)該公司有名義價值為#美元的未履行合同。156300萬美元和300萬美元149分別截至2021年6月30日和2020年9月30日。

有幾個不是在截至2021年或2020年6月30日的三個月和九個月的收益中確認的與這些資產和負債相關的重大損益。

長期債務

下表所示公司未償還固定利率優先票據的公允價值是基於最近的交易值，這些交易值被認為是公允價值等級中的第二級投入。長期債務按賬面價值而非公允價值計入簡明綜合資產負債表，因此不計入上文的公允價值表。下表顯示的賬面價值是扣除未攤銷折扣和發行成本後的淨值。

2021年6月30日2020年9月30日
(單位：百萬)公允價值賬面價值未攤銷
折扣和
發行成本		公允價值賬面價值未攤銷
折扣和
發行成本
2025年票據$— $— $— $827 $790 $(10)
2030年票據621 593 (7)613 592 (8)
2031年票據535 529 (6)— — — 
總計$1,156 $1,122 $(13)$1,440 $1,382 $(18)

請參閲附註5，瞭解有關Valvoline的其他浮動利率債務工具的更多信息，相應地，其賬面金額接近公允價值。

附註3-收購和資產剝離

零售店收購

該公司收購了121以單店和多店交易的服務中心門店，總購買價格為$267在截至2021年6月30日的9個月中，這些收購擴大了Valvoline的零售規模
11

進軍北美和國際主要市場，將零售服務系統增加到近700由公司運營，幾乎1,600全系統服務中心門店，包括：

•十四公司在德克薩斯州經營的服務中心門店於2020年10月1日從肯特潤滑中心有限公司(業務名稱為安飛士潤滑油)收購；
•二十一2020年10月15日，從Westco Lube，Inc.收購的堪薩斯州和密蘇裏州的前特許經營地點轉變為公司運營的服務中心商店；
•十二公司在愛達荷州經營的服務中心門店於2020年10月30日從L&F企業(以愛因斯坦油廠的名義經營)手中收購；
•二十七歲換油先生快遞®地點(15公司運營和12特許經營)橫跨七美國於2020年12月11日從洗車夥伴公司(Cash Partners，Inc.)手中收購；
•十六2021年4月30日，從AWC Premium Automotive Service Ltd.手中收購的德克薩斯州前特許經營地點轉變為公司運營的服務中心商店；
•七前特許經營權和十四以單店和多店交易方式收購的原合營場所轉為公司經營的服務中心門店；
•十以單店和多店交易方式收購的公司運營的服務中心門店。

在截至2020年6月30日的9個月內，公司收購了21單店和多店交易中的服務中心門店，包括11前特許經營地點，購買總價為$18百萬美元。

該公司的收購被計入業務合併。以下是截至6月30日的9個月支付的總現金對價以及收購的總資產和承擔的負債：

(單位：百萬)20212020
盤存$2 $— 
其他流動資產1 — 
財產、廠房和設備 (a)
93 1 
經營性租賃資產36 — 
商譽 (b)
203 8 
無形資產 (c)
重新獲得特許經營權 (d)
54 9 
其他3 — 
其他流動負債 (a)
(8)— 
經營租賃負債(33)— 
其他非流動負債 (a)
(84)— 
取得的淨資產$267 $18 
(a)包括$84物業、廠房和設備的融資租賃資產為1.6億美元，融資租賃負債為#美元。4300萬美元和300萬美元80在截至2021年6月30日的9個月內收購的租賃的其他流動和非流動負債分別為1.2億美元。
(b)商譽通常預計可在所得税方面扣除，主要歸因於預期將在收購的各個市場帶來經濟效益的運營協同效應和潛在增長。
(c)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月內收購的無形資產的加權平均攤銷期限為10好幾年了。
(d)在收購以前的特許經營服務中心門店之前，該公司授予特許經營服務中心的經營權，包括使用Valvoline的商標和商號。在這些收購中，Valvoline重新獲得了這些權利，並確認了單獨的定期重新獲得的特許經營權無形資產，這些資產正在按直線基礎攤銷，加權平均剩餘期限約為102021財年重新獲得的權利。這些安排的有效解決導致了不是結算損益按合約條款在市場上計算。

上述公允價值是自收購日期起計最多一年的初步公允價值，因為如果獲得有關收購日期存在的事實和情況的新信息，這些公允價值可能會受到計量期調整的影響。該公司目前預計在過去12個月內完成的收購的初步收購價格分配不會有任何實質性變化。

12

注4-無形資產

商譽

下表彙總了截至2021年6月30日的9個月中按可報告部門和總額劃分的商譽賬面金額的變化：

(單位：百萬)零售服務業全球產品總計
2020年9月30日的餘額 (a)
$316 $129 $445 
收購(b)
201 2 203 
性情(c)
(10)— (10)
貨幣換算3 — 3 
2021年6月30日的餘額$510 $131 $641 
(a)截至2020年9月30日的商譽餘額已重新計算，以符合本期列報。請參閲附註10，瞭解有關該公司在可報告部門的變化的更多細節。
(b)包括以下零售服務可報告部門內的收購107服務中心門店和全球產品報告細分市場中的一家前合資企業。有關更多詳細信息，請參閲註釋3。
(c)與出售有關的商譽的取消確認12公司自營、特許經營的服務中心門店到加盟商。
其他無形資產

Valvoline購買的無形資產是在收購時明確確定的，具有有限的壽命，並在簡明合併資產負債表內的商譽和無形資產淨額中報告。以下彙總了該公司無形資產的賬面總額和累計攤銷情況：

(單位：百萬)2021年6月30日2020年9月30日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
確定存續的無形資產
商標和商號$31 $(8)$23 $30 $(6)$24 
重新獲得特許經營權111 (21)90 57 (14)43 
客户關係23 (9)14 22 (7)15 
其他無形資產7 (2)5 3 (1)2 
活期無形資產合計$172 $(40)$132 $112 $(28)$84 

下表彙總了公司當期應攤銷無形資產的實際攤銷費用和預計攤銷費用：

實際估計數
截至9個月
6月30日		截至九月三十日止的年度
(單位：百萬)202120212022202320242025
攤銷費用$12 $16 $17 $16 $15 $13 

13

注5-債務

下表彙總了Valvoline截至目前的總債務：

(單位：百萬)6月30日
2021		九月三十日
2020
2031年票據$535 $— 
2030年票據600 600 
2025年票據— 800 
定期貸款475 475 
應收貿易賬款安排59 88 
中國建築設施38 18 
發債成本和貼現(14)(19)
債務總額1,693 1,962 
長期債務的當期部分2 — 
長期債務$1,691 $1,962 

高級註釋
截至2021年6月30日，公司未償還的固定利率優先票據包括3.6252031年到期的高級無擔保票據的百分比，本金總額為$535百萬元(“2031年鈔票”)及4.2502030年到期的高級無擔保票據的百分比，本金總額為$6002000萬美元(“2030年債券”，統稱為2031年債券，“高級債券”)。

2021年1月，Valvoline以非公開發行的方式發行了2031年債券，淨收益為$528百萬美元(扣除初始購買者的折扣和債務發行成本後)。淨收益，連同手頭的現金和現金等價物，用於全額贖回Valvoline的4.3752025年到期的高級無擔保票據的百分比，本金總額為$800百萬元(“2025年債券”)，包括提早贖回溢價$26應計利息和未付利息，以及相關費用和開支，總贖回價格約為$840百萬美元。2025年發行的紙幣在清償時的虧損為$36截至2021年6月30日止九個月，於綜合全面收益表中確認的淨利息及其他融資開支為百萬元，包括提前贖回溢價及相關未攤銷債務發行成本及折扣的撇賬。

2031年債券受到類似債務證券的慣例違約事件的影響，如果觸發，可能會加快本金、任何溢價和應計但未付利息的支付。這類違約事件包括不支付本金和利息、不履行契諾和義務、拖欠其他重大債務，以及破產或無力償債。如果發生控制權變更回購事件，Valvoline可能被要求向其持有人提出購買2031年票據的要約。2031年的票據不需要在到期前償還，儘管它們可以在到期前的任何時間以管理契約中規定的方式由Valvoline選擇贖回。

高級信貸協議
截至2021年6月30日和2020年9月30日，定期貸款工具(“定期貸款”)的未償還本金餘額為#美元。475百萬美元，而且有不是$以下的未清償款項475這兩項信貸安排均為根據高級信貸協議(“高級信貸協議”)提供的高級擔保信貸安排。截至2021年6月30日，Revolver下剩餘的總借款能力為$470百萬美元，因為減少了$5未付信用證100萬美元。

截至2021年6月30日，Valvoline遵守了高級信貸協議下的所有契約。

應收貿易賬款安排
$175百萬美元應收貿易賬款證券化貸款(“應收貿易賬款貸款”)的未償還餘額為#美元。59百萬美元和$88分別截至2021年6月30日和2020年9月30日。在截至2021年6月30日的9個月中，Valvoline在應收貿易賬款安排上支付了2900萬美元，結果為116截至2021年6月30日，剩餘借款能力為100萬。融資子公司擁有$291百萬
14

和$267百萬截至2021年6月30日和2020年9月30日的未償還應收賬款，分別在應收賬款中報告，淨額在本公司的簡明合併資產負債表中。

2021年4月，Valvoline修訂了應收貿易賬款機制，將其到期日延長至2024年4月，並修改了某些應收賬款的資格要求。修正案還將最低借款要求降至第(I)項中的較低者。33貸款總額的百分比或(Ii)從合格應收賬款的可獲得性中獲得借款基數，此外，還允許每年最多連續30天免除這一要求。其他相關的應收貿易賬款融資條款和條件在本次修訂下基本保持不變。

中國建築設施
在截至2021年6月30日的9個月裏，Valvoline借入了$20百萬美元以下40300萬美元的信貸協議，為與準備在中國的混合和包裝工廠進行產能生產相關的資本支出提供資金(“中國建築設施”)。中國建築基金大約有美元。38百萬美元和$18截至2021年6月30日和2020年9月30日，未償還金額分別為100萬英鎊。中國建築基金的剩餘借款能力約為#美元。2截至2021年6月30日，為100萬。

中國營運資金安排
2020年11月16日，本公司簽訂了一項為期一年的循環信貸安排，金額約為$23這筆資金用於資助中國混合和包裝工廠的營運資金需求(“中國營運資金安排”)。借款將按當地最優惠利率減去適用的利差計息，每月到期並償還到期借款。截至2021年6月30日，中國營運基金不是未償還借款，導致其全部借款能力約為#美元23還剩一百萬。

注6-所得税

中期季度的所得税撥備是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率與與中期相關的重大、罕見或不尋常的離散項目的影響分開計算。以下彙總了各過渡期的所得税費用和有效税率：

截至三個月截至9個月
6月30日6月30日
(單位：百萬)2021202020212020
所得税費用$31 $19 $83 $68 
實際税率百分比24.2 %24.4 %24.8 %25.9 %

實際税率比上年同期下降的主要原因是本年度有利的離散税收優惠。此外，前一年頒佈的税制改革立法導致截至2020年6月30日的9個月本年度税收較低，不利的離散活動。 截至2021年6月30日的三個月和九個月的較高税前收益抵消了這些好處，導致本年度税費增加。

由於法規到期和未來12個月預期的審計和解，Valvoline目前估計減少在#美元之間。25600萬至300萬美元35欠本公司前母公司的賠償義務1000萬美元，預計其中將包括某些未確認的税收優惠。

15

注7-員工福利計劃

下表彙總了養老金和其他退休後福利收入的構成：

其他退休後福利
養老金福利
(單位：百萬)2021202020212020
截至6月30日的三個月
服務成本$1 $1 $— $— 
利息成本10 15 1 — 
計劃資產的預期回報率(22)(21)— — 
攤銷先前服務信用— — (3)(3)
定期福利淨收入$(11)$(5)$(2)$(3)
截至6月30日的9個月
服務成本$2 $2 $— $— 
利息成本32 46 1 1 
計劃資產的預期回報率(65)(65)— — 
攤銷先前服務信用— — (9)(9)
定期福利淨收入$(31)$(17)$(8)$(8)

注8-訴訟、索賠和或有事項

Valvoline不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律程序。如果損失被確定為可能並可合理評估，本公司將為這類事件的結果承擔責任。在適當情況下，本公司已記錄與該等事項有關的負債，該等負債在本文簡明綜合財務報表所反映的期間內並不重大。有一些索賠和法律程序待決，其中損失被確定為不可能或合理地估計，因此沒有計入應計費用。此外，Valvoline還披露了管理層認為至少有可能出現重大損失的情況。

在所有情況下，管理層都根據現有的最新信息對每件事進行評估，並對其潛在結果做出判斷，同時適當考慮索賠的金額和性質以及成功的可能性。該公司相信，它已經為可能和合理評估的負債建立了足夠的應計項目。

雖然該等事項的最終解決方案無法確定，亦不能保證償還該等事項的負債所需的實際金額不會超過簡明綜合財務報表所反映的金額，但根據目前掌握的資料，管理層認為該等未決申索或法律程序不會對其簡明綜合財務報表造成重大不利影響。

16

注9-每股收益

下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益：

截至三個月截至9個月
6月30日6月30日
(單位：百萬，每股除外)2021 202020212020
分子 
淨收入$97 $59 $252 $195 
分母 
加權平均已發行普通股182  186 183 187 
潛在稀釋證券的影響(a)
1 — 1 1 
加權平均稀釋流通股183 186 184 188 
  
每股收益 
基本信息$0.53  $0.32 $1.38 $1.04 
稀釋$0.53  $0.32 $1.37 $1.04 
(a)大約有21000萬美元，1在截至2020年6月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益的計算中，分別沒有包括100萬份流通股，主要是股票增值權，因為這樣做的效果將是反稀釋的。

注10-可報告的細分市場信息

在2021財年第三季度，該公司重新調整了其全球業務，以支持其向服務驅動型業務轉型的戰略計劃。作為重組的結果，Valvoline現在通過以下兩個可報告的部門管理其業務：

•零售服務業-為美國和加拿大的乘用車和輕型卡車快速潤滑油市場提供廣泛的預防性維護服務，並通過Valvoline由公司運營的獨立特許經營和Express Care商店組成的零售網絡提供廣泛的預防性維護服務，這些商店為使用Valvoline產品的車輛提供服務。

•全球產品-在140多個國家和地區向零售商、安裝商和商業客户(包括原始設備製造商)銷售發動機和汽車預防性維護產品，為輕型和重型車輛和設備提供服務。

這些部門代表公司的組成部分，可獲得獨立的財務信息，供首席運營決策者在分配資源和評估業務業績時定期使用。調整後的EBITDA是做出這些經營決定時使用的主要衡量標準，Valvoline將調整後的營業收入定義為經摺舊和攤銷以及某些影響可比性的關鍵項目調整後的部門營業收入。

與重組有關，本公司改變了某些間接費用的分配，以便根據間接資源的估計使用情況在每個部門確認此類成本。支持公司職能以及某些非運營和公司活動的成本，這些成本不是直接歸因於特定的
17

分部不包括在首席運營決策者經常使用的分部經營業績中。此活動在公司內單獨描述，以與合併結果相一致。

本文提供的上一期分部財務信息已在與Valvoline全球業務調整一致的基礎上進行了重塑。

分部財務結果

下表列出了每個可報告部門的銷售額和調整後的EBITDA：



(單位：百萬)
截至三個月截至9個月
6月30日
6月30日
2021202020212020
銷售額
零售服務業$330 $199 $869 $629 
全球產品462 317 1,277 1,072 
合併銷售$792 $516 $2,146 $1,701 
調整後的EBITDA
零售服務業$112 $54 $277 $170 
全球產品81 69 255 218 
運營部門總數193123532388
公司(a)
(20)(24)(53)(40)
合併調整後EBITDA173 99 479 348 
對所得税前收入的對賬：
淨利息和其他融資費用(17)(19)(92)(73)
折舊及攤銷(24)(17)(68)(48)
主要項目：(b)
養老金淨額和其他退休後計劃收入14 9 41 27 
遺產和與分居有關的費用淨額(1)(1)(2)— 
後進先出(收費)信用(17)7 (26)12 
業務中斷恢復— — 3 — 
與收購和資產剝離相關的成本— — — (2)
重組及相關費用— — — (1)
所得税前收入$128 $78 $335 $263 
(a)公司包括公司職能和某些其他非運營事項的成本，以及不直接歸因於某一特定部門的公司活動。
(b)主要項目代表對美國公認會計原則結果的調整，包括非運營事項，包括養老金和其他退休後計劃非服務收入和重新計量調整、淨遺留和與分離相關的活動、後進先出(“LIFO”)庫存儲備的變化，以及某些其他被排除在經營業績之外的公司事項，管理層認為這些事項會影響不同時期的經營業績的可比性。
18

收入分解

下表彙總了公司可報告部門按主要客户渠道劃分的銷售額：

截至三個月截至9個月
6月30日6月30日
(單位：百萬)2021202020212020
零售服務業
公司運營$234 $139 $616 $421 
非公司業務96 60 253 208 
總零售業服務330 199 869 629 
全球產品
美國DIY(DIY)162 137 439 407 
北美安裝商和其他116 70 316 286 
國際184 110522 379
全球產品總數462 317 1,277 1,072 
合併銷售$792 $516 $2,146 $1,701 

按地理市場分類的可報告細分市場銷售額如下：

零售服務業全球產品總計
(單位：百萬)202120202021202020212020
截至6月30日的三個月
北美 (a)
$330 $199 $278 $207 $608 $406 
歐洲、中東和非洲(EMEA)— — 56345634
亞太地區— — 96659665
拉丁美洲 (a)
— — 32113211
總計$330 $199 $462 $317 $792 $516 
截至6月30日的9個月
北美 (a)
$869 $629 $755 $693 $1,624 $1,322 
歐洲、中東和非洲地區— — 161125161125
亞太地區— — 267193267193
拉丁美洲 (a)
— — 94619461
總計$869 $629 $1,277 $1,072 $2,146 $1,701 
(a)Valvoline在其北美地區包括美國和加拿大。墨西哥包括在拉丁美洲地區。

19

注11-補充財務信息

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表之間的對賬：

(單位：百萬)6月30日
2021		九月三十日
2020		6月30日
2020
現金和現金等價物$226 $760 $751 
受限現金 (a)
2 1 — 
現金總額、現金等價物和限制性現金$228 $761 $751 
(a)計入簡明綜合資產負債表內的預付費用及其他流動資產.

應收賬款和其他應收款

下表彙總了Valvoline在簡明合併資產負債表中的賬户和其他應收賬款：

(單位：百萬)6月30日
2021		九月三十日
2020
當前
貿易$469 $409 
其他16 14 
從加盟商處收到的應收票據 (a)
10 13 
應收賬款，毛額495 436 
信貸損失撥備(5)(3)
應收賬款淨額$490 $433 
非電流(b)
從加盟商處收到的應收票據 (a)
$3 $13 
其他應收票據3 8 
非流動應收票據，毛額6 21 
損失撥備(3)(4)
非現期應收票據淨額$3 $17 
(a)來自加盟商的應收票據主要在2020財年發行，以提供資金援助，以應對新冠肺炎疫情。。當時沒有截至2021年6月30日，材料餘額逾期。
(b)包括在簡明綜合資產負債表內的其他非流動資產。


20

盤存

存貨主要採用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者入賬。此外，使用後進先出法，某些潤滑油以成本或市場中較低的價格進行估值。

下表彙總了Valvoline在簡明合併資產負債表中的庫存：

(單位：百萬)6月30日
2021		九月三十日
2020
成品$252 $195 
原材料、供應品和在製品47 30 
後進先出成本估值準備金(52)(26)
總庫存(淨額)$247 $199 

收入確認

下表按確認時間分列了該公司的銷售額：

截至三個月截至9個月
6月30日6月30日
(單位：百萬)2021202020212020
某一時間點的銷售額$779 $508 $2,110 $1,673 
特許經營收入隨時間轉移13 8 36 28 
合併銷售總額$792 $516 $2,146 $1,701 

注12-後續事件

已宣佈的股息

2021年7月19日，Valvoline董事會宣佈季度現金股息為$0.125每股Valvoline普通股。股息將於2021年9月15日支付給2021年8月30日登記在冊的股東。

股份回購

根據2021年股份回購授權，本公司回購了約0.41500萬股Valvoline普通股，價格為#美元112021年7月期間為1.2億美元。
21

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)中的某些陳述，除歷史事實陳述(包括估計、預測以及與公司業務計劃和經營結果相關的陳述)外，均屬“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。Valvoline用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“預測”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”和“打算”等詞語以及這些詞語或其它類似術語的負面含義來確定其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Valvoline公司截至作出此類陳述之日的當前預期、估計、預測和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本Form 10-Q季度報告和Valvoline最近提交的Form 10-K定期報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中討論的那些因素。除非法律要求，否則Valvoline不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析指標頁面
業務概述
22
行動結果--綜合審查
26
運營結果-可報告的部門審查
29
財務狀況、流動性與資本資源
33
新會計公告
36
關鍵會計政策和估算
36

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告以及本Form 10-Q季度報告第一部分第1項中的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。

業務概述

Valvoline是發動機和汽車維修產品和服務的全球營銷商和供應商。Valvoline成立於1866年，它的傳統跨越150多年，在此期間，它在多個產品和服務渠道獲得了強大的認知度。除了標誌性的Valvoline品牌乘用車機油和其他汽車潤滑油產品外，Valvoline還提供一系列用於重型設備的潤滑油，以及旨在提高發動機性能和壽命的汽車化學品和潤滑油。Valvoline提供的優質品牌產品提高了其高質量聲譽，併為客户提供滿足各種需求的解決方案。

在美國和加拿大，Valvoline的產品和服務通過近1600家公司經營和特許經營的服務中心商店銷售給擁有55000多個零售點的零售商，以及大約15000個地點的安裝客户。Valvoline還擁有強大的國際影響力，產品銷往140多個國家和地區。Valvoline通過其銷售隊伍和技術支持組織為其全球客户羣提供服務，並利用技術、全球客户關係和其多樣化的供應鏈網絡來滿足當地客户的需求。這種規模和強大的本地業務的結合對公司的成功至關重要。

在2021年第三季度，Valvoline重新調整了其全球業務，通過零售服務和全球產品這兩個可報告的部門來管理其業務，某些公司和非運營活動在公司中列示，以協調合並的業績。

22

業務戰略
Valvoline在2021財年專注於以下關鍵業務和增長戰略：

•通過有機服務中心擴張和機會性收購，積極發展零售服務，同時通過親身實踐的專家提供的快速、輕鬆和值得信賴的客户體驗，迅速實現零售服務產品和功能的多樣化和擴展；

•通過利用在技術和營銷方面的投資，在業務和客户互動中提高速度、效率和價值，同時增加Valvoline全部產品組合的滲透率，從而加強和維護全球產品的基礎；

•通過繼續開發和投資關鍵的國際新興市場和高價值市場，加速全球產品市場份額的增長；

•通過繼續發展與電動汽車原始設備製造商的關係，並利用在直接和鄰近市場提供未來服務和產品方面的創新，擴大服務未來運輸車輛的能力；以及

•通過數據和技術建立強大的基礎，使Valvoline易於開展業務。

最近的事態發展

到目前為止，Valvoline公司基本上能夠維持其業務，並在應對新冠肺炎全球大流行影響的同時表現出穩健的業績。鑑於目前大流行的階段和持續時間，由於影響的廣度和多變性，管理層無法量化新冠肺炎對當前結果的影響。新冠肺炎疫情仍在繼續發展，其未來對瓦爾沃林的影響將取決於許多因素，其中包括疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及疫苗接種和限制措施的成功與否，以遏制病毒的傳播和死灰復燃。雖然該公司無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或規模，也無法預測它可能繼續對Valvoline的業務、經營結果或流動性產生的影響，但管理層將持續監測形勢和應對措施的充分性，並根據需要做出調整。

Valvoline已經為其位於肯塔基州列剋星敦的公司總部建立了重返辦公室的協議，允許已經接種疫苗的員工從2021年7月開始自願重返辦公室。許多非美國的辦公地點仍然關閉，原因是當地的感染率、疫苗接種的可用性和比率，以及與Delta變體相關的複診。Valvoline正在持續監測大流行的情況，並遵循新冠肺炎趨勢數據支持的政府指導方針，以決定其辦事處的開設以及設施和運營的安全。

2021年第三財季概述

以下是2021年第三財季的重大事件，在這份Form 10-Q季度報告中對每一項事件都進行了更詳細的討論：

•Valvoline公佈截至2021年6月30日的三個月的淨收益為9700萬美元，稀釋後每股收益為0.53美元，分別比去年同期增長64%和66%，而去年同期受到新冠肺炎疫情的不利影響。

•Valvoline將其全球業務重新調整為以下兩個可報告的部門：零售服務和全球產品，以加快其向服務驅動型業務的戰略轉變。

•零售服務銷售額比上一年增長了66%，原因是全系統同店銷售額(SSS)增長了40.5%，而且系統中比上一年增加了137家淨新店。營業收入和調整後的EBITDA分別比上年增長120%和107%，這主要是因為強勁的經營業績，以及與上年新冠肺炎疫情的不利影響相比。
23


•全球產品銷售額比上一年增長46%，主要原因是隨着新冠肺炎的負面影響繼續復甦，所有地區的銷售量都有所增加。營業收入和調整後的EBITDA分別比上年增長16%和17%，主要是由於銷量增長帶來的好處，抵消了原材料成本增加帶來的利潤率壓力。

•2021年5月17日，Valvoline董事會授權回購至多3億美元的公司普通股，直至2024年9月30日(“2021年股票回購授權”)。

•該公司在本季度通過支付每股0.125美元的現金股息向股東返還了現金。

非GAAP衡量標準的使用

為了補充根據美國公認會計原則編制的財務措施，本文件中的某些項目在調整的基礎上提出。這些非GAAP計量在合併和可報告的分部基礎上列報，作為分析工具有其侷限性，不應孤立於根據美國GAAP列報的財務報表，或作為其替代，或比其更有意義。應仔細評估根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)公佈的財務結果以及本季度報告(Form 10-Q)中包含的非GAAP衡量標準的對賬結果。

以下是管理層已包括的非GAAP衡量標準以及管理層如何定義這些衡量標準：

•EBITDA，管理層將其定義為淨收益/虧損，加上所得税費用/收益、淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷；

•調整後的EBITDA，管理層將其定義為對某些不直接歸因於基礎業務的不尋常、不頻繁或非運營活動進行調整後的EBITDA，管理層認為這些活動影響了不同時期之間運營業績的可比性(“關鍵項目”，如下所述)；

•分部調整後的EBITDA，管理層將其定義為除影響可比性的關鍵項目外，經摺舊和攤銷調整後的分部營業收入；

•自由現金流，管理層將其定義為經營活動的現金流減去資本支出和某些其他適用的調整；以及

•可自由支配現金流，管理層將其定義為經營活動的現金流減去維護資本支出和某些其他適用的調整。

這些衡量標準不是根據美國GAAP編制的，管理層認為，在合併和可報告的部門基礎上使用非GAAP衡量標準為Valvoline的經營業績提供了一種有用的補充陳述，能夠在某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間進行財務趨勢和結果的比較，並允許管理層在經營業務和衡量業績時使用的關鍵指標的透明度。管理層使用的非GAAP信息可能無法與其他公司披露的類似指標相比，因為計算此類指標的方法不同。有關最具可比性的美國GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準的對賬，請參閲下面的“經營業績”和“財務狀況、流動性和資本資源”部分。

管理層認為，由於與公司業務性質相關的折舊資產以及與Valvoline資本結構相關的利息成本，EBITDA指標為Valvoline的經營業績提供了有意義的補充陳述。調整後的EBITDA措施不包括關鍵項目的影響，這些項目包括與某些不尋常、不頻繁或非運營活動相關的收入或支出，這些活動不直接歸因於基礎業務，管理層認為這些活動影響了不同時期之間運營業績的可比性。調整後的EBITDA衡量標準可以比較關鍵項目可能獨立於業務表現而變化的不同時期的財務趨勢和結果。關鍵項目通常與管理層認為不屬於企業可比運營業績的遺留問題或市場驅動事件有關。

24

主要項目可能包括與以下方面相關的調整：遺留業務，包括與Valvoline的前母公司分離以及相關賠償的相關影響；重大收購或資產剝離；與重組相關的事項；以及其他非運營或不尋常的事項。主要項目還包括：

•養老金淨額和其他退休後計劃支出/收入-包括受計劃資產和債務變化影響的幾個因素，這些變化主要是由債務和股權市場的變化推動的，以及那些主要是遺留性質的因素，與員工(如退休人員、前員工、被凍結福利的現任員工)以前為公司服務有關的那些因素。這些要素包括(I)利息成本，(Ii)計劃資產的預期回報，(Iii)精算損益，以及(Iv)以前服務成本/信貸的攤銷。可能導致這些要素變化的重要因素包括：用於每年或在有資格的重新計量時重新計量養卹金和其他退休後債務的貼現率的變化，計劃資產的實際回報和預期回報之間的差異，以及其他精算假設的變化，如計劃參與者的預期壽命。因此，管理層認為這些因素更能反映全球金融市場當前狀況(特別是利率)的變化，超出業務的經營業績，而且主要是遺留金額，與相關業務沒有直接關係，對為當前服務的合資格員工提供的薪酬和福利沒有直接、相應的影響。調整後的EBITDA包括t指為員工提供當前服務的福利成本，包括養老金和其他退休後服務成本。

•後進先出庫存儲備的變化-在銷售成本中確認的費用或信用，以使用後進先出法以成本或市場中較低的價格對某些潤滑油庫存進行估值。在通貨膨脹或通貨緊縮的定價環境中，後進先出法的應用可能導致在每個時期確認的銷售成本的變化，因為最近的成本與當前的銷售相匹配，而之前的成本保留在庫存中。後進先出調整是根據公佈的價格確定的，這些價格很難預測，而且在很大程度上取決於未來的事件。後進先出法的應用可以影響可比性，增強存貨成本變動與相關價格調整之間的滯後期效應。

關於在本文提出的各個時期內確認的關鍵項目的組成的細節在下面的“經營結果”的“EBITDA和調整後的EBITDA”一節中闡述。

管理層使用自由現金流和可自由支配的自由現金流作為產生現金流的額外非公認會計準則指標。通過包括資本支出和某些其他適當的調整，管理層能夠提供正在產生的現金的指示，這些現金最終可供債務和股權持有人以及其他投資機會使用。自由現金流包括資本支出的影響，提供了現金產生的補充視圖。可自由支配的自由現金流包括維護資本支出的影響。維護資本支出是維持公司運營所必需的現金的日常使用，在可自由支配的增長投資之前，提供了為維持運營而產生的現金流的補充視圖。自由現金流和可自由支配現金流有一定的侷限性，包括它們不反映對某些非可自由支配現金流的調整，例如強制性償還債務。強制性支出和可自由支配支出的金額在不同時期可能會有很大差異。

關鍵業務指標

Valvoline跟蹤其經營業績，並使用某些關鍵指標管理其業務，包括全系統、公司運營和特許經營的門店數量和SSS，以及潤滑油銷量。管理層認為，這些措施有助於評估和了解Valvoline的經營業績，應該被視為Valvoline根據美國公認會計原則確定的銷售和營業收入的補充，而不是替代。

零售服務可報告部分的銷售額受到服務中心門店數量和這些門店的經營業績的影響。商店在收購或開業時被認為是開業的。臨時門店關閉保留在各自的門店計數中，只有永久門店關閉反映在活動門店計數和期末門店計數中。SSS被定義為美國零售服務中心門店(公司運營的、特許經營的以及這些門店的組合，用於全系統SSS)的銷售額，以及包括特許轉換在內的新門店的銷售額，不包括在該指標之外，直到其第一個完整的財政年度結束
25

新店銷售水平開始正常化通常需要一段時間。計算SSS差額以確定比較期間之間的百分比變化。零售服務銷售僅限於在公司經營的門店銷售，向獨立特許經營商和Express Care運營商銷售潤滑油和其他產品，以及特許門店的特許權使用費和其他費用。儘管Valvoline沒有在其綜合綜合全面收益表中將專營店的門店銷售確認為收入，但管理層認為，全系統和特許經營SSS比較和門店數量有助於評估相對於競爭對手的市場地位以及整體門店和細分市場的經營業績。

管理層認為，其合併子公司以加侖為單位銷售的潤滑油數量是評估和了解全球產品部門經營業績的有用指標。以其他計量單位出售的體積，包括升，使用標準換算方法換算為加侖。

行動結果

綜合審查

下表彙總了該公司的運營結果：

截至6月30日的三個月截至6月30日的9個月
2021202020212020
(單位：百萬)銷售額的百分比銷售額的百分比銷售額的百分比銷售額的百分比
銷售額$792 100.0%$516 100.0%$2,146 100.0%$1,701 100.0%
毛利$259 32.7%$187 36.2%$734 34.2%$605 35.6%
淨營業費用$128 16.2%$99 19.2%$348 16.2%$296 17.4%
營業收入$131 16.5%$88 17.1%$386 18.0%$309 18.2%
淨收入$97 12.2%$59 11.4%$252 11.7%$195 11.5%

銷售額

截至2021年6月30日的三個月和九個月的銷售額增加2.76億美元(53%)和4.45億美元(26%)，分別與上年同期相比。下表提供了這些更改的對賬：

年復一年的變化年復一年的變化
(單位：百萬)截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的9個月
音量和混合$171 $263 
價格67 98 
貨幣兑換16 33 
收購22 51 
銷售額的變化$276 $445 
 

這個增加了與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月的銷售額增長主要是由於這兩個部門的銷量都有所改善，部分原因是在限制最嚴格的一年，新冠肺炎大流行的影響比上一年有所增長，此外，與COVID之前的時期相比，增長強勁，顯示了業務及其多渠道模式的實力。除了銷量比上一年有所改善外，在截至2021年6月30日的三個月和九個月裏，定價、收購、貨幣兑換以及品牌產品銷量增加、溢價機油更換和非機油更換服務帶來的有利組合的好處推動了銷售額的增長。

可報告部門銷售額的變化及其驅動因素將在下面的“可報告部門回顧”部分進一步詳細討論。

26

毛利

毛利增加了7200萬美元，用於截至2021年6月30日的三個月與上年同期相比，毛利率T增加了1.29億美元，用於截至2021年6月30日的9個月與截至2020年6月30日的9個月相比。下表提供了這些更改的對賬：

年復一年的變化年復一年的變化
(單位：百萬)截至2021年6月30日的三個月截至2021年6月30日的9個月
音量和混合$77 $124 
後進先出儲備的變化(24)(38)
價格和成本8 18 
貨幣兑換5 11 
收購6 14 
毛利變動$72 $129 

截至2021年6月30日的三個月和九個月的毛利潤與去年同期相比有所增長，主要是由於新冠肺炎大流行的不利影響以及大流行前的強勁增長，這兩個可報告部門的銷量都比去年同期有所增加。品牌產品量增加帶來的有利組合、溢價石油變化和非石油變化服務帶來的額外好處，除了零售服務方面的收購外，價格上漲和貨幣兑換的轉嫁部分被原材料成本上升的影響所抵消，這增加了後進先出法調整的不利影響。

毛利率的下降主要是原材料成本同比變化的結果，原材料成本在上一年下降，在本年度大幅上升。原材料成本的這些變化導致了不利的後進先出庫存同比調整，對毛利率產生了負面影響，抵消了混合收益。隨着宣佈的原材料成本上漲生效，繼續影響後進先出庫存估值，以及定價方面的滯後，利潤率壓力預計在短期內將繼續存在。該公司正在通過本日曆年度的剩餘時間執行進一步的定價行動，以應對最近的成本增加。

應報告分部毛利的變化及其驅動因素將在下面的“應報告分部回顧”一節中進一步詳細討論。

淨營業費用

下表提供了淨運營費用構成的詳細信息：

截至6月30日的三個月截至6月30日的9個月
2021202020212020
(單位：百萬)銷售額的百分比銷售額的百分比銷售額的百分比銷售額的百分比
銷售、一般和行政費用$136 17.2 %$106 20.5 %$382 17.8 %$319 18.8 %
遺產和與分居有關的費用淨額1 — %1 0.2 %2 0.1 %— — %
股權和其他收入，淨額(9)(1.1)%(8)(1.5)%(36)(1.7)%(23)(1.4)%
淨營業費用$128 16.1 %$99 19.2 %$348 16.2 %$296 17.4 %

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用分別增加了3000萬美元和6300萬美元。同比增長主要與去年大流行期間實施的廣告限制有關，因為除了支持未來增長的投資外，該公司還將重點放在流動性上，其次是不利的貨幣兑換和收購零售服務商店帶來的成本增加。

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遺產淨額和與離職相關的費用%s增加了200萬美元/d在截至2021年6月30日的9個月裏，與上一年期間相比，主要涉及對估計應歸因於Valvoline的前父母的賠償的調整.

股權和其他收入增加了100萬美元和1300萬美元分別為截至2021年6月30日的三個月和九個月，與去年同期相比。這些增加主要由股本和特許權使用費收入增加推動，這可歸因於公司未合併合資企業業績的改善，以及在截至2021年6月30日的9個月中實現的保險追回和國際補貼。

養老金淨額和其他退休後計劃收入

截至2021年6月30日的三個月和九個月的淨養老金和其他退休後計劃收入分別比上年同期增加500萬美元和1400萬美元。這些增長是由於利息成本降低和最近一次年度計劃重新衡量帶來的資產表現改善所推動的。

淨利息和其他融資費用

在截至2021年6月30日的三個月裏，淨利息和其他融資費用減少了200萬美元，而在截至2021年6月30日的9個月裏，與去年同期相比增加了1900萬美元。截至2021年6月30日的3個月的下降歸因於借款活動比上一年減少，而截至2021年6月30日的9個月的增長是由1700萬美元的債務清償成本增加推動的，因為與本年度2025年票據贖回相關的費用超過了與前一年2024年票據清償相關的費用。

所得税費用

下表彙總了所得税費用和有效税率：

截至6月30日的三個月截至6月30日的9個月
(單位：百萬)2021202020212020
所得税費用$31 $19 $83 $68 
實際税率百分比24.2 %24.4 %24.8 %25.9 %

實際税率比上年同期下降的主要原因是本年度有利的離散税收優惠。此外，前一年頒佈的税制改革立法導致截至2020年6月30日的9個月本年度税收較低，不利的離散活動。 截至2021年6月30日的三個月和九個月的較高税前收益抵消了這些好處，導致本年度税費增加。

由於法規到期和未來12個月預期的審計和解，Valvoline目前估計欠公司前母公司的賠償義務將減少2500萬至3500萬美元，預計其中將包括某些未確認的税收優惠。

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EBITDA和調整後的EBITDA

下表將淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：

截至6月30日的三個月截至6月30日的9個月
(單位：百萬)2021202020212020
淨收入$97 $59 $252 $195 
所得税費用31 19 83 68 
淨利息和其他融資費用17 19 92 73 
折舊及攤銷24 17 68 48 
EBITDA169 114 495 384 
養老金淨額和其他退休後計劃收入(a)
(14)(9)(41)(27)
遺產和與分居有關的費用淨額1 1 2 — 
後進先出收費(積分)17 (7)26 (12)
業務中斷恢復— — (3)— 
與收購和資產剝離相關的成本— — — 2 
重組及相關費用— — — 1 
調整後的EBITDA$173 $99 $479 $348 
   
(a)養老金淨收入和其他退休後計劃收入包括重新計量損益(如果適用)，經常性非服務養老金和其他退休後淨定期收入，包括利息成本、計劃資產預期回報和先前服務信用的攤銷。有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分第1項“簡明綜合財務報表附註”中的附註7。

在截至2021年6月30日的三個月和九個月中，調整後的EBITDA分別比去年同期增加了7,400萬美元和1.31億美元，這是由於零售服務領域的SSS增長強勁，以及隨着從去年同期新冠肺炎的負面影響中繼續復甦，所有地區的全球產品銷量都有所增加。此外，最近在零售服務領域的收購帶來的好處以及有利的定價影響帶來的利潤率提高，部分被原材料成本上升和運營費用上升的影響所抵消。

可報告的細分市場評審
在2021財年第三季度，該公司重新調整了其全球業務，以通過以下兩個可報告的部門管理其業務：

•零售服務業-為美國和加拿大的乘用車和輕型卡車快速潤滑油市場提供廣泛的預防性維護服務，並通過Valvoline由公司運營的獨立特許經營和Express Care商店組成的零售網絡提供廣泛的預防性維護服務，這些商店為使用Valvoline產品的車輛提供服務。

•全球產品-在140多個國家和地區向零售商、安裝商和商業客户(包括原始設備製造商)銷售發動機和汽車預防性維護產品，為輕型和重型車輛和設備提供服務。

該公司的重組將其產品業務歸入一個部門，以增強利用Valvoline的品牌資產和產品平臺的能力，通過垂直整合和從全球產品部門創造現金來支持零售服務領域的增長機會。

這些部門代表公司的組成部分，可獲得獨立的財務信息，供首席運營決策者在分配資源和評估業務業績時定期使用。調整後的EBITDA是做出這些運營決策時使用的主要衡量標準，
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Valvoline將經摺舊和攤銷以及某些影響可比性的關鍵項目調整後的部門營業收入定義為部門營業收入。

與重組有關，本公司改變了某些間接費用的分配，以便根據間接資源的估計使用情況在每個部門確認此類成本。不直接歸因於特定部門的支持公司職能和某些非運營及公司活動的成本不包括在首席運營決策者經常使用的部門經營業績中。此活動在公司內單獨描述，以與合併結果相一致。

Valvoline的可報告部門的業績是根據內部運營管理方式(包括首席運營決策者如何審查業績)公佈的。這種結構和做法是Valvoline特有的，因此，其可報告部門的財務結果不一定與其他可比公司的類似信息相比較。
本文提供的上一期分部財務信息已在與Valvoline全球業務調整一致的基礎上進行了重塑。

零售服務業

管理層認為，下表中提供的公司經營和特許服務中心門店的數量對於評估零售服務可報告部門的經營業績是有用的。

系統範圍內的商店 (a)
2021年第三季度2021年第二季度2021年第一季度2020年第四季度2020年第三季度
期初1,548 1,533 1,462 1,432 1,419 
開封17 13 18 29 13 
後天5 3 54 2 2 
關着的不營業的(1)(1)(1)(1)(2)
期末(b)
1,569 1,548 1,533 1,462 1,432 
期末店鋪數量
2021年第三季度2021年第二季度2021年第一季度2020年第四季度2020年第三季度
公司所有698 673 663 584 548 
特許經營 (b)
871 875 870 878 884 
(a)全系統門店數量包括特許服務中心門店。Valvoline特許經營權是獨立的法人實體，Valvoline不合並其特許經營商的經營結果。
(b)由於新冠肺炎的影響，某些特許服務中心門店由各自的獨立運營商自行決定暫時關閉，並計入2020財年第三季度和第四季度末的門店數量。截至2020年6月30日，5家加盟服務中心門店暫時關閉，1家截至2020年9月30日。截至2021年6月30日、2021年3月31日或2020年12月31日，沒有服務中心門店臨時關閉。

與去年相比，這一變化導致了137個nEt新的公司經營和特許經營的商店F 73 nET開業和64家收購的門店。有機服務中心門店的增長主要與公司運營的新服務中心門店的開設和主要市場的加盟商擴張有關。

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下表彙總了零售服務可報告部門的結果：

截至三個月
6月30日		截至9個月
6月30日
(單位：百萬)2021202020212020
財務信息
零售服務部門銷售額$330 $199 $869 $629 
營業收入 (a)
$97 $44 $233 $142 
關鍵項目— — — — 
折舊及攤銷15 10 44 28 
調整後的EBITDA$112 $54 $277 $170 
營業收入佔銷售額的百分比29.4 %22.1 %26.8 %22.6 %
調整後的EBITDA利潤率(b)
33.9 %27.1 %31.9 %27.0 %
同店銷售額增長
公司運營(c)
36.1 %(5.2)%20.4 %0.3 %
特許經營(C)(D)
43.9 %(9.9)%22.5 %0.0 %
在整個系統範圍內(C)(D)
40.5 %(8.0)%21.6 %0.2 %
(a)Valvoline通常不會將營業收入以下的活動分配給其經營部門；因此，上表將營業收入與調整後的EBITDA進行了核對。
(b)調整後的EBITDA利潤率按調整後的EBITDA除以銷售額計算。
(c)從2021財年開始，Valvoline將SSS增長確定為美國零售服務服務中心門店的銷售額，包括特許經營改裝在內的新門店在第一個完整的運營財年結束之前不在該指標之外。此前，SSS增長是由美國零售服務中心商店確定的銷售額，新加入美國零售服務系統的商店被排除在該指標之外，直到它們運營的第一個全年結束。上期措施已修訂，以符合當前的列報基礎。
(d)Valvoline特許經營商是不同的法人實體，Valvoline不合並其特許經營商的經營結果。

零售服務業銷售額增加了1.31億美元，即66%R本季度與去年同期相比。銷售額增加了2.4億美元，增幅為38%或截至2021年6月30日的9個月與去年同期相比。
澳航的持續增長是由強勁的運營業績推動的，包括特級服務、非機油變更服務、定價和客户羣擴大帶來的交易量和平均機票增加，同時增長還與前一年由於新冠肺炎疫情導致客運量下降和旅行受限有關。通過收購增加137家淨新店和新服務中心門店的開設，單位同比增長10%，這也促進了銷售額的增長。

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的營業收入和調整後的EBITDA分別增加了5300萬美元和5800萬美元，增幅分別為120%和107%。同樣，截至2021年6月30日的9個月，營業收入和調整後的EBITDA分別增加了9100萬美元(64%)和1.07億美元(63%)。這些增長主要是由於與上一年同期相比，新店的增加以及利潤率的提高，這主要是由於在新冠肺炎疫情最嚴格的時期運營的影響，在上一年受到了不利的影響，特別是與去年同期相比，SSS的強勁表現，以及新門店的增加和利潤率的提高。
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全球產品

下表彙總了全球產品可報告部門的結果：

截至三個月
(6月30日)		截至9個月
6月30日
(單位：百萬)2021202020212020
財務信息
按地理區域劃分的銷售額
北美 (a)
$278 $207 $755 $693 
歐洲、中東和非洲(EMEA)56 34 161 125 
亞太地區96 65 267 193 
拉丁美洲(a)
32 11 94 61 
按地理區域劃分的全球產品細分銷售$462 $317 $1,277 $1,072 
營業收入 (b)
$72 $62 $233 $199 
關鍵項目— — — — 
折舊及攤銷9 7 22 19 
調整後的EBITDA$81 $69 $255 $218 
營業收入佔銷售額的百分比15.6 %19.6 %18.2 %18.6 %
調整後的EBITDA利潤率(c)
17.5 %21.8 %20.0 %20.3 %
卷信息
潤滑油銷售量(加侖)41.8 30.5 119.7 101.2 
(a)Valvoline在其北美地區包括美國和加拿大。墨西哥包括在拉丁美洲地區。
(b)Valvoline通常不會將營業收入以下的活動分配給其經營部門；因此，上表將營業收入與調整後的EBITDA進行了核對。
(c)調整後的EBITDA利潤率按調整後的EBITDA除以銷售額計算。

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月，全球產品銷售額分別增長了1.45億美元和2.05億美元，增幅分別為46%和19%。銷售額的增長是由於所有地區的銷量都在增長，這既是因為從前一年大流行的負面影響中繼續復甦，也是因為加大的營銷努力推動了“新冠肺炎”之前的增長。此外，成本增加、貨幣兑換和品牌產品組合的轉嫁進一步推動了銷售額的增長。

與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的營業收入和調整後的EBITDA分別增長了1000萬美元和1200萬美元，增幅分別為16%和17%。此外，截至2021年6月30日的9個月，營業收入和調整後的EBITDA分別增加了3400萬美元(17%)和3700萬美元(17%)。營業收入和調整後的EBITDA的增長主要是由於強勁的業績，因為所有地區的銷量增加推動了銷售增長。此外，有利的貨幣兑換和產品組合的好處也為本年度的業績做出了貢獻。除了不利的價格-成本滯後的短期影響外，這些好處還被支持增長的廣告和其他投資增加所推動的運營費用增加部分抵消，因為對定價的傳遞繼續落後於原材料成本的增長。營業收入和調整後的EBITDA也受益於來自未合併的合資企業的貢獻增加在截至2021年6月30日的9個月內。

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財務狀況、流動資金和資金來源

概述

本公司密切管理其流動資金和資本資源。Valvoline的流動性需求取決於關鍵變量，包括支持業務戰略所需的投資水平、業務表現、資本支出、借款安排和營運資本管理。資本支出、收購、股票回購和股息支付是公司現金流和資本管理戰略的組成部分，在很大程度上可以根據經濟和其他商業環境的變化進行調整。該公司有一套嚴格的資本配置方法，重點是投資於支持Valvoline的業務和增長戰略的關鍵優先事項，並將資本返還給股東，同時為持續的運營提供資金。

現金流

Valvoline在截至6月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中反映的現金流量摘要如下：

(單位：百萬)2021 2020
現金、現金等價物和限制性現金-期初$761 $159 
現金由(用於)： 
經營活動296 271 
投資活動(351)(143)
融資活動(483)465 
貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響5 (1)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加(533)592 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$228 $751 

經營活動

截至2021年6月30日的9個月，經營活動提供的現金流比上一年增加，主要是因為現金收益增加，但部分被税收和利息支付的增加以及營運資本的不利變化所抵消，其中包括上一年5900萬美元應收賬款的影響。

投資活動

與去年同期相比，截至2021年6月30日的9個月用於投資活動的現金流增加，主要是由於通過收購和新的公司運營的服務中心門店擴大門店網絡，增加了對零售服務增長的投資。在截至2021年6月30日的9個月裏，Valvoline通過收購和開設107家和21家公司運營的服務中心門店，在零售服務領域投資了近3.3億美元，而去年同期分別為21家和14家，當時該公司專注於大流行期間的現金保存。這些增加的投資預計將繼續推動增長和轉變商業模式，除了將服務中心商店出售給加盟商的收益外，這些增加的投資還被加盟商前一年發放的新冠肺炎減免貸款的償還部分抵消。

Valvoline在截至2021年6月30日的9個月中投資了1.06億美元的資本支出，目前預計2021財年約為1.6億至1.7億美元。到目前為止，大多數資本投資都集中在零售服務部門的服務中心門店增長上，維護資本佔今年迄今銷售額的不到1%。



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融資活動

用於融資活動的現金流增加的主要原因是：

•本年度通過增加股票回購和股息向股東返還4500萬美元現金。這些增長是由於股票回購活動在前一年暫停後恢復，以在大流行開始時保持流動性，以及本年度股息率增加11%。

•增加本年度借款淨償還，其中5.35億美元2031年票據以及現金和現金等價物的淨收益用於贖回8億美元2025年票據，上一年淨收益主要與發行6億美元2030年票據有關。

自由現金流

下表列出了自由現金流和可自由支配的自由現金流，並將經營活動的現金流與這兩種衡量標準進行了核對。有關非GAAP措施的更多信息，請參閲上文第2項中包含的“非GAAP措施的使用”一節。

截至6月30日的9個月
(單位：百萬)20212020
經營活動提供的現金流$296 $271 
物業、廠房和設備的附加費(106)(94)
自由現金流$190 $177 

截至2021年6月30日，營運資本(流動資產減去流動負債，不包括一年內到期的長期債務)為5.11億美元，而截至2020年9月30日為9.94億美元。截至2021年6月30日，流動資產(現金、現金等價物和應收賬款)佔流動負債的141%，截至2020年9月30日為269%。營運資本的減少主要是由現金和現金等價物推動的，這些現金和現金等價物用於通過收購和贖回2025年債券為零售服務擴張投資提供資金。

可自由支配現金流

截至6月30日的9個月
(單位：百萬)20212020
經營活動提供的現金流$296 $271 
增加物業、廠房和設備的維護費用(21)(19)
可自由支配現金流$275 $252 

可自由支配的現金流比去年同期增加了2300萬美元，增幅為9%，這是由於經營業績的強勁貢獻以及零售服務和全球產品的維護資本相對較低所推動的。

債務

截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司的長期債務(包括當期部分和債務發行成本和貼現)分別為17億美元和20億美元，包括貸款和循環融資。截至2021年6月30日，Valvoline約87%的未償還借款(包括利率掉期協議)是固定利率的。

2021年1月，公司完成了2031年債券的發行，並將5.28億美元的淨收益連同手頭的現金和現金等價物用於全額贖回2025年債券，總贖回價格總計8.4億美元。這些交易的結合降低了Valvoline的總槓桿率和資本成本，並降低了持續的利息支出。

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2021年4月，Valvoline修訂了應收貿易賬款機制，將其到期日延長至2024年4月，並修改了某些應收賬款的資格要求。修正案還將要求的最低借款減少到(I)總貸款限額的33%或(Ii)從合格應收賬款的可獲得性中借款基數的較小者，此外，還允許每年最多連續30天免除這一要求。其他相關的應收貿易賬款融資條款和條件在本次修訂下基本保持不變。

截至2021年6月30日，Valvoline遵守了其債務義務的所有契約，其轉盤和貿易應收賬款機制下的剩餘借款能力總計5.86億美元。中國現有的信貸安排還有大約2500萬美元的總借款能力，其中2300萬美元在中國營運基金下，200萬美元在中國建設基金下。有關公司債務工具的更多詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註5。

股息支付和股票回購

在截至2021年6月30日的9個月中，公司以6900萬美元的價格支付了每股普通股0.375美元的現金股息，並以1億美元的價格回購了400多萬股普通股，以完成董事會於2020年11月12日的授權，在2021年9月30日之前回購至多1億美元的普通股。根據2021年股份回購授權，公司在截至2021年6月30日的三個月內沒有回購任何普通股。

根據2021年股份回購授權，公司在2021年7月以1100萬美元的價格回購了大約40萬股Valvoline普通股，剩餘授權金額為2.89億美元。2021年7月19日，Valvoline公司董事會宣佈季度現金紅利為每股Valvoline普通股0.125美元。股息將於2021年9月15日支付給2021年8月30日登記在冊的股東。

股息和股票回購是更廣泛的資本配置框架的一部分，通過首先通過有機和收購推動業務增長，然後通過股息和股票回購將多餘現金返還給股東，從而為股東帶來價值。未來宣佈季度股息須經董事會批准，並可能隨業務需要或市場狀況變化而調整，而未來任何股份回購的時間和金額將基於Valvoline的流動性水平、一般業務和市場狀況以及包括替代投資機會在內的其他因素。

表外安排

截至2021年6月30日，Valvoline沒有任何合同義務可能對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響，這些義務沒有完全記錄在簡明綜合資產負債表中，也沒有完全披露在本季度報告10-Q表格第一部分第一項中的簡明綜合財務報表附註中。作為Valvoline正常業務的一部分，Valvoline是某些財務擔保和其他承諾的一方，雖然這些安排涉及業績和信用風險因素，但目前認為此類風險不太可能對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。Valvoline必須與這些義務相關的實際現金支出的可能性在很大程度上取決於Valvoline為其義務提供擔保的一方的表現，或者未來事件的發生。

摘要

截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計2.26億美元，總債務為17億美元，剩餘總借款能力為5.86億美元。Valvoline從運營中產生正現金流的能力取決於一般經濟條件、行業競爭環境，並受本季度報告(截至2020年9月30日的10-Q表格第II部分第1A項和截止到2020年9月30日的年度報告10-K表格第1A項)中描述的業務和其他風險因素的影響。如果該公司無法從運營中產生足夠的現金流，或以其他方式遵守其信貸安排的條款，Valvoline可能被要求尋求額外的融資選擇。

管理層認為，根據公司目前的現金和現金等價物狀況、業務運營產生的現金和現有融資，公司有足夠的流動性來滿足其所需的養老金和其他
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退休後計劃繳費、償債義務、與税務有關的和其他合同承諾，以及未來12個月的運營要求。

新會計公告

有關最近發佈的會計聲明及其對Valvoline的影響的討論和分析，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中“簡明綜合財務報表附註”中的註釋1。

關鍵會計政策和估算

公司的關鍵會計政策和估計在Valvoline截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第7項中進行了詳細討論。管理層重新評估了Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策，並確定截至2021年6月30日的9個月關鍵會計政策和估計沒有變化。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

公司的市場風險在Valvoline公司截至2020年9月30日的會計年度10-K表格年度報告第二部分第7A項中有詳細討論。管理層重新評估了Form 10-K年度報告中描述的定量和定性市場風險披露，並確定截至2021年6月30日的9個月市場風險沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序

披露控制和程序

Valvoline的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在管理層的協助下，評估了公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性，截至本10-Q表季度報告(“評估日期”)所涵蓋的期間結束，並根據該評估得出結論，截至本季度報告10-Q表(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時，公司的信息披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。這些控制旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給Valvoline的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

淺談內部控制的變化

在截至2021年6月30日的會計季度內，Valvoline對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對Valvoline的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟

Valvoline不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律程序。欲瞭解Valvoline公司的法律訴訟情況，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分第1項中的簡明綜合財務報表附註8。

第1A項。危險因素

有關該公司風險因素的信息包含在Valvoline公司截至2020年9月30日的會計年度的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項中。除增加下述風險因素外，本公司先前披露的風險因素並無重大變動。

公司修訂和重新修訂的公司章程(下稱“章程”)指定肯塔基州費耶特縣巡迴法院為公司與其股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性法庭，這可能限制股東就與公司及其董事、高級管理人員或員工之間的爭議在有利的司法法庭提出索賠的能力。
公司的條款規定，肯塔基州費耶特縣巡迴法院應是代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據“肯塔基州商業公司法”提出的索賠的任何訴訟、或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》或修訂後的《1933年證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

公司認為，章程中的獨家法庭條款使公司受益，因為它提高了肯塔基州法律在特定類型訴訟中的適用一致性，並可能使公司受益，因為它可以避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟(並招致額外費用)，以及受到不同法院可能做出的不一致或相反裁決的影響，以及其他考慮因素。然而，這些條款中的獨家法庭條款可能會阻止針對Valvoline的董事、高級管理人員或員工的訴訟，因為它可能會增加股東提出索賠的成本，或者限制股東在司法法院提出它認為有利於此類索賠的索賠的能力。在針對本公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現條款中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院做出這樣的裁決，本公司在其他司法管轄區解決訴訟可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司沒有回購其普通股。根據2021年股票回購授權，截至2021年6月30日，仍有3億美元可供回購。

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項目6.所有展品

31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對Valvoline公司首席執行官小塞繆爾·J·米切爾(Samuel J.Mitchell，Jr.)進行認證。
  
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，對Valvoline公司首席財務官瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格進行認證。
  
32**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，Valvoline首席執行官小塞繆爾·J·米切爾和Valvoline首席財務官瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格獲得認證。
  
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104
封面頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
**隨函提供。
™商標，Valvoline或其子公司，在不同國家註冊。
®註冊商標，Car Wash Partners，Inc.，在美國註冊


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簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Valvoline Inc.
(註冊人)
2021年8月5日由以下人員提供：瑪麗·E·梅克斯佩格
瑪麗·E·梅克塞爾斯佩格
首席財務官

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