附件10.3

根據S-K法規第601(B)(10)項，某些信息已被省略，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。一份未經編輯的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會。

大宗維修權買賣協議

通過和之間

公共房屋抵押貸款公司

AS

買家

和

美國住房抵押貸款公司

AS

賣主

日期為

2021年5月21日

房利美和房地美抵押貸款

目錄

頁面

時間表和展品

附件A：購買價格百分比。

附件B：銷售清單的格式

附件C：維修轉移説明

附件D列出了臨時維修要求

附件E是賣方高級船員證書的格式

附件F列出了抵押貸款日程表的主要內容

附件G：維修檔案

附件H-1：預估採購價格計算工作表

附件H-2：採購價格計算工作表

附件一：有限授權委託書

大宗維修權買賣協議

本大宗維修權買賣協議日期為2021年5月21日(“生效日期”)，由PHH抵押貸款公司(“買方”)和ameriHome抵押貸款公司有限責任公司(“賣方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方是與出售給投資者或與投資者證券化的某些抵押貸款相關的服務權的所有者；以及

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方希望出售、轉讓和轉讓，買方希望購買和承擔該等服務權的所有權利、所有權和權益以及某些權利、所有權和權益。

因此，考慮到相互承諾、契諾和條件以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾、契諾和條件的收據和充分性，並根據本合同規定的條款和條件，雙方同意如下：

第一條

獨奏會的合併.定義

第一節獨奏會的編排。以上陳述的演奏會在此引用作為參考。

第I.2節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。

墊款：就抵押貸款的還本付息而言，根據適用的要求，就該抵押貸款提供的P&I墊款、公司墊款和T&I墊款。

附屬公司：就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

一個或多個機構：Fannie Mae和Freddie Mac(視情況而定)。

協議：本批量服務權買賣協議，包括本協議的所有修訂和補充，以及本協議所附或依據本協議交付的所有展品和明細表。

附屬費用：指所有來自按揭貸款的收入，而不是相關服務協議所要求的，須轉嫁給本機構或抵押人，其他

服務費用包括但不限於浮動福利、預付費用、滯納金、有關銀行因資金不足而退回的支票或銀行匯票所收取的費用、假設費用、可選的保險管理費以及所有其他附帶費用。

適用要求：(I)賣方、發起人或優先服務商在適用的服務協議或與任何代理或適用保險人的任何協議中，或賣方或任何發起人負責或在任何時候負責的抵押貸款文件中所包含的關於服務權的所有合同義務(如適用)：(I)截至參考時間，(I)賣方、發起人或優先服務商與適用的服務協議或與任何代理或保險公司的任何協議或在任何時候負責的抵押貸款文件中包含的關於服務權的所有合同義務；(Ii)適用於賣方或任何發起人的所有聯邦、州及地方法律、法規、規則、規例及條例，或適用於服務權的所有聯邦、州及地方法律、法規、規則、規例及條例，或適用於與按揭貸款有關的發起、購買、出售、強制執行、保險或提交申索的所有聯邦、州及地方法律、法規、規則、規例及條例，包括投資者或任何機構或保險人、或任何其他政府機構、董事會、佣金、文書或其他政府或半政府機構或辦事處的適用規定及指引；。(Iii)所有其他司法及行政判決。(Iv)指引及所有其他投資者指南、手冊、手冊、簡報、通告、公告、發行、發放、函件、函件及其他適用於服務權的指示；及。(V)在與前述第(I)至(Iv)款不牴觸的範圍內，審慎按揭銀行機構在相關按揭物業所在司法管轄區內發放、出售及提供與該等按揭貸款相同類型的按揭貸款的按揭發放、銷售及服務慣例(包括收取慣例)。

評估價值：就任何抵押財產而言，(I)由合格評估師確定的價值，以及(Ii)抵押人用抵押貸款的收益為相關抵押財產支付的購買價格，兩者中以較小者為準，但如果是再融資抵押貸款，則抵押財產的價值僅基於在發起該再融資抵押貸款時為該再融資抵押貸款的發起人所作的評估而確定的價值。(Ii)抵押人用抵押貸款的收益為相關抵押財產支付的買入價。但是，就再融資抵押貸款而言，該抵押財產的價值僅基於在該再融資抵押貸款發放時對該再融資抵押貸款的發起人所作的評估所確定的價值。

經批准的洪泛區確定公司：CoreLogic、ServiceLink或買方批准的其他洪泛區確定供應商，它們將跟蹤聯邦應急管理局(FEMA)洪泛區地圖確定在抵押財產抵押貸款有效期內的變化。

經批准的税務服務公司：CoreLogic或其他經買方批准的税務服務供應商。

抵押轉讓：一種書面文書，當記錄在相關抵押財產所在的當地司法管轄區的適當辦事處時，將反映其中確定的抵押從轉讓人轉讓給其中指定的受讓人。

破產貸款：指相關抵押人在銷售之日已破產的抵押貸款。

賣單：在銷售日出售服務權的賣單，以附件B的形式提供。

營業日：除星期六、星期日、法定節假日或法律或行政命令要求國家銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

CARE法案忍耐貸款：根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案要求或提供相關忍耐救濟的抵押貸款。

索賠：與抵押貸款、服務權或本協議相關的任何索賠、要求或訴訟。

法典：1986年國税法，該法典可不時修訂(或其任何後續法規)。？

抵押品檔案：就本協議而言，下列文件以及根據適用要求需要向文件託管人保存的任何其他文件：(A)記錄的抵押的正本或副本；(B)記錄的中間抵押轉讓(如有)的正本或副本；(C)向MERS(除非MERS被指定為原始抵押人)或非MERS抵押貸款的抵押貸款的記錄轉讓的正本或副本。(F)經記錄的修改或綜合及延期協議(如有的話)的正本或副本(如適用規定須予記錄)；及。(G)適用授權書的正本或副本(如事實受權人代按揭人簽署按揭票據)或姓名誓章(如按揭人以“亦稱”姓名簽署或使用與打字姓名有重大不同的簽名)的正本或複印件；及(G)適用授權書的正本或副本(如實際受權人代表按揭人簽署按揭票據)或姓名誓章(如按揭人以“亦稱”姓名簽署或使用與打字姓名有重大不同的簽名)。如果提交給適當的公共記錄辦公室以供記錄的任何抵押品檔案文件尚未由適用的記錄局退還給賣方，則該抵押品文件應包含一份該文件的複印件，該複印件由賣方、其分服務商、發起人、所有權公司、第三方託管代理或成交代理人(視情況而定)證明為該文件的真實完整副本，該文件已被髮送到適當的公共記錄局進行記錄，並與已記錄的抵押品檔案文件的原件或複印件一起進行記錄，以便在記錄後交付。

補償費：投資者就抵押貸款向服務機構收取的費用或罰款，作為對由於服務機構未能遵守特定政策或程序或強調投資者根據服務協議對服務機構業績的某一方面的重視而可能產生的損害的補償，包括但不限於無理未能在投資者要求的州止贖時限內完成止贖。

機密信息：如本合同第7.17節所述。

公司墊款：就償還按揭貸款而言，指根據相關服務協議發放的拖欠按揭貸款相關墊款，適用於該按揭貸款並可根據該服務協議予以償還，包括但不限於律師費和費用、財產保全、財產檢查和估值費用，以及其他違約相關費用(P&I墊款和T&I墊款除外)。

託管賬户：服務商存放和持有託管資金等待匯款或分發的賬户，所有這些賬户都是按照適用的要求進行的。

託管資金：賣方持有或控制的與抵押貸款有關的所有資金，包括但不限於所有本金和利息基金以及投資者到期的任何其他資金、回購資金、用於支付税款、評估、保險費、地租和類似費用的資金、危險保險損失匯票資金和其他抵押託管和保管額(如果適用要求，包括為抵押貸款項下的抵押人的利益而應計的利息)。

截止日期：晚上11：592021年6月30日或雙方商定的其他日期。

泄密者：披露機密信息的一方。

文件託管人：經投資者批准並由買方指定的文件託管人。

生效日期：本協議導言中規定的日期。

電子數據文件：測試磁帶、銷售磁帶和/或轉讓磁帶，或以其他方式交付的電子文件或媒體，其中包含已交付或將交付給買方的抵押貸款和/或服務權信息，這些信息應採用雙方同意的格式。

例外確定日期：如本合同第3.3(C)節所述。

例外報告：如本合同第3.3(C)節所述。

聯邦抵押協會(Fannie Mae)：聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

聯邦抵押協會指南：聯邦抵押協會銷售指南和服務指南，以及聯邦抵押協會所有其他適用的規則、條例、程序、手冊和指南，以及對其進行的任何修訂或補充。

聯邦基金利率：指商業銀行間交易的隔夜儲備金的“高”利率，金額為100萬美元(100萬美元)或更多。據“華爾街日報”報道，截至每個月的第一個營業日，“聯邦基金”利率項下的“高”利率。

聯邦住房管理局(FHA)：聯邦住房管理局(Federal Housing Administration Of HUD)或其任何繼任者。

浮動利益：指與託管賬户有關的、與抵押貸款有關的所有利益，而不是根據相關服務協議應支付給機構或抵押人的所有利益(視情況而定

喪失抵押品贖回權：根據抵押財產所在州的法律，留置權持有人在抵押財產所在州的法律下，根據抵押貸款文件中抵押人的違約，在止贖出售、出售權力下的出售或以其他方式獲得抵押財產所有權的過程中，獲得抵押財產的所有權的程序。

喪失抵押品贖回權貸款：一種抵押貸款，截至銷售日期，已經採取了啟動喪失抵押品贖回權程序所需的第一個行動。

聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)：聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或其任何繼任者。

Freddie Mac Guide：Freddie Mac Single Family Servicing Guide，以及Freddie Mac的所有其他適用規則、條例、程序、手冊和指南以及對其的任何修訂或補充。

指南：Fannie Mae Guide和Freddie Mac Guide(以適用為準)。

高池：包括在“Project_Ranger_High_Final.xlsm”電子文件中列出的“高池”所列“高池”的按揭貸款，該電子文件將與銷售清單的分發同時以電子方式提供。

扣繳金額：如本合同第3.3(C)節所定義。

保留例外：如本合同第3.3(C)節所定義。

扣繳日期：如本合同第3.3(C)節所述。

HUD：美國住房和城市發展部或其任何繼承者。

受補償方：如本合同第10.4(A)節所述。

賠償方：如本合同第10.4(A)節所述。

保險人：PMI保單的任何發行人和任何危險保險單、任何聯邦洪水保險單、任何產權保險單、任何地震保險單或適用於抵押貸款、抵押財產或資產池及其任何繼承人的任何其他保險單下的任何保險人或擔保人。

臨時服務要求：附件D中規定的要求、義務和條款。

投資者或投資者：就任何抵押貸款而言，聯邦抵押協會或聯邦住宅貸款抵押公司(視情況而定)。

投資者同意：每個投資者和聯邦住房金融局同意將適用的服務權從賣方轉讓給買方，而不對服務商與此相關的權利或義務進行不利修改。

訴訟貸款：指自銷售之日起，涉及法院、政府機構或仲裁員的任何訴訟、訴訟或程序的抵押貸款。

按揭成數(LTV)：就任何按揭貸款而言，指按揭貸款的原有未償還本金金額與(I)有關按揭財產在再融資按揭貸款中的估值，及(Ii)有關按揭財產在按揭時的估值或有關按揭財產的購買價格相對於所有其他按揭貸款的比率，兩者以兩者中較低者為準。(I)按揭貸款的原始未償還本金金額與(I)有關按揭財產在再融資按揭貸款中的估值，以及(Ii)有關按揭財產在按揭貸款時的估值或相關按揭財產的買入價之間的比率(以兩者中的較小者為準)。

損失：任何和所有費用或開支、損失、損害、缺陷、索賠，包括調查費用、律師費和支出，以及任何機構削減或其他由適用機構償還的金額不足。

Low Pool：包括在“Project_Ranger_Low_Final.xlsm”電子文件所載融資時間表中的“Low Pool”內的按揭貸款，將與銷售單據的分發同時以電子方式提供。“Low Pool”包括在“Project_Ranger_Low_Final.xlsm”電子文件中確定的“Low Pool”內的按揭貸款。

MERS：抵押電子登記系統。

MERS抵押貸款(MERS Mortgage Loan)：在MERS登記的抵押貸款，指定MERS為原始抵押權人或轉讓給MERS。

每月還款：根據相關按揭票據的條款，在任何到期日到期的按揭貸款的預定每月還款。

按揭：抵押票據的按揭、信託契據或其他保證按揭票據的文書，在抵押票據的費用簡易中設定對非附屬產業的第一留置權，但就位於司法管轄區的不動產而言，在司法管轄區使用租賃地作為住宅物業是一種普遍接受的做法，則抵押票據的按揭、信託契據或其他保證按揭票據的文書可擔保及設定按揭人的租賃權的第一留置權，則該按揭、信託契據或其他文書可為按揭票據的承租人的租賃權產業提供擔保及設定第一留置權，而按揭票據的按揭、信託契據或其他文書則可為按揭票據的承租人的租賃權產業提供擔保及設定第一留置權。

抵押貸款託管付款：與抵押貸款相關的月付部分(如果有)，與支付税款、評估、保險費、地租和類似費用以及其他抵押託管金額有關。

抵押檔案：每筆抵押貸款的抵押品檔案和服務檔案，包括抵押貸款文件。

按揭利率：任何按揭貸款按照有關按揭票據的規定應計利息的年利率。

抵押貸款文件：抵押和抵押票據。

抵押貸款：出售給投資者或由投資者證券化的符合條件的一比四的家庭住房抵押貸款，如抵押貸款時間表中所列，賣方是服務權的所有者。

抵押貸款時間表：賣方在簽署本協議的同時提交給買方的初步時間表，其標題為“Tape_PHH_0430.xlsx”的電子文件將與分發本協議的執行副本同時通過電子郵件提供，該副本將識別截至銷售日期本協議下打算出售的服務權的所有抵押貸款，或銷售清單中提到的或雙方以其他方式同意的抵押貸款的最終時間表，該時間表是指賣方在簽署本協議的同時向買方提交的初步時間表，電子文件標題為“Tape_PHH_0430.xlsx”，電子文件將與分發本協議的執行副本同時通過電子郵件提供，該時間表將標識截至銷售日期在本協議下打算出售的所有抵押貸款，或銷售清單中提到的或雙方以其他方式商定的抵押貸款的最終時間表。在銷售日期之後，雙方可通過書面協議對其進行更正或更新。

抵押票據：由抵押人籤立並由抵押擔保的本票，證明抵押人在抵押貸款下的負債。

抵押財產：由抵押擔保的一至四户住宅不動產，包括其上的所有建築物和固定裝置。

抵押人：抵押票據和抵押下的任何債務人。

報價信息：賣方或其代表在準備買方關於服務權的投標時提供給買方的書面信息和貸款水平數據、磁帶和/或書面聲明。

發起人：就任何按揭貸款而言，指執行以下一項或多項職能的人士：(I)接手貸款申請，(Ii)處理貸款申請，(Iii)承銷貸款申請，及/或(Iv)結清或資助按揭貸款。

利息及利息墊款：就償還按揭貸款而言，根據相關服務協議的條款，須就拖欠的每月付款(扣除預付本金及利息(視何者適用而定)而墊付)而須墊付的任何本金及利息，以及根據該服務協議須予償還的任何本金及利息(公司墊款及T&I墊款除外)。

當事人：賣方和買方。

個人：個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體或組織、政府機構、機構或機構或任何其他實體。

PMI保單：就抵押貸款而言，指滿足適用要求的初級抵押保險保單。

集合：根據投資者的要求彙總的一筆或多筆抵押貸款。

前服務商：任何在賣方成為抵押貸款服務商之前是任何抵押貸款的服務商或分服務商的人，以及任何已經為賣方提供抵押貸款分服務商的人。

購買價格：買方根據第3.1節為獲得服務權而支付的總金額。

購買價格百分比：在確定相關服務權的購買價格時，抵押貸款的未償還本金餘額或其適用子集乘以的適用百分比，如附件A所示。

買方：如本協議開場白所述。

合格評估師：符合投資者資格要求的評估師。

合格保險人：根據抵押財產所在州的法律正式具備資格的保險人，在這些州獲得正式授權和許可，以辦理適用的保險業務和撰寫保險，相關投資者可接受其為保險人。

收件人：接收機密信息的一方。

追索權義務：就任何按揭貸款而言，服務機構(A)因喪失抵押品贖回權或以其他方式處置該按揭貸款而蒙受的損失(包括與減少損失或取得代替止贖的契據有關的損失)而承擔的任何義務或責任(實際或有)；(B)在該按揭貸款或該按揭貸款的抵押人破產、喪失抵押品贖回權或正在訴訟中的情況下，回購該按揭貸款；或(B)如該按揭貸款或該按揭貸款的抵押人破產、喪失抵押品贖回權或正在訴訟中，則該服務機構有責任(A)就該按揭貸款的止贖或其他處置所招致的損失(包括與減少損失或取得代替止贖的契據有關的損失)而承擔任何義務或責任；或(儘管如上所述，抵押貸款不應僅僅因為服務機構保留回購抵押貸款的或有責任而被視為受追索權義務的約束，該抵押貸款被確定為由於違反一項或多項陳述和擔保而不符合出售給投資者的資格。

再融資抵押貸款：指在抵押貸款發放前向擁有抵押財產的抵押人發放的抵押貸款。

REO財產：就抵押貸款而言，由於抵押財產喪失抵押品贖回權或接受代替喪失抵押品贖回權的契據，服務商或投資人或代表服務商或投資人行事的另一人取得所有權的不動產。在抵押貸款中，服務商或投資人或代表服務商或投資人的另一人因喪失抵押品贖回權或接受代替喪失抵押品贖回權的契據而取得所有權的不動產。

回購價格：就任何按揭貸款或REO物業相關的服務權而言，指(A)適用的回購價格百分比與該按揭貸款當時尚未償還的本金餘額的乘積，或就REO物業而言，是指轉換為REO物業時相關按揭貸款的未償還本金餘額，以及(B)買方因此而招致的任何未償還墊款和合理且有文件記錄的自付成本和支出的總和；以及(B)就任何按揭貸款或REO物業而言，指(A)適用的回購價格百分比與該等按揭貸款的當時未償還本金餘額的乘積，或就REO物業而言，是指買方在轉換為REO物業時未償還的任何墊款和合理且有文件記錄的與此相關的費用和支出的總和包括合理的自付律師費和費用。

回購價格百分比：相關採購價格百分比，乘以降價百分比。

銷售日期：2021年6月30日或雙方共同商定的其他日期，該日期應在相關的銷售清單中註明，在每種情況下，均須經買方全權酌情決定完成盡職審查，並遵守本協議中規定的條件，買方將在該日期獲得賣方根據本協議出售的服務權的所有經濟和法律權利、所有權和權益，並在該日期獲得賣方根據本協議出售的服務權的所有經濟和法律權利、所有權和權益。在任何情況下，該日期均須由買方自行決定是否完成盡職審查，並遵守本協議中規定的條件，買方應在該日期獲得賣方根據本協議出售的維修權的所有經濟和法律權利、所有權和權益。

賣方：如本協議開場白所述。

服務商：根據服務協議，合同規定隨時有義務管理維修權的人員。

服務協議：該等合約(包括任何彙集協議、服務協議、託管協議或其他協議或安排)、適用的指引，以及投資者的所有其他適用規則、規例、程序、手冊及指引，界定投資者及服務商在按揭貸款方面的權利及義務。

服務費：根據適用的服務協議支付給服務商的金額，與抵押貸款有關，作為為抵押貸款提供服務的對價，扣除應付給投資者的擔保費、任何貸款人支付的抵押保險費和任何證券化超額服務利息-僅限現金流。

服務文件：對於每筆抵押貸款，本合同附件附件G所列或根據適用要求必須由服務機構持有的所有文件，無論是硬拷貝、計算機記錄、縮微膠片或任何其他格式，證明並與特定抵押貸款有關，以及與該抵押貸款的處理、發放、服務、收取、支付和止贖有關的所有文件，均應由服務機構持有，無論是硬拷貝、計算機記錄、縮微膠片還是任何其他格式，均為證明和與該抵押貸款的處理、發放、服務、收取、支付和止贖有關的文件。

服務權：服務商的權利和義務：管理、收取減少本金和利息的付款、收取税收和保險款項、繳納税款和保險、匯出已收取的款項、提供止贖服務、提供完全的第三方託管管理以及投資者或投資者要求的任何其他義務。

保險人根據服務協議享有按揭貸款、按揭貸款、按揭貸款或與按揭貸款相關的所有權利、權力及特權，並有權收取因按揭貸款而產生或與按揭貸款有關的服務費及任何附屬費用，以及任何前述各項附帶的一切權利、權力及特權。

服務轉讓説明：本説明作為附件C附於本文件，詳細説明瞭賣方將服務權、預付款、託管資金和抵押檔案轉讓給買方的程序。

遞減百分比：對於任何抵押貸款和相關回購價格百分比的確定，該百分比乘以相關購買價格百分比後，應按月直線遞減回購價格百分比，直至在銷售日期後六十(60)個月末回購價格百分比降至零。

終止日期：2021年8月2日或雙方商定的其他日期，前提是終止日期在銷售日期之前。

T&I墊款：就按揭貸款的還本付息而言，根據相關服務協議的條款須墊付的款項，涉及支付與按揭貸款有關的税款、保險、地租、評税及根據該等服務協議須予償還的類似款項(P&I墊款及公司墊款除外)。

交易：賣方在銷售日向買方出售服務權，買方向賣方購買服務權，在轉讓日轉讓該服務權，並履行本協議規定的雙方與此相關的各自義務。

轉讓日期：對於任何抵押貸款，相關服務權從賣方向買方轉讓的日期在適用投資者的記錄上生效，該日期應為2021年9月1日，或雙方共同商定的日期，取決於收到投資者同意並獲得聯邦住房金融局的批准。用於本次交易的實際轉讓日期應在投資者意見書和/或從聯邦住房金融局獲得的批准中註明。

美國農業部：美國農業部及其後繼機構。

弗吉尼亞：美國退伍軍人事務部及其任何繼任者。

第三節解釋的一般原則。為本協議的目的，除另有明文規定或文意另有所指外：

(A)本協議中使用的術語具有本協議賦予它們的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別均應被視為包括另一性別。

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義。

(C)本協議中提及的“部分”應指本協議的特定部分，並應包括該部分的所有小節。

(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和其他類似含義的詞語指的是本協定整體，而不是任何特定條款。

(E)“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉。

(F)章節標題和其他類似標題不得視為本協議的一部分，僅供參考，不應影響本協議或其任何條款的含義或解釋。

(G)凡提及任何聯邦、州或地方性法規或法律，均應視為也提及根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。

第二條

服務權及相關物品的出售

第二節出售、轉讓、轉讓的物品。根據本協議的條款和條件，並在符合適用要求的情況下，賣方應在銷售日期當日向買方出售、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買並承擔賣方在適用的(A)維修權、(B)預付款、(C)託管基金和(D)抵押檔案中的所有合法和實益權利、所有權和權益，以及適用的(A)維修權、(B)預付款、(C)託管基金和(D)抵押檔案。買方有權拒絕購買不符合本協議條款、條件、陳述、保證和契諾的維修權。雙方明確理解並同意，維修權所有權的經濟性將從銷售日期起計入買方的利益，買方有權在截止日期後收到服務協議項下應支付的所有維修費，包括但不限於截止日期的任何應計和未付維修費，但賣方有權根據臨時服務要求獲得賠償。在轉讓日期及之後，買方有獨家權利收取所有按揭貸款的費用，並作出安排，以產生按揭貸款的附帶費用。

第二節第二節責任的承擔。就本協議擬出售及轉讓的服務權而言，買方將只承擔賣方在適用服務協議項下有關服務權的責任、義務及責任，而該等責任、義務及責任(A)於銷售日期後產生，或(B)就償還按揭貸款而言，於轉讓日期後產生；及(B)直接與買方取得、擁有及使用適用服務權有關。在相關服務協議的約束下，買方將不以任何方式承擔或以其他方式對任何

賣方或賣方權益持有人(或其各自的代理人、高級職員、董事、受託人或聯營公司)就服務權或其他事項而應計或以其他方式與銷售日期之前或轉讓日期前的按揭貸款服務有關的其他責任、義務或責任，或向賣方權益持有人(或其各自的任何代理人、高級職員、董事、受託人或聯營公司)提出的申索。

第二節第三節銷售證據。在銷售日，賣方應向買方交付一份銷售提單，將服務權轉讓和轉讓給買方。在轉讓日期之前，買方和賣方應以買方和賣方合理滿意的形式和實質，簽署和交付投資者要求的與轉讓本合同項下的服務權相關的文件，並應簽署和交付買方和賣方合理確定為交易提供證據所需或適當的其他文書或文件。

第二節4維修轉移；維修轉移指令。在根據本協議將服務權從賣方轉讓給買方的過程中，賣方應遵守服務轉讓指示，並採取一切必要或適當的步驟，以完成並證明向買方轉讓相關抵押貸款的服務。買方和賣方經雙方同意，可不時修改《維修轉讓指示》，雙方同意真誠協商因操作要求、數據要求或其他原因可能需要的任何更改。在維修轉移指示與本協議條款相沖突的任何情況下，以本協議為準。

第二節5根據適用要求進行轉讓。在根據本協議將服務權從賣方轉讓給買方的過程中，賣方應遵守所有適用的要求，包括投資者、任何機構、消費者金融保護局和任何其他聯邦、州或地方監管機構、機構或機構對賣方、買方或交易擁有權力的要求和指導方針。

第二節6獲取信息。在銷售日期之前的期間，賣方應為買方提供合理的訪問權限，以便對與抵押貸款和相關服務權有關的賬簿、檔案和記錄進行盡職審查，以確認(I)由賣方或代表賣方提供的抵押貸款明細表、電子數據文件和所有其他信息真實、正確，沒有重大錯誤或遺漏，並且在所有重大方面與從賣方收到的交易信息和本協議的要求一致，以及(Ii)在所有重要方面與從賣方收到的交易信息和本協議的要求相一致，以及(Ii)賣方提供或代表賣方提供的所有其他信息是真實和正確的，沒有重大錯誤或遺漏，並且在所有重大方面與從賣方收到的交易信息和本協議的要求一致，以及(Ii)抵押品檔案和抵押檔案中的相關貸款文件在任何重大方面均無遺失或瑕疵。

第三條

購買價格及相關事項

第III.1節收購價。就本協議擬轉讓及出售的服務權而言，買方應按本條第III條規定的方式(並經調整後)向賣方支付相當於適用購買價百分比乘以截止日期抵押貸款的實際未償還本金餘額總額的金額。

第三節二、二、購進價款核驗。

(A)預售日期。賣方應在不遲於銷售日期前五(5)個工作日向買方提供(I)初步抵押貸款時間表，其中包含截至商定日期與服務權有關的貸款水平信息，包括截至該日期抵押貸款的實際未償還本金餘額總額，以及(Ii)按附件H1規定的格式完成的估計購買價格計算工作表。

(B)售後日期。賣方應在銷售日期後五(5)個工作日向買方提供(I)包含截至截止日期與服務權相關的貸款水平信息的最終抵押貸款時間表，包括截止日期抵押貸款的實際實際未償還本金餘額，以及(Ii)以附件H-2規定的形式填寫完整的購買價格計算工作表。(Ii)賣方應向買方提供(I)包含截至截止日期的與服務權相關的貸款水平信息的最終抵押貸款時間表，包括截至截止日期的抵押貸款的實際未償還本金餘額和(Ii)按附件H-2規定的格式填寫的購買價格計算工作表。雙方同意將最終抵押貸款明細表附在賣單上。

第三節買方支付購貨價款。買方應按如下方式向賣方支付購買價款，條件是賣方在適用日期或之前履行其應履行的義務，並滿足或放棄第八條規定的條件：

(A)銷售日期付款。在銷售日，賣方將根據第3.2(A)節提供的信息，獲得相當於適用的預計購買價格的90%(90%)的金額。在銷售日期後十五(15)個工作日內，買賣雙方應根據賣方根據第3.2(A)條提供的抵押貸款的估計未付本金餘額與根據第3.2(B)條提供的抵押貸款的實際未付本金餘額的對賬，對收購價進行對賬。不遲於對賬後十(10)個工作日，賣方應向買方支付，或買方應向賣方(視情況而定)支付應付給賣方或買方的部分購買價，以反映實際購買價的90%(90%)，該部分應基於截止日期抵押貸款的實際未償還本金餘額。

(B)與轉賬日期有關的付款。在轉讓日期後五(5)個工作日內，買方應向賣方支付相當於以下金額百分之五(5%)的款項

採購價格，前提是賣方切實履行了本協議和維修轉讓指示項下的義務。如果已確定存在重大不符合上述要求的情況，則一旦該不符合情況得到治癒或解決，將立即付款。

(C)停滯不前。在轉讓日期後三十(30)天內，以及此後的每個月，買方應向賣方提供一份例外報告(“例外報告”)，其中包括尚未審核的抵押文件或抵押文件中所有未完成、不完整、丟失或缺陷的文件(“扣款例外”)。賣方收到每個例外報告的日期將是“例外確定日期”。在例外確定日期發生的第三個月的下一個月的第十(10)個營業日(“預扣付款日”)，買方應向賣方支付相當於購買價格剩餘百分之五(5%)的金額(“預扣金額”)；但是，在賣方按照本協議、服務轉移指示和適用要求向買方或其指定人交付所有相關抵押文件之前，不得支付預扣金額。如果買方真誠地確定這些條件尚未滿足，預扣金額應在隨後的預扣付款日分期支付給賣方。每筆此類分期付款應等於(I)預扣金額乘以(Ii)沒有任何預扣例外的抵押貸款的百分比，或者在賣方已根據適用要求提供滿足和解除相關抵押所需的所有文件的範圍內，從上一期間到當前期間已償還、清算或回購的抵押貸款的百分比。(I)預扣金額乘以(Ii)沒有任何預扣例外的抵押貸款的百分比，或者在賣方根據適用要求提供了滿足和解除相關抵押所需的所有文件的情況下，已償還、清算或回購的抵押貸款的百分比。儘管如上所述，一旦預扣金額等於初始預扣金額的10%(10%)，則不得根據本第3.3(C)條向賣方進一步付款，除非且直到沒有剩餘的預扣例外；但是，在轉移日期後的12個月期末，不得再向賣方付款。, 如果任何扣款例外仍未解決，買方可(在其合理的酌情權下)採取措施糾正該等扣款例外，並從剩餘的扣款金額中扣除買方與該等更正相關的合理且有記錄的自付費用，此後，應將剩餘的扣款金額釋放給賣方。

(D)墊款的償還。根據本協議，買方應在買方核實以下各項後的五(5)個工作日內，向賣方償還截至轉讓日抵押貸款的未償還墊款(由託管賬户中的金額提供資金的墊款除外)：(I)截至轉讓日的貸款額度預付款餘額；(Ii)反映預付款日期或期限的信息；(Iii)與貸款類型(即拖欠、税收、保險、律師費)相關的貸款額度信息(即拖欠、税收、保險、律師費)；以及(Iii)與類型(即拖欠、税收、保險、律師費)相關的貸款額度信息預付款包括：(I)每筆預付款的支付記錄(可能為電子格式)；(Iv)合理、習慣及所需的文件及支持，足以使買方或買方的指定人能夠合理地評估預付款的資格，由投資者或保險人根據適用要求予以償還；(V)就損益預付款而言，確認及核對預期本金及利息測試所需的資料；及(Vi)相關按揭檔案中支持該等預付款所需的文件。儘管有上述規定，賣方仍可根據第3.4節的規定，從代表託管基金的託管基金中淨額支付T&I預付款。買方應盡合理努力完成此類核查

在收到賣方提供的此類文件後三十(30)天內。如果賣方隨後收回任何預付款，賣方應在收到預付款後五(5)個工作日內將該等預付款匯給買方。為免生疑問，買方沒有義務向賣方償還任何預付款或部分預付款，除非該預付款或部分預付款可根據適用要求由適用機構償還或可從適用機構收回。儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應向賣方償還截至轉讓日期拖欠不到三十(30)天的抵押貸款的任何公司墊款；但是，上述規定不適用於在轉讓日期尚未得到相關投資者償還的墊款。

(E)未經投資者同意。即使本協議有任何相反規定，買方亦無義務根據本節第(3.3)款的任何一款，就投資者拒絕或不同意賣方將相關服務權轉讓給買方的要求的服務權的任何部分支付任何款項。

(F)抵銷。賣方特此授予買方抵扣預扣款項(或其任何部分)的權利，以抵銷賣方在本協議項下對買方的義務，包括關於提前還款保護、服務權回購或抵押貸款和賠償的義務；前提是買方已向賣方提供書面通知，告知賣方未能在到期時支付任何此類款項(包括根據本協議條款規定的任何適用的寬限期或救濟期)，並且賣方在賣方五(5)個工作日內未糾正此類違約賣方進一步同意，如果買方以這種方式報銷，該報銷不應成為買方根據法律或本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的限制。

(G)提前還款。如果抵押貸款在銷售日期後九十(90)天內全額償還(只要該抵押貸款是在High Pool內)，而在該抵押貸款在銷售日期後六十(60)天內在該抵押貸款處於Low Pool內時(在這兩種情況下，除買方或其任何子公司或關聯公司進行再融資外)，賣方應在買方收到要求後三十(30)天內將部分退還給買方

第三節.4託管費和墊款；對賬。

(A)在轉讓日期後五(5)個工作日內(或適用投資者要求的較早日期)，賣方或其代表持有的、或在適用要求允許的範圍內以前由賣方或代表賣方(或任何優先服務商)用來墊付按揭貸款且先前未獲償還的所有相關託管資金和所有其他與抵押貸款相關的資金和收款應由賣方按照所有適用要求匯出並交付給買方，但條件是儘管有上述規定，賣方應保留與賣方在轉讓日持有的抵押貸款本金和利息相關的託管資金，這些資金應在賣方向投資者的最後匯款中到期。如果在這方面有不足之處

為滿足支付給投資者的匯款金額所需的託管資金，買方應在賣方最後匯款給投資者的日期前一(1)個工作日內電匯相當於該差額的金額給賣方。為免生疑問，在將託管資金轉移給買方之前，賣方應為託管賬户提供全額資金，以考慮所有預付本金，包括全額和全額預付本金，以及與抵押貸款相關的利息。在轉讓日期之後的五(5)個工作日內，賣方應向買方提供一份截至轉讓日期的託管資金和截至該日期的未清償預付款的對賬單。

(B)如果賣方或買方在任何時候合理地確定買方獲得的任何墊款，包括以前由賣方或之前的服務商從託管賬户的金額中出資的墊款，不能由適用機構報銷，或據此到期的報銷金額少於此類不可報銷的預付款，則作出該決定的一方將書面通知另一方，賣方應在五(5)個工作日內以即時可用資金支付給買方。

第三節.5某些調整和退款。在向任何一方支付採購價格的任何部分或償還預付款、轉移託管資金或支付或轉移根據本協議應支付的任何其他金額後的一(1)年內，發現採購價格、預付款、託管資金或此類其他金額有誤，則在收到足以通知付款到期的信息後十(10)個工作日內，受益於錯誤的一方應(I)支付足以糾正和調節採購價格、預付款、託管資金的金額以及(Ii)提供一份對賬聲明和其他文件，合理地足以使另一方(在該另一方行使其合理裁量權時)對該對賬的準確性感到滿意。儘管有上述規定，一(1)年的時間限制不適用於根據第X條提出的賠償要求。

第三節第六節付款方式。除非雙方另有協議，一方向另一方或該另一方指定的人支付的所有款項應通過將立即可用的資金匯入收到付款的一方指定的賬户的方式支付。

第三節第七節沒有棄權。本條款III項下的付款或接受付款(包括保留預扣金額)不構成買方放棄、或以其他方式限制或減少買方在本協議項下的任何其他法律或股權權利，包括第X條規定的買方獲得抵押貸款和/或服務權的賠償或回購的權利。

第四條

賣方的陳述和保證

為促使買方簽訂本協議並完成交易，賣方作出如下陳述和保證(應理解，除非本條款IV另有明確規定，否則賣方在生效日期、銷售日期以及除第4.7、4.9、4.11和4.12節以外的轉讓日期作出的每項陳述和保證均應在銷售日期和轉讓日期(視情況而定)之後生效)：

第四節第一節組織嚴謹，信譽良好。賣方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立，有效存在，信譽良好。賣方及其僱員、代理人和其他人員在任何相關時間都具有且在任何相關時間都具有充分的效力和效力(無需通知可能被暫停、撤銷或減損)，以便在其與抵押貸款或相關服務權有關的活動要求他們具備這些資格、許可、批准、許可和註冊的所有州開展所有活動，除非賣方不具備這些資格、許可、批准、許可和註冊

第IV.2節權力和能力。賣方擁有所有必要的有限責任公司或其他適用的權力、授權和能力來繼續其目前正在進行的業務，執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的所有義務。

第四節第三節生效協議。賣方簽署、交付和履行本協議並完成交易已得到所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權；本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，本協議是賣方的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，受破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人權利的強制執行和法院授予具體履行的酌處權。

第四節。4無衝突。本協議的簽署和交付、交易的完成或對其條款和條件的遵守，均不得(A)違反、牴觸、導致違反、構成違約、被禁止或要求根據以下任何條款、條件或規定獲得額外批准(截至轉讓日期已獲得或作出的除外)：(I)賣方的成立證書、有限責任公司協議和其他組織文件；(Ii)任何抵押、契約、信託契約；賣方現在是當事一方或賣方受其約束的貸款或信貸協議或其他協議或文書，或(Iii)適用於賣方的任何政府當局的任何法律、條例、規則或條例，或適用於賣方的任何法院或政府當局的任何命令、判決或法令，但沒有材料的除外

(B)對整體按揭貸款或服務權利價值造成不利影響；或(B)導致對服務權利或任何按揭貸款設定或施加任何性質的留置權、押記或產權負擔，但在此設定的除外。

第IV.5節同意、批准和遵守。除投資者同意外，並不要求賣方向任何人提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准，作為賣方合法履行其在本協議項下義務的條件。賣方已獲得批准，在投資者中作為賣方和服務商具有良好的地位，並且在與PMI保單相關的每一家保險公司中都具有良好的地位。賣方遵守且不違反適用於其業務或物業的任何法律、條例、要求、法規、規則或命令，合理地預計，違反該等法律、條例、要求、要求、規則或命令將對賣方的服務權、賣方的運營或財務狀況或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第IV.6節訴訟。對賣方或與賣方有關的任何訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查不存在、待決或據賣方所知受到威脅，或任何命令、禁令或法令懸而未決，而這些訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查合理地預期會對服務權利、抵押貸款或賣方履行服務協議項下的義務或賣方履行本協議項下的義務產生重大不利影響。

第IV.7節批量銷售。賣方根據本協議進行的服務權轉讓、轉讓和轉讓不受《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》、批量轉讓或任何司法管轄區現行有效的任何類似法定條款的約束，這些司法管轄區的法律適用於此類轉讓、轉讓和轉讓。

第IV.8節保險。根據適用要求，差錯、遺漏和忠實保險的金額對賣方有效，並將一直維持到本協議預期的轉移日期根據本協議條款完成為止。

第四節.9財務報表。賣方向買方提供的所有財務報表在賣方及其附屬公司的每個該等期間期末公平地列示相關的經營結果和財務狀況變化，並已按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(附註所載除外)。自賣方財務報表發佈之日起，賣方的業務、運營、財務狀況、財產或資產沒有發生任何變化，這將對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第四節。10履行職責的能力。賣方的財務狀況足以支持賣方及時履行本協議項下賣方的潛在賠償、回購和其他義務。賣方不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行本協議中包含的每一項公約。賣方是有償付能力的，服務權的出售不會導致賣方成為

資不抵債。服務權的出售不會妨礙、拖延或欺騙賣方的任何債權人。

第四節.11銷售待遇。賣方打算根據本協議對服務權的處置給予會計和税收方面的銷售待遇。

第四節.12公平對價。賣方在出售本協議項下的服務權時收到的對價構成服務權的公平對價和合理等值。

第四節.13無應計負債。賣方不會就按揭貸款、維修權或服務承擔任何應計負債，或在賣方於銷售日期前未能履行賣方義務的情況下，作為維修權或服務的繼承人對買方產生該等應計負債。

第IV.14節審計。自生效日期前三(3)年起，賣方並未成為投資者、任何機構或任何保險公司審核的對象，審核發現有重大不符合適用要求的情況，且此類不符合規定將對服務權或抵押貸款產生重大不利影響。

第四節。15無監管限制。於銷售日期，本公司並無與任何政府機關或其他人士訂立或發出任何合約、和解協議、約定、授予或同意令，影響買方受或將受其約束或約束的服務權或按揭貸款服務，賣方亦無在未經買方同意的情況下訂立任何該等合約、和解協議、約定、授予或同意令，買方將受該等合約、和解協議、約定、授予或同意令約束或須於銷售日期後受制於該等合約、和解協議、約定、授予或同意令。

第四節。16事實和疏忽。賣方根據本協議向買方提供的電子數據文件和抵押貸款日程表中，賣方在本協議的任何附件或附表中所作的陳述、擔保或書面聲明，均不包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據其作出陳述的情況不產生誤導性。

第五條

賣方關於抵押貸款和維修權的陳述和擔保

作為買方簽訂本協議和完成交易的誘因，賣方在銷售日期或本條款V明確規定的其他日期作出如下陳述和保證，如果是第5.1(B)、(Cc)、(Dd)和(Oo)節、第5.2節、第5.3節和第5.4節中的陳述和保證，則僅在轉讓日期為止，且本協議中賣方的所有陳述和保證應在銷售日期和轉讓日期之後繼續存在：

第五節抵押貸款和服務權。

(A)普遍遵守。每筆按揭貸款及相關服務權在所有重要方面均符合適用要求，而每筆按揭貸款均有資格在出售、發放保險或彙集時出售、由投資者及適用機構及/或保險人發行或擔保的證券出售、承保或彙集以支持其發行或擔保的證券，而該等按揭貸款及相關服務權在所有實質方面均符合適用要求，而每筆按揭貸款均有資格出售、保險或彙集以支持投資者及適用機構及/或保險人所發行或擔保的證券。每筆按揭貸款均已按照所有適用要求進行發起、承保、關閉、融資、銷售、彙集和服務。賣方在適用的服務協議或適用的要求下不會以其他方式違反賣方的義務。每份服務協議均規定提供無追索權服務，而任何服務協議均無包含任何合理預期會對服務商施加任何義務或限制的條文，例如，止贖或貸款修改限制，以及通常施加於標準投資者服務權服務商的那些適用於買方作為服務權受讓人的義務或限制。

(B)所述的按揭貸款。在每個抵押文件或任何電子數據文件中的抵押貸款時間表和報價信息中所載的信息，以及賣方或其代表提供的關於服務權和相關抵押貸款的所有其他信息(包括所有有關墊款的信息)，截至其中提供或顯示的日期，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。服務權和相關抵押貸款滿足並符合本協議中包含的規格、限制和假設。除抵押貸款明細表上註明外，任何抵押貸款都不是破產貸款、止贖貸款、訴訟貸款或CARE法案容忍貸款。

(C)當期付款。除按按揭貸款附表所載外，根據按揭票據條款，所有須於銷售日期或之前就按揭貸款支付的款項均已支付並記入貸方，而與每筆按揭貸款有關的所有收受款項均已妥為入賬，並在適用要求下予以運用。

(D)未清償費用。以前到期的所有税款、政府攤款、保險費、水費、排污費和市政費用、租賃費或地租都已支付或設立了一個代管資金，其金額足以支付每一個尚未支付的、已評估但尚未到期和應付的此類項目。賣方並無直接或間接為支付按揭貸款所需的任何款額而墊付資金，或誘使、索取或明知而收取按揭人以外的任何一方的任何墊款，但自按揭票據的日期或按揭貸款收益的支付日期(以較早者為準)至第一期本金及利息到期日前一個月的前一天應累算的利息，則不在此限，或賣方並無直接或間接接受按揭人以外的任何一方為支付按揭貸款所需的任何款額而墊付的資金，但自按揭票據的日期或按揭貸款收益的支付日期(以較早者為準)至第一期本金及利息到期日前一個月的日期應累算的利息除外。

(E)未經修改的原有條款。抵押票據及抵押的條款並未在任何方面受到減損、放棄、更改或修改，但已記錄的書面文書(如適用要求)以及抵押品檔案中所載的書面文書除外。任何該等放棄、更改或修改的實質內容

已獲投資者和適用保險公司批准(如適用要求)，其條款反映在抵押貸款時間表上。除適用保險人批准的假設協議外，並無全部或部分解除抵押人的責任，該假設協議是交付給文件託管人的抵押品檔案的一部分，其條款已反映在按揭貸款時間表中。

(F)沒有免責辯護。按揭貸款不受任何撤銷、抵銷、反申索或抗辯權利(包括高利貸抗辯)的約束，亦不會因操作抵押單或抵押品的任何條款或行使其下的任何權利而導致抵押品或抵押品全部或部分不可執行，且並無就該等撤銷、抵銷、反申索或抗辯權主張任何權利，亦無任何抵押人被視為

(G)危險保險。根據按揭條款，所有樓宇或按揭物業的其他改善工程，均由合資格的保險人投保，以保障因火警造成的損失、承保範圍擴大的危險，以及根據符合投資者要求的保險單，在按揭物業所在地區慣常發生的其他危險。如果抵押財產位於聯邦緊急事務管理署在《聯邦登記冊》中確定為具有特殊洪水危險的地區(並且已提供此類洪水保險)，則符合聯邦洪水保險管理局當前準則要求的洪水保險單有效，該保險單符合所有適用要求。所有個人保險單都包含標準抵押權條款，指明發起人及其繼承人和受讓人為抵押權人，並已支付所有保費。每項按揭均規定按揭人有義務以按揭人的費用及開支維持危險保險單，如按揭人沒有這樣做，則授權按揭人以該按揭人的費用及開支取得和維持該等保險，並向按揭人要求發還該等費用及開支。在國家法律或法規要求的情況下，每個抵押人都有機會選擇所需的危險保險的承保人，只要保單不是涵蓋規劃單位開發的公共設施的“主”或“全面”危險保險單。每份險單是相關保險人的有效和有約束力的義務，具有完全的效力和作用，並在交易完成後對買方的利益具有完全的效力和效力。賣方尚未從事, 並不知道任何抵押人已從事任何會損害任何該等保單的承保範圍、本協議所規定的背書的利益或其有效性及約束力的任何作為或不作為，包括任何律師、商號或其他人士或實體從未或將收取、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦沒有收取、保留或變現該等非法物品。

(H)符合適用要求。賣方和每個發起人和優先服務商已遵守與抵押貸款和相關服務權相關的適用要求，包括聯邦公平住房法、聯邦平等信用機會法和B條例、聯邦公平信用報告法、聯邦真實貸款

這些法案和條例包括：1968年“國家洪水保險法”、1973年聯邦洪水災害保護法、聯邦房地產結算程序法和條例X、聯邦公平債務徵收行為法、聯邦住房抵押貸款披露法，以及州消費者信貸和高利貸法規和法律。此外，所有按揭貸款均源自(尤其是按揭貸款文件包含)完全符合所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和適用要求的滯納金條款，且買方完全可以對每個抵押人強制執行這些條款。各發起人及優先服務商(在其持有及轉讓該等權益期間)均有資格在適用的按揭物業所在司法管轄區開展業務，並擁有所有必需的牌照、許可及批准，但如未能擁有該等資格、許可、許可及批准並不會對買方強制執行按揭貸款文件或買方的責任造成重大不利影響，則不在此限。

(I)不清償按揭。每項按揭並未全部或部分清償、取消、從屬或撤銷，而相關按揭財產亦未全部或部分(除適用規定所準許者外)從按揭留置權中解除，亦無籤立任何文書導致或導致任何該等解除、取消、從屬或撤銷。如果抵押人不履行任何訴訟會導致抵押人違約，賣方沒有放棄抵押人履行任何訴訟，賣方也沒有放棄抵押人任何行為或不作為造成的任何違約。

(J)按揭財產的地點及類型。按揭物業是一種收費簡單的物業，位於按揭貸款附表所指的州內，由一塊土地組成，並在其上豎立獨立的獨户住宅、二至四户住宅、低層共管公寓項目中的個人共管單位、或計劃中的單位發展項目中的個別單位，但任何共管項目或計劃中的單位發展均須符合投資者對該等住宅的要求，而任何住宅或住宅均不是流動住宅或製造的住宅。抵押財產的任何部分都不用於商業目的。就以租賃權產業為抵押的按揭貸款而言，(I)租約有效、完全有效，並符合投資者對租賃權產業的所有要求；(Ii)租賃權下到期的所有租金和其他款項已經支付；(Iii)承租人根據租賃權的任何條款沒有違約；(Iv)租賃期超過相關按揭貸款到期日至少五年；以及(V)租賃權條款

(K)有效的第一留置權。抵押是對抵押財產的有效、存續、可強制執行和完善的第一留置權，包括抵押財產上的所有建築物和位於該等建築物內或附屬於該等建築物的所有裝置和機械、電氣、管道、供暖和空調系統，以及任何時候就上述事項所做的所有增加、改動和更換。抵押權的留置權僅限於：

(一)未到期應付的現行房地產税和評估的留置權；

(Ii)截至記錄日期的公共紀錄內的契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項，而該等契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事項是按揭貸款機構在交付予按揭貸款發起人的貸款人業權保險單中一般及特別提述的，且(A)在為按揭貸款發起人作出的評估中提述或以其他方式考慮，或(B)不會對該評估所列按揭財產的估值有不良影響；及(B)該等契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他事宜，在記錄日期為按揭貸款機構普遍可接受及特別提述的；及

(Iii)通常受類似財產規限的其他事宜，而該等事宜並不會對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的使用、享用、價值或適銷性造成重大幹擾。

任何與抵押貸款有關並交付的擔保協議、動產抵押或同等文件，均建立並設定對其中所述物業的有效、存續和可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益，賣方有權將其出售和轉讓給買方。

(L)按揭文件的有效性。抵押單和抵押品都是真實的，並且都是根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務。按揭票據及按揭及任何其他相關協議的各方均有法律能力訂立按揭貸款及籤立及交付按揭票據及按揭及任何其他相關協議，而按揭票據及按揭已由該等各方妥為及妥善籤立。

(M)全額支付收益。抵押貸款已經關閉，抵押貸款的收益，包括用於維修或改善的任何第三方託管，已經全部支付，因此不要求未來預付款，因此，關於完成任何現場或非現場改善以及支付任何第三方託管資金的任何和所有要求都已按照適用的要求得到遵守。所有因作出或結束按揭貸款及記錄按揭而招致的費用、費用及開支均已支付，而按揭人無權退還根據按揭票據或按揭而已支付或到期應付的任何款額。

(N)PMI政策。每筆按揭貸款，如投資者或適用要求，均由PMI保單及合資格保險人就付款違約投保，且該PMI保單的所有條款已獲遵守，該PMI保單已完全生效，且其下到期的所有保費均已支付。沒有任何事件或條件可能導致此類保險的撤銷、取消或過期。不存在針對賣方或優先服務商的抗辯、反索賠或抵銷權，這些都不會影響抵押貸款的任何PMI保單的有效性或可執行性。受購買力平價保單約束的任何按揭貸款，其下的抵押人有義務維持購買力平價保單，並支付所有保費和費用。

與之相關。任何按揭貸款均不受貸款人支付的按揭保險單所規限，而該按揭保險單於銷售日期或之後須繳交任何保費。

(O)業權保險。每筆按揭貸款均由(I)律師的業權意見和業權摘要(其形式和實質可為投資者接受)承保，或(Ii)美國土地業權協會承按人業權保險單或投資者可接受的其他一般可接受形式的保險單，由投資者可接受的業權保險人出具，並有資格在相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務，就有關抵押財產的優先留置權投保，但須受上文(K)款所列例外情況的規限。如果抵押財產是位於業權保險人通常會簽發背書的州的共管公寓單位，則相關的業權保險單包含背書，該背書保證與該單元所在的項目有關的共管產權形式的產生的有效性。在州法律或法規要求的情況下，抵押人有機會選擇所需的抵押權保險的承運人。此外，該抵押權保單肯定地承保進出，以及抵押物或其任何權益的侵佔。發起人及其繼承人和受讓人是被指定的被保險人和該抵押權保險單的唯一被保險人，則賣方在該抵押權保險單中的權益轉讓給買方不需要保險人同意或通知保險人(或如需要同意或通知，則已收到同意或已發出通知), 而該抵押權保單具有十足效力和效力，在交易完成後將使買方受益。該等承按人業權保險單並無提出任何索償要求，該按揭的任何先前持有人(包括賣方)並無以作為或不作為的方式作出任何會損害該貸款人的業權保險單的承保範圍的事情，包括任何律師、商號或其他人士或實體從未或將會收到、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦沒有收到、保留或變現任何該等非法物品。

(P)沒有違約。除按揭貸款附表所披露者外，在按揭或按揭票據項下並無任何違約、違約、違規或加速事件存在，據賣方所知，並無任何事件會因時間流逝或經通知及任何寬限期或補救期限屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件，賣方及其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件，且賣方或其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件，且賣方或其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件，且賣方或其前身均未放棄任何違約、違約、違規或加速事件。

(Q)無機械師留置權。據賣方所知，在相關抵押財產的留置權之前或可能是留置權，或與相關抵押的留置權相等或協調的情況下，沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(且沒有根據法律可能產生此類留置權的未決權利)影響相關抵押財產。

(R)改善地點；不得侵佔。所有位於每個抵押物業上或作為其一部分的改善措施完全位於邊界和建築物範圍內。

該等按揭財產的限制線(如該按揭財產為共管公寓單位，則該等改善完全位於項目範圍內)，而毗鄰財產的改善並不會侵佔該等財產。任何位於抵押財產上或作為抵押財產一部分的改善措施，都不違反任何適用的分區法律或法規。

(S)付款條件。抵押貸款的原始期限不超過三十(30)年，利息在每個月的第一天到期。任何按揭貸款均不包含會導致負攤銷的條款或撥備。任何按揭貸款均不會由規定每兩週支付一次的按揭票據作為證明。

(T)習慣條文。按揭載有習慣性及可強制執行的條文，例如使按揭持有人的權利及補救充分，足以使按揭所提供的抵押的利益得以針對按揭財產而變現，包括(I)如屬指定為信託契據的按揭，則以受託人出售的方式，及(Ii)以司法止贖的方式，以其他方式變現按揭的權利及補救辦法，包括：(I)如屬指定為信託契據的按揭，則以受託人出售的方式；及(Ii)以司法止贖的方式，以其他方式將按揭的利益變現。如按揭人拖欠按揭貸款，而按揭財產的止贖或受託人按照適當程序出售按揭財產，按揭貸款持有人將可交付按揭財產的良好及可出售業權。抵押人沒有可獲得的宅基地或其他豁免，這會干擾受託人在出售抵押財產時出售抵押財產的權利或喪失抵押品贖回權的權利。

(U)按揭財產的佔用。於銷售日期，按揭物業根據適用法律被合法佔用，而所有須就按揭物業的所有已佔用部分作出或發出的檢查、執照及證書，以及就其使用及佔用而言，包括佔用證書及消防承保證書，均已由有關當局作出或取得。在適用要求所要求的範圍內，抵押人在提出抵押貸款時表示，抵押人將佔用抵押財產作為抵押人的主要住所。

(V)沒有額外的抵押品。按揭票據並無任何抵押品作抵押，但相應按揭的留置權及上文第(K)款所指的任何適用抵押協議或動產按揭的抵押權益除外。

(W)信託契據。如果按揭構成信託契約，則根據適用法律有資格擔任信託契約的受託人已被適當指定，目前已如此服務，並已在按揭契約中列名，買方不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在抵押人違約後出售有關的費用或開支則不在此限。在此情況下，買方不會或將不會根據信託契據向受託人支付任何費用或開支，但與受託人在抵押人違約後出售有關的費用或開支除外。

(X)共管公寓/計劃中的單位發展。如果抵押財產是共管公寓單位或計劃中的單位開發項目(極小的計劃單位開發項目除外)，則該共管公寓或計劃中的單位開發項目符合投資者出售給投資者的資格要求或位於已獲得投資者項目批准的共管公寓或計劃中的單位開發項目中，並且

投資者就該共管公寓或計劃中的單元開發所要求的擔保已經作出，並且在所有方面都是真實和正確的。

(Y)在出售時到期。每項按揭均載有一項可強制執行的條文(在法律不禁止的範圍內)，以便在有關按揭財產未經承按人事先書面同意而出售或轉讓的情況下，加速支付有關按揭貸款的未償還本金餘額。

(Z)沒有回購條款；沒有分級付款或或有利息。按揭貸款不包含任何條款，根據該條款，每月還款額將或將在將來用存放在賣方、抵押人或任何人代表抵押人設立的任何單獨賬户中的資金支付或部分支付，或由除抵押人以外的任何來源支付，也不包含任何其他現行有效的類似條款，可能構成“回購”條款；任何抵押貸款都不是分級付款貸款、合格假設貸款或反向抵押貸款；任何抵押貸款都不具有共同增值或其他性質；也不包含任何其他可構成“回購”條款的現行類似條款；任何抵押貸款都不是分級付款貸款、合格假設貸款或反向抵押貸款；任何抵押貸款都不具有共同增值或其他性質。

(Aa)鞏固未來墊款。貸款所得款項的任何墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。保證合併本金的抵押權的留置權通過所有權保險單、承保抵押權人的合併權益的保單背書或投資者可以接受的其他所有權證據明確地作為優先留置權被投保。合併本金不超過抵押貸款的原始本金。

(Ab)未受損壞的按揭財產。對於抵押財產的全部或部分判決，沒有懸而未決或據賣方所知受到威脅的訴訟。除按揭貸款附表所披露者外，按揭財產不會因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他意外事故而受損，以致對按揭財產作為按揭貸款抵押品的價值或物業的用途或維修公司須負上法律責任的用途造成不利影響。對於相關抵押財產位於任何聯邦或州政府在銷售日期前十二(12)個月內宣佈的災區的任何抵押貸款，賣方已獲得在災難事件發生後對抵押財產進行的財產檢查，並就此類財產受到的任何實質性損害和/或因此類災難給抵押人造成的困難與抵押人保持聯繫，達到適用機構的要求，並已遵守適用機構的所有其他災害救濟要求。

(Ac)收集和服務慣例。針對每筆按揭貸款所採用的還本付息和催收做法，在所有重要方面均符合適用的要求。

(Ad)託管存款。所有抵押託管付款均由賣方所有或控制，並不存在與此相關的缺陷。

尚未作出償還的慣常安排。所有抵押託管付款均已按照適用要求進行計算、收集和維護。除根據適用要求支付的費用或付款外，本按揭或按揭票據項下並無將託管存款或按揭託管付款或其他收費或付款資本化。賣方或先前服務商在過去十二(12)個月內(除非該等按揭是在該十二(12)個月內作出的)分析了每項按揭所需的按揭託管付款，並調整了該等付款的金額，假設所有所需付款均已及時支付，則任何不足之處將在該分析的一週年當日或之前消除，或任何超額款項將根據適用的要求退還給按揭人。

(Ae)“軍人民事救濟法”。除抵押貸款明細表上披露的情況外，抵押人沒有通知賣方，賣方也不知道根據《軍人民事救濟法》向抵押人請求或允許的任何救濟。

(AF)評估。就每項按揭貸款而言，有(I)自動物業估值報告或(Ii)經投資者批准的表格(或敍述性住宅評估)上的相關按揭物業的估價，該估價符合適用規定，並在批准按揭貸款申請前由賣方或按揭貸款的發起人(視何者適用而定)委任的合資格估價師簽署，而該合資格估價師對按揭物業或以按揭物業作抵押的任何貸款並無直接或間接權益，其補償為

(Ag)環境事宜。據賣方所知，抵押財產不含任何和所有有毒或有害物質，不存在違反任何地方、州或聯邦環境法律、法規或法規的情況。沒有直接涉及賣方知道的任何抵押財產的待決訴訟或法律程序，在該訴訟或程序中，遵守任何環境法律、規則或法規是一個問題；據賣方所知，沒有任何進一步的工作可以完全滿足構成使用和享有該財產的先決條件的每項該等法律、規則或規則的所有要求。

(啊)沒有建設貸款。按揭貸款並無涉及(I)建造或修復按揭物業或(Ii)便利按揭物業以舊換新。

(人工智能)[已保留].

(Aj)關於抵押人的。抵押人是一個或多個自然人，或者是適用條件下可接受的合格生活信託。

(AK)[已保留].

(Al)[已保留].

(Am)掠奪性貸款條例；高成本貸款。所有抵押貸款均不屬於(A)1994年“住房所有權和權益保護法”(Home Ownership And Equity Protection Act)規定的“高成本”貸款，或(B)任何其他適用的州、聯邦或地方法律規定的“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款。這些抵押貸款都沒有違反投資者或機構的掠奪性放貸限制。

(A)單一保費信用人壽保險。按揭貸款所得款項均未用作支付單一保費信貸人壽保險保單。

(Ao)提交報告。賣方已及時提交投資者和保險人要求的有關抵押貸款和服務權的所有報告。

(Ap)向投資者和保險人作出陳述和保證。賣方就任何服務協議中的抵押貸款和服務權或其他方面向投資者和保險人作出的所有陳述和擔保，截至作出之日均真實無誤，並通過引用併入本文，使買方受益。

(AQ)無債券計劃貸款。所有抵押貸款都不是根據或符合任何州、縣或其他住房金融機構債券計劃發起的。

(Ar)無欺詐行為。賣方或任何其他人士(包括但不限於任何借款人、評估師、建築商或開發商、信用報告機構、結算代理、房地產經紀人、經紀人或通訊員)在任何抵押貸款、任何服務協議或任何保險收益用於抵押貸款或抵押財產的發起和/或服務方面，均未發生任何失實、錯誤或欺詐行為或遺漏。

(As)OFAC。賣方已遵守所有適用於其作為發起人、賣方和服務商的反洗錢法律法規，並已按照此類反洗錢法律法規的要求建立了反洗錢合規計劃。

(At)沒有再融資安排。抵押人未向賣方或其任何關聯公司提交任何抵押貸款再融資申請，但本款第5.01(TT)款不適用於相關抵押人已終止或賣方或其關聯公司已拒絕的任何申請。

(Au)回購或彌償貸款。所有按揭貸款均不受投資者或任何其他人士的要求或要求回購，而有關的投資者治療期已屆滿。所有按揭貸款均不受任何彌償或“全數”協議、償還安排或類似協議所規限。根據該等安排，買方可能須就與該等按揭貸款有關的任何損失或其他金額向投資者、保險人或任何其他人士作出彌償、全數賠償或償還。

(Av)政府保險。沒有抵押貸款由聯邦住房管理局承保，也不由退伍軍人管理局或美國農業部擔保，也不是住房和城市發展部收回的貸款。

(Aw)[已保留].

(Ax)服務費/初始服務權。電子資料檔案及按揭貸款時間表所反映的服務費，是扣除擔保費及貸款人支付的按揭保險費後的淨額。本次交易中出售的服務權是指最初就抵押貸款設立的服務權，目前並未也不受任何旨在出售“超額收益”或“超額服務費”的協議的約束，此前也沒有任何關於服務權或服務費的修改或修訂，也沒有任何銷售、轉讓、轉讓或轉讓少於最初就抵押貸款設立的服務權的100%。

第五節保管人賬户。賣方需要維護的所有託管賬户均已按照適用要求建立並持續維護。賣方收到的託管資金已記入適當的託管賬户，並已根據適用要求保留在託管賬户中並從託管賬户中支出。根據適用的要求，賣方已經分析了需要存入托管賬户的付款，並對付款進行了調整，以消除任何不足之處。為免生疑問，在轉移託管資金之前，賣方應為託管賬户提供全額資金，以考慮所有預付本金，包括全額和全額預付本金，以及與抵押貸款相關的利息。關於規定抵押託管付款的抵押貸款，賣方和各發起人和優先服務商已(A)按照適用的要求計算了此類付款的金額，(B)及時支付了從抵押託管付款中支付的所有費用和其他項目，並在適用的服務協議要求時預支了自有資金來支付該等費用和項目，以及(C)向相關抵押人交付了適用要求所要求的與以下相關的報表和通知

第V.3Advance節。買方在本協議項下報銷的預付款是根據適用要求產生的、有資格從投資者或保險人處獲得報銷的、按照公認會計原則確定的價值計入賣方賬簿的有效且存續的賣方賬户，不受可能對賣方或服務商提出的任何抵銷或索賠的約束。(B)本合同項下的預付款應由買方支付，且不受任何可能針對賣方或服務商提出的抵銷或索賠的約束，這些預付款有資格從投資者或保險人處獲得補償，並按公認會計原則確定的價值計入賣方賬簿。每筆預付款都有原始、電子或圖像形式的支持備份文件，賣方未收到投資者、任何保險公司或其他人員發出的任何通知，其中投資者、保險公司或個人對賣方提出的與預付款相關的報銷要求提出異議或予以拒絕。

第五節投資者匯款和報告。賣方以及(在適用範圍內)每一發起人和先行服務機構已向投資者匯出或以其他方式向其提供：(I)投資者根據本協議有權獲得的所有本金和利息

適用的服務協議，包括任何擔保費，以及(Ii)此類服務協議要求的所有本金和利息預付款。根據適用要求，賣方已編制並向投資者提交了與適用要求要求的此類付款有關的所有報告。

第V.5節抵押文件；資金池。每個抵押檔案包含本協議指定的每一份文件和票據，以及根據適用要求需要保存的服務轉讓指示。賣方和賣方文件託管人關於服務權和抵押貸款的所有賬簿、記錄和帳目在實質上是完整的、妥善維護的，並在所有重要方面準確地反映了其標的。根據適用要求，所有池均有資格獲得初始認證、最終認證和/或重新認證(視情況而定)。賣方應與買方合作，在適當的截止日期前獲得與本協議項下向買方轉讓服務權相關的任何所需的池認證或重新認證。交付給文件託管人的抵押品文件將包括文件託管人根據適用要求重新認證庫所需的所有文件。集合中包含的每筆按揭貸款都符合納入該集合的所有資格要求，並且賣方促使每個集合正確形成。每個池都得到了適當的平衡和充足的資金。

第五節好標題。在符合適用要求的情況下，賣方是服務權的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者和持有人。賣方向買方出售、轉讓和轉讓服務權，以及根據適用要求要求賣方籤立並交付給買方的文書，根據其條款是並將在銷售日期和轉讓日期有效和可強制執行的，並將有效地授予買方良好和可交易的服務權所有權，不受任何和所有留置權、債權或產權負擔的影響，但適用要求或留置權所要求的那些產權負擔除外，這些留置權、債權或產權負擔將不受任何和所有的留置權、債權或產權負擔的影響，但適用要求或留置權所要求的那些產權負擔除外，並將根據其條款有效地授予買方任何和所有留置權、債權或產權負擔，但適用要求或留置權要求的產權負擔除外賣方有充分的權利和授權根據本協議向買方出售和轉讓服務權，但不受任何利益(投資者利益除外)或與任何其他方達成的協議的約束。

第五節內部審計。按揭貸款須接受賣方發起、服務、質量控制審查及內部審核，程度不遜於賣方發起或提供服務的其他住宅按揭貸款，而該等質量控制審核及內部審核並無顯示有重大未能遵守與按揭貸款有關的適用規定。

第五節第八節無追索權義務。本服務協議或適用於任何抵押貸款的任何其他協議或諒解均未規定追索權義務。

第五節第九節禁止逆向選擇。賣方在選擇賣方在本合同項下出售給買方的服務權時，未使用任何逆向選擇。

第六條

買方的陳述及保證

為激勵賣方簽訂本協議並完成交易，買方作出如下陳述和保證(應理解，除非第VI條另有明確規定，否則所有此類陳述和保證均在生效日期和銷售日期向賣方作出，且本協議中買方的所有陳述和保證均在銷售日期後生效)：

第六節組織有序，信譽良好。買方是一家根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方及其僱員、代理人和其他人員在沒有通知可能被暫停、撤銷或減損的情況下，具有完全有效的一切必要的資格、許可、批准、執照和登記，以便在他們與抵押貸款或服務權有關的活動要求他們具備這些資格、許可、批准、執照和登記的所有州開展所有活動，除非買方不具備這些資格、執照、許可、批准和登記不會對賣方產生實質性的不利影響。

第六節權力和能力。買方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下所有義務所需的所有組織權力、權力和能力。

第六節有效協議。買方簽署、交付和履行本協議並完成交易，已得到買方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權；本協議已由買方正式有效地簽署和交付，本協議是買方的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，受破產、資不抵債和類似法律的約束，這些法律一般影響債權的強制執行，並具有法院授予具體履約的酌處權。

第VI.4節沒有衝突。本協議的簽署和交付、交易的完成或對其條款和條件的遵守，均不得違反、牴觸、導致違反或構成買方公司章程或章程的任何條款、條件或規定下的違約、禁止或要求根據買方現在是當事一方或對其具有約束力的任何重大抵押、契約、信託契據、貸款或信貸協議或文書的任何條款、條件或規定，或任何法院或法院或法院的任何命令、判決或法令的任何條款、條件或規定，或任何法院或法院的任何命令、判決或法令的任何條款、條件或規定，或買方現為當事一方或受其約束的任何重大抵押、契約、信託契據、貸款或信貸協議或文書，或任何法院或法院的任何命令、判決或法令，不得違反、牴觸、導致違反或構成違約。

第VI.5節同意、批准和遵從性。除投資者同意外，並無要求買方向任何人提交任何文件或取得任何許可、授權、同意或批准，作為買方合法履行其在本協議項下義務的條件。買方已獲投資者認可，並在投資者中具有良好的服務地位，並已獲得各適用保險公司的認可並在各保險公司中具有良好的信譽，如下所述

購買維修權並承擔維修權責任所必需的。買方已遵守且未違反適用於其業務或物業的任何法律、條例、要求、法規、規則或命令，合理地預計，違反該等法律、條例、要求、規定或命令將對服務權、買方的運營或財務狀況或其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第六節訴訟。沒有針對買方或與買方有關的訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查存在或待決，或據買方所知，不存在書面威脅或任何懸而未決的命令、禁令或法令，而這些訴訟、索賠、要求、法律程序或政府調查合理地預期會對買方履行本協議項下的義務產生重大不利影響或延遲。

第六節執行能力。買方的財務狀況足以支持買方及時履行本協議項下的採購、潛在賠償和其他義務。買方不相信，也沒有任何理由或理由相信，它不能履行本協議中包含的每一項約定。

第八節銷售待遇。買方打算為其根據本協議購買的服務權提供會計和税收方面的銷售待遇。

第六節公平對價。買方在購買本協議項下的維修權時支付的對價構成維修權的公平對價和合理等值。

第七條

聖約

第七節投資者同意。服務權的買賣須經投資者批准。賣方應盡其最大努力在銷售日前及時取得投資者的同意，買方應配合賣方取得投資者的同意。在收到任何投資者同意後，賣方應通過電子郵件交付給買方。賣方應支付確保投資者同意交易的所有費用，包括根據適用要求向投資者支付轉讓服務權的費用。

第七節第二節轉移日期。如果(A)投資者通知賣方全部或部分服務權的轉讓日期將不是預定轉讓日期，或(B)投資者通知賣方全部或部分服務權不得轉讓給買方，賣方應在投資者通知的三(3)個工作日內書面通知買方。經雙方書面同意，任何預定的轉讓日期均可推遲。

如果抵押貸款是代表賣方提供次級服務的，則賣方在本協議項下的交付義務應理解為包括賣方促使其次級服務商履行此類義務的義務(視情況而定)。賣方同意促使任何此類分包商按照適用要求履行賣方在轉讓服務權方面的義務，並遵守本協議中適用於賣方的所有要求，如同由賣方直接履行一樣，並且無論是由賣方直接履行還是由其分包商履行，均應對本協議和臨時服務要求項下的所有義務承擔責任。

第七節第三節數據文件、抵押文件和相關材料。

(A)轉換數據文件。賣方應按照服務轉讓指示中規定的日期和格式，向買方提供一個或多個電子數據文件，其中包含根據適用要求提供抵押貸款服務所需的信息，以便允許買方測試將賣方記錄轉換為買方數據處理系統的情況。此外，賣方應按照維修轉讓説明中規定的日期和格式向買方提供主電子數據文件，以支持買方的轉換前期計劃活動。在轉讓日，賣方應使其賬簿和記錄(包括其分包商的服務系統)準確反映向買方轉讓維修權的情況。如果任何該等電子數據文件或要求包含在該電子數據文件中的信息不是維修轉移指示所要求的格式，賣方應採取所有必要步驟來糾正該缺陷，或者，如果任何該等缺陷不能被糾正到買方合理滿意的程度，賣方應向買方支付買方為糾正該缺陷而產生的金額，並賠償買方由此產生的任何損失。

(B)按揭檔案的包裝及運送。

(I)賣方應(或應安排其文件託管人)將與抵押貸款有關的所有抵押文件打包併發運給買方或買方指定人，費用由賣方承擔，如下所述，並可在服務轉讓指示中進一步説明：(I)賣方應承擔全部費用(或應安排其文件託管人)將與抵押貸款有關的所有抵押文件打包併發運給買方或買方指定人，如下所述：

(A)在轉讓日期後十五(15)天內，或根據投資者要求可接受的或經適用投資者批准的其他時間段內，向買方文件託管人提交的所有抵押品檔案，如果賣方使用買方文件託管人，則可以通過內部交付和分離的方式在該文件託管人處進行，以證明買方對該文件託管人的所有權；和

(B)在轉讓日期前三十(30)天內，按照以下第7.3(B)(Iii)節規定的方式將所有維修檔案和相關維修記錄交給買方或其指定人，所有剩餘的維修檔案應在轉讓日期後五(5)個工作日內交付。

(Ii)賣方應事先書面通知買方有關交付抵押檔案的承運人、運輸安排和保險安排。如果本合同項下要求交付給買方的任何單據丟失、有缺陷、不符合適用要求或未交付，賣方應自費獲取和/或修復所有此類單據。每份抵押檔案應清楚標明賣方的貸款號。抵押檔案中包括的所有文件，以及根據本協議賣方必須交付給買方的所有其他文件，只要是或在任何時候由賣方實際或推定擁有或控制，並且沒有交付給買方(如果有)，則賣方為買方的利益以信託形式持有，且僅以託管身份持有。除非以電子方式成像，並且只有在該成像符合適用要求的範圍內，並且在買方提出書面要求時，賣方應立即將該等文檔的副本交付給買方或買方的文件託管人，否則不得銷燬該等文件。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，就每筆抵押貸款而言，除非《服務轉讓指示》另有規定，否則賣方應提供服務檔案和賣方擁有的相關服務記錄，該文件和相關服務記錄要求通過存儲的電子數據交付給買方，該電子數據應以雙方同意的格式進行適當索引，其中包含與該抵押貸款有關的所有文件的存儲電子圖像形式的相關信息。

(C)轉讓及有關事宜。賣方應自費並按照所有適用要求，(I)對於在MERS登記的每筆抵押貸款，遵循投資者和MERS的要求，以在MERS的記錄中反映服務從賣方向買方的轉移，以及(Ii)對於未在MERS登記的每筆抵押貸款，(A)在每種情況下按照投資者的要求準備和記錄從賣方到買方的所有抵押轉讓和所有介入轉讓；賣方應在從適用的記錄辦公室收到或以其他方式收到抵押轉讓的所有記錄的正本或副本後，立即將其交付給買方或文件託管人。

(D)重新認證。賣方應在轉讓日期後採取必要步驟，使買方或其指定人在適用要求所要求的最後期限前獲得與向買方轉讓本協議項下的服務權和/或將抵押品檔案轉讓給新的文件託管人相關的任何所需的資金池或抵押貸款的認證或重新認證，包括按照本協議的規定交付抵押品檔案和提供轉讓指示。如果買方或其指定人或文件託管人將抵押品檔案中包含的文件退回賣方進行更正或由於信息缺失，賣方應自費及時更正該文件或插入適當的信息，必要時記錄該文件，並將該文件退還給買方、其指定人或該文件

保管人(視何者適用而定)。如果由於賣方未能交付要求包括在抵押品檔案中的文件而導致買方無法獲得投資者對任何抵押貸款的認證或重新認證，則應買方的請求，賣方應(I)向買方補償買方在規定的最後期限前試圖獲取或更正遺失、不準確或不完整的文檔或認證或重新認證(視情況而定)而產生的任何合理且有文件記錄的自付費用或成本，以及(Ii)報銷或不補償。(Ii)補償或不補償買方因試圖在規定的最後期限前獲取或更正遺失、不準確或不完整的文件或認證或重新認證而產生的任何合理且有記錄的自付費用或成本

(E)文件託管人。[省略]

第七節4、免税額。賣方應向投資者或其他有關各方支付轉讓日後到期的第一筆本金和利息，並支付適用月份的所有相關擔保費、貸款人支付的主要抵押保險費或補償利息。如第3.4節所述，如果賣方收到的付款不足以支付這些金額，買方應不遲於投資者要求的匯款日期和時間前一(1)個工作日向賣方電匯立即可用的資金，從而向賣方提供支付這些金額所需的額外資金。

第七節第五節中間服務。賣方應根據臨時服務要求，在銷售日至轉讓日(“臨時服務期”)期間，為買方和投資者的利益為抵押貸款提供臨時服務。為免生疑問，賣方應負責任何投資者擔保費、貸款人支付的主要按揭保險費或與銷售日期或之前發生的抵押貸款相關的補償利息，這些金額可能在銷售日期之後支付。

第七節第六節付款和其他項目的結轉。對於擁有託管賬户的抵押貸款，所有與抵押貸款有關的賬單(包括税單和保險單)如在轉讓日之前或之前到期並應付，且利用折扣的付款期限或避免罰款的付款期限中較早的一個在轉讓日之前、當日或之後三十(30)天內，則應由賣方支付，前提是票據已在轉讓日之前解除，賣方應按照適用的要求支付該等賬單。賣方在轉讓日期後收到的所有抵押貸款付款和其他資金或付款、所有其他票據、用於支付與抵押貸款有關的賬單的所有傳送單或任何其他信息，以及與抵押貸款有關的所有文件、通知、通信和其他文件，均應由賣方根據服務轉讓指示轉發，費用由賣方承擔。由於賣方未能按照上述規定向買方支付賬單或轉發賬單或其他物品而導致的任何抵押貸款的所有罰金和利息均由賣方承擔。賣方應與買方合作獲取税單，其中利用折扣的付款期限或避免罰款的付款期限兩者中較早的一個在轉讓日期後第三十一(31)天至六十(60)天之間。賣方在轉讓日期後收到的與抵押貸款有關的所有文件、通知、函件和其他文件應清楚地註明賣方的貸款號。

第七節水務和納税服務合同的轉讓。賣方應向買方轉讓由經批准的洪泛區確定公司簽發的貸款洪泛區確定合同的全額支付、可轉讓期限，以及由經批准的納税服務公司發佈的與所有抵押貸款相關的貸款納税服務合同的全額支付、可轉讓期限，自轉讓之日起生效。在轉讓日期之前，賣方應獲得所需的同意(如果有)，以便將此類合同轉讓給買方。賣方應承擔本節項下的所有義務，費用由賣方承擔。如果賣方沒有就上述任何抵押貸款轉讓由核準洪泛區釐定公司簽發的貸款終身洪泛區確定合同或由核準税務服務公司簽發的貸款終身納税服務合同，買方應獲得該合同，賣方應向買方償還(I)該合同的實際成本和(Ii)(A)在洪泛區釐定合同情況下的每筆抵押貸款6.50美元和(B)每筆抵押貸款70.00美元中的較低者(I)該合同的實際成本和(Ii)(A)就洪泛區確定合同而言的每筆抵押貸款6.50美元和(B)每筆抵押貸款70.00美元，兩者中以較低者為準，即(I)該合同的實際成本和(Ii)(A)每筆抵押貸款6.50美元和(B)每筆70.00美元

第七章第八節Escrow利息與分析。賣方應在轉讓日期的前一天支付託管利息(並在轉讓日期的前一天將該利息應用於相關託管賬户)，前提是抵押貸款項下的適用要求需要支付與此相關的利息，以使抵押貸款的抵押人受益。賣方應根據維修轉讓指示向買方提供有關正確應用該權益的適當信息。在轉讓日期或之前，賣方應向買方提供在轉讓日期前六十(60)天內對其進行第三方託管分析的每筆抵押貸款的清單，因此抵押人的第三方託管賬户付款金額尚待更改。

第七節9美國國税局報告。在不限制賣方在轉讓日期後的義務的情況下，賣方應自費編制並向國税局提交本守則及其規則、條例和解釋所要求的與服務權和抵押貸款相關的所有報告、表格、通知和檔案，包括報告賣方在抵押貸款項下為轉讓日期之前發生的活動支付的所有利息。

第七節10通知抵押人、保險公司等。如果根據與服務權轉讓相關的適用要求，需要向抵押人發出通知，各方應在不遲於轉讓日期前三十(30)天，向另一方遞交一份與服務權轉讓相關的抵押人通知函，供對方批准(批准不得被無理扣留或拖延)。賣方應在轉讓日期前十五(15)天，並根據適用要求，自費將批准的服務權轉讓通知表格郵寄給抵押人，並指示抵押人在轉讓日期後向買方交付所有抵押貸款付款和所有税收和保險通知。賣方還應自費通知任何適用的税務機關和信用局、抵押品檔案的託管人、賣方的電子數據處理服務局(如果適用)以及保險公司自轉讓之日起將服務權轉讓給買方。買方應自費準備並郵寄通知給抵押人

根據適用要求在轉讓日期後轉讓維修權。

第七節第11節--不懇求。作為本協議項下擬進行的銷售和轉讓的一部分，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓與服務權有關的所有無形權利，包括接收所有抵押貸款的專有權，以及達成產生抵押貸款附帶費用的安排。從2021年3月18日起及之後，賣方沒有、也不應該、也不應促使其關聯公司、高級管理人員、董事、股東、經理和員工在任何抵押貸款的剩餘期限內，通過電話、郵寄、傳真、個人募集或其他方式，直接或間接地(A)出於任何目的(包括再融資、全額預付、房屋淨值或保險)採取或協助任何行動，以徵求任何抵押人的意見，(A)在任何抵押貸款的剩餘期限內，通過電話、郵件、傳真、個人募集或其他方式，採取或協助任何行動，以招攬任何抵押人，包括再融資、全額預付、房屋淨值或保險，(B)採取或協助任何行動，以利便或鼓勵任何人為任何目的而招攬按揭人，包括為預付全數、房屋淨值或保險再融資；或。(C)為補償或其他原因，向任何第三者傳播任何完整或部分按揭人名單(統稱為“徵求按揭人訴訟”)。賣方還同意盡其最大努力，包括行使任何可用的合同補救措施，促使代表賣方工作的任何關聯公司、股東、發起人、經紀人、優先服務商、代理人和獨立承包商不採取任何徵集行動。本第7.11節的任何規定均不禁止賣方或其附屬公司(I)針對廣大或部分公眾的廣告活動，包括基於商業獲得的郵件列表或數據庫、報紙、廣播的羣發郵件, (Ii)迴應個別按揭人主動提出的查詢，或(Iii)從事適用規定或賣方監管機構在轉讓日期前所要求的與減輕損失有關的活動。如果本第7.11節的條款被違反，並且任何受影響的抵押貸款因該違約而獲得再融資或全額償還，賣方應向買方支付(買方有權將本條款規定的任何此類金額抵消給賣方的未來付款)，金額等於適用的購買價格百分比乘以截至再融資或提前還款之日該抵押貸款的未償還本金餘額。

第七節12費用的支付。除本協議另有規定外，賣方應負責以下各項的所有費用、成本和開支：(I)獲得投資者同意；(Ii)根據本協議將服務權轉讓給買方；(Iii)交付和/或更改抵押檔案和相關文件的所有權名稱；(Iv)轉讓託管資金；(V)準備和記錄根據本協議要求和按照市場利率制度的要求進行的所有抵押轉讓，以反映服務的轉讓以及(Vii)賣方履行其在本協議項下的義務，以及(B)買方應負責支付給其顧問、顧問、會計師和律師或與其相關的費用、成本、開支和其他金額，以及買方履行其在本協議項下的義務。

第七節13信息的獲取和發佈。在轉讓日期之前，賣方應允許買方及其律師、會計師和其他代表在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，進行審查和實施

本報告旨在讓您對所有賣方(或賣方代理人)的人員、設施、最近的投資者和保險人審計(遵守任何適用的保密要求)、與服務權、抵押貸款、託管基金、託管賬户和墊款直接相關的賬簿和記錄進行合理的盡職調查，並審核抵押檔案。每一締約方及其代表和附屬公司應按照本協議第7.17節規定的方式，以保密方式對待所有如此獲得的信息，而不是以其他方式公開，並且不得將任何此類信息用於自身利益。雙方承認並同意，買方在轉讓日期或之前獲得的任何信息不應限制或以其他方式影響買方在本協議項下的任何法律或衡平法權利或補救措施，包括在本協議項下向賣方尋求和獲得賠償或回購的權利。

第七節第十四節委託書。在轉讓日期或之前，賣方應向買方提供本協議附件所附格式為附件I的合理數量的籤立有限授權書，買方可在必要時使用該授權書(I)根據適用要求送達抵押貸款，(Ii)根據本協議的條款轉讓或轉讓任何抵押貸款文件，或(Iii)在必要時背書在轉讓日期之後收到的任何抵押或付款。賣方應在買方合理要求的範圍內提供額外的有限委託書。

第七節15合作。在合理可能的範圍內，雙方應根據要求相互合作和協助，以實現本協定的目的。賣方應在轉移日期後與買方合作，以解決與轉移日期之前發生的活動有關的所有客户糾紛和詢問。此類活動可能包括但不限於提供支票複印件、以前的維修歷史、以前的通信和第三方託管分析。賣方應在足以使買方履行“房地產結算程序法”和所有其他適用要求的義務的一段時間內向買方提供此類信息。

第七節16注意事項。賣方應立即向買方發出書面通知，書面説明以下事項的詳細情況：

(A)在任何聯邦或州法院，或由任何委員會或其他監管機構(聯邦、州或地方、國內或國外)或在任何其他監管機構(聯邦、州或地方、國內或國外)威脅針對賣方或其任何關聯公司的與按揭貸款、其發起、資金、銷售或服務有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據賣方所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將合理地預期會對服務權、按揭貸款或賣方履行其在服務協議下的義務或賣方履行服務協議項下的義務產生重大不利影響

(B)在不違反任何保密規定的許可範圍內，任何委員會或其他監管機構(聯邦、州或地方、國內或外國)或投資者或任何保險人所作的任何審計、審查、覆核或調查所產生的任何報告、發現或通知的摘要，而該等審計、審查、覆核或調查涉及按揭貸款的發放、融資、出售或服務，或用於發放或提供按揭貸款的住宅按揭貸款的發放或服務方法，以及該等發現或決定

合理預期會對服務權、抵押貸款或賣方履行其在服務協議項下的義務或賣方履行本協議項下的義務產生重大不利影響。

第七節17.保密性。任何一方均不得向其他任何人披露任何機密信息，但以下情況除外：

(A)其高級人員、董事、僱員、顧問、顧問、受權人及會計師，但以使他們能履行對該締約方的職責所需者為限；或

(B)適用規定另有要求；或

(C)在該機密資料為公眾所知的範圍內，該等機密資料並非由於接收者或其高級人員、董事、僱員、顧問、顧問、律師及會計師的過錯而為公眾所知；或

(D)在涉及本協議的任何法律、法規、衡平法或仲裁程序中。

各方應促使其高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問、律師和會計師遵守上述規定的要求。

在根據上述(D)項進行任何披露之前，除非法律或法律程序禁止或與買賣雙方之間的爭議有關，否則接收方應通知披露方擬披露的信息和披露的原因，並僅披露根據接收方法律顧問的建議在法律上要求提供的保密信息部分。

由於保密信息的獨特性和高度機密性，接收方承認並同意，如果接收方違反本節規定的任何義務，披露方可能遭受不可彌補的損害，並且金錢賠償可能不足以補償此類違規行為。因此，除了法律上和衡平法上可供披露者使用的任何其他權利和補救措施外，披露者應有權通過尋求強制令救濟來執行本協議的規定，接收方不應斷言法律上存在足夠的補救措施和/或披露者不會受到不可挽回的損害。

締約方的“保密信息”是指：(一)本協議的條款；(二)披露人披露的與產品開發戰略和活動、營銷戰略、公司評估和戰略計劃、定價、財務和統計信息、會計信息、供應商身份、軟件、系統、流程、配方、發明、發現、政策、準則、程序、做法、爭議或訴訟有關的信息；(三)披露人口頭披露並在首次披露之日確定為機密、專有或商業祕密的信息。(Iv)由披露者披露的機密、專有或商業祕密資料，而該等資料是以書面清楚而顯眼地識別為機密、專有或商業祕密的

在首次披露時，(V)披露者披露的機密、專有或商業祕密信息，合理的人會承認這些信息；(Vi)披露者披露的與員工或承包商或客户有關的信息，如果發佈，將導致非法侵犯隱私，包括：但不限於(A)適用於披露人客户和消費者的《格拉姆-利奇-布利利法》(第106-102號公法)標題V所界定的“非公開個人信息”和(B)“2003年公平和準確信貸交易法”(第108-159號公法)及其頒佈的條例所界定的“消費者信息”，以及受保護的消費者、申請人、客户或客户的任何其他非公開個人信息和識別信息以及(Vi)包含或基於保密信息的任何信息或數據的彙編或摘要。就本協議而言，在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意：(A)一方披露的所有機密信息應被視為該方的機密信息，包括但不限於該方有義務保護的第三方機密、專有或商業祕密信息；以及(B)如果信息是由一方的任何合作伙伴、附屬公司、高級管理人員、僱員、董事、承包商、代理人或代表披露的，或被以其他方式披露，則該信息應被視為由該方披露為免生疑問，任何一方均不得提供禁止公開披露的保密信息，除非符合12 C.F.R.510.5的規定；, 一方的“機密信息”不應包括以下信息：(I)公眾可以獲得或變得普遍可獲得或在抵押貸款行業廣為人知的信息，而這些信息不是接收者(或代表其行事的任何人)的過錯；(Ii)在本協議披露之前，接收者知道接收者沒有任何保密的義務；(Iii)第三方隨後向接收者披露了這些信息，該第三方可以不受限制地合法地轉移和披露這些信息，並且沒有任何保密的義務；或(Iv)由接收者獨立開發，而不需要參考以下信息：(Iii)第三方隨後向接收者披露了這些信息，該第三方可以不受限制地合法地轉移和披露這些信息，並且沒有任何保密義務；或者(Iv)由接收者在沒有參考的情況下獨立開發的信息。

第八條

買方義務的先決條件

買方在銷售日期和轉讓日期根據本協議承擔的義務取決於滿足以下每個條件，買方可以書面免除這些條件中的任何一個或全部：

第八節陳述和保證的正確性。賣方在本協議第四條中所作的陳述和保證，在銷售日期和轉讓日期(視具體情況而定)在所有重要方面均應真實無誤。

第八節2遵守公約。本協議中要求賣方遵守和履行的所有條款和契諾均應得到適當遵守

賣方在銷售日期和轉讓日期(視情況而定)的所有重要方面履行的義務。

第八節第三節高級船員證書。在銷售日期之前，買方應已從賣方收到本合同附件E所附格式的正式籤立的高級職員證書，包括所需的附件。

第八節第四節投資者批准。在銷售日期或之前，所有投資者意見書應已從投資者和聯邦住房金融局收到並交付給買方，且不得包含任何可能對買方服務權的價值產生不利影響的條款或條件，或對買方施加任何通常不在服務權轉讓的正常過程中強加給買方的費用或義務。

第八節第五節訴訟。截至銷售日期或轉讓日期(視情況而定)，任何人提起的禁止、限制或禁止或試圖禁止、限制或禁止本協議或完成交易的任何訴訟或訴訟均未發出任何法院命令。

第八節第六節賣方的財務狀況。在銷售日期或之前，賣方應已向買方提供賣方最新財務報表的副本，以證明賣方的財務狀況足以支持賣方及時履行賣方潛在的賠償和本合同項下的其他義務。

第VIII.7節與數據的符合性。抵押貸款、服務權和墊款的特徵(包括拖欠率、託管餘額、平均加權服務利差、利率、未償還本金餘額和貸款修改)應在所有重要方面與賣方或其代表提供給買方的所有數據和其他書面信息(包括髮售信息)保持一致(考慮此類抵押貸款的償付和清算，前提是它們不會對投資組合的總體特徵產生重大影響)。

第八節重大不利變化。賣方的條件(財務或其他方面)、業務、淨值、資產(包括服務權)、財產或運營不應發生重大不利變化，影響賣方履行本協議項下義務的能力。

第八節第九節勤奮調查結果。於銷售日期，買方關於賣方、按揭貸款及服務權的盡職審查已完成，買方可全權酌情決定結果令人滿意。

第八節10、服務權留置權的解除。在銷售日期或之前，只要在該銷售日期之前對維修權有留置權，買方應已收到一份令買方合理滿意的文書，證明解除了在銷售日期轉讓給買方的維修權可能受到的任何留置權的約束。

第八節.11融資或有事項。於銷售日期或之前，西聯銀行已與買方訂立貸款或融資協議，就買方根據本協議收購的維修權及墊款提供融資，而該等貸款或融資協議項下擬完成交易的所有先決條件已獲滿足或豁免，包括但不限於收到與各投資者訂立的全面籤立確認協議。

第九條

賣方義務的先決條件

賣方在銷售日期和轉讓日期根據本協議承擔的義務取決於滿足以下每個條件，賣方可以書面免除這些條件中的任何一個或全部：

第IX.1節陳述和保證的正確性。截至銷售日期和轉讓日期，買方在本協議中所作的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。

第IX.2節遵守公約。本協議中要求買方遵守和履行的所有條款和契諾應在銷售日期和轉讓日期(以適用者為準)在所有重要方面由買方正式遵守和履行。

第IX.3節投資者批准。在銷售日期或之前，應已收到投資者的意見書。

第IX.4節訴訟。在銷售日期和轉讓日期，任何人提起的禁止、限制或禁止或試圖禁止、限制或禁止本協議或完成交易的任何訴訟或訴訟均不得有法院命令。

第十條

賠償

第X.1節買方的賠償。賣方應賠償買方並使其免受損害，並將補償買方遭受的任何和所有損失，只要這些損失是由以下原因引起的、與之相關的或由以下原因造成的：(1)賣方應賠償買方並使其不受損害，並將補償買方所遭受的任何和所有損失，只要這些損失是由下列原因引起的：

(A)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證不準確；

(B)賣方未能履行或遵守本協議的任何條款或規定，包括但不限於臨時服務要求；

(C)與按揭貸款的發放或償還有關的任何不適當、不準確或不適當的作為或不作為，以及在轉讓日期前沒有遵守所有適用的規定，但如(I)賣方在銷售日期後是按照買方的明示書面指示行事，或(Ii)該等作為或不作為是買方或其指定人(賣方除外)在轉讓日期後的作為或不作為，則不在此限；

(D)截至轉讓日期待決的任何申索，或在轉讓日期前全部或部分發生的與轉讓予買方的服務權或有關按揭貸款有關連的事件所引起的任何申索；

(E)在轉移日期前墊款的任何未付款額，包括機構或保險人就該等墊款所作的任何扣除、不容許、扣減或拒絕；

(F)投資者或機構因賣方在轉讓日期前的任何作為或不作為而產生或與之相關的服務權或預付款而支付或扣除的任何補償費或其他類似罰款或收費，包括但不限於未能在轉讓日期前滿足適用機構的任何“第一法律”或其他時間表要求；

(G)根據本合同規定須交付買方(或其文件託管人或其他指定人)的任何遺失、不完整或有缺陷的文件；或

(H)買方或其分服務商在轉讓日期當日或之後因賣方繼續實施(I)在轉讓日期一週年之前和買方根據適用要求在轉讓日期之後完成對服務權的首次託管分析(以較早者為準)而繼續實施的與服務權相關的任何作為或不作為，或(Ii)在下一次預定利率調整日期之前繼續實施與服務權相關的抵押利率調整做法。

為了確定任何事項是否導致賣方有義務根據第10.1條提供賠償，應確定本條款所含賣方陳述和保證的準確性，而不影響對有關知識或重要性的陳述和保證(包括對“重大不利影響”、“賣方知情”或任何其他類似條款的任何提及)的限制，或本披露明細表中此類陳述和保證的任何例外，或以其他方式聲明為賣方陳述和保證的例外。抵押貸款的止贖不應被視為切斷了與REO相關的財產的損失。

賣方在本合同中提供的賠償應針對涉及第三方的損失或涉及買方的損失，並且不應重複按照第10.2或10.5節支付的金額。

第十節抵押貸款回購、REO財產和服務權。如果存在根據第10.1條要求賠償的依據，而該基礎對相關服務權或買方在該等服務權中的所有權權益的價值或適銷性產生了重大和不利影響，無論損失是否實際發生，或者如果投資者要求買方或賣方回購抵押貸款或REO財產或從集合中移除抵押貸款(根據適用的服務協議允許的)，但受投資者的任何限制，買方可以向買方回購相關抵押貸款或REO物業，或在適用要求允許的情況下，直接向投資者回購抵押貸款或REO物業。賣方應按購回價格購回服務權，並應以相等於向投資者回購該等按揭貸款或REO物業或將其從適用集合中移走所需的價格回購按揭貸款或REO物業(如適用)，包括滿足適用投資者的賠償、“全部”或其他付款要求(視情況而定)所需的所有金額，幷包括按按揭利率計算的利息。

在符合適用要求的情況下，當賣方被要求向買方回購抵押貸款、REO財產或服務權時，賣方應在收到買方據此提出的書面要求後三十(30)天內或投資者要求的較短期限內完成回購。買方可酌情決定將購回的按揭貸款或REO物業轉借一段時間，使當事人能夠按照適用要求向抵押人發出適當的轉讓通知，但在任何情況下不得超過三十(30)天，買方有權在轉借抵押貸款或REO物業的對價期間獲得所有服務費和附屬費用。賣方完成該等回購後，買方應根據適用要求，向賣方提交與該等抵押貸款、REO財產和/或服務權(如適用)有關的所有按揭文件。任何未能滿足第10.2條規定的時間期限(投資者強加的期限除外)不會導致喪失本條款規定的任何權利，但只會導致本條款允許的基於此類延遲直接造成的任何實際損害的賠償金額的減少。

如果投資者選擇不行使第10.2節規定的回購權利，而是提出買方和賣方都認為可以接受的風險費或回購替代協議(每個都是“回購替代協議”)，賣方應向買方償還買方根據該回購替代協議產生的任何費用、費用或開支，賣方應就買方因下列原因引起的任何和所有損失賠償買方、為其辯護並使其不受損害投資者最終需要買方的程度

要回購任何受回購替代協議約束的按揭貸款，賣方應根據本第10.2節的規定向買方回購該按揭貸款。儘管本協議有任何其他相反規定，買方沒有義務提供投資者提供的無風險協議或其他回購選擇，但在任何情況下均不得無理拒絕此類要約。

本協議的任何內容均無意限制或以其他方式損害賣方與投資者就該投資者的任何要求發生爭執的任何責任或責任的權利。買方應盡商業上合理的努力，在十(10)個工作日內將投資者的任何要求通知賣方，並允許賣方合理地對該等要求提出異議和/或上訴。賣方根據第10.2條支付的任何金額不得與根據第10.1條或第10.5條支付的金額重複。

第X.3節賣方的賠償。買方應賠償並保證賣方在轉讓日期後因以下原因而蒙受的任何和所有損失不會對賣方造成損害，並將補償賣方：

(A)買方在本協議中作出的任何陳述或保證不準確；

(B)買方未能履行或遵守本協議的任何條款；或

(C)買方或其附屬服務機構未能在轉讓日期或之後按照適用要求為按揭貸款提供服務(買方或任何附屬服務機構繼續執行賣方或任何先前服務機構過去的任何做法(由賣方/買方之前服務機構提供的信息和電子數據導致)，而未能遵守適用要求的情況除外)；(C)買方或其附屬服務機構未能在轉讓日期或之後按照適用的要求為按揭貸款提供服務(買方或任何附屬服務機構繼續執行賣方或任何先前服務機構過去的任何做法(由賣方/買方之前的服務機構提供的信息和電子數據所致)，但不符合適用要求的情況除外；但是，買方或任何該等分服務機構在轉讓日期後發現(或本應根據標準服務慣例發現)該等過往做法未能在轉讓日期後的按揭貸款還本付息期間符合適用要求，並在發現該等過往做法後或根據標準服務慣例應發現該過往做法且已有合理機會補救該過往做法後，買方或該分服務商仍須對該期間後所產生的任何遞增損失負責(買方或任何該等分服務商應根據標準服務慣例發現(或本應根據標準服務慣例發現該等過往做法，而該等過往做法已有合理機會糾正該過往做法)，買方或該分服務商仍應對該期間後所產生的任何遞增損失負責。

第X.4節債權的通知和結算。

(A)本協定締約各方應以書面形式通知締約另一方其所知的任何重大事實的存在，該事實會引起任何一方根據第X條承擔的任何義務，如屬第三方提出的任何索賠，則可能會產生任何此類義務，締約另一方應在獲悉第三方提出該索賠或開始該訴訟時，通知締約另一方該等索賠或訴訟的開始。(A)本協定締約雙方應以書面通知締約另一方其所知的任何重大事實的存在，該事實會引起任何一方根據第X條承擔的任何義務，如果是由第三方提出的任何索賠，則可能會產生任何此類義務。未能或延遲發出通知並不解除有義務提供賠償的一方(“補償方”)在本合同項下賠償或補償另一方(“受補償方”)的任何義務，除非這種未能或延遲實質性損害權利或

增加補償方對該通知所涉事項的責任，則該補償方在本通知項下的賠償或補償義務僅應減少其實際受損的金額。賠償一方可自費承擔和控制任何索賠的辯護，包括指定律師和控制任何此類索賠或潛在索賠的所有談判、訴訟、和解、妥協和上訴的權利；但該等律師在行使其合理酌情權時應合理地令受補償方滿意。儘管如上所述，如果買方是受賠方，並且買方合理地認為承擔全部或部分索賠的抗辯或起訴是必要的，以確保其執行其其他抵押貸款或服務權的實質性部分的權利或能力，或保證其經營方法或其權威和服務批准不會受到實質性損害，則在買方通知賣方後，賣方應允許買方承擔此類責任。不控制任何此類索賠的辯護或起訴的一方可以自費參加。未經被補償方事先書面同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得就任何索賠達成和解、妥協或同意；, 在以下情況下，補償方可在未經被補償方同意的情況下就任何此類索賠達成和解：(I)不涉及任何發現或承認任何違反適用法律的行為或任何侵犯被補償方權利的行為；(Ii)不涉及對被補償方將支付的任何金錢損失的任何救濟；以及(Iii)解除與此類索賠相關的被補償方的責任。(Iii)如果(I)不涉及發現或承認任何違反適用法律的行為或侵犯被補償方的權利；(Ii)不涉及對被補償方將支付的金錢損失的任何救濟；以及(Iii)解除與該索賠相關的被補償方的責任。在補償方履行了本條款X項下任何索賠的義務後，受補償方應在符合適用要求的情況下，將針對第三方的任何和所有相關索賠轉讓給補償方。在收到賠償後三十(30)天內，被補償方應向補償方退還被補償方就任何索賠收到的所有賠償金額，並賠償損失。本條款第10.4(A)款規定的賠償方的義務應包括(在賠償方事先書面同意的情況下)和解的索賠損失，無論此類和解是否包括承認或承認賠償方的任何過錯、責任或違約。

(B)在收到被補償方的書面賠償要求通知後，補償方應(I)在可能的情況下尋求解決導致要求的問題，(Ii)在投資者、保險人或第三方索賠人可能要求的較短時間內，支付其負有責任的金額或以其他方式採取其被要求採取的行動，(Ii)在三十(30)天內或投資者、保險人或第三方索賠人可能要求的較短時間內，支付其負有責任的金額或以其他方式採取其必須採取的行動。對於按照上述規定發出通知的任何賠償要求，相應的賠償義務應繼續有效，但須遵守第12.4條的規定，直至下列情況中最先發生的情況發生為止：(A)補償方應已按照本條例的要求，就該索賠履行其對被補償方的賠償義務；(B)有管轄權的法院應已最終裁定，該補償方對該索賠不承擔責任；或(B)有管轄權的法院應最終裁定，該補償方不應就該索賠向被補償方承擔賠償責任；或(B)有管轄權的法院應最終裁定，補償方不對被補償方承擔賠償責任；或(B)有管轄權的法院應最終裁定，賠償方不對被補償方承擔賠償責任；或(B)有管轄權的法院應最終裁定，賠償方不對被補償方負責；或

(C)賣方和買方在本合同項下提供的賠償應針對涉及第三方的損失和涉及被補償方的損失。

(D)在補償方履行了本條款X項下的任何索賠的義務後，根據適用的要求，被補償方應將針對第三方的任何相關索賠轉讓給補償方。被補償方應在收到後三十(30)天內，將被補償方收到的任何索賠的所有賠償金額退還給補償方，並就其損失進行賠償。(D)在收到賠償後三十(30)天內，被補償方應將其收到的任何索賠的所有賠償金額退還給補償方，但須遵守適用的要求。(D)在收到賠償後三十(30)天內，被補償方應將其收到的任何索賠的所有賠償金額退還給補償方，但須符合適用的要求。

第X.5節補償費。賣方同意向買方補償投資者在轉讓日期前因償還任何抵押貸款而收取的任何抵押貸款補償費。買方應在十(10)個工作日內通知賣方投資者對該金額的任何要求，並允許賣方對該等要求提出合理異議和/或上訴，如果賣方提出要求，買方應從賣方提供的資金中支付該金額，但須書面保留賣方對該金額提出異議的權利。買方同意配合賣方的合理要求，彙編對補償費評估提出上訴所需的信息。賣方應根據本第10.5條及時向買方提供與支付補償費或罰款有關的所有資金，以便買方遵守有關向投資者支付此類金額的適用要求。賣方根據第10.5條支付的任何金額不得與根據第10.1條或第10.2條支付的金額重複。

第十一條

終止

第十一節：結束語。本協議和雙方參與或完成交易的義務可按如下方式終止：

(A)經雙方書面同意；

(B)在銷售日期(或在以下第(V)款的情況下，即轉讓日期)之前，如果出現以下情況之一，任何一方均可立即終止本協議，該協議涉及將於銷售日出售的維修權(或，在以下第(V)款的情況下，將於轉讓日轉讓的抵押貸款)：(B)在銷售日期(或以下第(V)款的情況下，即轉讓日期)之前，任何一方均可就將於銷售日出售的維修權立即終止本協議，或就將於轉讓日轉讓的抵押貸款立即終止本協議：

(I)買方或賣方在任何實質性方面未能遵守本協議項下適用於其的任何條款、契諾、條件或協議，且未在買方或賣方發出適用的三十(30)天通知內糾正該違約，則買方或賣方以書面通知另一方；

(Ii)買方或賣方在另一方違反本協議項下的任何陳述或保證的情況下，以書面通知另一方

實質性尊重，且未在買方或賣方(視情況而定)三十(30)天通知內糾正此類違約；

(Iii)如果買方或賣方根據本協議承擔義務(視情況而定)的任何前提條件未在規定時間內得到滿足，則買方或賣方以書面通知另一方；但是，如果一方在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾、條件或協議的任何實質性方面存在違約行為，則任何一方均不得根據本第11.1(B)(Iii)條終止本協議；或(Iii)如果另一方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾、條件或協議，則買方或賣方不得根據本協議第11.1(B)(Iii)條的規定終止本協議；或

(Iv)買方在未獲得投資者同意的情況下，或在任何此類投資者同意包含可能對相關服務權的價值或適銷性、買方利益產生不利影響的條款或條件的情況下，以書面通知賣方，或向買方施加通常不在服務權轉讓的正常過程中強加給買方的任何重大成本或義務；或(Iv)在未獲得投資者同意的情況下，或在任何此類投資者同意包含可能對相關服務權的價值或適銷性、買方的利益產生不利影響的條款或條件的情況下，買方以書面通知賣方；或

(V)在投資者已(A)撤回投資者同意、(B)反對本協議擬進行的交易或(C)未在轉讓日期前提供投資者同意的情況下，買方以書面通知賣方；或

(Vi)買方或賣方在終止日期或之後向另一方發出書面通知。

第十三節終止的效力。在根據第11.1款終止本協議的情況下，本協議立即失效，不再具有任何效力，但第11.2款、第7.12、7.17、12.2、12.7、12.8、12.9、12.10、12.11和12.14節的規定，以及根據其條款與終止後的權利或義務有關的任何其他規定，在本協議終止後仍然有效。如果本協議在銷售日期和轉讓日期之間終止，則在終止後兩(2)個工作日內，賣方應將買方支付給賣方的與適用服務權相關的任何部分購貨價退還買方。本協議的終止不影響任何一方因另一方違反其在本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而招致或遭受的任何責任的權利。終止本協議的權利是雙方在法律或衡平法上根據本協議享有的任何其他權利之外的權利。

第十二條

其他

第十二節補充信息。在轉讓日期之前和之後，每一方應不時向另一方提供根據本協議交付的文件和時間表中包含的信息的補充信息，這些信息是合理可用的，可以合理要求，或者可能是遵守適用要求所必需的。

第十二節不收取中介費。本協議每一方均聲明並向另一方保證，其未同意向任何代理、發現者或經紀人或任何其他代表支付因本協議標的而產生或與本協議標的相關的、發現者或經紀人性質的任何費用或佣金。

第十二節第三節進一步保證。在另一方或其代表的合理要求下，每一方應隨時、隨時、及時地簽署、確認、交付或履行為更好地歸屬和限制買方及其服務權繼承人和受讓人或完成交易所需的所有其他行為、契約、轉讓和擔保。買賣雙方應真誠合作，完成交易。

第十二節4.生存。儘管本協議有任何其他相反規定，本協議規定的各方的所有擔保、陳述、契諾、賠償和其他協議在生效日期、銷售日期和轉讓日期(以適用者為準)後仍然有效。

第十二節5.分配。本協議對賣方和買方以及賣方和買方各自允許的繼承人和受讓人以及買方的繼任人和受讓人具有約束力和約束力，並可由其強制執行。未經買方事先書面同意，賣方不得將本協議轉讓、質押或抵押給第三方，買方可自行決定拒絕同意。本協議可由買方在銷售日或之後全部或部分轉讓、質押或抵押，無需賣方事先同意。

第十二節勤奮工作。雙方同意，賣方提供的任何信息和文件，以及買方在對任何信息和文件進行盡職調查審查時對其進行的審查和作出的決定，不影響也不限制賣方在本協議項下的陳述、保證、契諾、賠償和其他義務或買方的任何權利或補救措施的效力。

第十二節7注意事項。除非本協議另有明確許可，否則根據本協議發出的所有通知和聲明均應以書面形式，通過(I)手寄、(Ii)全國隔夜郵遞服務或(Iii)美國頭等郵遞、預付郵資並掛號或認證(並要求返回收據)送達下列地址(這些地址可通過通知進行修改)，以適用的方式送達：(I)手寄，(Ii)全國隔夜郵件服務，或(Iii)美國頭等郵件，預付郵資並掛號或認證，並要求退回收據。

(A)如致買方，則致：

PHH按揭證券公司(PHH Mortgage Corporation)

郵編：3000Leadenhall Road，MailStop PCLG

新澤西州勞雷爾山，郵編：08054

注意：祕書

複印件為：

奧文金融公司

沃辛頓道1661號，100號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33409

注意：祕書

(B)如售予賣方，則致：

美國住房抵押貸款公司

百特大道1號，套房300

千橡樹，加利福尼亞州91362

注意：凱瑟琳·孔蒂

電話：

電子郵件：

副本發送至：

美國住房抵押貸款公司

百特大道1號，套房300

千橡樹，加利福尼亞州91362

注意：喬什·阿德勒(Josh Adler)

電話：

電子郵件：

和

美國住房抵押貸款公司

百特大道1號，套房300

千橡樹，加利福尼亞州91362

注意：法律部

電子郵件：

所有通知和聲明應視為已送達、已送達、已收到並在專人或實際送達、電報或隔夜郵寄服務收據，或收到以上述方式通過美國一級認證郵件發送通知時使用的回執，即視為已發出、送達、收到和生效。

第十二節第八節全員協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或補充均不具約束力。展品和時間表是本協議的一部分。

第十二節9有約束力；第三人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算授予任何人，但

合同各方及其繼承人和被允許的受讓人不承擔任何權利、義務、補救措施或責任。

第十二節10適用法律。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不受其衝突法律條款的影響(一般義務法第51401和51402條除外)，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。(A)本協議應受紐約州法律管轄並按照其衝突條款解釋(一般義務法第51401和51402條除外)，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

(B)本協議項下的每一方當事人均在知情的情況下，自願和故意放棄其在陪審團審判或基於、根據本協議或與本協議有關的任何其他文件和文書、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或另一方行動的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議有關的任何其他文件和文書而提起的訴訟中可能擁有的任何和所有權利。本條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

(C)對於本協議項下產生的任何索賠或訴訟，雙方(I)不可撤銷地服從紐約州紐約州境內法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並對其中的任何法院提出上訴；(Ii)不可撤銷地放棄該方在任何時候可能對向任何此類法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄以下任何索賠

(D)在根據本協議提出的任何索賠或訴訟中，勝訴方有權向另一方追回與該索賠或訴訟相關的所有合理費用、費用和開支(包括但不限於外部律師費和開支、法庭費用和其他相關費用和開支)。

第十二節11對應部分。本協議可以任何數量的副本簽署，這些副本一起構成本協議的完整和適當的執行。雙方同意，本協議和簽名頁可通過傳真或電子圖像在雙方之間傳輸，傳真或電子圖像簽名應構成原始簽名，並對適用方具有約束力。

第十二節沒有排他性的補救措施。本協議項下的任何補救措施都不排除任何其他可用的補救措施，但每項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議、根據任何其他協議或在法律上或衡平法上存在的任何補救措施之外的任何補救措施。

第十二節13Waiver.不得放棄或修改本協議的任何條款或條款，除非該放棄或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄或修改的一方簽署。一方在行使本協議項下或適用法律賦予的任何權利或補救措施時的任何忍耐，不應是放棄或排除行使該權利或任何其他權利或補救措施。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄不得生效或解釋為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

第十二節14、公告。未經本協議其他各方事先書面批准，任何一方均不得發佈關於本協議存在或條款的新聞稿或公告，或以其他方式向公眾或抵押貸款行業披露本協議的存在或條款，除非任何法院、法庭、監管機構或法律要求。

第十二節15排除。從生效日期至預定轉讓日期或根據本協議條款終止之日起，賣方及其關聯公司、股東、員工、董事和代理不得、也不得促使其關聯公司、股東、員工、董事和代理直接或間接發起、鼓勵、考慮或接受任何直接或間接購買全部或部分服務權的投標、提交、建議或要約。

第十二節16.本質的時間。雙方同意，在履行各自在本協定項下的義務時，時間至關重要。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的每一簽字方均已促使本協議的一名正式授權人員以其名義正式簽署本協議，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期

作為買方的PHH抵押貸款公司

作者：/s/John Britti

姓名：首席執行官約翰·布里蒂(John Britti)

頭銜：摩根士丹利首席投資官--PHH Mortgage Corporation

作為賣方的amerihome抵押貸款公司，LLC

作者：/s/Jim Furash

姓名：首席執行官吉姆·弗拉什(Jim Furash)

頭銜：摩根士丹利()首席執行官

附件A

購進價格百分比

[省略]

附件B

賣據的格式

[省略]

附件C

維修轉移指令

[省略]

附件D

臨時服務要求

[省略]

附件E

賣方高級船員證書的格式

[省略]

附件F

按揭貸款表的內容

[省略]

附件G

維修文件

[省略]

附件H

採購價格計算工作表

[省略]

附件一

有限授權書的格式

[省略]