保誠金融股份有限公司(Prudential Financial，Inc.)
2021年綜合激勵計劃
(自2021年5月12日公司股東批准本計劃之日起生效)
第一條
目的
“保誠金融公司2021年綜合激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)的目的是培育和促進保誠金融公司(“本公司”)的長期財務成功，並通過以下方式大幅增加股東價值：(A)通過與業績相關的激勵手段激勵優秀的員工業績；(B)鼓勵和規定公司及其子公司的員工(見下文定義)收購公司的所有權權益；以及(C)使公司能夠吸引和保留服務。其行動的成功進行在很大程度上取決於其努力和努力。
本公司此前通過了保誠金融公司2016年度綜合激勵計劃(“先行計劃”)，該計劃規定給予類似的股權薪酬激勵。於本公司股東採納該計劃後生效，先期計劃將併入本計劃，從而使任何可根據先期計劃授予的或在先期計劃下授予並在計劃生效後沒收的授權普通股(見本文定義)可供根據本計劃授予獎勵。優先計劃下所有未完成的獎勵撥款應繼續完全有效，並受其原始條款的約束，包括優先計劃允許但未在本協議下明確授權的獎勵。
第二條
定義
第2.1節定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)調整後的營業收入。“調整後營業收入”是指本公司季度財務副刊中報告的一個會計年度的税前調整後營業收入總額。
(B)調整事件。“調整事項”是指普通股的任何股息、股票拆分或股份組合，或普通股的非常現金股息，或資本重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、解散、清算、交換股份、認股權證或供股以遠低於公允市值的價格購買普通股的任何股息、股票拆分或股票組合，或影響公司普通股的其他類似事件。
(C)另類獎勵。“替代獎勵”應具有第10.2節規定的含義。
(D)週年獎勵。年度獎勵，是指依照本計劃第八條規定，績效週期不超過一年的獎勵。
(E)認可退休。“認可退休”是指參與者在(I)符合本公司或其附屬公司維持並參與的任何界定利益退休金計劃所確立的正常或提早退休條件之時或之後，(Ii)年滿55歲並服務滿10年(或委員會不時指定之其他服務期間)之時或之後，或(Iii)年滿65歲之時或之後終止其受僱關係，或(I)於符合本公司或其附屬公司所維持之任何界定利益退休金計劃所規定之正常或提早退休條件之時或之後，(Ii)於年滿55歲並服務滿10年(或委員會不時指定之其他服務期間)之時或之後。儘管如上所述，“批准退休”一詞僅適用於居住在美國的參與者，但不適用於以下任何參與者：(A)與本公司的保險關聯公司(包括但不限於美國保誠保險公司)簽訂了榮譽退休代理合同的任何參與者，無論該個人是否被視為符合退休資格或正在根據本公司或其參與的子公司維持的任何固定收益養老金計劃領取退休福利；或(B)其受僱於本公司或其附屬公司；或(B)其受僱於本公司或其附屬公司。
在上述任何一種情況下，不論該名人士是否被視為符合退休資格或根據本公司或附屬公司維持的任何固定收益養老金計劃領取退休福利，且參與者參與或將會以其他方式符合委員會所述的標準，該等人士均不會因此而被視為符合退休資格或正在領取退休福利。
(F)獎勵。“獎勵”是指根據本計劃授予年度獎勵、期權、限制性單位、限制性股票、績效股票或其他基於股票的獎勵，包括任何相關股息等價物，還應包括與公司或其子公司制定並由委員會指定的其他激勵計劃相結合的限制性股票或限制性單位(包括任何相關股息等價物)的獎勵。
(G)授標協議。“獎勵協議”是指公司以書面或電子形式準備的一份或多份文件，這些文件單獨或共同列出了根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，並由獲得基礎獎勵的合格個人接受、確認或同意(包括以否定同意的方式)。
(H)實益擁有人。“受益所有人”是指根據交易法第13(D)條中使用的術語，直接或間接擁有或分享此類證券的投票權、處置權或其他權利的任何“人”(根據交易法規則13d-3和規則13d-5的含義)，包括根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)的規定。“受益所有人”指的是任何直接或間接擁有或分享該等證券的投票權、處置權或其他權利的人(根據交易法第13d-3條和第13d-5條的含義)，包括根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)。
(I)董事會。“董事會”是指公司的董事會。
(J)因由。對於參與者而言，“原因”是指下列任何行為(由委員會自行決定)：(I)不誠實、欺詐或失實陳述；(Ii)無法獲得或保留適當的許可證；(Iii)違反任何監管機構或自律機構的任何規則或規定；(Iv)違反公司或任何子公司的任何政策或規則；(V)犯罪；(Vi)參與者違反與本公司或任何附屬公司的任何書面承諾或協議，不披露或濫用有關本公司或任何附屬公司的任何資料或濫用任何財產，或(Vii)以任何方式有損本公司或任何附屬公司的業務運作的任何作為或不作為。
(K)更改控制權。如果發生下列任何一種情況，則應視為發生了“控制變更”：
(I)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等實益擁有人佔本公司證券的總投票權的百分之二十五(25%)或以上；或
(Ii)在任何二十四(24)個月期間內，現任董事須不再在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔過半數席位；但就本款而言，任何由當時在任董事中的過半數當選為董事會成員或獲提名參選的董事，須當作為現任董事；或
(Iii)在緊接在緊接該公司活動前本公司股東並未直接或間接以與緊接控制權變更前大致相同的相對比例直接或間接持有的公司活動完成後，(X)(如屬合併或合併)尚存或產生的法團(Y)(如屬股份交換)收購法團或(Z)(如屬拆分、出售或其他資產處置)的過半數投票權，而每項尚存的資產均屬尚存的，或(Z)如屬分拆、出售或其他資產處置，則(Y)如屬股份交換，則為收購法團或(Z)(如屬拆分、出售或其他資產處置)，而每項尚存、產生或在緊接該公司活動之前持有超過25%(25%)的公司合併資產。
(L)更改控制價。“控制價格變更”是指在任何導致控制變更的交易中支付的普通股每股最高價格(由誠意決定)。
(B)如要約價的任何部分須以現金以外的方式支付，則控制權變更須以緊接控制權變更發生日期前30個交易日內任何一個交易日普通股的最高公平市價計算；惟就任何期權的任何部分而言，控制價格變動不得超過控制權變更發生當日普通股的公平市價。
(M)守則。“守則”指經修訂的1986年“國税法”，為此目的，包括國税局就該法典的規定而頒佈的任何條例(“庫務條例”)及其任何後續條例。“守則”指1986年修訂的“國税法”，包括國税局就該法典的規定而頒佈的任何條例(“庫務條例”)及其任何後續條例。
(N)轉換獎。“轉換後的獎勵”應具有第10.1節規定的含義。
(O)委員會審議階段。“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時指定負責管理所有或任何類別合資格人士的計劃的董事會其他委員會。在此類要求繼續適用的情況下，在確定董事會委員會作為委員會或任何此類委員會的組成時，董事會應努力選擇一個委員會，其成員應由兩名或兩名以上成員組成，每名成員均應是根據交易所法案頒佈的規則16b-3所指的“非僱員董事”和紐約證券交易所上市公司手冊第303a節規定的“獨立董事”，或其任何繼任者。
(P)普通股。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
(Q)公司。“公司”是指保誠金融公司，新澤西州的一家公司，及其任何繼任者。
(R)公司活動。“公司事項”是指經公司股東批准的公司全部或實質全部資產的合併、合併、資本重組或重組、換股、分立、出售、完全清算或解散計劃或其他處置。
(S)傷殘。“殘疾”是指對任何參與者而言，公司或子公司維持的福利福利計劃中定義的長期殘疾(但不是可選的長期殘疾保險)，參與者參加該福利計劃，並從該福利計劃中領取長期殘疾福利。“殘疾”指的是任何參與者的長期殘疾(但不是可選的長期殘疾保險)，該福利計劃由該參與者參與，並從該福利計劃中領取長期殘疾福利。在美國以外的司法管轄區，如果長期殘疾由政府或行業協會贊助的強制性或全能計劃涵蓋，則從此類計劃獲得長期殘疾福利的參與者被視為符合該計劃的殘疾定義。
(T)處長。“董事”指不是本公司或任何附屬公司僱員的任何本公司董事。
(U)股息。“股利”是指公司不定期向一股普通股支付的定期現金股利。
(V)股息等價物。“股息等價物”是指相當於本公司根據本計劃第七條向參與者授予受限股或履約股而向一股普通股支付的定期現金股息的金額。
(W)家庭伴侶。“國內合夥人”是指根據僱用參與者的公司或子公司的適用政策(如果有)，有資格被視為參與者的國內合夥人的任何人。
(X)生效日期。“生效日期”一般是指計劃開始生效的第一個日期，即計劃(A)獲得董事會批准和(B)獲得多數成員批准的日期。“生效日期”指的是計劃生效的第一個日期，即計劃(A)獲得董事會批准和(B)獲得多數成員批准的日期。
於正式召開的股東大會上投票，而本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所載本公司已發行有表決權股票的所需法定人數(親身或委派代表)出席會議並就該計劃投票。然而，對於ISO的任何期權授予而言，術語“生效日期”應僅指董事會通過本計劃。
(Y)合資格的個人。僅就本計劃而言，“合資格個人”指本公司或任何該等附屬公司的董事、僱員(包括每位高級職員)或保險代理人(包括但不限於普通法僱員、法定僱員或(就任何非美國本土附屬公司而言，被分類為人壽規劃師和/或銷售經理並具有“國際獨立承包商代理人”身份，根據當地法律被描述為獨立承包商)的任何個人。
(Z)“交換法”。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
(Aa)行政主任。“高級管理人員”是指公司或任何子公司的高級管理人員，並受交易所法案第16(A)條規定的報告要求約束的每個人。
(Bb)公平市價。“公平市價”指，在任何日期，普通股在紐約證券交易所以常規方式進行的最後一筆交易的價格，或者，如果在相關時間，普通股沒有在紐約證券交易所上市交易，則指普通股交易價格所在的其他公認報價系統(“適用交易所”)上的最後一筆交易的價格。若(I)於任何有關日期，適用交易所並無普通股交易，則該日期的公平市價指緊接如此報告普通股交易的前一日的收市價，及(Ii)適用交易所採用允許在東部標準時間下午5時後進行交易的交易政策，公平市價指於美國東部標準時間下午5時或之前(或委員會不時釐定的較早或較晚時間)報告的最後一筆交易。
(Cc)家庭成員。對於參與者而言，“家庭成員”是指參與者的任何(I)子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子(包括收養關係)或家庭伴侶，(Ii)為一個或多個這樣的人和/或參與者獨佔利益的信託，以及(Iii)由一個或多個這樣的人和/或參與者獨有的其他實體，以及(Iii)由一個或多個這樣的人獨有的其他實體，以及(Iii)為一個或多個這樣的人和/或參與者獨有的其他實體，以及(Iii)為一個或多個這樣的人和/或參與者獨佔的其他實體，以及(Iii)由一個或多個這樣的人獨有的其他實體
(Dd)現任董事。“現任董事”，就本計劃為決定控制權變更而指定的任何期間而言，指在該期間開始時已是董事會成員的人士。
(Ee)ISO。“ISO”指的是規範第422節所指的“激勵性股票期權”。
(Ff)非法定股票期權。“非法定股票期權”是指不是ISO的期權。
(Gg)期權(包括ISO和非法定股票期權)。“期權”是指在一定時期內以規定價格購買普通股的權利。就本計劃而言，期權可以是(I)ISO或(Ii)非法定股票期權。
(Hh)其他以股票為基礎的獎勵指委員會根據本章程細則第VII條的規定授予的普通股或與普通股相關的獎勵，但期權、限制性股票、限制性股票單位或履約股份除外。
(Ii)參與者。“參與者”應具有本計劃第三條規定的含義。
(Jj)績效週期。“績效週期”是指委員會選擇的一段時間，在此期間衡量公司或其任何子公司或單位或任何個人的績效，以確定獲得符合績效目標的獎勵的程度。
(KK)績效目標。“績效目標”是指本公司、其任何子公司或業務單位，或委員會可能為績效週期設定的與本計劃臨時授予的任何績效獎勵相關的合格個人的目標。“績效目標”是指本公司、其任何子公司或業務單位，或委員會可能為績效週期設定的與本計劃臨時授予的任何績效獎勵相關的目標。
(Ll)履約股份。“績效股”是指根據本計劃第八條作出的獎勵，即以普通股計價的單位，即在一個績效週期內可以根據績效目標的滿足情況進行調整的單位數量。委員會應決定履約股份應以普通股(或該權利可能因根據本章程條款(包括第X條的規定)進行的任何轉換而可能涉及的股份或其他證券)或其現金價值結算。
(Mm)人。“個人”指任何人(符合交易法第3(A)(9)條的規定)，包括任何團體(符合交易法第13d-5(B)條的規定)，但不包括公司、任何子公司或由公司或任何子公司發起或維護的任何員工福利計劃。
(NN)先前計劃。“前期計劃”是指保誠金融公司2016年度綜合激勵計劃，該計劃會不時修訂。
(O)限制期。“限售期”指根據本計劃第VII條，受限制的單位或股份(視何者適用而定)被沒收、限制轉讓或延期或結算或付款的時間段。“限售期”指的是根據本計劃第VII條的規定，受限制的單位或股份(如適用)被沒收、轉讓或延期或結算或付款的期限。
(PP)限制性股票。“限制性股票”是指根據本計劃授予參與者的普通股，可根據本計劃第七條予以沒收和轉讓限制。
(QQ)受限單位。“受限單位”是指參與者有權根據本計劃在規定時間結束時收到一股普通股(或由於按照本計劃條款(包括第X條的規定)實施的任何轉換而可能與該權利相關的數量的股票或其他證券)或其現金價值，該權利根據本計劃第VII條的規定可被沒收。“受限制單位”指的是參與者根據本計劃在規定時間結束時獲得一股普通股(或該權利可能涉及的股份或其他證券的數量)或其現金價值的權利，根據本計劃第VII條的規定，該權利可被沒收。
(RR)附屬公司。“子公司”是指公司直接或間接擁有該公司所有類別股票總投票權或該合夥企業資本權益或利潤權益的50%(50%)以上的任何公司或合夥企業。
(Ss)代課獎狀。“替代獎”應具有第5.7節規定的含義。
(Tt)投票權。任何公司的“投票權”的指明百分率，指該公司的投票權證券的數目，而該數目須使該公司的持有人能夠在每年的董事選舉中投下所有可投的票數的百分率。
(Uu)投票證券。“表決權證券”是指公司的所有證券，其持有人有權在年度董事選舉中投票。
第2.2節性別和人數。除上下文另有説明外，本計劃中使用的男性詞語應包括女性，單數應包括複數，複數應包括單數。
第三條
資格和參與
第3.1節參與者。本計劃的參與者應為委員會(或其代表)通過平權行動不時指定參加本計劃的合格個人。
第3.2節獎勵的類型。委員會(或其代表)可將本合同規定的任何或全部獎項授予任何特定參與者(受本計劃規定的適用限制的限制)。任何獎項都可以頒發一(1)年或多年，而不考慮是否有任何其他類型的獎項是在同一年或多個年份頒發的。
第3.3節就業和服務。在為本公司或非普通法僱員的合資格個人或參與者的任何附屬公司服務時，在適用“僱用”、“終止僱用”、“退休”或類似條款時，該等條款應被視為與該等人士的服務有關，或(視乎文意所示)終止或終止該等服務。
第四條
委員會的權力
第4.1節授予的權力。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權決定獲獎的合格個人以及任何和所有獎項的條款和條件，包括但不限於：
(A)每項獎勵涵蓋的普通股股份數目；
(B)頒獎的一個或多於一個時間；
(C)可證明期權的文書的條款及條文，包括將期權指定為ISO或非法定股票期權；
(D)決定(I)對限制性股票或限制性單位的限制繼續有效或(Ii)以現金代替或代替現金付款的限制性單位須延期的期間；
(E)建立和管理適用於根據本計劃授予的獎勵的任何業績目標；
(F)釐定參加者的表現分享獎，包括任何表現目標和表現週期；及
(G)為公司及其子公司制定和實施與本計劃創建的框架的意圖和具體條款一致的特定股票計劃。
公司或任何子公司的適當高級管理人員可向委員會建議應獲得獎勵的合格個人，委員會可自行決定接受或拒絕。委員會將在頒獎時決定每個獎項的條款和條件。委員會可以為不同的參賽者以及同一參賽者可能獲得的每個獎項制定不同的條款和條件，無論是否在不同的時間頒發。
第4.2節行政管理。
(A)規則、解釋和裁定。委員會應管理本計劃。委員會根據本計劃授予的任何獎勵可受委員會決定的條件限制，但不得與本計劃的條款相牴觸。委員會有充分的權力解釋和管理
制定、修訂和廢除與本計劃或任何類別的獎勵或參與者相關的規則和法規，規定保護本公司利益所需或適宜的條件，解釋各自的獎勵協議，解決任何不一致或糾正任何遺漏，併為管理和解釋本計劃作出必要或可取的所有其他決定，以實現其規定和目的。(B)制定、修訂和廢除與本計劃或任何類別的獎勵或參與者相關的規則和法規；規定保護公司利益所需或適宜的條件；解釋各自的獎勵協議；解決任何不一致之處或糾正任何遺漏；以及為執行計劃的規定和目的作出必要或適宜的所有其他決定。委員會作出或採取的決定、解釋或其他行動對於所有目的和所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。如果委員會認為限制其行使本合同項下賦予委員會的任何酌處權的能力是必要或適當的，以使根據任何裁決應支付的補償可以扣除任何聯邦、州、地方或外國税，則委員會在本協議項下的酌處權應被視為受到必要或適當的限制，以促進對該裁決的扣除。
委員會根據本計劃作出的決定(包括有資格獲獎的個人的決定、該等獎項的形式、金額及時間、該等獎項及任何獎勵協議的條款及規定)可能會有所不同，且不一定是一致的，不論任何符合資格的人士是否可被視為處境相似。
(B)代理人及開支。委員會可以任命代理人(可以是公司的高級管理人員或員工)來協助管理該計劃，並可以授權這些人代表委員會執行授標協議或其他文件。管理本計劃所產生的所有費用，包括但不限於聘用任何律師、顧問或代理人的費用，應由公司支付。委員會可徵詢法律顧問的意見，法律顧問可能是公司的法律顧問，委員會不會因依賴法律顧問的建議而真誠採取任何行動而承擔任何責任。公司收到的與任何獎項相關的任何收益都將用於一般企業用途。
(C)授權的轉授。儘管本計劃有任何其他相反規定，委員會仍可在其決定的條款或條件或指引的規限下，向董事會任何成員或本公司或其聯屬公司的任何僱員或任何該等董事或僱員團體轉授其在本計劃下有關非行政人員或董事的參與者的任何權力及權力的任何部分。只有委員會才有權選擇、授予、管理或行使本計劃規定的任何其他自由裁量權，以獎勵身為執行官員或董事的此類參與者。
第4.3 409a條合規。在適用的情況下，本計劃的管理方式應與本規範第409a節的要求一致。在合理可能和可行的情況下，本計劃的管理方式應避免根據守則第409a條對符合條件的個人徵收即時税務確認和附加税。為此，在不限制前述一般性的情況下，除非本協議或任何獎勵協議另有明確規定，否則與授予任何獎勵(包括在符合任何適用的績效標準後)相關的任何根據本協議應支付的任何金額或可分配的股份，應不遲於本公司或符合資格的個人的納税年度結束後的兩個半月(或使該等金額不被視為守則第409A條規定的遞延補償所需的其他時間)支付，而符合資格的個人在該等時間內享有與該公司或符合資格的個人的權利有關的權利，則不遲於該兩個半月(或根據守則第409A條使該等金額不被視為遞延補償所需的其他時間)支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均不對任何人承擔任何責任，如果本守則第409A條適用於任何獎勵，而該獎勵對符合資格的個人或其任何受益人或受讓人造成不利的税收後果。
第4.4節以美國境外為基地的參與者。儘管本協議有任何相反規定，為了遵守公司或其子公司所在國家的當地法律和法規的規定，委員會有權自行決定：(A)修改授予在美國境外受僱的參與者的獎勵的條款和條件；(B)在當地法律和法規提出的情況下，制定經過修改的行使程序和其他必要或可取的修改的子計劃；以及(C)採取其認為可取的任何行動，以獲得、遵守或以其他方式反映任何必要的政府監管程序、豁免或批准。
第4.5節新符合資格的參與者。委員會有權對在績效週期開始後有資格獲得績效獎的任何參與者制定其認為適當的規則、決定和調整。
第4.6節限制性公約和其他條件。在不限制前述一般性的情況下，委員會可將本計劃下的任何獎勵授予的條件是，將被授予該獎勵的參與者除同意有關獎勵可行使性的條款(如對轉讓普通股相關股份的能力的限制)或有利於公司和/或一個或多個子公司的契諾(包括但不限於不競爭的契諾)外，還須以書面形式同意某些條件。在本公司及其附屬公司終止僱用期間和/或之後，以及在獎勵行使之前或之後，可能具有效力的條款(包括但不限於，要求參與者在違反任何該等契約之前交出因行使獎勵而獲得的任何利潤、收益或其他利益)，不得徵集員工和客户，也不得披露機密信息)，但不限於此(包括但不限於要求參與者在違反任何該等契約之前交出因行使獎勵而獲得的任何利潤、收益或其他利益)，但不限於此(包括但不限於，要求參與者交出因行使獎勵而獲得的任何利潤、收益或其他利益)。此外，委員會可根據參與者同意遵守並受制於任何政策的條款和條件來頒發任何獎勵，該政策要求交還與(I)該獎勵、(Ii)根據本條例作出的任何先前獎勵或根據先前計劃作出的任何獎勵或根據先前計劃作出的任何獎勵有關的任何利潤或其他利益，或(Iii)任何其他獎勵或其他補償安排或付款，在任何情況下，均因(X)重述本公司和/或其附屬公司的財務業績，(參與者或本公司或其聯屬公司的其他僱員或代理人監督下的人員或(Z)保單中不時規定的其他情況。
第4.7節賠償。委員會成員對與計劃有關的任何行動、不作為或決定不承擔任何個人責任，公司應就與計劃有關的任何行動、不作為或決定所引起的任何費用或費用(包括律師費)或責任(包括在委員會批准下為解決索賠而支付的任何款項)向委員會每名成員以及已被授予與計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的公司或其任何關聯公司的每名其他董事或員工進行賠償並使其不受損害。該等人士並無合理理由相信其行為符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理因由相信其行為屬違法。
第五條
計劃中的普通股；其他限制
第5.1節股份儲備。
(A)可供獎勵的股份。在第5.4節條文的規限下，根據獎勵計劃可發行的普通股數量應為(I)7,900,000股，加上(Ii)截至生效日期根據優先計劃可供獎勵(且不受獎勵限制)的任何普通股，加上(Iii)由於沒收、結算和/或以其他方式取消優先計劃下的任何獎勵而根據第5.3節可供獎勵的任何額外普通股股份。(Iii)根據獎勵計劃可供獎勵的普通股數量為(I)7,900,000股，加上(Ii)截至生效日期根據優先計劃剩餘可供獎勵(且不受獎勵限制)的任何普通股，加上(Iii)根據第5.3節可供獎勵的任何額外普通股。與任何獎勵相關發行的任何股份應計入本股份儲備中，作為每發行一(1)股的一(1)股。在生效日期之後，不能根據之前的計劃授予任何獎勵。
(B)根據該計劃須交付的股份可全部或部分由本公司為此目的而購買的普通股、庫房普通股或授權但未發行的普通股組成，而非預留作任何其他用途。
第5.2節個人獎勵限制。根據第5.4節的規定，適用以下個人獎勵限制：
(A)期權：在任何三年(3)期間，受授予任何參與者的期權約束的普通股總數不得超過2500,000股。
(B)基於個人業績的限制：僅在委員會確定對任何獎勵、任何類別的獎勵或所有獎勵適用以下限制是必要或適當的情況下，才能使適用獎勵項下應支付的補償可用於任何聯邦、州、地方或外國税收，並且委員會指定此類獎勵受此類規定的約束，儘管任何獎勵協議有其他適用的規定，但下列條款應作為此類獎勵的附加條件適用於此類獎勵。(B)僅在委員會確定對任何獎勵、任何類別的獎勵或所有獎勵適用以下限制的範圍內，才能使根據適用的獎勵規定支付的補償可用於任何聯邦、州、地方或外國税收，且委員會指定此類獎勵受此類規定的約束。對於任何年度獎勵，就任何此類年度獎勵向該參與者支付的最高總額不得超過(I)百分之一的千分之四(0.4%)和(Ii)截至該年度獎勵支付的前一財年報告的調整後營業收入的乘積(I)百分之一的千分之四(0.4%)和(Ii)截至該年度獎勵支付的前一財年報告的調整後營業收入的乘積。就授予參與者的任何限制性股票、限制性單位和業績股票獎勵以及就該等獎勵在同一歷年應支付的任何股息等價物(在不考慮最早支付日期之後的任何延期的情況下確定)而言，就所有此類獎勵而支付給該參與者的最高總額不得超過(I)百分之一的千分之四(0.4%)和(Ii)就緊接以下三個會計年度中的任何一個報告的最高調整後營業收入金額的乘積但不得就任何個別限制性股票支付任何款項。, 限制單位及業績股份獎勵，除非本公司在截至該獎勵未清償期間的至少一個會計年度內有正面的經調整營業收入，且該獎勵未清償至少276天。
(C)對董事薪酬的限制。在任何情況下，根據本條例授予董事的任何獎勵(包括但不限於受限單位)的授予日期價值，加上在任何補償年度以現金支付的任何補償金額，均不得超過800,000美元。就此而言，補償年度指本公司股東周年大會至下一次股東周年大會的期間。
第5.3條取消、終止或沒收獎勵。如果根據本計劃授予的任何獎勵或根據先前計劃授予的任何獎勵在生效日期因任何原因未予執行而到期，在沒有發行任何普通股的情況下被取消、終止、沒收或以其他方式結算(包括但不限於：(I)與限制性股票或受限單位獎勵相關而發行但隨後被沒收的股票，以及(Ii)因税收而從根據先前計劃授予的全價值獎勵中扣留的股份，以及根據本計劃授予的期權以外的獎勵)，任何受此類股票限制的普通股股票就該獎勵或優先計劃獎勵而言，在5.1節(或先前計劃5.1節)規定的股份儲備中計算的普通股股數，只要在任何限制性股票獎勵中扣繳税款或與任何獎勵相關發行的普通股股份在生效日期10週年後被沒收，均不得用於授予獎勵或以其他方式被視為根據該計劃可供發行。儘管如上所述，(I)參與者所擁有併為滿足任何期權的行使價而投標的任何股份或在行使任何期權以滿足預扣税款時被扣留的任何股份，不得被視為可根據本計劃授予；及(Ii)在期權淨額結算後，就本節5.3節而言，以所行使的期權部分為準的全部股份應被視為已發行。
第5.4節資本化調整。在發生任何調整事件時，(A)根據第5.1節可用於獎勵的股票總數和種類，(B)根據第5.2節在任何特定期間可授予特定類型獎勵或可授予任何特定參與者的股票總數限制，以及(C)適用於未完成獎勵的股票總數和種類以及適用於未完成獎勵的各自行使價或基價，應由委員會以委員會決定的方式就該調整事件進行公平調整。除非委員會認定，在合併、合併、重組、清算、解散、剝離或類似交易的任何調整事件中，根據本計劃授予的任何獎勵應是公平和適當的(或根據第10.2節的規定要求的)另一種或另一種形式的調整是公平和適當的(取決於公司股東採取的任何必要行動)。
被視為屬於與該調整事件相關的證券和其他財產，包括現金，而獎勵所涵蓋的普通股數量的持有者將有權獲得與該調整事件相關的證券和其他財產。
除第X條規定或委員會另有規定外，因任何調整事件或任何財產分配而獲得的與根據本計劃授予的限制性股票、限制性單位或履約股份有關的任何股票(無論是普通股、普通股轉換成的股票或普通股被交換的股票或就普通股分配的股票)或現金或其他財產，應遵守相同的條款和條件，包括對轉讓的限制。適用於該等獎勵及代表或證明如此收取的任何股份的任何股票證書，須以本公司認為適當的方式圖示。為免生疑問，就任何非常股息、分拆或可比交易所作的任何調整，在任何情況下均不得視為本計劃所指的調整事件。
第5.5節股息等價物的限制。除非委員會另有明文規定，否則不得就任何獎勵支付股息等價物，除非(且僅限於)被計入股息等價物的基礎獎勵已成為既有和應支付的，而就按普通股估值的履約股份而言，計入股息等價物的股息等價物應根據成為應付的普通股數量或考慮到與該獎勵相關的適用業績水平後確定應支付的價值而確定。
第5.6節限制的適用。本計劃第5.1和5.2節規定的限制僅適用於在本計劃生效日期之後授予和支付給參與者的獎勵。對於根據先前計劃作出的任何獎勵，應適用先前計劃相應部分中規定的限制。
第5.7節公司交易中的替代獎勵。除適用法律或普通股上市交易所施加的任何上市或其他要求所要求的範圍外，本公司或任何附屬公司因承擔或替代任何實體的任何未完成獎勵(“替代獎勵”)而頒發的任何獎勵(“替代獎勵”)，不論其合併形式如何，均不計入根據本計劃根據第5.1節授權發行的股份，不受第5.2節規定的個別授予限制，也不受本文所載任何其他相關限制的限制。任何此等獎勵的授予或其他條款及條件，包括但不限於，購股權於授予日的行使價不得低於公平市價的100%的要求，任何可能與授予任何類型獎勵有關的最短歸屬期限或業績條件，或與授予受保員工獎勵有關的任何限制。
第5.8節最低轉歸。在本計劃其他適用條文的規限下，生效日期後授予的每項限制性股票、限制性股票單位、業績股份或其他以股票為基礎的獎勵(第5.7節所述的替代獎勵、第10.1節所述的轉換獎勵、第10.2節所述的替代獎勵或歸屬於下一屆股東周年大會的董事年度獎勵除外)，均須遵守歸屬時間表，其中規定該獎勵在授予該獎勵之日起一週年前不得歸屬或(如適用)變為可行使。儘管如上所述，根據第5.1節規定，可向參與者發放總計最多5%的根據第5.1節為發行而保留的股份的獎勵，而不考慮本第5.8節所述的最低歸屬和可行使性限制。
第六條
股票期權
6.1節授予期權。在符合5.1節規定的情況下，參與者可在委員會決定的一個或多個時間內獲得選擇權。根據該計劃授予的選項可能包括
有兩種類型：(I)獨立股票期權和(Ii)非法定股票期權。除本文另有規定外，委員會在決定授予參與者的選項數量(如果有)方面擁有完全自由裁量權，但只有滿足規範第424節規定的資格要求的合格個人才能獲得ISO。根據本計劃授予期權的日期將是委員會授予期權的日期，或(如果委員會如此決定)委員會指定的較後日期，或發生任何事件(包括但不限於個人或公司業績目標的完成)是授予期權的明確條件的日期。根據第5.4節的規定，委員會應決定授予參與者的選項數量(如果有)。每項期權授予應由授予協議證明，該協議應具體説明授予的期權類型、行權價格、期權期限、期權所涉及的普通股數量，以及委員會應確定的不與本計劃規定相牴觸的其他條款和條件。不得就任何期權授予股息等價物。
第6.2節行權價格；不得重新定價或替代期權。根據本計劃授予的非法定股票期權和獨立非法定股票期權的行權價不得低於授予該期權之日普通股的公平市價。除任何調整事件的結果外，在頒發替代性獎勵或替代獎勵或經公司股東批准的情況下，委員會無權(I)通過修訂或其他方式降低任何未償還期權的行使價格，(Ii)授予任何新的期權或其他獎勵，以取代或取消先前授予的具有降低任何未償還期權的行使價格的效果的期權。(Iii)以高於當時公平市價與該購股權行使價之間的當前差額的現金買斷任何購股權，或(Iv)採取旨在降低任何未行使購股權行使價的任何其他行動。
第6.3節期權的行使。除非委員會在授予時或之後另有決定(但在任何情況下均須遵守第5.8節的規定)，根據本計劃授予的每個選擇權的三分之一(1/3)應在授予該選擇權之日的前三(3)個週年紀念日的每一天可行使；但條件是委員會可為任何選擇權的可行使性建立基於業績的標準。在符合本第六條規定的情況下，任何期權的任何部分一旦變為可行使，則在其剩餘期限內仍可行使。除非委員會於授出日期另有規定，否則購股權一旦可行使，可不時全部或部分行使，最多可行使的普通股股份總數為當時可行使的普通股股份總數。委員會應決定授予的每一項選擇權的期限，但除下文明確規定外，在任何情況下，任何此類選擇權在授予之日後的10年內均不得行使。
第6.4節付款。委員會應制定行使選擇權的程序。除非已作出令委員會滿意的安排以保證支付行權價，否則不得根據任何購股權的行使而交付股份。在不限制前述一般性的原則下，行權價格可以：(A)現金或其等價物；(B)通過交換由行使選擇權的人擁有的普通股(不是任何質押或其他擔保權益的標的)(通過實際投標或通過見證)；(C)通過與公司批准的經紀人的安排，根據該安排，行權價格用出售普通股的收益支付；(D)以淨交收方式支付，以代替持有人在行使時以現金或其他代價支付行使價，而在行使時，鬚髮行最多數目的全部股份(或如委員會另有明文釐定，則為其現金價值)，方法是將(1)(A)與正在行使的購股權部分相對應的股份的公平市值除以(B)相當於該數目的股份的行使價格除以(2)公平市值而釐定的超額部分，根據該公平市價以現金結算任何由此產生的零碎股份，或(E)上述各項的任何組合；但所有已支付的現金和現金等價物的總和，以及以此方式投標給公司的任何該等普通股的公平市場價值(截至投標日期的估值)至少等於該行使價。為任何淨額結算的目的，除非委員會另有指示, 公平市價自行使之日起確定。本公司不得向參與者提供貸款，以方便該參與者行使其任何選擇權或繳納税款。
第6.5節ISO。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃生效之日起十週年之後，不得授予任何旨在成為ISO的選項。除非本計劃第X條的規定另有規定，否則不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO有關的任何術語，也不得行使本計劃授予的任何酌處權或權力，以取消本規範第422條規定的ISO或計劃的資格，或未經受影響的任何參與者同意，取消此類第422條規定的任何ISO的資格。
第七條
限制性股票，限制性單位。其他基於股票的獎勵和股息等價物
第7.1節限制性股票和限制性單位的授予。委員會可全權酌情對限制性股票或限制性單位的參與者進行獎勵。根據本協議就限制性股票或限制性單位作出的任何獎勵，須受該計劃的條款及條件以及與該計劃並無牴觸的任何其他條款及條件(包括但不限於要求參與者向本公司支付相當於每股授予的限制性股票每股面值的金額)的規限，該等條款及條件由委員會於授出時或其後全權酌情釐定，並納入相應的獎勵協議內，而該等條款及條件並不牴觸本計劃的任何其他條款及條件(包括但不限於，要求參與者向本公司支付相等於授予的每股限制性股票面值的金額)。如委員會所決定，就限制性股票獎勵而言，本公司須(I)向獲頒授限制性股票的每名參與者轉讓或發行委員會指定數目的限制性股票，或(Ii)為參與者在限制期內的利益而持有該等限制性股票。(Ii)就限制性股票獎勵而言，本公司須(I)向獲頒授限制性股票的每位參與者轉讓或發行委員會指定數目的限制性股票，或(Ii)為參與者在限制期內的利益持有該等限制性股票。限制股獎勵的，在獎勵時不發行普通股，也不要求公司預留基金支付該獎勵。
第7.2節其他股票獎勵。除期權、限制性股票、限制性股票單位和履約股份外，委員會還可以授予其他類型的基於股權和與股權相關的獎勵，包括但不限於，直接授予普通股，以履行公司或任何子公司在另一補償計劃、方案或安排下的義務，旨在遵守或根據適用的非美國法律或慣例的規定而修改的獎勵，或出售普通股，金額和條款與條件由委員會決定，包括但不限於，滿足以下條件每項其他基於股票的獎勵應以書面形式提供證據，並具體説明適用於其的條款和條件，如果委員會在授予時明確規定，還應包括第5.2節規定的基於績效的條件。任何其他以股票為基礎的獎勵可能涉及轉讓普通股的實際股份或根據指定數量的普通股的價值以現金支付該獎勵的價值，或由委員會決定的上述任何組合。任何其他股票獎勵的條款在適用於所有(或任何類別)參與者時不必統一，授予任何參與者的每個其他股票獎勵(無論是否同時授予)可能有不同的條款。
第7.3節股息和股息等價物。限制性股票的應付股息可受與限制性股票獎勵相同的條款和條件的約束。在第5.2(B)及5.5節條文的規限下，委員會可全權酌情向股息等價物的參與者發放與授予限制性單位及其他以股票為基礎的獎勵有關的股息等價物。
7.4節可轉讓性限制。除下文另有規定外，限售期內參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押限售股票和限售單位的股票。儘管有上述規定，委員會仍可根據第12.1條準許(按其釐定的條款及條件)在限制期間轉讓限制性股票股份，惟如此轉讓的任何限制性股票股份仍須受本細則第VII條的規定規限。
7.5節股東權利。除本協議規定的限制外，除非委員會另有決定，否則參賽者應享有股東對該等股份的所有權利。
限制性股票，包括但不限於，投票權和獲得就普通股支付或分配的任何股息的權利。參與者無權就根據本計劃授予的受限單位或股息等價物就提交給本公司股東的任何事項投票，或享有股東的任何其他權利，直至該等受限單位應佔普通股股份(及(如適用)股息等價物)已發行為止。
第7.6節限制期。除非委員會於委員會向參與者授予限制性股票或限制性單位(包括與該等限制性單位相關的任何股息等價物)之日或之後另行決定，否則限制期應自委員會授予之日起開始，並就限制性股票或限制性單位股份按比例分三個年度期滿，以便獎勵將於授予日三(3)週年時全數授予，除非按本章程另有規定提前終止。
第7.7節圖例或同等內容。就根據本計劃授予參與者的限制性股票(或如該等限制性股票以電子方式持有)向參與者發出的證書而言，該等股票應以參與者的名義登記，並應具有委員會認為適當的方式反映獎勵限制的圖例(或賬户限制)。
第7.8節新證書或等價物的發放；限制股和股息等價物的結算。於任何限制性股票的限售期屆滿後，該等股份將不再受根據第7.4節施加的限制，本公司應採取適當行動，以記錄該等股份可自由流通而不受本計劃條款所施加的任何限制。在任何受限制單位的限制期屆滿後，本公司須按第12.2條的規定，向參與者或參與者的受益人或遺產交付每一受限制單位一股普通股，説明哪些限制已經失效，以及就該等受限制單位計入的任何股息等價物及其利息。委員會可全權酌情選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為受限單位和/或股息等價物提供普通股。如果以現金支付代替交付受限單位的普通股，參與者有權獲得的每股普通股的現金支付金額應等於相關受限單位限制期屆滿之日普通股的公平市值。
第八條
年度獎勵和績效股票
第8.1節年度獎勵。在委員會的指示下，年度獎勵可頒發給合資格的個人，除非委員會在授予之日或之後另有決定，否則應以現金支付。
第8.2節業績股。委員會可酌情決定向符合條件的個人頒發業績分享獎(Performance Share Awards)。在符合第5.2(B)及5.5節規定的情況下，委員會可全權酌情向與授予履約股份相關的股息等價物的參與者發放獎勵。
第九條
終止僱用
第9.1節終止僱用對獎勵的影響。如果參與者在委員會授權支付年度獎勵之前因死亡、殘疾或批准退休以外的任何原因終止僱傭，除非委員會或適用的獎勵文件另有決定，否則參與者將喪失獲得該年度獎勵的所有權利。無論適用於任何其他獎勵的授予時間表如何，除非委員會在授予之日或之後另有決定，否則以下規定適用於參與者在下列指定情況下終止僱傭的情況。除非在適用的裁決中另有規定
協議或委員會應在授予之日或之後另行決定，終止時適用於限制性股票單位的待遇應同樣適用於任何其他以股票為基礎的獎勵。
第9.2節死亡或殘疾。如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係：
(A)授予該參與者但當時尚未行使的任何期權應立即全部行使，並可在(1)期權期限屆滿日期或(2)參與者終止僱傭的三(3)週年紀念日(或委員會在授予時決定的較早日期)之前的任何時間，由該參與者或該參與者的遺產(或根據第12.2條的要求另行規定)(視何者適用而定)全部行使；(2)在(1)期權期限屆滿日期或(2)該參與者終止僱傭的三(3)週年紀念日(或委員會在授予時決定的較早日期)之前的任何時間，可由該參與者或該參與者的遺產(或根據第12.2條的要求另行規定)行使該期權；但是，在參與者死亡的情況下，非法定股票期權在參與者死亡後不少於一(1)年的時間內可以行使，即使該期限超過該非法定股票期權原授予期限的到期日；
(B)根據該計劃授予該參與者的限制性股票及/或限制性單位的流通股(包括任何相聯股息等價物)的限制期將屆滿；
(C)就根據本計劃授予該參與者的任何未完成業績股票獎勵而言，目標業績股票數量應被視為已賺取和歸屬；及(C)根據本計劃授予該參與者的任何未完成業績股票獎勵，應視為已賺取和歸屬；及
(D)參與者的遺產或受益人(或根據第12.2條的要求可能另有規定)有資格獲得年度獎勵，前提是完全實現參與者在該績效週期中的績效目標，但按參與者終止僱傭前完成的績效週期部分按比例分配。
第9.3節退休。如果參與者因批准退休而終止僱傭關係：
(A)授予該參與者而當時尚未行使的任何期權，須立即全數行使，並可由該參與者在期權期限屆滿日期前的任何時間行使，或在該參與者批准退休後的五(5)年內(或委員會在授予時決定的較短期限內)行使，兩者以較短的期限為準；
(B)就根據該計劃批予該參與者的任何有限制股份及/或有限制單位的流通股(包括任何相聯股息等值)而言，限制期將會屆滿；及
(C)參與者將收到根據本計劃授予該參與者的任何已發行績效股票(包括任何相關股息等價物)的付款，按以下方式計算，該款項應完全滿足參與者對該等績效股票的權利：
(I)以分數乘以每項獎勵所限的表現份數，便可減少該等表現份數，分數的分子為表現週期內該參與者為在職僱員的完整月數，分母為該表現週期內的月數(如參與者在該月為在職僱員15天或以上，則該部分月的工作即視為一個完整月)；及
(Ii)根據適用的業績目標的實現情況，由此減少的業績份額有資格歸屬，並在歸屬的範圍內，在各自業績週期結束後60天一次性支付給參與者；以及
(D)參與者應獲得年度獎勵，獎勵依據是該績效週期的績效目標的實際實現情況，按參與者終止僱傭前完成的績效週期部分按比例分配。
第9.4節提出理由。如果參與者的僱傭因某種原因被終止，
(A)授予該參與者而當時尚未行使的任何選擇權，在終止時即告喪失，其後不得行使；
(B)根據該計劃授予該參與者的所有限制性股票流通股和所有已發行限制股以及所有流通股獎勵(包括任何相關股息等價物)應在終止時沒收。
此外，委員會可根據本計劃第4.6節的規定，要求參賽者在因原因終止受僱前十二(12)個月內交出因行使任何獎項而獲得的任何利潤、收益或其他利益。本第9.4節的規定將適用於(參與者或其他方)根據本第九條所列舉的任何其他原因而提出的終止僱傭的主張。
第9.5條辭職。如果參與者因從公司或任何子公司辭職而終止僱傭關係，
(A)授予該參與者但當時尚未行使的任何選擇權，在終止時即告喪失，此後不得行使；及
(B)根據該計劃授予該參與者的所有限制性股票流通股和所有已發行限制股以及所有流通股獎勵(包括任何相關股息等價物)應在終止時沒收。
第9.6節因任何其他原因終止合同。如果參與者因第9.2節至第9.5節所述原因以外的任何原因終止僱傭關係，
(A)在參與者受僱終止之日授予該參與者的任何可行使的選擇權，可由該參與者在該等選擇權期限屆滿日期前或該參與者受僱終止後的第九十(90)天(以較短的期間為準)的任何時間行使，而任何在受僱終止時不可行使的選擇權在該受僱人終止時即告喪失，其後亦不得行使；
(B)限制期須失效，作為任何未償還的受限制股票或受限制單位的一部分，按以下方式計算，而每項該等尚未償還的受限制股票或受限制單位獎勵的其餘部分須予沒收：
(I)根據該計劃授予該參與者的限制性股票及/或限制性單位的股份數目將會減少，方法是將每次授予的股份乘以分數，分數的分子為適用歸屬期間內參與者為在職僱員的完整月數，分母為適用歸屬期間內的月數(如參與者為在職僱員在該月工作15天或以上，則部分工作月視為完整月)；及
(Ii)因此而減少的限制性股票或限制性單位數目減去先前可發行的與該獎勵部分歸屬相關的股份數目(如有)，應視為歸屬。
(C)參與者將獲得根據本計劃授予該參與者的任何已發行績效股票(包括任何相關股息等價物)的一次性付款，按以下方式計算，這筆款項應完全滿足參與者對該等績效股票的權利：(C)參與者應獲得按以下方式計算的任何已發行績效股票(包括任何相關股息等價物)的一次性付款，該金額應完全滿足參與者對該等績效股票的權利：
(I)根據本計劃授予該參與者的業績股票數量將減少，方法是將每次單獨授予的股票乘以一個分數，分數的分子是該計劃中的完整月數
參與者是在職員工的績效週期，其分母是績效週期中的月數(如果參與者是在職員工在該月工作了15天或更長時間，則以部分工作月計為完整月)；以及
(Ii)因此而減少的履約股份數目應視為歸屬，猶如目標數目的履約股份實際上已賺取一樣。
第9.7節付款時間。對於根據第9.2、9.3或9.6節被視為既有和應付的任何限制性股票單位或履約股份，應在參與者終止僱傭後，在切實可行的範圍內儘快以現金或普通股(由委員會決定)支付，但不得超過74天，但如果參與者是守則第409a節所指的特定員工，並且根據第409a節的規定，就該獎勵應支付的金額為遞延補償，根據第409a條的規定，被視為遞延補償的任何此類賠償的付款應在終止僱傭之日後6個月零1天支付。根據第9.2或9.3節規定歸屬並應支付的任何年度獎勵的支付應與年度獎勵支付給其他獲得此類獎勵的參與者的時間相同(或委員會決定的較早時間)，但在任何情況下，不得遲於支付該獎勵的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日，以及參與者獲得此類年度獎勵的權利歸屬的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日；(B)年度獎勵獎勵的支付應與獲得年度獎勵獎勵的其他參與者相同的期限(或委員會決定的較早時間)同時支付，但在任何情況下不得晚於支付該獎勵的日曆年後一個日曆年的3月15日，以及參與者獲得此類年度獎勵的權利歸屬的日曆年；但在任何情況下，該按比例計算的年度獎勵不得與參與者與本公司或任何附屬公司根據任何其他協議或安排就該年度獎勵提供的任何付款重複。
第十條
控制權的變更
第10.1節業績分享獎勵。除非委員會另有決定，否則在控制權發生變更時，(A)與控制權變更前結束的業績週期有關且已賺取但未支付的任何未償還業績股份獎勵應按照其條款支付，及(B)所有與未到期業績股份獎勵相關的當時正在進行的業績週期將結束。除非委員會在控制權變更前另有決定，否則在控制權變更時業績週期結束的每一績效股票獎勵應在緊接控制權變更之前轉換為根據第10.1節確定的普通股數量的受限單位獎勵(“轉換獎勵”)。在任何業績份額獎勵的情況下，如果(I)至少50%的業績週期將在緊接控制權變更之日之前完成，以及(Ii)委員會確定在控制權變更之日之前，該業績週期的業績目標的實現情況能夠合理地根據業績進行評估，接受相應轉換獎勵的普通股數量應等於根據截至控制權變更之日取得的業績水平，在業績週期結束時就該獎勵應支付的普通股數量(或公平市值等於應支付美元金額的最大普通股整體數量)。在所有其他業績股票的情況下, 接受相應兑換獎勵的股票數量應等於績效週期結束時就該獎勵應支付的普通股數量(或公平市值等於應支付美元金額的普通股的最大整體數量)，假設該獎勵是按目標賺取的，則應支付的普通股數量應等於該獎勵在業績週期結束時應支付的普通股數量(或公平市值等於應支付的美元金額的普通股的最大完整股票數量)。
第10.2節另類獎勵。如果控制權發生變更，在控制權變更之前，委員會認定，在控制權變更後，參與者的僱主(或該僱主的母公司或關聯公司)將在控制權變更後立即授予或承擔任何當時未償還的期權、限制性股票、限制性單位(包括根據第10.1節可發行的每一項已轉換獎勵)、其他基於股票的獎勵或績效股票，或因此取代新的權利，在每種情況下，這些條款和條件均應滿足下一句中規定的最低條件(假定或替代獎勵(以下稱為“替代獎勵”)，不加速
除第10.1節規定的範圍外，此類獎勵應具有歸屬、可行使性或支付的權利。要使第10.2條適用，任何此類替代裁決必須在控制變更之前由委員會本着善意合理確定：
(A)以在成熟的美國證券市場或在美國以外的成熟證券市場交易的股票為基礎，參與者可以隨時在其上交易股票，而不會有行政負擔或複雜性；
(B)向該參與者提供實質上相等於或優於根據該等購股權、受限制股票、受限制單位及/或履約股份適用的權利、條款及條件的權利及權利，包括但不限於相同或更佳的行使或歸屬時間表；
(C)與該購股權、受限制股票、受限制單位及/或履約股份(在控制權變更時釐定)具有實質相等的價值；及
(D)有條款和條件規定，如果參與者因任何原因以外的原因被非自願終止僱傭，所有該等參與者的尚未轉換為兑換獎勵的期權、限制性股票、受限單位或表演股票應被視為立即和完全可行使，和/或所有限制均應失效，並應以現金、立即可轉讓的公開交易證券或兩者的組合支付每股受另類獎勵限制的股票，金額相當於(I)(I)關於(I)(I))(I)(I))(I)關於(I)(I)(Ii)就任何期權而言，(Ii)就任何認購權而言，即參與者終止當日該等股票的公平市價(如有的話)，超過相應行使權或每股基準價格；或(Iii)就尚未按照第10.1節轉換為兑換獎勵的任何業績股份而言，指參與者在有關業績週期的目標獎勵機會；(Iii)就任何未獲轉換為兑換獎勵的受限制單位而言，(Ii)就任何期權而言，即參與者終止當日該股票的公平市價(如有)超過相應行使權或每股基本價的部分。(Iii)就尚未根據第10.1節轉換為兑換獎勵的任何業績股份而言，指參與者在有關業績週期的目標獎勵機會。即使本計劃有任何其他相反規定，任何參與者在任何情況下均不得被視為在控制權變更後因任何原因而被終止，除非該參與者構成原因的行為已導致或合理預期會導致(I)本公司或其任何附屬公司遭受重大金錢損害，(Ii)本公司或其任何附屬公司的業務或聲譽遭受重大損害，或(Iii)參與者無法履行其職位的重大職能。
第10.3條加快了獎勵的授予和支付。如果委員會在控制權變更發生之前善意地確定，不會根據第10.2節的要求就任何期權、限制性股票限制股(包括根據第10.1節的規定頒發的每一項已轉換獎勵)、其他基於股票的獎勵或未轉換為已轉換獎勵的履約股份頒發替代獎勵，則不論適用於其的其他適用的授予時間表如何，(I)任何此類期權應在控制權變更發生後完全可行使。(Ii)受限制股份及每個受限制單位的控制權變更時，限制期即告失效；(Iii)適用於其他以股票為基礎的獎勵的任何限制或歸屬條件即告失效；及(Iv)就尚未根據第10.1節轉換為兑換獎勵的任何業績股份而言，業績週期應被視為已結束，參賽者有權在該業績週期的目標獎勵機會就此收取款項。(Iii)任何適用於其他以股票為基礎的獎勵的限制或歸屬條件將會失效；及(Iv)就尚未根據第10.1節轉換為經轉換獎勵的任何業績股份而言，業績週期應視為已結束，參賽者有權在該業績週期的目標獎勵機會收取有關款項。就該控制權變更而言，委員會可全權酌情規定，任何購股權、限制性股票及/或限制性單位、其他以股票為基礎的獎勵或任何履約股份，如非根據第10.2條獲兑現或承擔，或因控制權變更而須予支付，則於該控制權變更發生時，將予註銷，以換取以控制價格變更為基礎的每股/單位付款(“結算付款”)。結算金額為正的，應當以現金支付。在某種程度上，, 在控制權變更時，根據第10.3節可能被取消的期權的行權價格超過了控制權變更價格，委員會可以指示取消該期權而不加考慮。
第十一條
圖則的修訂、修改及終止
第11.1節一般規定。董事會可隨時及不時修訂、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分，而無須通知任何參與者或合資格人士或徵得其同意；但任何修訂如(I)增加本計劃下可供發行的股份數目，或(Ii)降低授予購股權的最低行使價，或採取任何其他與第6.2節項下的購股權有關而被禁止的行動，均須經本公司股東批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改、修改或終止不得以任何方式對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響，但為免生疑問，
(A)依據並按照第X條的規定所作的任何更改；
(B)對裁決作出的任何更改，使根據裁決須支付的補償可為任何聯邦、州、地方或外地税項扣除；
(C)因委員會的行動或計劃條款的實施而加速支付根據計劃應累算的款項；或
(D)委員會根據計劃預期限制參與(或計劃的其他特點)的任何決定
不得被視為違反本規定。
第十二條
雜項條文
第12.1節獎勵的可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法；但委員會可在適用的獎勵協議中或以其他方式，允許按照委員會指定的條款和限制向家庭成員轉讓非法定股票期權、限制性股票和/或其他基於股票的獎勵(包括但不限於通過家庭關係令進行的轉讓)。
第12.2節參賽者死亡後任何未決權利或特徵的處理。在參與者去世時仍未行使或未支付的任何獎勵、權利或特徵應支付給參與者的遺產，或由參與者的遺產行使，除非法律另有規定，或按照委員會或正式指定的指定人不時實施的其他方法(包括受益人指定程序)進行。除非本計劃另有規定，否則本計劃中的任何內容都不打算或可能被解釋為給予參與者以外的任何人本計劃下的任何選擇、權利或補救措施。
第12.3條延期付款。委員會可在適用的獎勵協議或其他方面，(I)允許參與者自願選擇推遲支付本應在行使或授予獎勵時支付或發行的現金或普通股，或(Ii)要求推遲支付本應在行使或授予獎勵時支付或發行的現金或普通股。任何此類延期，無論是選擇性的還是強制性的，都應遵守委員會可能制定的條款和條件。即使本協議有任何其他相反規定，本協議下不得允許任何自願延期，以導致本公司或任何子公司因該延期大大高於與基礎獎勵相關的費用(如果有的話)而需要確認財務會計費用的情況下，自願延期將不會導致本公司或任何子公司必須確認財務會計費用，因為此類延期大大超過了與基礎獎勵相關的費用(如果有的話)。
第12.4條不保證就業或參與。本計劃的存在不應被視為公司或任何關聯公司與任何符合條件的個人或
這並不構成繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，也不構成繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利。本計劃的條款或存在，如在任何時間或不時有效，或根據本計劃授予的任何獎勵，不得以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司或本公司的任何子公司或任何其他關聯公司的任何權利。本公司或任何附屬公司的每一名員工的僱用仍然是隨意的。除委員會明確選定為參與者外，任何人士(不論是否符合資格的個人或參與者)在任何時候均無權被選為(或額外)參與本計劃，儘管此前曾參與本公司或聯屬公司的獎勵或獎金計劃。
第12.5節預扣税金。公司、子公司或附屬公司有權從本合同項下的所有付款或分配中扣除，或要求參與者在收到到期金額通知後立即向公司匯款一筆金額(可能包括普通股)，以履行法律要求就任何獎勵扣繳的任何聯邦、州、地方或外國税款或其他義務。公司可以推遲支付現金或發行或交付普通股，直到這些預扣要求得到滿足。委員會可酌情準許參與者在委員會施加的條件的規限下，選擇(A)讓本公司扣留根據該計劃可發行的普通股，或(B)向本公司交付先前收購的普通股(通過實際投標或認證)，在上述兩種情況下，在緊接行使日期前一天，以最大數量的全部股票獲得公平市值，但不超過將用於扣繳税款的金額。
第12.6節賠償無限制；責任範圍。在適用法律允許的範圍內，本計劃中的任何內容不得解釋為限制公司制定其他計劃的權利。公司、子公司或任何關聯公司在本計劃項下的責任僅限於本計劃明確規定的義務，本計劃的任何條款或規定不得解釋為對公司或其任何關聯公司或委員會施加本計劃未明確規定的任何額外或額外的責任、義務或成本。
第12.7節法律的要求。獎勵的授予和普通股的發行應遵守所有適用的法律、法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
第12.8節計劃期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃應在(A)根據第十一條終止本計劃，或(B)沒有更多股票可用於根據本計劃發放獎勵時終止，以較早者為準。
第12.9節適用法律。本計劃和所有授標協議以及在本協議項下籤訂的任何其他協議應按照新澤西州法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。
第12.10節證券法合規。證明獲獎的文書可包含委員會認為可取的、不與本計劃相牴觸的其他條款，包括要求參賽者在獲獎時或收到與獲獎相關的股份時(或在委員會認為適當的其他時間)，以書面形式向公司陳述他正在接受獲獎，或接受或收購此類股份(除非這些股份當時由1933年證券法登記聲明涵蓋)，僅用於投資，目前無意轉讓。出售或以其他方式處置該等股份，但根據遺囑或任何司法管轄區法律在清盤參與者遺產時由法定代表人作出的處置除外。公司沒有義務承認任何獎勵的行使，或以其他方式出售或發行普通股，違反任何適用的證券法律、規則或法規。公司可酌情推遲行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股或本計劃下的任何其他行動，以允許公司以合理的努力完成任何必要或適當的證券交易所上市、該普通股的註冊或資格或任何聯邦或州法律、規則或法規下的其他所需行動，或根據普通股的公平市值向參與者支付現金，金額以普通股的公平市值為基礎。
可就獎勵而發行，以代替發行普通股。根據第12.10節任何獎勵的行使或結算的任何延期不應延長該獎勵的期限，本公司、其高級職員、董事會和委員會不會因根據本第12.10節的規定採取的任何行動而對參與者承擔任何獎勵(或根據該獎勵可發行的普通股)的義務或責任。根據本計劃發行的普通股股份只有在根據本計劃建議的轉讓、出售或其他處置是允許的，且本公司滿意的律師認為該等轉讓、出售或其他處置屆時將符合適用的證券法的情況下，方可轉讓，或可出售或以其他方式處置。
第12.11節不影響福利。除非任何員工福利計劃、政策或計劃條款另有明確規定，否則在計算符合資格的個人在任何此類計劃、政策或計劃下的權利時，獎勵不得被視為補償。
第12.12節對公司行動沒有限制。除第十一條規定的情況外，本計劃中包含的任何內容不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取其認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動(包括但不限於公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力)，無論該行動是否會對本計劃產生不利影響，都不得被解釋為阻止公司或任何關聯公司採取其認為適當的或符合其最佳利益的公司行動(包括但不限於，公司有權對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產)，無論該行動是否會對本計劃產生不利影響任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行動而向本公司、任何子公司或其任何關聯公司提出任何索賠。
第12.13節標題。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
第12.14節第409a節規定的金額分配。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果因控制權變更而支付或分配受守則第409a款約束的任何金額(與因終止僱傭或在相應獎勵的任何重大沒收風險失效後的一段合理時間內支付或分配相反)，第10.2款不適用，除非符合第409a款的規定，且僅為確定此類分配或付款是否應與控制權變更相關而進行，應視為控制權變更一詞如果由於構成本計劃下的控制權變更的事件不是本規範第409a節定義的控制權變更而無法進行任何此類分發或付款，則應根據本守則第409a節的要求在下一次事件、事件或可進行此類分發或付款的日期進行分發或付款。