S-3/A

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算



每一類的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)(7)	建議最大發行價每股(1)	建議最大集合體發行價(1)(2)	金額註冊費
主要產品：
普通股，每股面值0.001美元(4)
優先股(4)
手令(5)
單元(6)
主要合計	$300,000,000		$300,000,000	$32,730(3)
二級產品：
普通股，每股面值0.001美元	15,601,667	$3.78(8)	$58,974,301.26(8)	$6,434.10(8)
總計(主要和次要)		$3.78(8)		$39,164.10

(1)	根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下表格S-3表格II-E的一般指示，省略了有關每類證券的信息。

(2)	估計僅用於根據證券法第457(O)條計算註冊費，不包括應計分派和股息(如果有)。

(3)	此前支付的費用為32,730美元。

(4)	可能不時發行的不確定本金的普通股或優先股 (I)以不確定的價格發行，或(Ii)在轉換、贖回、行使或交換根據本協議登記的證券時無需單獨對價，只要該等證券按其條款可轉換為根據本協議登記的其他證券或可交換的其他證券，或根據反稀釋條款可發行的普通股或優先股 (I)以不確定的價格發行，或(Ii)在轉換、贖回、行使或交換根據本協議登記的證券時無需單獨對價。

(5)	認股權證可以單獨出售，也可以與我們的普通股一起出售，分為一個或多個系列。包括在行使認股權證時可發行的不確定數量的普通股。

(6)	可能不時以不確定的價格發行的不確定數量的單位，每個單位代表這裏描述的一種或多種證券的所有權。

(7)	出售股東可能提供和出售的15,601,667股普通股(定義見 )不包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的300,000,000美元的證券中。

(8)	估計僅用於根據證券法第457(C)條計算登記費用，用於出售本文所述股東轉售的普通股股份。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報道，每股價格和總髮行價是根據註冊人普通股在2021年8月3日的高低價3.78美元的平均值計算的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效為止(br})。根據上述第8(A)節，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據1933年證券法第8(A)節的規定生效，或直至該註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書也可由出售股東(定義見下文)不時在一項或多項發售中使用，出售股東最多持有15,601,667股本公司普通股，其價格和條款將在任何此類發售時確定。？出售股東是指在本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中指名的出售股東，或某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人可能會從賣出的股東那裏獲得我們的證券。我們將不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。根據聯邦證券法，我們已同意代表出售股東承擔普通股登記的某些費用。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們或任何出售股東發售我們的證券的一般條款。當我們或任何出售股票的股東決定根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書或本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。

證券可能由我們或任何銷售股東向或通過承銷商或交易商、直接向買方或通過不時指定的代理人提供和出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。

公開發行此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。吾等出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的證券所得的收益，將會減去任何註冊及招股費用及開支。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？ATNX。2021年8月3日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股3.80美元。我們將在任何招股説明書副刊中註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，請從本招股説明書的第4頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
招股説明書摘要			2
危險因素			4
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式成立為法團			5
我們可能提供的證券説明			6
股本説明			6
手令的説明			10
單位説明			11
收益的使用			12
出售股東			13
配送計劃			14
法律事務			17
專家			17
第二部分			II-1

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期才是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊聲明，我們可不時以一種或多種方式出售普通股、優先股或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售，總髮行價為300,000,000美元。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用的產品相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為節中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息並通過引用將其納入公司。您不應假設本招股説明書中的信息、我們在此引用的任何文檔或任何附帶的招股説明書附錄(如果有), 以每份該等文件正面日期以外的任何日期計算，均屬準確。從這一天起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

此外，根據這一程序，本文中提到的出售股東可以不時以一次或多次發行的方式發售和出售總計15,601,667股我們的普通股。

本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在標題為？在此找到更多信息的章節中找到這些文件的副本。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含基於Athenex，Inc.或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有核實任何這些數據。此外，這些陳述中的許多都涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本文的文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語Athenex？、？Company、？We、？us和？？是指Athenex，Inc.及其子公司。

本招股説明書(包括我們在此引用的文件)包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(包括我們通過引用納入的文件)可能包含前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和管理目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：相信、將會、可能、估計、繼續、預期、意圖、應該、預期、可能、近似、預期、預測、預測、可能或否定這些術語或其他類似的表達。前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們通過引用併入本文的文件中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，涉及我們正在進行和計劃中的臨牀前開發和臨牀試驗、提交監管備案的時間和我們的能力以及獲得和保持監管部門的批准和我們未來的候選產品、我們的知識產權狀況、我們未來候選產品的臨牀實用程度(特別是在特定的患者羣體中)、我們開發的能力{br本招股説明書下的證券發行收益的支出、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、我們經營的行業以及可能影響我們行業或我們的趨勢。

包含這些前瞻性陳述的討論可在以下章節中找到：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(通過引用從我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告及其任何修正案中併入)。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中，更詳細地討論這些風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書，並通過引用將其全部納入本招股説明書。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明僅代表我們截至包含適用聲明的文檔日期的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

以下摘要可能不包含對您重要的所有信息，因為它是摘要。本招股説明書包含有關公司的重要商業和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。在投資之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改。您還應該仔細閲讀風險因素中討論的投資風險以及我們提交給SEC的其他文件中包含的財務報表，包括我們於2021年5月6日提交給SEC的最新的Form 10-Q季度報告和截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告、我們於2021年3月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告，以及我們目前的Form 8報告-此信息通過引用併入本招股説明書，您可以按照以下標題從SEC獲取該信息，在該標題下，您可以通過引用找到有關美國證券交易委員會和某些文件的合併的更多信息。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免費寫信給我們：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States，索取這些文件的副本(不包括我們通過引用明確包含在此類文件中的文件的展品) ：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States。您也可以致電(716)427-2950與我們聯繫。

我們是一家全球性生物製藥公司致力於成為下一代癌症治療藥物發現、開發和商業化的領先者。我們的使命是通過創造更有效、更安全、更可耐受的治療來改善癌症患者的生活。我們圍繞三個平臺組織，一個腫瘤學創新平臺，一個商業平臺和一個全球供應鏈平臺。我們目前在腫瘤學創新平臺的臨牀流程來自四種不同的技術：(1)基於P-糖蛋白(P-gp)泵抑制劑的Orascovery，(2)Src激酶抑制，(3)細胞療法，以及(4)精氨酸剝奪療法。我們組建了一支強大而經驗豐富的領導團隊，並在製藥價值鏈上建立了運營，以實現我們的目標，即成為將創新癌症療法推向市場並改善健康結果的全球領先者。

腫瘤學創新平臺

Orascovery平臺

我們的Orascovery技術基於新型P-gp泵抑制劑分子encequidar，以前稱為HM30181A。到目前為止，我們的臨牀研究表明，口服依奎達爾與現有的化療藥物如紫杉醇、伊立替康、多西紫杉醇和eribulin聯合使用，可以通過阻斷腸壁中的P-gp泵來改善這些藥物的吸收。口服紫杉醇和依奎達爾，前身為Oraxol(口服紫杉醇)，是我們在Orascovery平臺上的主要資產。我們還在這個平臺上推進以下治療實體腫瘤的臨牀候選藥物：口服伊立替康和Enequidar，前身為Oratecan(口服紫杉醇)；口服多西紫杉醇和Enequidar，前身為Oradoxel(口服Docetaxel)

SRC激酶抑制平臺

我們的Src激酶抑制平臺技術基於具有多種作用機制的新型小分子化合物，包括抑制Src激酶活性和抑制微管蛋白聚合，後者可能限制癌細胞的生長或增殖。我們認為，與單獨使用任何一種作用機制相比，這些作用機制的組合提供了更廣泛的抗癌活性。我們在Src激酶抑制平臺上的主要候選產品是替巴尼布林(以前稱為如KX2-391和KX-01)軟膏，我們正在推進其用於光化性角化病(AK)的治療。

其他平臺

我們腫瘤學創新平臺中的其他技術是我們的TCR-T免疫治療技術，在該技術下，我們正在推進TCR親和力增強的特異性T細胞(TAEST)治療，這是我們的第一個T細胞治療產品，TCRT-ESO-A2以及我們的精氨酸剝奪療法技術，在此技術下，我們正在推進PT01。

庫爾收購

Kuur Treeutics(前身為Cell Medica，KUUR？)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於同種異體藥物的開發，或？現成的，NKT細胞免疫療法治療實體和血液系統惡性腫瘤。Kuur的免疫治療平臺設計了由半不變NKT細胞表達的CARS，這種細胞結合了T細胞和NK細胞的特性，目前正在與貝勒醫學院和德克薩斯兒童醫院合作開發。同種異體細胞治療有可能比患者特定的自體產品更快、更便宜，而NKT細胞在同種異體免疫治療應用中提供了比其他細胞類型更多的優勢。NKT細胞具有傳統T細胞的細胞毒性和抗腫瘤特性，但具有其他生物學特性，有望提高其攻擊血液學和實體瘤的能力。這些包括放大免疫反應、固有組織和實體腫瘤歸巢特性，以及基於在腫瘤微環境中消除免疫抑制細胞和激活宿主免疫細胞的能力而產生的內源性抗腫瘤活性。

KUR-501是一種自體產品，其中NKT細胞被改造成針對GD2的CAR，GD2在幾乎所有神經母細胞瘤以及其他惡性腫瘤上都有表達。KUR-501正在R/R高危神經母細胞瘤患者的GINAKIT2期臨牀研究中進行測試。這項單臂研究將評估KUR-501的6個劑量水平，患者接受由環磷酰胺和氟達拉濱組成的劑量前淋巴淨化化療。神經母細胞瘤是一種兒科癌症，R/R高危神經母細胞瘤患者預後不良，醫療需求嚴重不足。KUR-501開發計劃還設計用於提供概念驗證用於實體腫瘤中的CAR-NKT細胞。GINAKIT2研究由Kuur治療公司支持，由Kuur的合作者貝勒醫學院(BCM)進行，目前正在招募患者。

KUR-502是一種同種異體產品，其中NKT細胞被設計成以CD19為靶點的CAR。KUR-502構建在Kuur的下一代CAR-NKT平臺上，具有利用和增強NKT細胞獨特特性的新穎工程功能。 Kuur的CAR-NKT平臺中使用的NKT細胞具有半不變的TCR，不區分自體和非自身組織，因此這些細胞不太可能引發移植物抗宿主病(GvHD)。因此，KUR-502細胞是從健康的捐贈者身上收穫和製造的。錨定臨牀研究是一期臨牀研究，第一個人類，KUR-502在成人R/R CD19陽性惡性腫瘤(包括B細胞淋巴瘤、急性淋巴細胞白血病(ALL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL))中的劑量遞增評估。這項單臂研究將評估接受由環磷酰胺和氟達拉濱組成的淋巴淨化化療的患者的三種劑量水平，然後再用KUR-502輸注。R/R CD19陽性惡性腫瘤患者的有效治療選擇有限。雖然CD19導向的自體CAR-T細胞現在可以用於這些患者，但它們受到患者白細胞分離的要求、由於自體制造的要求而延誤接受治療、獲取途徑有限以及最終產品質量不穩定的限制。現成的KUR-502就是為克服這些限制而設計的。錨定研究由Kuur的合作者BCM贊助並進行，目前正在招募患者。

KUR-503是一種將NKT細胞與靶向GPC3(GLYPICAN-3)的CAR結合在一起的產品。GPC3是一種在大多數肝細胞癌(HCC)上高表達的分子，但在正常肝臟或其他非腫瘤組織中不表達，使其成為理想的靶點。由於NKT細胞位於肝臟，它們是為HCC患者提供免疫效應治療的極佳候選細胞。肝癌現在是全球第四大癌症相關死亡最常見的原因，估計每年有75萬新病例。儘管最近有一些新的藥物被批准用於治療晚期肝癌，但這些患者的結果仍然很差，而且還有大量的需求沒有得到滿足。KUR-503目前處於臨牀前開發階段，該公司計劃在2022年提交IND。

我們相信，收購Kuur Treeutics可能會推出我們的細胞治療產品組合，成為細胞治療領域的領先者之一。通過增加Athenex目前的TCRT免疫治療計劃，Kuur的流水線使我們能夠擴展細胞治療研發流水線。TCRT免疫治療計劃中的第一個細胞治療產品，TCRT-ESO-A2是基於一種自體方法，用T細胞受體(TCR)轉導患者的T細胞，TCR識別來自Nyeso-1蛋白的癌症抗原。NKT細胞的廣泛適用性允許將CAR用於靶向血液惡性腫瘤，將TCR用於靶向實體腫瘤。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將包含適用於對Athenex，Inc.的投資以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的風險的討論。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素項下描述的風險，以及我們最新的10-K年度報告中描述的風險，或者我們的表格 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為您可以通過參考找到其他信息和公司的章節中描述的其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件可通過SEC的網站www.sec.gov向公眾查閲。我們的年度、季度和最新報告以及對這些報告的修訂(如果有)也可以通過互聯網在我們的網站www.athenex.com上獲得。本招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的網站或本文所述的任何其他網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，也不被視為通過引用納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。此外，您可以免費索取這些文件的副本，包括以下標題公司通過參考列出的文件，請致電(716)427-2950或寫信給我們：Athenex，Inc.，Main Street，Suite 600，United States，NY，Buffalo，United States。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件) 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過上述SEC的互聯網網站查看註冊聲明和本文引用的文件的副本。

引用合併

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息之外的信息。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用包含的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的引用信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們已向SEC提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，但在本招股説明書所述的證券發售終止之前，根據2.02項或7.01項以及在Form 8-K表中提供的任何相關項目9.01項或其他未被視為已提交且未納入本招股説明書中的其他信息，不在此招股説明書中：

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給SEC；

2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，包括在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中截至2020年12月31日的年度報告中；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月6日提交給證券交易委員會；

2021年2月18日、2021年5月5日(2021年7月20日修訂)、2021年5月6日、2021年6月23日、2021年7月20日和2021年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

我們於2017年6月12日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書之日之後、該註冊聲明生效之前提交的文件。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自向SEC提交此類文件之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，即通過引用被併入或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

Athenex，Inc.

大街1001號，600套房

紐約州布法羅，郵編：14203

(716) 427-2950

我們可能提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券描述，以及任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券和任何出售股東可能根據本招股説明書轉售的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面概述的條款不同。我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素(如適用)。

我們可能會不時在一個或個產品中提供和銷售：

我們普通股的股份；

優先股股份；

購買上述任何證券的認股權證。

除本招股説明書中提到的出售股東轉售普通股外，本招股説明書不得用於完成證券的出售，除非附有招股説明書補充材料。

股本説明

以下是我們在2017年6月首次公開募股時採用的修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款，以及我們的未完成期權和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。以下描述並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的格式、作為註冊説明書證物提交的股票期權協議的格式(招股説明書是其中的一部分)以及DGCL的條款和規定的約束和限制。以下描述並不完整，並受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程、作為註冊説明書證物的股票期權協議的格式以及DGCL的條款和規定的約束和約束。有關更完整的信息，您應仔細查看我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和股票期權協議的表格，這些表格已作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會作為證物，您可以按照下面的説明獲取這些表格，如下文所述，在此處您可以找到更多信息。

我們的授權股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，我們的普通股，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，我們的優先股。

截至2021年7月26日，我們的普通股流通股為109,307,740股，其中包括22,500股已發行但未歸屬的限制性股票，沒有我們的優先股流通股。截至2021年7月26日，共有102名普通股持有者登記在冊。實際股東數量大於此記錄持有人的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者當街持有的股東。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們普通股的持有者有權對提交我們普通股股東投票表決的所有事項享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累積投票權。這意味着，在我們優先股流通股持有人(如果有)選舉或投票選舉董事的任何權利的約束下，我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉我們普通股持有人選舉的所有董事，而我們普通股剩餘流通股的持有人不能選舉任何這樣的董事。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的條款，我們普通股的持有者對我們的普通股沒有任何換股權利，我們的普通股也不受任何贖回或償債條款的約束。

普通股持有人有權按比例分享董事會可能宣佈從合法可用資金中撥出的任何普通股股息，但須受我們的優先股東(如果有)獲得股息的優先權利以及我們與貸款人之間任何現有或未來協議的條款的約束。我們目前打算保留所有可用現金(如果有的話)，用於經營和擴大我們的業務，因此我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金紅利。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權在支付或撥備我們的所有債務和其他負債後按比例分享所有合法可分配給我們普通股股東的資產，並受我們優先股的任何優先權利的約束，以便在我們清算、分配或清盤的情況下獲得分配。

優先股

本公司董事會獲授權，股東未經表決或採取行動，可不時發行一個或多個系列共計25,000,000股優先股，並確定或更改每個系列股票的名稱、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括(如果適用)股息權和優先股、轉換權、投票權、條款和贖回權，包括但不限於償債基金條款、贖回價格或價格。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的股息、清算和投票權以及其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們相信，無需特別股東大會的費用和延遲即可發行優先股，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。這也允許董事會發行含有可能阻礙收購企圖完成的條款的優先股。這可能會阻止股東可能認為最符合他們利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，他們的股票可能會獲得高於當時股票市場價格的溢價。

特拉華州法律中的反收購條款，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程

DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款(其中一些條款如下所述)可能會阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據任何一個或多個優先股系列持有人選舉一名或多名董事的權利，董事會應分為三(3)個類別，每個類別約佔我們董事總數的三分之一。在每一次股東年會上，每一位被選舉接替在該年會上任期屆滿的類別董事的繼任人應被選舉任職至他或她當選後的下一次年度會議，直到他或她各自的繼任者被正式選舉並具備資格為止。我們的股東每年只選舉一類董事。我們相信，董事會的分類有助於確保我們業務戰略和政策的連續性。分類董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。我們的股東通常至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

罷免董事；填補空缺和新設的董事職位

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在法律施加的任何限制和我們任何系列優先股的持有人、董事會或任何個人董事的權利的限制下，我們的股東只能出於原因罷免董事會或任何個人董事的職務。在任何一系列已發行優先股持有人權利的約束下，除非法律另有規定，否則董事會空缺和新設的董事職位應完全由在任董事的多數票或唯一剩餘董事投票填補，不得由股東填補。股東不得填補董事會空缺和新設立的董事職位，除非法律另有規定，否則只能由在任董事多數票或由唯一剩餘董事填補，不得由股東填補。我們的董事會目前共有七名董事。我們的董事會有權在我們修訂和重述的章程規定的範圍內確定董事人數。

沒有股東的書面同意

我們修訂的和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東特別大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。

提前通知的要求和程序

我們的修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提名和提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的祕書。一般來説，為了及時，通知必須在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天或不早於第一百二十(120)天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附則中規定的某些信息。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止提名候選人蔘加董事選舉和在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，需要持有至少75%(75%)當時我們股本中所有有權在董事選舉中投票的流通股(作為一個類別一起投票)投票權的持有者的贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、董事任期和類別、罷免董事、填補董事會空缺和新設立的董事職位、股東特別會議的條款。以及公司註冊證書和章程的修訂。

修訂或廢除我們的章程需要持有我們當時所有已發行股票至少75%(75%)投票權的持有者的贊成票。此外，我們修訂和重述的章程可能會由我們的董事會修改。

空白支票優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東投票或行動的情況下，不時發行一個或多個系列共計25,000,000股優先股，並確定或更改每個此類系列的股份數量和其他條款和條款，其中可能包括投票權、股息權和優惠權、轉換為普通股或其他證券的權利，以及清算權和優惠權。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權、經濟或其他權利的交易中，在沒有股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可用於分配給普通股持有者的金額和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

“香港海關條例”第203條

我們受修訂後的DGCL第203節的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東以規定的方式獲得批准，否則在該股東成為有利害關係的股東後的三年期間內，不得與該股東進行業務合併。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？感興趣的股東通常是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司和利益相關股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生利益之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在其公司註冊證書或章程中有明示條款，該條款由至少多數已發行有表決權股份的股東批准的修正案產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

特拉華州為唯一和獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會多數成員以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，作為(I)的唯一和獨家論壇。(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據經修訂的DGCL任何條文或吾等的公司註冊證書或附例向吾等提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則向吾等或吾等的任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。(Iii)任何聲稱違反吾等或吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，或(Iii)根據經修訂的DGCL任何條文或吾等的公司註冊證書或附例而向吾等提出索賠的任何訴訟。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為ATNX？

註冊權

關於我們對Kuur的收購，我們正在登記轉售由股東和Kuur的某些前員工和董事收到的與證券法下的交易相關的普通股股票。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，Inc.

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與認股權證代理人訂立的一項或多項認股權證協議發行認股權證，該等認股權證代理人將於適用的招股説明書附錄中指名。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

權證的發行價；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的權證數量；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

每份認股權證持有人將有權按認股權證的適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買普通股或優先股。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期的任何時間行使，除非該招股説明書附錄中另有規定。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並簽署權證證書後，我們將盡快轉發權證持有人購買的普通股或優先股。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的全部認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的認股權證協議和認股權證證書(如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證證書將提交給證券交易委員會)進行完整的限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證證書或認股權證協議副本的更多信息，請從本招股説明書的第30頁開始參閲您可以在此處找到更多信息。我們建議您完整閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於本招股説明書下提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物存檔，或在相關係列單位發行之前，通過引用納入我們提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告、描述所提供的一系列單位的條款的單位協議表格，以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考單元協議和任何補充協議的全部規定進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股和認股權證組成的任何組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及資本描述股票描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理商將僅作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可無需相關單位代理或任何其他單位持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。任何單位持有人均可在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途。有關使用本招股説明書涵蓋的證券發行所得淨額的其他信息，可在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

我們將不會從這裏提到的出售股東提供轉售的證券中獲得任何收益。

本招股説明書涵蓋了出售股東不時轉售總計最多15,601,667股我們普通股的情況。每名出售股東均向我們表示，其購買了註冊説明書中登記的所有證券(招股説明書是與我們收購Kuur相關的一部分)，且在購買時，並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以分配該等普通股股份。除下表所述外，出售股東及其關聯公司在過去三年內與我們沒有任何職務或職務，也沒有任何實質性關係。

下表：(1)列出了出售股東以及出售股東對我們普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息；(2)是根據出售股東提供給我們的信息編制的；以及(3)據我們所知，截至本招股説明書日期是準確的。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其持有的證券。下表中確定的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部證券。有關出售的信息股東可能會不時更改，如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應修改或補充。


	實益擁有的股份發售前(1)					極大值數量股份須為在這件衣服裏賣的優惠(2)		實益擁有的股份發售後(1)(2)(3)
出售股東	數		百分比			極大值數量股份須為在這件衣服裏賣的優惠(2)		數	百分比
IP2IPO投資組合L.P(4)		9,205,672		8.42	%		9,205,672
施羅德英國公私信託公司(Schroder UK Public Private Trust PLC)(5)		2,081,106		1.90	%		2,081,106
HPSO SPV有限公司		1,432,893		1.31	%		1,432,893
試金石創新業務有限責任公司(6)		1,049,082		0.96	%		1,049,082
凱文·S·博伊爾(Kevin S.Boyle)，老		492,036		0.45	%		492,036
貝勒醫學院		416,668		0.38	%		416,668
庫爾特·克里斯蒂安·岡特		266,520		0.24	%		266,520
安娜麗莎·瑪麗·詹金斯		246,018		0.23	%		246,018
託馬斯·赫克特		164,012		0.15	%		164,012
朱莉婭·P·格雷戈裏		164,012		0.15	%		164,012
道富集團有限公司34ZG(7)		42,645		0.04	%		42,645
梅林達·凱·萊基		41,003		0.04	%		41,003
共計		15,601,667		14.27	%		15,601,667

(1)	出售股東的百分比所有權是根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定的，並基於截至2021年7月26日我們普通股的109,307,740股流通股。

(2)	由於出售股東可以出售其全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東根據本招股説明書將提供的股份總數或出售股東在完成與本招股説明書相關的發售後將擁有的股份總數。出於上表的目的，我們假設出售股東將出售其所有股份，然而，根據鎖定協議，某些出售股東受到合同限制。

(3)	本欄報告的總額假設：(A)本招股説明書所屬的登記聲明中登記的所有證券均在本次發售中出售；(B)出售股東不會(I)出售除本招股説明書涵蓋的股份外已向其發行的任何普通股(如有)；以及 (Ii)在本招股説明書日期之後、本次發售完成之前收購本公司普通股的額外股份。

(4)	僅根據IP Group PLC於2021年5月27日代表以下人士提交給證券交易委員會的附表13G：(I)IP Group PLC，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司(Ip Group)；(Ii)IP2IPO Portfolio L.P.，一家在英格蘭和威爾士註冊的有限合夥企業(Ip2IPO)；以及Touchstone Innovation Business LLP，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任合夥企業(Touchstone)：

這些證券由IP2IPO直接持有，IP2IPO是IP集團全資擁有的間接子公司，因此，IP集團可能被視為實益擁有IP2IPO直接持有的所有證券。

IP Group和IP2IPO各自的主要地址是The Walbrook， 25 Walbrook，British London，EC4N 8AF。

(5)	施羅德Adveq管理公司是這些股票的實益所有者。

(6)	僅根據IP Group代表以下個人於2021年5月27日提交給SEC的附表13G：(I)IP Group；(Ii)IP2IP；以及Touchstone：

這些證券由Touchstone直接持有，Touchstone是IP Group全資擁有的間接子公司，因此IP Group可能被視為實益擁有Touchstone直接持有的所有證券。

IP Group和Touchstone的主要地址是The Walbrook，25 Walbrook，British London，EC4N 8AF。

(7)	歐姆尼斯收入與增長基金是這些股票的實益所有者。

以下是對過去三年內某些出售股東與本公司(及其前身和附屬公司)之間關係的描述。Kuur治療有限公司(前身為Cell Medica Ltd.)(Kuur Ltd.)是Kuur的子公司。

老凱文·S·博伊爾目前是Athenex，Inc.的顧問，曾任Kuur，Kuur治療有限公司(前身為Cell Medica Ltd.)(前身為Cell Medica Ltd.)的首席執行官，也是Kuur有限公司的首席財務官。

庫爾特·克里斯蒂安·岡特(Kurt Christian Gunter)目前是Athenex，Inc.的細胞療法首席醫療官和監管事務主管，之前是Kuur and Kuur Ltd的首席醫療官。

安娜麗莎·瑪麗·詹金斯(Annalisa Mary Jenkins)在過去三年中曾是Kuur and Kuur Ltd.的董事會成員。

託馬斯·赫克特在過去三年中曾是Kuur and Kuur有限公司的董事會成員。

朱莉婭·P·格雷戈裏(Julia P.Gregory)在過去三年中曾是Kuur and Kuur Ltd.的董事會成員。

Melinda Kay Lackey目前是Athenex，Inc.細胞療法的法律顧問，曾擔任Kuur and Kuur Ltd.的法律顧問和Kuur Ltd.的高級法律顧問。

薩姆·威廉姆斯(Sam Williams)之前是Kuur的董事會成員。Touchstone和IP2IPO都是由IP集團全資擁有的間接子公司，山姆·威廉姆斯是該集團生命科學部的管理合夥人。

貝勒醫學院是與Cell Medica，Inc.簽訂許可協議和共同開發協議的一方，Cell Medica，Inc.是公司的間接子公司根據該協議，貝勒醫學院將某些技術許可給公司，並提供與該許可技術相關的研究服務。貝勒醫學院在Kuur 治療公司的董事會中佔有一席之地，原因是他們在該實體中的股權超過5%。這個座位被肖恩·戴維斯佔據。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

通過承銷商轉售給買家；

通過經銷商到採購商；

通過代理商給採購商；

直接寄給一個或多個購買者；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們還可以在證券法案下的規則415中定義的市場發售市場上，以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

我們也可以將證券作為股息或分派或認購權要約發行給我們的股東，在每種情況下，均須遵守在該等股息、分派或要約時管限我們債務的協議和文書中所載的適用限制性契諾。任何此類股息、分派或認購權股東可以轉讓，也可以不轉讓。除出售股東轉售普通股外，適用的招股説明書副刊將説明股息、分派或認購權的具體條款，包括股息、分派或認購權發售的條款、程序及與股息、分派或認購權的交換及行使有關的條款、程序及限制，以及(如適用)吾等就發行普通股、其他類別證券或單位而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；或

按與該現行市場價格相關的價格計算；

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們或任何出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。在正常業務過程中，代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權獲得我們就某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同向本公司購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約涵蓋的證券，在交割時，根據該機構所屬司法管轄區的法律，並不禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，或為我們提供服務(包括投資銀行服務)。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在三個個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定工作日以上進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

法律事務

Harter Secrest&Emery LLP將就本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所提供的證券向我們傳達美國法律的相關事宜。

專家

合併財務報表和相關合並財務報表明細表通過引用引用自公司年度報告Form 10-K，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的會計師事務所)審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書中，並在此作為參考內容納入本招股説明書，並已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的會計師事務所，通過引用將其併入本招股説明書。此類合併財務報表和合並財務報表明細表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

庫爾治療公司截至2020年12月31日的年度合併財務報表(見公司於2021年5月4日的當前8-K/A報表)已由獨立審計師莫斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)進行審計，該報表包含在其中的報告中，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表未包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。

根據特拉華州公司法第145條，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務期間可能承擔的責任，包括根據修訂後的1933年證券法或證券法承擔的責任。我們修訂和重述的公司註冊證書(本註冊聲明附件3.1) 規定，我們必須在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並要求我們在收到董事或高級管理人員承諾如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得賠償的情況下，在最終處置任何訴訟之前支付辯護或其他參與訴訟所產生的費用。我們的公司證書還規定，根據該公司證書授予的權利不排除這些人根據公司證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或獲得的任何其他權利。

修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，我們的董事不承擔違反董事對我們和我們的股東的受託注意義務的金錢損害責任。修訂和重述的公司證書中的這一條款並不取消注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用公平補救措施，如禁令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位董事將繼續對違反董事忠誠義務的行為或不作為向我們承擔責任，這些行為或不作為或涉及故意不當行為，或明知違法，導致董事不正當的個人利益，以及支付股息或批准股票回購或根據特拉華州法律違法的贖回。該條款也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或州或聯邦環境法)承擔的責任。我們還提供董事責任保險和高級管理人員責任保險。

此外，除修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還達成協議對我們的董事和某些高級管理人員進行賠償。除其他事項外，這些協議還賠償我們的董事和我們的一些高級職員在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括因該人作為我們公司的董事或高級職員或作為我們子公司的董事或高級職員，或作為應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或高級職員所提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟(包括我們有權提起的任何訴訟)。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

註冊人可簽訂的承銷協議可規定註冊人的任何承銷商、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及註冊人的控制人就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

II-2


展品數		描述

1.1*		普通股、優先股或認股權證承銷協議格式

3.1		修訂和重新簽發的公司註冊證書

3.1.1		修改後的公司證書和重新註冊的證書

3.1.2		修改後的公司證書和重新註冊的證書

3.2		修訂及重訂公司附例

4.1		普通股證書樣本格式

4.2*		優先股證書樣本格式(如有)

4.3*		認股權證協議格式(包括認股權證格式)

4.4*		單位協議書表格(包括單位證書表格)

5.1		對Harter Secrest和Emery LLP的看法

23.1		獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

23.2		摩斯·亞當斯有限責任公司同意

23.3		Harter Secrest和Emery LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書(包括在本文件簽名頁上)

須以修訂方式提交。

通過參考我們於2017年5月12日首次提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-217928)合併。

項目17.承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。但(A)(1)(I)段所列的承諾，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如果登記聲明採用表格S-3或表格F-3，而這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，即根據第424(B)條提交的招股説明書中

(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

II-3

(Ii)依據規則第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據規則第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。但是，如果註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。在緊接該生效日期之前，在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為確定註冊人根據1933年證券法在證券初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給購買者，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則以下籤署的註冊人承諾：以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文註冊人或其代表編制的、或由下文註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)包含下文註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息的與要約有關的任何其他免費書面招股説明書部分；及(Iv)下文註冊人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據修訂後的1933年證券法承擔的任何責任，根據證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年度報告(通過引用併入本註冊説明書)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，且屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券的情況下提交的年度報告。(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定經修訂的1933年證券法下的任何責任，註冊人根據證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C) 根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償請求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償要求是否由該董事、高級職員或控制人成功地為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護所引起或支付的費用而提出賠償要求。除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償是否是由該註冊人作出的賠償的問題。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾： (I)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。(Ii)為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在時間發售該等證券應被視為其首次善意發售。(Ii)為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，每項包含招股説明書形式的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，並且在該時間發售該等證券應被視為其首次善意發售。

II-4

我知道所有的人，在此簽名人在此組成並任命約翰遜·Y.N·劉和Teresa Bair以及他們中的每一個人，他們都是真實和合法的事實律師及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分簽署對本註冊説明書或根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物及其他相關文件一併送交證券交易委員會(SEC)存檔，授予該等註冊聲明及代理人以任何身份簽署對本註冊説明書或根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物及其他相關文件送交證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其相關的每一項或每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述每一項事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

茲證明，自注明日期起，以下簽字人均已簽署本授權書。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/Johnson Y.N.Lau 劉延寧(Johnson Y.N.Lau)	首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任)	2021年8月5日

/s/Randoll Sze Randoll Sze	首席財務官 (首席財務會計官)	2021年8月5日

* 金·坎貝爾	導演	2021年8月5日

* 霍震霆	導演	2021年8月5日

* 曾俊華	導演	2021年8月5日

II-5


項目
證券交易註冊費	$	39,164.10
FINRA備案費用		*
交易所上市費		*
印刷費和郵寄費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
雜類		*

總計	$	*

目錄

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ATHENEX，Inc.

由以下人員提供：		/s/Johnson Y.N.Lau
		劉延寧(Johnson Y.N.Lau)
		首席執行官兼董事會主席


* 吳金恩	導演	2021年8月5日

* 羅伯特·斯皮格爾	導演	2021年8月5日

* 斯蒂芬妮·戴維斯	導演	2021年8月5日

* 喬丹·坎費爾	導演	2021年8月5日

* 約翰·摩爾·維爾林	導演	2021年8月5日