根據2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
高級排水系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 51-0105665 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
特魯曼大道4640號
俄亥俄州希利亞德，郵編：43026
(614) 658-0050
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
高級排水系統公司2017綜合激勵計劃
(計劃的全稱)
斯科特·A·科特里爾
執行副總裁兼首席財務官
特魯曼大道4640號
俄亥俄州希利亞德，郵編：43026
(614) 658-0050
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
亞倫·A·西蒙(Aaron A.Seamon)，Esq.
斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司
南大街41號，套房2000
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43215
(614) 365-2700
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐(不檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券的名稱 須予註冊 |
金額 成為 |
建議 最大值 發行價 每股 |
建議 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
1,500,000(2) | $122.15(3) | $183,225,000.00(3) | $19,989.85(3) | ||||
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| (1) | 根據經修訂的1933年證券法(證券法)第416(A)條，本註冊説明書還涵蓋高級排水系統公司(ADS公司或公司或註冊人公司)因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而根據計劃提供和發行的不確定數量的額外普通股，每股面值0.01美元(普通股)。 |
| (2) | 包括1,500,000股普通股，根據ADS 2017年綜合激勵計劃 (2017年計劃)保留供發行。2017年計劃最初規定的條款是發行至多350萬股普通股。該公司於2017年8月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-8表格註冊説明書(文件編號333-219664)，涉及根據2017年計劃可發行的350萬股普通股。2021年7月22日，公司股東批准了2017年計劃修正案，將根據2017年計劃授權未來發行的普通股數量 增加1,500,000股。 |
| (3) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費，以2021年8月2日紐約證券交易所公佈的普通股每股平均銷售價格為基礎。 |
解釋性註釋
本S-8表格登記説明書(本登記説明書)是為 登記高級排水系統公司(ADS、公司或註冊人)額外的1,500,000股普通股，每股面值0.01美元的普通股而提交的， 將根據高級排水系統公司2017年綜合激勵計劃(該計劃)發行 普通股，該普通股是對3,500,000股普通股的補充2017年(第333-219664號文件)(事先登記 聲明)。根據表格S-8的一般説明E部分，先前註冊聲明的內容通過引用併入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。
第二部分
登記聲明中要求的信息
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
高級排水系統公司根據修訂的1933年證券法(證券法)和1934年的證券交易法(交易法)提交給委員會的以下文件，通過引用併入本註冊聲明中：
| (1) | 本公司於2021年5月27日向委員會提交的截至2021年3月31日的財務年度表格 10-K年度報告(第001-36557號文件)； |
| (2) | 公司於2021年8月5日向委員會提交的截至2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-36557)； |
| (3) | 本公司於2021年5月20日、2021年5月25日、2021年7月22日和2021年7月28日提交給 委員會的8-K表格的最新報告(在其中報告的信息未被確認為已提供的範圍內)；以及 |
| (4) | 根據交易法第12(B)節提交的公司於2014年7月22日提交的 表格8-A(文件編號001-36557) 中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有其他修訂和報告。 |
在本註冊聲明日期之後，本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件(根據本註冊聲明第2.02項或第7.01項提供的本公司當前8-K報表的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證物除外)，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所提供的所有證券已售出或註銷所有當時未註冊的證券的所有文件( 本註冊聲明的日期後)，以及在提交本註冊聲明的後生效修正案之前提交的所有文件(根據第2.02項或第7.01項提供的公司當前報告的任何部分以及未提交給委員會的任何相應證物除外)，表明所提供的所有證券均已出售，或註銷所有當時未登記的證券應被視為 通過引用併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊聲明而言，通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他 文件中的聲明修改或取代了該聲明，該文件也是或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
- 1 -
| 第8項。 | 展品。 |
有關展品的列表，請參閲本註冊聲明中的展品索引，該註冊聲明通過引用併入本文。
- 2 -
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月5日
| 高級排水系統公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) | |
| 姓名： | D.斯科特·巴伯 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官(首席執行官) | |
| 由以下人員提供： | /s/Scott A.Cottrill | |
| 姓名： | 斯科特·A·科特里爾 | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務官) | |
| 由以下人員提供： | /s/Tim A.Makowski | |
| 姓名： | 蒂姆·A·馬科夫斯基 | |
| 標題： | 副總裁、財務總監兼首席會計官 | |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2021年8月5日由下列人員以其指定身份在下面 簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) D.斯科特·巴伯 |
總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) | |
| /s/Scott A.Cottrill 斯科特·A·科特里爾 |
執行副總裁、首席財務官兼祕書(首席財務官 ) | |
| /s/Tim A.Makowski 蒂姆·A·馬科夫斯基 |
副總裁、財務總監兼首席會計官(首席會計官 ) | |
-3-
| * Anesa T.Chaibi |
導演 | |
| * 邁克爾·B·科爾曼 |
導演 | |
| * 羅伯特·M·埃弗索爾 |
導演 | |
| * 亞歷山大·R·費舍爾 |
導演 | |
| * 坦尼婭·弗拉託(Tanya Fratto) |
導演 | |
| * 碩士(馬克)哈尼 |
導演 | |
| * 羅斯·M·瓊斯 |
導演 | |
| * C.羅伯特·基德 |
導演 | |
| * 小卡爾·A·納爾遜(Carl A.Nelson，Jr.) |
導演 | |
| * 曼努埃爾·J·佩雷斯·德拉梅薩 |
導演 | |
| * 阿尼爾·西薩拉姆(Anil Seetharam) |
導演 | |
| ** | 以下簽名人在此簽名，根據上述董事簽署的委託書，代表註冊人的每一位董事在本報告上簽字。 |
| 由以下人員提供： | /s/Scott A.Cottrill | |
| 斯科特·A·科特里爾事實律師 |
-4-
展品索引
| 展品 數 |
文件説明 | |
| 4.1 | 修訂和重新發布的先進排水系統公司註冊證書(通過引用附件 3.1併入註冊人於2014年7月30日提交給委員會的當前8-K報告(文件編號001-36557)中)。# | |
| 4.2 | 公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2020年7月24日提交給證監會的表格8-K(文件編號001-36557)當前報告的附件3.1併入)。# | |
| 4.3 | 第二次修訂和重新修訂《先進排水系統公司章程》(通過引用附件 3.2併入註冊人於2014年7月30日提交給委員會的當前表格8-K報告(文件號001-36557)中的附件 3.2)。# | |
| 4.4 | 章程第一修正案(參考註冊人於2020年7月24日提交給委員會的表格8-K當前報告的附件3.2(第001-36557號文件))。# | |
| 4.5 | 高級排水系統公司2017年綜合激勵計劃(通過引用註冊人於2017年6月6日提交給委員會的關於附表14A的最終代理聲明(文件編號001-36557)附件A併入)。# | |
| 4.6 | 高級排水系統公司2017年綜合激勵計劃第一修正案(通過引用註冊人關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36557)附件A併入)，該聲明於2021年6月9日提交給委員會。# | |
| 5.1 | 鄉紳巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的意見。 | |
| 23.1 | 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 | |
| 23.2 | 徵得Guire Patton Boggs(US)LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
| 24.1 | 授權書。 | |
| | 謹此提交。 |
| # | 之前提交的。 |