關於豁免徵求意見的公告
電子藝界(EA)
股東提醒
詹姆斯·麥克裏奇自願提交
9295Yorkship Ct.，加利福尼亞州埃爾克格羅夫，郵編：95758
自2010年以來的股東
請在2021年8月11日前對提案4投反對票，對提案5投贊成票。
2021年8月12日股東大會
主題：特洛伊木馬書面同意VS真實書面同意
4.特洛伊木馬書面同意
去年53%的股份投票支持我的提議，允許 書面同意。當董事會似乎不會尊重這一投票時，我提交了下面的5號提案。董事會提交了一份反提案 ，希望賦予股東新的權利。不幸的是，這是一種欺騙，就像特洛伊木馬一樣。董事會的禮物不是禮物。 這就像將你的公司命名為Organica，希望迷惑客户，讓他們認為你的產品是有機的。
要求股東批准修訂後的 和重新簽署的公司證書，以使符合適用要求和程序的股東能夠通過 書面同意採取行動。不要只讀標題，而要讀小字。
董事會的提案將要求尋求書面同意的股東 必須單獨或合計擁有至少25%的普通股流通股，才能 要求董事會設定記錄日期確定經書面同意有權行事的股東。多數允許股東召開特別會議的公司 需要不是設置記錄日期的閾值。
設置記錄日期的25%所有權門檻與股東召開特別會議所需的所有權門檻相同，因此從邏輯上講，沒有人會收集書面同意而不是召開特別會議 。當股東召開特別會議時，他們只需贏得多數票就行了。來自那些在會議上投票的 人, 不來自……的多數票流通股。這有很大的不同， 因為很多股票都沒有投票權。
特拉華州的董事會可以通過單方面修改章程來增加對召開特別會議的限制 。然而，特拉華州最高法院裁定，對書面同意權的任何修改或取消都必須在公司的公司註冊證書中進行，該證書必須由股東投票表決。 法院採取這一行動是為了保護股東。(特別會議和徵求同意： 書面同意權如何獨特地賦予股東權力，從第1736頁開始)
在判斷一家公司是否擁有“良好的公司治理”時，人們關注的焦點往往是股東肯定地獲得了哪些權利。(注180)本説明顯示，如果只看股東被賦予的權利，而不看對這些權利的限制，就會對股東實際擁有多少權力產生一幅過於樂觀的圖景 。雖然股東名義上可能擁有某些權利-因此，公司 可能能夠將自己描繪成對股東友好的公司治理，但實際情況可能截然不同。…
與普遍觀點相反，通過 書面同意採取行動的權利比召開特別會議的權利更能賦予股東權力，因為董事會不能像對前者那樣單方面對後者施加 相同類型的限制。回顧特拉華州大型公司的公司治理文件，可以看出這一區別的重要性。董事會在幾乎沒有監督或大張旗鼓的情況下，大大限制了股東行使他們的特別大會權利。但是，公司一般不會對股東行使書面同意權 施加類似的限制。
過去，面臨書面同意的公司 提案通常會包括降低委託書特別會議門檻的提案，以換取股東撤回其書面同意提案 。在這種情況下，董事會本可以提出將特別會議門檻從25%降至20%。如果 他們這樣做了，我可能會撤回我的提議。
取而代之的是，電子藝術委員會採取了一種相對 新的策略。包括他們自己的提案，該提案假裝向股東提供書面同意採取行動的權利，但沒有股東 永遠不會使用該提案。然後，稱股東提案“沒有必要，而且與提案4相比毫無意義。”董事會的提案 將很快生效，而股東提案至少還需要一年時間才能實施。
如果藝電董事會成功地欺騙了股東 ，讓他們放棄了通過這種欺騙手段使用書面同意的能力，他們還會如何欺騙我們？似乎給 提供了一項基本上不存在的權利，這比反對一項真正的權利更糟糕。不幸的是，許多股東，包括機構 股東，都被這個特洛伊木馬迷住了。
投票：反對
5.真正的書面同意
這個真正的公司治理提案出自我詹姆斯·麥克裏奇(James McRitchie)之手(就像去年一樣)，所以我當然投了贊成票。正如提案中指出的那樣，許多董事會和投資者認為書面同意權和特別會議權利之間存在虛假的等價性。
然而，在大多數允許 書面同意的公司，任何股東，無論持有多少股份，都可以就提案尋求書面同意。相比之下， 召開特別會議可能需要兩個步驟。不擁有所需最低股份的股東必須首先獲得其他股東的支持 。召開該會議後，股東必須分發委託書，要求股東對將在特別會議上提交的提案進行投票。 這可能會花費更多的時間和費用。此外，管理層通常會對特別會議設置更多 限制。請參閲特別會議和徵求同意： 書面同意權如何獨特地賦予股東權力。1特洛伊木馬程序 書面同意的“權利”消除了這一優勢，實際上剝奪了股東通過書面同意採取行動的機會 。
紐約梅隆銀行辯稱2 類似於藝電虛假書面同意提案中包含的條款(除了需要20%的股份，而不是25%的股份) 等同於沒有這樣的要求的書面同意。儘管倡導者沒有提出辯護，但SEC否認了這一點3該 不採取行動的請求表面上是假的。特洛伊木馬的書面同意並不等同於真正的書面同意。
特洛伊木馬書面同意會削弱 股東追究董事會責任的權力，因此會降低您的股票價值。真正的書面同意可創造更具競爭力的環境 。這會增加你的股票價值。
投票：贊成
這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要向我發送您的委託卡；James McRitchie無法投票您的委託書，本通信也不考慮此類事件。 James McRitchie敦促股東按照管理層 委託書上提供的説明投票反對提案4；支持提案5。
1 https://digitalcommons.law.yale.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=9336&context=ylj
2 https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2020/steinerbnymc120820-14a8-incoming.pdf
3 https://www.sec.gov/divisions/corpfin/shareholder-proposals.pdf