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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格：10-Q
_________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年7月1日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從_到_的過渡期，我們將繼續討論。
佣金檔案編號 001-38070
_________________________________________
Floor&Decor Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________
特拉華州27-3730271
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
2500風嶺公園路東南
亞特蘭大,佐治亞州30339
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(404)471-1634不適用
(註冊人電話號碼，包括區號)(前姓名、前地址和前財政年度，
如果自上次報告以來發生更改)
_________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元FND紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 ☐ 沒有。☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
截至2021年8月2日的未償還債務
A類普通股，每股面值0.001美元105,239,357

目錄

目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明綜合經營和全面收益表(未經審計)
4
股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
前瞻性陳述
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
管制和程序
32
第II部分-其他信息
33
第1項。
法律程序
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第五項。
其他信息
38
第6項
陳列品
39
簽名
40

2
目錄

第一部分：金融信息
第一項：財務報表
Floor&Decor控股公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
以千為單位，但不包括共享和每股數據從七月一號開始，
2021		截止到十二月三十一號，
2020
資產    
流動資產：    
現金和現金等價物$366,093 $307,772 
應收賬款淨額72,804 50,427 
庫存，淨額683,811 654,000 
預付費用和其他流動資產42,733 28,257 
流動資產總額1,165,441 1,040,456 
固定資產淨額727,108 579,359 
使用權資產1,055,246 916,325 
無形資產，淨額153,422 109,269 
商譽255,473 227,447 
其他資產7,605 7,569 
長期資產總額2,198,854 1,839,969 
總資產$3,364,295 $2,880,425 
負債和股東權益
流動負債：
定期貸款的當期部分$2,103 $1,647 
循環信貸額度3,366 — 
租賃負債的流動部分86,110 94,502 
應付貿易賬款529,220 417,898 
應計費用和其他流動負債212,466 162,283 
應付所得税3,850 12,391 
遞延收入23,099 10,115 
流動負債總額860,214 698,836 
定期貸款195,443 207,157 
租賃負債1,077,456 941,125 
遞延所得税負債淨額34,510 27,990 
其他負債17,070 7,929 
長期負債總額1,324,479 1,184,201 
總負債2,184,693 1,883,037 
承擔和或有事項(附註5)
股東權益
股本：
優先股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；0於2021年7月1日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股A類，$0.001票面價值；450,000,000授權股份；105,111,284於2021年7月1日發行及發行的股份104,368,212於2020年12月31日發行並未償還
105 104 
普通股B類，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；0在2021年7月1日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股C類，$0.001票面價值；30,000,000授權股份；0在2021年7月1日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本431,549 408,124 
累計其他綜合收益，淨額240 164 
留存收益747,708 588,996 
股東權益總額1,179,602 997,388 
總負債和股東權益$3,364,295 $2,880,425 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄

Floor&Decor控股公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(未經審計)
十三週結束了二十六週結束
以千為單位，但每股數據除外七月一日，
2021		6月25日，
2020		七月一日，
2021		6月25日，
2020
淨銷售額$860,108 $462,352 $1,642,645 $1,017,289 
銷售成本494,670 265,660 940,274 584,565 
毛利365,438 196,692 702,371 432,724 
運營費用：
銷售和門店運營205,072 138,457 395,018 291,523 
一般事務和行政事務52,819 33,713 96,860 64,571 
開業前8,990 3,433 15,987 8,867 
總運營費用266,881 175,603 507,865 364,961 
營業收入98,557 21,089 194,506 67,763 
利息支出，淨額1,293 2,303 2,681 4,110 
提前清償債務的收益— (1,015)— (1,015)
所得税前收入97,264 19,801 191,825 64,668 
所得税撥備(福利)14,348 (12,203)33,113 (4,399)
淨收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
套期保值工具公允價值變動(税後淨額)(7)92 76 160 
綜合收益總額$82,909 $32,096 $158,788 $69,227 
基本每股收益$0.79 $0.31 $1.52 $0.68 
稀釋後每股收益$0.77 $0.30 $1.48 $0.65 
見簡明合併財務報表附註。


4
目錄

Floor&Decor控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益股東權益總額
A類
以千計股票金額
餘額，2021年1月1日104,368 $104 $408,124 $164 $588,996 $997,388 
基於股票的薪酬費用— — 4,734 — — 4,734 
股票期權的行使195 1 2,382 — — 2,383 
發行限制性股票獎勵27 — — — — — 
沒收限制性股票獎勵(2)— — — — — 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股25 — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票26 — 1,302 — — 1,302 
因納税義務贖回的普通股(10)— (966)— — (966)
其他綜合收益，税後淨額— — — 83 — 83 
淨收入— — — — 75,796 75,796 
餘額，2021年4月1日104,629 $105 $415,576 $247 $664,792 $1,080,720 
基於股票的薪酬費用— — 5,319 — — 5,319 
股票期權的行使409 — 3,943 — — 3,943 
發行限制性股票獎勵2 — — — — — 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股2 — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票21 — 1,761 — — 1,761 
發行與收購相關的股票50 5,000 5,000 
因納税義務贖回的普通股(1)— (50)— — (50)
其他綜合虧損，税後淨額— — — (7)— (7)
淨收入— — — — 82,916 82,916 
餘額，2021年7月1日105,111 $105 $431,549 $240 $747,708 $1,179,602 
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)留存收益股東權益總額
A類
以千計股票金額
餘額，2019年12月27日101,458 $101 $370,413 $(193)$394,015 $764,336 
基於股票的薪酬費用— — 2,908 — — 2,908 
股票期權的行使453 1 3,782 — — 3,783 
發行限制性股票獎勵368 — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票30 — 1,131 — — 1,131 
其他綜合收益，税後淨額— — — 68 — 68 
淨收入— — — — 37,063 37,063 
平衡，2020年3月26日102,309 $102 $378,234 $(125)$431,078 $809,289 
基於股票的薪酬費用— — 4,234 — — 4,234 
股票期權的行使838 1 4,876 — — 4,877 
其他綜合收益，税後淨額— — — 92 — 92 
淨收入— — — — 32,004 32,004 
平衡，2020年6月25日103,147 $103 $387,344 $(33)$463,082 $850,496 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄

Floor&Decor控股公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
二十六週結束
以千計七月一日，
2021		6月25日，
2020
經營活動    
淨收入$158,712 $69,067 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷54,097 44,389 
基於股票的薪酬費用10,053 7,142 
遞延所得税6,520 20,552 
利息上限衍生品合約76 170 
提前清償債務的收益— (1,015)
資產減值和處置收益，淨額— (29)
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款淨額(11,109)15,183 
庫存，淨額(25,338)(12,404)
應付貿易賬款105,103 (42,427)
應計費用和其他流動負債(19,065)258 
所得税(8,541)(25,100)
遞延收入11,765 1,704 
其他，淨額(25,656)19,215 
經營活動提供的淨現金256,617 96,705 
投資活動
固定資產購置情況(132,091)(65,994)
收購，扣除收購現金後的淨額(63,354)— 
用於投資活動的淨現金(195,445)(65,994)
融資活動
循環信貸額度借款4,453 275,000 
循環信貸額度付款(3,592)(275,000)
定期貸款收益65,000 75,000 
定期貸款的償付(75,676)(1,237)
行使股票期權所得收益6,326 8,660 
員工購股計劃的收益3,063 1,131 
發債成本(1,409)(6,882)
基於股票的薪酬獎勵的納税(1,016)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,851)76,672 
現金及現金等價物淨增加情況58,321 107,383 
期初現金和現金等價物307,772 27,037 
期末現金和現金等價物$366,093 $134,420 
現金流量信息的補充披露
根據經營租約購入的建築物和設備$185,349 $91,670 
支付利息的現金，扣除資本化利息$1,340 $3,486 
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$35,118 $147 
期末應計固定資產$101,708 $22,631 
見簡明合併財務報表附註。

6
目錄

Floor&Decor控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 主要會計政策的列報和彙總依據
業務性質
Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家高度差異化、發展迅速的硬麪地板及相關配件專業零售商。我們提供各種各樣的現貨瓷磚、木地板、層壓板、乙烯基地板和天然石材地板，以及裝飾和安裝配件以及類似的類別，價格每天都很低。我們的商店吸引了各種各樣的客户，包括專業安裝師和商業企業(“Pro”)、DIY客户(“DIY”)，以及購買我們產品進行專業安裝的客户(“自己購買”或“BIY”)。我們在內部運作一可報告的細分市場。
2021年6月4日，本公司收購了商業特種硬地地板經銷公司斯巴達表面公司(“斯巴達”)，預計收購總對價為1美元。77.7百萬美元。有關更多信息，請參閲註釋8。
自2021年7月1日起，本公司通過其全資子公司美國公司的地板和裝飾奧特萊斯(以下簡稱奧特萊斯)運營147倉儲式商店，平均78,000平方英尺，以及二小型獨立設計工作室33州，以及四配送中心和電子商務網站，FloorandDecor.com。
財年
本公司的會計年度是截至12月31日或之前的星期四的52周或53週期間。截至2021年12月30日的財年(《2021財年》)包括52周，截至2020年12月31日的財年(《2020財年》)包括53周。當一個53周的財年發生時，我們會在第四財季末報告額外的一週。52周的財政年度由財政年度每個季度的13週期間組成。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。這些財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從當時結束的財年經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的2020財年10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的綜合財務報表和相關腳註披露一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公平陳述中期業績所必需的。
截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周的運營結果不一定表明全年的預期結果。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(“新冠肺炎”)感染已成為一種流行病，而在2020年3月13日，美國總統宣佈全國進入緊急狀態，涉及新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能繼續對公司業務產生的全面影響仍是一個不斷變化的情況，極不確定。雖然公司在2021財年上半年的運營似乎沒有受到負面影響，但新冠肺炎疫情對公司2020財年上半年的運營和財務業績產生了實質性的負面影響，並可能在未來產生更多的負面影響。疫情對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情持續時間、疫苗接種計劃的成功、新冠肺炎(包括其開發中的變種)在公司經營的市場以及公司從哪些國家採購庫存、固定資產和其他供應的傳播、疫情對消費者信心和支出的影響，以及政府實體應對疫情的行動。所有這些都是高度不確定的。
7
目錄

重要會計政策摘要
除下文所述外，自年報發佈以來，我們的重要會計政策沒有更新。欲瞭解有關我們的重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的年度報告“第8項.財務報表和補充數據”中的“重要會計政策摘要”部分。
業務合併
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)805對收購進行會計處理。業務合併。收購的收購價以收購之日轉讓的對價的公允價值總和計量。收購價按收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值分配，任何超出的部分均記為商譽。這些公允價值的確定需要判斷，可能涉及使用重大估計和假設。收購價格分配可以是臨時的，從收購之日起最長一年的衡量期間，以提供合理的時間來獲得必要的信息，以識別和衡量收購的資產和承擔的負債。收購價格分配的後續調整隻考慮收購日期存在的事實和情況，任何此類調整將在計量期結束前確定的期間確認。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。
最近採用的會計公告
簡化所得税核算。*2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，《所得税(話題740)：簡化所得税會計處理》。亞利桑那州立大學通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU還澄清和修訂了現有的指導方針，以改善報告實體之間的一致性應用。*在2021財年第一季度，公司在預期的基礎上通過了ASU第2019-12號。ASU No.2019-12的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
參考匯率改革。2021年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-01號文件。參考匯率改革(主題848)，“它提供了可選的指導，以減輕參考利率改革潛在的會計和財務報告負擔，包括預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率的過渡。新的指導意見為將美國公認會計準則應用於受參考利率改革影響的交易提供了臨時的可選權宜之計和例外，如果滿足某些標準。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。這些實體可以從年初起適用新標準的規定。”與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率替換活動預計將完成。*公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表和相關披露的影響，尚未選擇採納日期。
2. 收入
淨銷售額包括與客户簽訂的銷售商品和服務合同相關的收入，其金額反映了該公司有權從這些商品和服務交換中獲得的對價。
遞延收入和合同負債
在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入，公司在客户獲得庫存控制權時確認收入。期末遞延收入中的金額反映了庫存尚未準備好實物轉移給客户的訂單。
截至2021年7月1日和2020年12月31日，簡明綜合資產負債表內的合同負債主要包括遞延收入以及與Pro Premier忠誠度計劃和未贖回禮品卡相關的應計費用和其他流動負債的金額。截至2021年7月1日，合同負債總額為$42.4百萬美元，包括$23.1遞延收入百萬美元，美元16.2百萬美元的忠誠度計劃債務，以及3.1數百萬張未兑現的禮品卡。截至2020年12月31日，合同負債總額為美元。24.8百萬美元，包括$10.1遞延收入百萬美元，美元12.1百萬美元的忠誠度計劃債務，以及2.6數百萬張未兑現的禮品卡。在截至2020年12月31日的未償合同債務中，約為$8.3在截至2021年7月1日的26周內，確認了100萬美元的收入。
8
目錄

分類收入
本公司擁有一可報告的細分市場。下表列出了每個主要產品類別的淨銷售額(單位：千)：
十三週結束了
2021年7月1日2020年6月25日(1)
產品類別淨銷售額淨銷售額的百分比淨銷售額淨銷售額的百分比
瓷磚$208,379 24 %$118,981 26 %
層壓/豪華乙烯基板214,642 25 105,427 23 
裝飾配件/牆磚(1)163,956 19 84,232 18 
安裝材料和工具141,369 16 73,213 16 
木材66,158 8 41,901 9 
天然石材51,983 6 30,319 6 
相鄰類別(1)13,587 2 3,315 1 
其他(2)34 — 4,964 1 
總計$860,108 100 %$462,352 100 %
二十六週結束
2021年7月1日2020年6月25日(1)
產品類別淨銷售額淨銷售額的百分比淨銷售額淨銷售額的百分比
瓷磚$397,815 24 %$253,893 25 %
層壓/豪華乙烯基板400,677 24 230,421 23 
裝飾配件/牆磚(1)321,330 20 195,261 19 
安裝材料和工具271,970 17 167,789 16 
木材128,289 8 90,896 9 
天然石材101,234 6 65,196 6 
相鄰類別(1)25,823 1 5,883 1 
其他(2)(4,493)— 7,950 1 
總計$1,642,645 100 %$1,017,289 100 %
(1)為了符合本期列報，本表中已更新截至2020年6月25日的13周和26周按產品類別劃分的收入列報，以提供相鄰類別的披露，主要包括浴室和廚房產品及配件，作為一個單獨的類別。在前幾個時期，相鄰類別的收入作為裝飾配件/牆磚產品類別的一個組成部分計入。
(2)其他包括交貨、樣品和其他產品收入以及延期的調整 收入、銷售退貨儲備、我們Pro Premier忠誠度計劃下的客户獎勵，以及其他未按產品級別分配的與收入相關的調整.
9
目錄

3. 債務
下表彙總了公司截至2021年7月1日和2020年12月31日的長期債務情況：
以千計到期日2021年7月1日的年利率2021年7月1日2020年12月31日
信貸安排：
定期貸款B2027年2月14日2.10%變量$207,127 $143,179 
定期貸款B-12027年2月14日不適用不適用— 74,625 
斯巴達循環信貸額度安排不適用2.63%變量3,366 — 
基於資產的貸款工具(“ABL”)2025年2月14日不適用變量— — 
面值擔保債務總額210,493 217,804 
減去：當前到期日5,469 1,647 
長期債務到期日205,024 216,157 
減去：未攤銷貼現和債務發行成本9,581 9,000 
長期債務總額$195,443 $207,157 
按公允價值計算的債務總額$205,056 $215,626 
不適用-不適用
與公司固定利率和可變利率長期債務相關的市場風險分別涉及公允價值的潛在變化和利率變化對未來收益的負面影響。債務的總公允價值主要基於公司對利率、到期日、信用風險和基礎抵押品的估計，在公允價值等級中被歸類為第三級。
下表彙總了截至2021年7月1日公司債務的預定到期日，包括當前到期日：
以千計金額
截至2021年12月30日的26周(1)$4,417 
20222,103 
20232,103 
20242,103 
20252,103 
此後197,664 
最低償債總額$210,493 
(1)截至2021年12月30日的26周到期日包括美元1,051優先擔保定期貸款安排到期的千美元和$3,366斯巴達循環信貸額度貸款到期1000美元。
列示各期間的利息費用構成如下：
以千計2021年7月1日2020年6月25日
總利息成本$3,831 $4,426 
利息資本化1,150 316 
利息支出，淨額$2,681 $4,110 
10
目錄

定期貸款安排
2021年2月9日(“生效日期”)，奧特萊斯對其高級擔保定期貸款安排(修訂後的定期貸款安排)的信貸協議進行了第五次修訂。第五修正案除其他外，規定了本金總額為#美元的補充定期貸款。65.0增加了定期貸款B貸款額度的3.8億歐元(“補充定期貸款額度”)。補充定期貸款工具的到期日(2027年2月14日)和條款與定期貸款B工具相同，不同之處在於六個月在生效日期之後均受1%軟呼叫預付溢價。定期貸款安排下的其他貸款條款保持不變，包括定期貸款B安排下貸款的適用保證金。補充定期貸款的收益連同手頭的現金用來(I)償還75.01百萬美元定期貸款B-1貸款和(Ii)支付與補充定期貸款貸款相關的費用和開支。
定期貸款安排(包括補充定期貸款安排下的貸款)提供的貸款保證金為：(X)在ABR貸款的情況下(定義見定期貸款安排)1.00每年百分比(以槓桿率為基礎逐步提高到1.25%(如果網點超過某些槓桿率測試)，以及(Y)在歐洲美元貸款的情況下(根據定期貸款安排的定義)2.00每年百分比(以槓桿率為基礎逐步提高到2.25%如果網點超過某些槓桿率測試，並且0.00歐洲美元貸款的下限)。
定期貸款安排下的所有債務(包括補充定期貸款安排下的貸款)以(1)定期貸款安排下的網點和其他擔保人的幾乎所有財產和資產的第一優先權擔保權益(某些例外情況除外)為抵押，以及(2)循環信貸安排抵押品(“ABL貸款安排”)的第二優先權擔保權益。
本公司根據ASC 470-50對定期貸款工具的第五次修訂進行了評估。債務，並確定該修正案導致了債務修改，而不是消滅。所以呢，不是確認了債務清償損失。該公司產生的成本為#美元。1.61,000,000美元，與再融資有關，其中包括：(I)$1.4支付給債權人的費用，計入債務發行成本，並在定期貸款安排期限內攤銷為利息支出，使用利息方法和(Ii)美元0.2在截至2021年4月1日的13周內支出的支付給其他第三方的專業費用為100萬美元，幷包括在綜合經營報表和全面收益的一般和行政費用中。
ABL設施
截至2021年7月1日，公司的ABL設施最高可用金額為$400.0實際可用借款限額為：(A)符合條件的信用卡應收賬款乘以信用卡預付率，加上(B)符合條件的存貨成本，扣除存貨準備金，乘以適用的評估百分比，再加上(C)符合條件的存貨成本，計算時實際可用借款限制為：(A)符合條件的信用卡應收賬款乘以信用卡預付率，加上(B)符合條件的存貨成本，再乘以適用的評估百分比85符合條件的應收賬款淨額的百分比，加上(D)所有符合條件的手頭現金，加上(E)100在任何提款生效後，合格信用證必須兑現的金額的%，減去一定的可用儲備金(ABL貸款中定義的每個組成部分)。ABL貸款可用於簽發信用證，幷包含$的昇華。50.0萬元為備用信用證和商業信用證之和。該貸款項下的可用借款減去未償還信用證的面值。
ABL貸款機制下的所有債務均以(1)在ABL貸款機制下的奧特萊斯和其他擔保人的現金和現金等價物、應收賬款、庫存和相關資產的優先擔保權益(某些例外除外)為擔保，以及(2)在定期貸款融資機制下的奧特萊斯和其他擔保人的幾乎所有其他財產和資產中的第二優先權擔保權益。
ABL貸款項下的可用淨額，因未付信用證#美元而減少21.2百萬美元，是$370.5基於截至2021年7月1日的財務數據。
斯巴達循環信貸額度安排
在2021年6月4日收購斯巴達時，該公司假設了斯巴達現有的短期信貸額度(“斯巴達LOC”)，最高借款額度為#美元。8.0根據斯巴達合格的營運資金餘額，實際可用借款為100萬美元。斯巴達LOC是一種按需授信額度，沒有規定的到期日，儘管公司或貸款人隨時都可以取消它，取消後的任何未償還金額都將立即到期和支付。斯巴達LOC下的淨可獲得性為$4.6截至2021年7月1日，100萬。
11
目錄

契諾
管理定期貸款融資、ABL融資和斯巴達LOC的信貸協議包含習慣性限制性契諾，這些契約(除某些例外情況外)限制本公司(I)產生與此類債務相關的額外債務和留置權，(Ii)支付股息和進行某些其他限制性付款，(Iii)實施合併或合併，(Iv)與聯屬公司進行交易，(V)出售或處置財產或資產，以及(Vi)參與。此外，這些信貸協議要求公司承擔某些報告義務，並要求公司滿足某些財務契約，其中包括一項要求，即如果ABL貸款下的借款超過90公司將保持一定的固定費用覆蓋率(定義為綜合EBITDA減去支付給綜合固定費用的非融資性資本支出和所得税，在每種情況下，ABL貸款中都有更全面的定義)，並保持一定的固定費用覆蓋率(定義為綜合EBITDA減去支付給綜合固定費用的非融資資本支出和所得税)。
定期貸款機制沒有財務維繫契約。本公司目前遵守信貸協議下的所有重要契約。
4. 所得税
截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周的有效税率是以公司預測的年化有效税率為基礎的，並根據每個時期內發生的離散項目進行了調整。公司的實際所得税税率為14.8%和(61.6分別為2021年7月1日和2020年6月25日止的13周)%。公司的實際所得税税率為17.3%和(6.8分別為2021年7月1日和2020年6月25日止的26周)%。每一時期的有效所得税税率低於法定的聯邦所得税税率21.0%，這主要是因為確認了超過與股票期權行使和其他離散項目有關的賬面支出的税收減免帶來的所得税收益。此外，截至2020年6月25日的13周和26周包括了因頒佈CARE法案而產生的所得税優惠。
該公司確認與不確定的税收狀況有關的或有損失的離散費用，包括估計的利息和罰款。該公司認識到不是在截至2021年7月1日的13周和截至2020年6月25日的13周和26周內，與不確定税收頭寸相關的費用。公司確認了$2.6在截至2020年6月25日的26周內，此類支出為100萬美元。
本公司按照美國會計準則第740條的規定，按資產負債法核算所得税。所得税這需要確認由於現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税資產和負債。税法或税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括該變化頒佈之日在內的期間確認。
遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。該公司每季度評估其遞延税項資產未來變現的可能性是否更大，並得出是否必須設立估值免税額的結論。
本公司根據美國會計準則第740條的規定，對不確定的税收狀況進行會計處理。所得税。ASC 740-10澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，使用了兩個步驟來評估納税申報單上已經採取或預計將採取的納税立場。本公司可能只會在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審核後，更有可能維持該税務狀況，才會確認該不確定税務狀況所帶來的税項利益。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。此外，當可能已發生負債且虧損金額可合理估計時，本公司確認不確定税務倉位的或有虧損。*確認的不確定税務倉位的金額要求管理層根據税法的規定作出估計和判斷，這些規定可能會發生變化或有不同的解釋。該公司在簡明綜合資產負債表中包括應計費用和其他流動負債中與不確定税位應計相關的估計利息和罰金，在簡明綜合經營報表和全面收益表中包括所得税費用中的估計利息和罰金。
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目錄

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案“(以下簡稱”CARE法案“)規定，暫緩繳納至2020年底的社會保障税的僱主部分，並對支付給因新冠肺炎疫情而沒有提供服務的員工的工資和醫療福利的50%給予員工留任抵免。2020年12月，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，並普遍延長和擴大了CARE法案員工留任抵免的可獲得性至2021年6月30日。隨後，2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act Of 2021年)普遍延長並擴大了CARE法案員工留任信貸的可獲得性至2021年12月31日。
截至2021年7月1日，公司已推遲$12.1根據“CARE法案”，僱主繳納的社會保障税為100萬美元，其中50%需要在2021年12月之前繳存，其餘50%需要在2022年12月之前繳存。在截至2021年7月1日的遞延僱主社會保障税中，約為$6.1百萬美元計入應計費用和其他流動負債以及#美元。6.0百萬美元計入簡明綜合資產負債表內的其他負債。
公司確認了$0.3百萬美元和$1.0分別在截至2021年7月1日的13周和26周內，與員工留任積分相關的100萬美元，以抵消簡明綜合經營報表和全面收益表中的銷售和存儲運營費用。公司確認了$1.1在截至2020年6月25日的13周和26周內，與員工留任積分有關的資金為2.5億美元，其中0.9600萬美元確認為銷售和商店運營費用的抵消，以及#美元。0.2在簡明綜合經營和全面收益表中，1.6億美元被確認為對一般和行政費用的抵消。
5. 承諾和或有事項
租賃承諾額
本公司根據美國會計準則842對租賃進行會計處理。租契。該公司的大部分長期運營租賃協議是針對其公司辦公室、零售地點和配送中心的，這些協議將在2046年之前的不同年份到期。這些協議大多是零售租約，其中土地和建築物都是出租的。就少數零售地點而言，該公司訂有土地契約，只出租土地。公司辦公、零售和配送中心設施的初始租賃條款為10-20好幾年了。該公司的大部分零售和地面租約還包括延長期權，在適當的時候，根據管理層對期權被行使的可能性的評估，在確認各自的資產和負債時會將這些期權納入考慮因素。
當可隨時釐定時，租約中隱含的利率用於將租賃付款貼現至現值；然而，本公司幾乎所有租約均不提供可隨時釐定的隱含利率。如果租賃中隱含的利率不容易確定，我們將使用第三方協助確定擔保增量借款利率，該利率基於租賃開始時可獲得的信息來貼現租賃付款，該利率是基於抵押基礎確定的。有擔保的增量借款利率是根據彭博社(Bloomberg)為擁有BB-信用評級的美國消費者獲得的收益率估計的，並根據抵押和通脹進行了調整。截至2021年7月1日和2020年6月25日，公司加權平均貼現率為5.2%和5.3%，本公司的加權平均剩餘租賃期約為11年和10分別是幾年。
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租賃費
下表列出了經營性租賃的租賃費用構成。
十三週結束了二十六週結束
以千計分類2021年7月1日2020年6月25日(3)2021年7月1日2020年6月25日(3)
固定運營租賃成本：銷售和門店運營$30,820 $25,842 $59,588 $50,775 
銷售成本5,656 5,655 11,316 11,329 
開業前3,020 1,683 4,655 3,874 
一般事務和行政事務1,030 1,041 2,059 2,059 
固定經營租賃總成本$40,526 $34,221 $77,618 $68,037 
可變租賃成本(1)：銷售和門店運營$9,975 $9,181 $19,751 $17,119 
銷售成本1,184 1,135 2,592 2,219 
開業前2 85 70 169 
一般事務和行政事務(110)45 (88)72 
總可變租賃成本$11,051 $10,446 $22,325 $19,579 
轉租收入銷售成本(597)(597)(1,194)(1,194)
經營租賃總成本(2)$50,980 $44,070 $98,749 $86,422 
(1)包括公共區域維護、物業税和租賃房地產保險的可變成本。
(2)不包括短期租賃成本，在截至2021年7月1日和2020年6月25日的13周和26周內，短期租賃成本並不重要。
(3)為符合本期列報，本表已更新截至2020年6月25日止13周及26周的經營租賃費用組成部分列報，以披露可變租賃成本及與綜合經營及全面收益報表內經營租賃分類有關的額外資料。
未貼現現金流
截至2021年7月1日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款如下：
以千計金額
截至2021年12月30日的26周$133,811 
2022156,328 
2023156,506 
2024149,008 
2025139,405 
此後858,833 
最低租賃付款總額(1)(2)$1,593,891 
減去：相當於利息的租賃付款額430,325 
未來最低租賃付款現值1,163,566 
減去：租賃項下的流動債務86,110 
長期租賃義務$1,077,456 
(1)未來租賃費不包括約$25.2已簽署但尚未開始的經營租賃的具有法律約束力的最低租賃付款百萬美元。
(2)經營租賃費包括$82.01.6億美元與延長租賃期的選擇權有關，這些租賃期有合理的把握將被行使。
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在截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周內，為運營租賃支付的現金為$89.6百萬美元和$59.9分別為百萬美元。
訴訟
2020年6月18日，一名所謂的股東向特拉華州衡平法院提交了一份推定的衍生品訴訟，林肯郡警察養老基金訴泰勒等人案，編號2020-0487-JTL，據稱是代表公司對公司的某些高級管理人員、董事和股東提出的。起訴書指控其違反受託責任和不當得利。這些索賠背後的事實指控與先前駁回的In Re Floor&Decor Holdings，Inc.證券訴訟在我們的年度報告Form 10-K中進行了描述。起訴書要求公司向個別被告要求未指明的損害賠償和賠償，並要求支付費用和律師費。被告就申訴作出迴應的時間尚未屆滿。
本公司維持保險，可承保因上述訴訟而產生的任何責任，但不得超過保單限額，並須符合某些免賠額及其其他條款和條件。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害賠償申索，而訴訟程序處於關鍵的事實和法律問題尚未解決的階段時，更是如此。由於這些原因，我們目前無法預測上述訴訟的最終時間或結果，也無法合理估計上述訴訟可能造成的損失或一系列損失。
本公司在日常業務過程中還可能面臨各種其他法律訴訟、索賠和法律程序，其中可能包括與其業務活動產生的一般責任、工人賠償、產品責任、知識產權和僱傭相關事宜有關的索賠。與大多數此類行動一樣，對任何可能和/或最終責任的估計並不總是可以確定的。當公司確定不利結果的可能性很大，並且損失金額可以合理估計時，公司將為特定的法律訴訟建立準備金。這些其他各種普通訴訟程序預計不會對公司的綜合財務狀況、現金流或經營結果產生實質性影響，但無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
6. 基於股票的薪酬
本公司根據美國會計準則(ASC)718對股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，該條款要求在授予日按公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並在預期授予獎勵的必要服務期內確認扣除沒收後的補償。截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周內，基於股票的薪酬支出為美元。10.1百萬美元和美元7.1這筆費用分別為600萬歐元，並計入本公司的簡明綜合經營報表和全面收益表中的一般和行政費用。
股票期權
根據公司董事會或薪酬委員會的授權，股票期權在授予之日以大於或等於公允市場價值的行權價格授予。授予的期權的合同條款為十年和歸屬條款，範圍從一年至五年。在截至2021年7月1日的26周內授予符合條件的員工的股票期權四按年度分期付款方式支付的第一筆款項中的每一筆四授權日的週年紀念日，以受贈人在適用的歸屬日期之前的持續服務為準。如果股票期權授予在授予之前終止，則通常會被沒收。
在截至2021年7月1日的26周內授予的股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
二十六週結束
2021年7月1日
每股股票期權加權平均公允價值$41.75
無風險利率0.8%
預期波動率48.1%
預期壽命(以年為單位)5.4
股息率—%
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目錄

該公司在第三方估值專家的協助下確定股票期權的授予日期和公允價值。預期波動率是根據公司A類普通股自2017年首次公開發行(IPO)以來的歷史波動率以及類似公眾實體普通股的歷史波動率估計的。本公司在確定用於確定預期波動性的公共實體的適當性時考慮各種因素，包括實體的生命週期階段、行業、增長概況、規模、財務槓桿和提供的產品。為了確定授予的期權的預期壽命，本公司結合觀察到的具有類似特徵的先前授予的行使行為，以及當前授予的合同條款和歸屬時間表。無風險利率以期權授予時的利率期限結構為基礎。
下表彙總了截至2021年7月1日的26周股票期權活動：
選項加權平均行權價
在2021年1月1日未償還3,740,604 $20.72 
授與66,505 95.68 
練習(603,769)10.48 
沒收或過期(24,575)39.91 
截至2021年7月1日未償還
3,178,765 $24.09 
於2021年7月1日歸屬並可行使
1,865,343 $17.33 
截至2021年7月1日和2020年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元。14.1百萬美元和$16.0分別為百萬美元。截至2021年7月1日剩餘的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。
限售股單位
在截至2021年7月1日的26周內，公司向某些員工授予了限制性股票單位，這些員工代表着一種無資金、無擔保的權利，可以在歸屬時獲得公司A類普通股的股份。這些獎項歸於四按年度分期付款方式支付的第一筆款項中的每一筆四授權日的週年紀念日，以受贈人在適用的歸屬日期之前的持續服務為準。限制性股票單位的公允價值是根據公司A類普通股在授予日的收盤價確定的。
下表彙總了截至2021年7月1日的26周內的限制性股票單位活動：
限售股單位
未歸屬於2021年1月1日128,220 
授與116,939 
既得(26,666)
沒收(5,077)
未歸屬於2021年7月1日213,416 
截至2021年7月1日和2020年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為美元。15.4百萬美元和$6.2分別為百萬美元。截至2021年7月1日剩餘的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認3.4好幾年了。
限制性股票獎
在截至2021年7月1日的26周內，本公司向某些高管和非僱員董事頒發了基於服務的限制性股票獎勵，這些獎勵受承授人持續服務至適用歸屬日期的限制。在此期間向歸屬於以下公司的高級管理人員授予以服務為基礎的限制性股票獎勵四按年度分期付款方式支付的第一筆款項中的每一筆四授予日的週年紀念日，而在懸崖期間授予非僱員董事的該等獎勵在授予日起一週年時授予。
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目錄

下表彙總了截至2021年7月1日的26周內的限制性股票獎勵活動：
限制性股票獎
基於服務的基於性能的股票總回報(TSR)
未歸屬於2021年1月1日131,844 160,315 104,456 
授與28,814 — — 
既得(13,555)— — 
沒收(2,508)— — 
未歸屬於2021年7月1日144,595 160,315 104,456 
基於業績和基於服務的限制性股票獎勵的公允價值以授予之日公司A類普通股的收盤價為基礎。TSR獎勵的公允價值在授予日使用蒙特卡羅估值方法進行估計。限制性股票獎勵的補償成本在必需的服務期內採用直線法確認，對於每項獎勵而言，服務期就是服務歸屬期。截至2021年7月1日和2020年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為美元。14.5百萬美元和$15.2分別為百萬美元。截至2021年7月1日剩餘的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。
7. 每股收益
每股普通股淨收入
該公司計算每股基本收益的方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數，根據股票獎勵的稀釋效應進行調整。
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
十三週結束了二十六週結束
以千為單位，每股數據除外2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
淨收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
基本加權平均流通股104,544 102,114 104,309 101,872 
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應2,721 3,352 2,877 3,604 
稀釋加權平均流通股107,265 105,466 107,186 105,476 
基本每股收益$0.79 $0.31 $1.52 $0.68 
稀釋後每股收益$0.77 $0.30 $1.48 $0.65 
由於具有反稀釋作用，下列可能稀釋的證券被排除在稀釋每股收益的計算之外：
十三週結束了二十六週結束
以千計2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
股票期權67 591 81 599 
限制性股票1 260 1 260 
限制性股票單位6 106 6 106 

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目錄

8. 採辦
於2021年6月4日(“收購日”或“成交日”)，本公司收購了商業專用硬麪地板經銷公司斯巴達表面公司(“斯巴達”)，預計收購總代價為$。77.7百萬美元。該收購是根據ASC805進行核算的，業務合併因此，自收購之日起，斯巴達的經營業績、財務狀況和現金流已合併到公司的簡明合併財務報表中。自收購完成以來，可歸因於斯巴達的2021財年淨銷售額和淨收益無關緊要。收購後的經營結果不會有實質性差異，因此不會列報形式上的信息。與收購相關的總成本為$3.2在截至2021年7月1日的13周和26周內，在簡明綜合經營和全面收益表中發生並在一般和行政費用中確認的支出為100萬美元。
下表彙總了截至收購日期的採購價格組成部分的公允價值：
以千計
成交時支付的現金，扣除收購現金後的淨額$63,354 
結賬後根據最終營運資金調整支付的現金213 
地板和裝飾A類普通股5,000 
或有對價9,090 
購買總價$77,657 
或有對價是指與向賣方支付最多$的潛在收益相關的估計公允價值。18.02000萬美元，取決於斯巴達在2021年至2024年財年實現某些財務業績目標。在總收益對價中，$9.0100萬美元與實現某些年度調整後的EBITDA利潤率目標有關，以及#美元9.0600萬美元與實現某些年度毛利目標有關。這些賺取收入的機會中，有一部分是每年支付的，但須視乎該年度適用的工作表現目標能否達致，而最高支付金額則須符合每項個別的年度目標。本公司在第三方估值專家的協助下，使用蒙特卡羅估值方法確定或有收益對價的公允價值。重要的假設包括預計現金流的數量和時間、增長率、波動性和貼現率。或有收益負債必須在每個報告日期通過適用的收益期間重新計量，任何由此產生的損益都應在重新計量期間在營業收入中確認。
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的估計初步公允價值：
以千計公允價值
流動資產$16,467 
固定資產淨額
970 
使用權資產3,300 
無形資產，淨額44,400 
商譽28,026 
收購的總資產$93,163 
流動負債$12,393 
租賃負債2,725 
其他負債388 
承擔的總負債$15,506 
取得的淨資產$77,657 
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目錄

上面反映的購買價格分配是初步的，可能會隨着最終公允價值的確定而發生變化。. 因此，收購資產和負債的分配價值可能會有調整，包括但不限於無形資產和或有收益對價。收購日期公允價值的最終確定將在可行的情況下儘快完成，這通常是在根據美國會計準則第805條自收購日期起最多一年的測算期內完成的。業務合併。在測算期內確定的對暫定金額的任何調整都將在確定調整的報告期內確認。
可識別無形資產的初步公允價值是在第三方估值專家的協助下使用客户關係的多期超額收益法、商標/商號的特許權使用費減免法和競業禁止協議的增量收入法確定的。這些估值方法包括重要的假設，如預計現金流的數量和時間、增長率、客户流失率、貼現率、特許權使用費(用於估計斯巴達商標的公允價值)，以及對每項資產生命週期的評估。以下是截至收購日可識別無形資產的初步估計公允價值和估計剩餘使用壽命：
以千計使用壽命(年)初步公允價值
無形資產：
客户關係12$34,900 
商標/商號不定$9,200 
競業禁止協議
5$300 
可識別無形資產$44,400 
收購產生的商譽主要歸因於運營協同效應和增長戰略的加速。收購斯巴達的商譽和無形資產預計將在美國聯邦和州税收中扣除。
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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包括在本季度報告(Form 10-Q)中的第1項(本“季度報告”)，以及我們的經審計的財務報表和相關附註，這些財務報表和相關附註包括在我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，並於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“年度報告”)。在本季度報告中使用的，除非上下文另有要求或另有説明， “Floor&Decor”、“Company”、“We”、“Our”或“Us” 請參閲Floor&Decor Holdings，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
本季度報告中的討論，包括第一部分的第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分的第1A項的“風險因素”，包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、與我們收購斯巴達表面公司(“斯巴達”)相關的預期、業務戰略和計劃、未來業務的管理目標以及新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影響的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預算”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的否定意義來識別前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述僅為預測。儘管我們相信本季度報告中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多重要因素可能導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同，包括但不限於第I部分的第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和第II部分的第1A項的“風險因素”中描述的那些因素。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•經濟健康狀況、硬地板業、消費者支出和房地產市場的整體下滑，包括新冠肺炎疫情的影響；
•經濟衰退或蕭條，包括新冠肺炎大流行的結果；
•無法為我們的門店配備足夠的員工，包括由於新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情的其他影響；
•我們供應鏈的任何中斷，包括承運人容量限制、更高的運輸價格或產品短缺；
•新冠肺炎等流行病或其他自然災害或意外事件及其對我們的供應商、客户、員工、貸款人、運營的影響，包括我們運營配送中心和商店的能力，或對信貸市場或我們未來財務和經營業績的影響；
•我們供應鏈的任何中斷，包括承運人能力限制或更高的運輸價格；
•我們未能成功預測消費者的偏好和需求；
•被收購公司的影響，包括斯巴達公司；
•我們無法管理我們的增長；
•我們無法管理與新開門店相關的成本和風險；
•影響我們從外國供應商進口的能力的地緣政治風險；
•我們銷售的產品對外國進口的依賴，這可能包括關税和其他關税的影響；
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目錄

•供應商可能向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品；
•來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；
•我們配送能力的任何中斷，包括我們配送中心的運營困難；
•商品、材料、運輸和能源成本的波動；
•我們未能有效地執行我們的業務戰略併為我們的客户提供價值；
•我們無法管理我們的庫存陳舊、萎縮和損壞；
•我們無法在我們可以接受的條件下為我們的商店找到合適的位置；
•我們無法維持足夠的現金流或流動性水平來滿足增長預期；
•違反適用於我們或我們供應商的法律法規；
•我們無法以我們可以接受的價格及時獲得商品；
•我們未能充分防範涉及我們的信息技術系統和客户信息的安全漏洞；
•關鍵人員辭職、喪失工作能力或者死亡；
•我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；
•材料和能源成本的波動；以及
•我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制。
由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。如果我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況發生變化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
概述
Floor&Decor成立於2000年，是一家高增長、差異化、多渠道的硬麪地板及相關配件專業零售商和商業地板分銷商，截至2021年7月1日在33個州擁有147家倉儲式門店。我們相信，我們以每天較低的價格提供業界最廣泛的現貨瓷磚、木地板、層壓地板、乙烯基地板和天然石材地板，以及裝飾和安裝配件以及相鄰類別，使我們成為滿足客户全部硬麪地板需求的一站式目的地。我們吸引了各種各樣的客户，包括專業的安裝商和商業企業(“Pro”)，自己動手的客户(“DIY”)，以及為專業安裝而購買產品的客户(“自己買”或“BIY”)。
我們的運營時間為52周或53周，截至12月31日或之前的星期四。以下討論涉及2021財年和2020財年的前26周，這兩個財年分別於2021年7月1日和2020年6月25日結束。
在截至2021年7月1日的26周內，我們繼續進行長期重點戰略投資，包括：
•通過收購Spartan為新的和現有的商業客户投資新的解決方案，Spartan是一家專業的硬麪地板分銷公司，主要服務於建築和設計界、最終用户和商業地板承包商(有關更多細節，請參閲附註8，“收購”)；
•在銷售高峯期支持我們的商店和配送中心，特別強調增加員工水平，並在我們整個供應鏈中協同工作，以提高我們的庫存水平；
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•新開了14家倉儲式商店，本季度末有147家倉儲式商店和兩家設計工作室；
•專注於創新的新產品和本地化的品種，由鼓舞人心的店內和在線視覺銷售解決方案提供支持；
•投資於我們的全球互聯客户、店內設計師、企業和客户關係以及專注於門店的技術；
•增加更多的資源專門為我們的專業客户服務，包括聘請專業的外部銷售人員來推動更多的商業銷售；
•提供專有信貸優惠，包括透過我們的無追索權專業信用卡；以及
•投資我們的資本，繼續為我們的客户提供更好的店內購物體驗。
新冠肺炎更新
隨着新冠肺炎疫情在2021財年繼續蔓延，我們在度過這段動盪和不確定時期的同時，仍將重點放在五個優先事項上：
•首先，通過加強我們門店、配送中心和門店支持中心的安全和衞生措施，保護我們員工和客户的健康和安全。
•第二，保持我們的品牌強勢，支持我們的所有客户，包括眾多依賴我們的小企業，如總承包商和地板安裝工人。
•第三，投資於商店和配送中心的人員配備，以支持日益增長的需求。
•第四，與我們所有的供應鏈合作伙伴合作，增加我們的庫存頭寸。
•第五，定位地板和裝飾，使其從此次活動中脱穎而出。
我們正在努力繼續監測和迅速應對新冠肺炎大流行的持續影響，包括經常在整個組織內進行溝通，並調整我們的行動，以遵循不斷變化的聯邦、州和地方法令以及降低新冠肺炎傳播風險的衞生指南。我們有團隊監控這一不斷演變的情況，並建議採取緩解風險的行動，我們正在鼓勵社會疏遠做法。
我們還評估並正在實施供應鏈連續性計劃。雖然由於我們繼續保持廣泛的庫存，銷售保持強勁，但與新冠肺炎相關的勞動力短缺和供應鏈中斷繼續給我們和整個硬地坪行業帶來物流挑戰。特別是，進入美國的港口嚴重擁堵，這增加了將貨物運往我們的配送中心和商店的時間和成本，並導致我們某些產品的庫存水平下降。雖然我們相信我們可以將這些更高的運輸成本轉嫁給我們的客户，但這些成本上升的潛在意義和持續時間尚不確定。我們正在與供應商和運輸合作伙伴密切合作，以減輕這些中斷的影響；然而，未來的運力短缺或運輸成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，儘管疫苗已經變得越來越普遍，越來越多的美國人口正在接種疫苗，但關於新冠肺炎疫情的潛在持續時間和嚴重程度仍然存在很大的不確定性，包括是否或何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而實施的公共衞生限制是否會完全取消。儘管有大規模的疫苗接種計劃和其他努力來減緩新冠肺炎的傳播，但未來也可能會出現增加的“浪潮”或新冠肺炎感染的變種。雖然我們的商店目前對公眾開放，但如果聯邦、州和地方當局實施新的、可能更嚴格的限制(如就地避難令)，我們可能會在未來很長一段時間內面臨部分或所有物理位置的關閉要求和其他運營限制。我們還可能面臨由於人員配備方面的挑戰而關閉門店，包括如果門店和配送中心的員工因新冠肺炎疫情而被隔離。此外，即使在新冠肺炎大流行之後，由於財務、健康或其他方面的擔憂，消費者行為的變化也可能會繼續，並可能減少消費者對我們產品的需求。此外，我們採購庫存和其他必需品的一些國家沒有像美國那樣迅速或有效地為其人口接種疫苗，這可能會限制我們獲得庫存和其他必需品的能力。由於這些和其他不確定性，目前無法合理估計大流行的全部財務影響。
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關鍵績效指標
我們在評估業務績效時會考慮各種績效和財務指標。我們用來確定業務表現的關鍵業績和財務指標是可比門店銷售額、新開門店數量、毛利和毛利率、營業收入以及EBITDA和調整後的EBITDA。除下文所述外，有關我們如何使用我們的關鍵業績指標的定義和討論，請參閲我們的年度報告“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵業績指標”部分。有關我們如何定義EBITDA和調整後的EBITDA，以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。
可比門店銷售額
可比門店銷售額指的是我們在可比門店基礎中的淨銷售額的期間比較，並基於客户獲得產品控制權的時間，這通常是在銷售時。一家門店在開業後的第13個完整會計月的第一天被包括在可比門店銷售額計算中，我們認為這一天已經實現了可比性。我們的可比門店銷售額在兩個時期之間的變化是基於在這兩個時期都在運營的門店的淨銷售額。現有可比門店面積的任何變化，包括正在搬遷的現有門店同一主要貿易區域內的改建和搬遷，並不排除該門店不包括在可比門店銷售額的計算中。關閉整整一個會計月或更長時間的門店將被排除在每個關閉的整個會計月的可比門店銷售額計算之外。由於我們的電子商務、區域客户經理和設計工作室的銷售額是由單個商店完成的，因此只有在滿足上述商店標準的情況下，它們才會包括在可比商店的銷售額中。通過我們斯巴達子公司的銷售不涉及我們的門店，因此被排除在可比門店銷售額的計算之外。
我們使用的其他關鍵財務術語包括淨銷售額、銷售和門店運營費用、一般和行政費用以及開業前費用。有關我們如何使用其他關鍵財務術語的定義和討論，請參閲我們的年度報告“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“其他關鍵財務定義”部分。

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經營成果
雖然與2020財年上半年相比，我們在2021財年上半年的收入和收益強勁，但新冠肺炎疫情可能對我們業務產生的全面影響仍高度不確定。有關新冠肺炎疫情可能對我們未來一段時期的運營結果和整體財務業績產生的潛在影響的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎最新情況”和項目1A“風險因素”。
下表彙總了我們在所示時期的運營結果的關鍵組成部分，以美元表示，並以淨銷售額的百分比表示(實際值以千計；美元變化量以百萬計；某些數字可能因四捨五入而不能總和)：
十三週結束了
2021年7月1日2020年6月25日
實際銷售額的百分比實際銷售額的百分比$增加/(減少)百分比增加/(減少)
淨銷售額$860,108 100.0 %$462,352 100.0 %$397.8 86.0 %
銷售成本494,670 57.5 265,660 57.5 229.0 86.2 
毛利365,438 42.5 196,692 42.5 168.7 85.8 
運營費用：
銷售和門店運營205,072 23.8 138,457 29.9 66.6 48.1 
一般事務和行政事務52,819 6.1 33,713 7.3 19.1 56.7 
開業前8,990 1.0 3,433 0.7 5.6 161.9 
總運營費用266,881 30.9 175,603 37.9 91.3 52.0 
營業收入98,557 11.5 21,089 4.6 77.5 367.3 
利息支出，淨額1,293 0.2 2,303 0.5 (1.0)(43.9)
提前清償債務的收益— — (1,015)(0.2)1.0 NM
所得税前收入97,264 11.3 19,801 4.3 77.5 391.2 
所得税撥備(福利)14,348 1.7 (12,203)(2.6)26.6 217.6 
淨收入$82,916 9.6 %$32,004 6.9 %$50.9 159.1 %

二十六週結束
2021年7月1日2020年6月25日
實際銷售額的百分比實際銷售額的百分比$增加/(減少)百分比增加/(減少)
淨銷售額$1,642,645 100.0 %$1,017,289 100.0 %$625.4 61.5 %
銷售成本940,274 57.2 584,565 57.5 355.7 60.9 
毛利702,371 42.8 432,724 42.5 269.6 62.3 
運營費用：
銷售和門店運營395,018 24.0 291,523 28.7 103.5 35.5 
一般事務和行政事務96,860 5.9 64,571 6.3 32.3 50.0 
開業前15,987 1.0 8,867 0.9 7.1 80.3 
總運營費用507,865 30.9 364,961 35.9 142.9 39.2 
營業收入194,506 11.8 67,763 6.7 126.7 187.0 
利息支出，淨額2,681 0.2 4,110 0.4 (1.4)(34.8)
提前清償債務的收益— — (1,015)(0.1)1.0 NM
所得税前收入191,825 11.7 64,668 6.4 127.2 196.6 
所得税撥備(福利)33,113 2.0 (4,399)(0.4)37.5 852.7 
淨收入$158,712 9.7 %$69,067 6.8 %$89.6 129.8 %
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精選財務信息
十三週結束了二十六週結束
2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
可比門店銷售額(變動百分比)68.4 %(20.8)%48.1 %(9.6)%
可比平均票價(變動百分比)3.9 %2.0 %2.9 %2.5 %
可比客户交易記錄(更改百分比)62.1 %(22.3)%43.9 %(11.9)%
倉儲式門店數量147125147125
調整後的EBITDA(千)(1)$137,024$45,555$264,099$118,681
調整後的EBITDA利潤率15.9 %9.9 %16.1 %11.7 %
(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的財務衡量標準。有關更多信息和調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務措施”部分。
淨銷售額
在截至2021年7月1日的13周內，淨銷售額比去年同期增加了397.8美元，增幅為86.0%，這主要是由於可比門店銷售額增長了68.4%，以及我們自2020年6月25日以來新開的22家倉儲式門店的銷售額。在此期間，可比門店銷售額增長68.4%，即315.8美元，這是由可比客户交易量增長62.1%和可比平均門票增長3.9%推動的。在此期間，我們所有產品類別的可比門店銷售額都有所增加。同期不可比門店銷售額增加了8200萬美元，這主要是由於新門店的增加。
在截至2021年7月1日的26周內，淨銷售額比去年同期增加了625.4美元，增幅為61.5%，這是因為可比門店銷售額增長了48.1%，以及我們自2021年6月25日以來新開的22家倉儲式門店的銷售額。在此期間，可比門店銷售額增長了48.1%，即488.3美元，這是由可比客户交易量增長43.9%和可比平均門票增長2.9%推動的。在此期間，我們所有產品類別的可比銷售額都有所增加。同期不可比門店銷售額增加了137.1美元，這主要是由於新門店的增加。
我們認為，截至2021年7月1日的13周和26周，銷售額的增長也部分歸因於(I)前所未有的政府幹預，以幫助緩解新冠肺炎大流行的負面影響，以及(Ii)客户投資於家居裝修，同時減少在旅遊、外出就餐、體育賽事和酒店等休閒活動上的支出。我們還相信，我們的業務模式，其重點是大量的趨勢正確的庫存，也有助於銷售額的增長。此外，在截至2021年7月1日的13周裏，我們的總銷售額增長和相關的可比門店銷售增長尤其強勁，因為在2020年3月下旬，作為預防措施，我們因新冠肺炎關閉了門店內部。我們在5月初開始重新開業，到6月初，我們所有的門店都全面向公眾開放。此外，2020財年增加了第53周，也就是12月份的最後一週，這是歷史上銷量較低的一週，將2021財年的開始時間轉移到了1月份，並略微受益於2021財年可比門店銷售額的增長。
毛利和毛利率
截至2021年7月1日的13周內，毛利潤比去年同期增加了168.7美元，增幅為85.8%。毛利增長是由淨銷售額增長86.0%推動的，因為毛利率增長與上年同期持平。
截至2021年7月1日的26周內，毛利潤比去年同期增加了269.6美元，增幅為62.3%。毛利潤的增長是由淨銷售額增長61.5%和毛利率增加到42.8%推動的，比去年同期的42.5%增加了大約30個基點。毛利率的增長主要是由於我們的配送中心和供應鏈基礎設施提高了銷售額的槓桿作用，但被本期預計應收關税減少250萬美元所部分抵消。
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銷售和商店運營費用
與截至2020年6月25日的13周相比，截至2021年7月1日的13周內，銷售和門店運營費用增加了6660萬美元，增幅為48.1%。這一增長主要是由於自2020年6月至25日以來開設了22家新的倉儲商店，以及為滿足銷售增長而增加的人員。銷售和商店運營費用佔淨銷售額的百分比從上年同期的29.9%下降到23.8%，降幅約為610個基點。可比門店銷售和門店運營費用佔可比門店銷售額的百分比下降了約710個基點。
與截至2021年6月25日的26周相比，截至2021年7月1日的26周內，銷售和門店運營費用增長了103.50，增幅為35.5%，這主要是由於自2020年6月25日以來新開了22家門店，以及為滿足銷售增長而增加的人手。作為淨銷售額的百分比，我們的銷售和門店運營費用下降了大約470個基點，從去年同期的28.7%降至24.0%。可比門店銷售和門店運營費用佔可比門店銷售額的百分比下降了約530個基點。
在截至2021年7月1日的13周和26周內，銷售和門店運營費用佔總銷售額和可比門店銷售額的百分比都有所下降，主要是因為與2020財年第二季度相比，2021財年第二季度的可比門店和不可比門店銷售額大幅上升，當時我們的門店僅限於路邊服務，並未完全向公眾開放。
一般和行政費用
在截至2021年7月1日的13周內，與去年同期相比，一般和管理費用(通常是在我們門店以外發生的費用)增加了1910萬美元，增幅為56.7%，這主要是因為激勵薪酬支出和支持門店增長的成本增加，包括門店支持員工的增加，與技術和其他門店支持中心投資相關的折舊增加，以及與收購斯巴達相關的費用。一般和行政費用佔銷售額的百分比從同期的7.3%下降到6.1%，下降了大約120個基點。銷售額佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是銷售額的增長快於門店支持人員、入住率和其他一般和行政成本的增長。
在截至2021年7月1日的26周內，與去年同期相比，一般和行政費用增加了3230萬美元，增幅為50.0%，原因是激勵性薪酬支出和支持門店增長的成本增加，包括門店支持員工的增加以及與技術和其他門店支持中心投資相關的折舊增加，以及與收購斯巴達相關的費用。我們的一般和行政費用佔淨銷售額的百分比下降了約40個基點，從截至2020年6月25日的26周的6.3%降至5.9%。銷售額佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是銷售額的增長快於門店支持人員、入住率和其他一般和行政成本的增長。
開業前費用
在截至2021年7月1日的13周內，開業前的費用比去年同期增加了560萬美元，增幅為161.9%。這一增長主要是因為與去年同期相比，我們開設或準備開業的門店數量增加了。在截至2021年7月1日的13周內，我們開設了7家倉儲商店，而在截至2020年6月25日的13周內，我們開設了2家倉儲商店。
在截至2021年7月1日的26周內，開業前的費用比去年同期增加了710萬美元，增幅為80.3%。這一增長主要是因為與去年同期相比，我們開設或準備開業的門店數量增加了。我們在截至2021年7月1日的26周內開設了14家倉儲商店，而在截至2020年6月25日的26周內開設了5家倉儲商店。
利息支出
與截至2020年6月25日的13周相比，截至2021年7月1日的13周的淨利息支出減少了100萬美元，降幅為43.9%。與截至2020年6月25日的26周相比，截至2021年7月1日的26周內的淨利息支出減少了140萬美元，降幅為(34.8%)。截至2021年7月1日的13周和26周的利息支出減少的主要原因是，與截至2020年6月25日的13周和26周相比，循環信貸額度借款減少和定期貸款利率下降。
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所得税
截至2021年7月1日的13周內，所得税撥備為1,430萬美元，而截至2020年6月25日的13周內，所得税撥備為1,220萬美元。截至2021年7月1日的13周，有效税率為14.8%，而去年同期為(61.6%)%。
截至2021年7月1日的26周內，所得税撥備為3310萬美元，而截至2020年6月25日的26周內，所得税撥備為440萬美元。截至2021年7月1日的26周的有效税率為17.3%，而截至2020年6月25日的26周的有效税率為(6.8%)。
截至2021年7月1日的13周和26周內有效税率的增加主要是由於(I)2020財年與CARE法案相關的所得税優惠的確認，以及(Ii)在截至2021年7月1日的13周和26周內收入增加，而可用税收抵免沒有按比例增加。
非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績和企業價值的關鍵指標。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA是有用的衡量標準，因為它們消除了某些不能反映我們核心經營業績的費用，並便於在不同時期一致的基礎上比較我們的核心經營業績。我們還使用調整後的EBITDA作為基礎，以確定關於我們的ABL貸款和定期貸款貸款(統稱“信貸貸款”)的契約遵守情況，以補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用作評估我們行業公司的業績衡量標準。
EBITDA和調整後的EBITDA是對財務業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們將EBITDA定義為扣除利息、提前清償債務、税項、折舊和攤銷的淨收益(收益)。我們將調整後的EBITDA定義為利息前淨收益、提前清償債務、税項、折舊和攤銷的收益(收益)，以消除我們認為不能反映我們核心經營業績的某些項目的影響。EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬見下文，淨收入是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。
EBITDA和調整後的EBITDA是衡量我們財務業績的非GAAP指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目影響的推斷。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不打算作為衡量流動性或自由現金流的指標，供管理層酌情使用。此外，這些非GAAP措施不包括某些非經常性費用和其他費用。作為一種分析工具，這些非GAAP衡量標準都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與確定EBITDA和調整後的EBITDA的調整中剔除的某些項目相同或相似的費用，如股票薪酬費用、資產減值和處置的損失(收益)、高管招聘/搬遷和其他調整。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。零售行業不同公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義和計算有所不同，因此我們披露的EBITDA和調整後EBITDA可能無法與其他公司披露的指標進行比較。
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下表對本報告所列期間的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
十三週結束了二十六週結束
以千計2021年7月1日2020年6月25日2021年7月1日2020年6月25日
淨收入$82,916 $32,004 $158,712 $69,067 
折舊及攤銷(1)27,377 21,991 52,897 43,664 
利息支出，淨額1,293 2,303 2,681 4,110 
提前清償債務的收益(2)— (1,015)— (1,015)
所得税費用(福利)14,348 (12,203)33,113 (4,399)
EBITDA125,934 43,080 247,403 111,427 
基於股票的薪酬費用(3)5,319 4,234 10,053 7,142 
收購和整合費用(4)3,166 — 3,166 — 
關税退税調整(五)1,728 (3,615)1,728 (4,016)
新冠肺炎的價格(6)408 1,601 624 2,911 
其他(7)469 255 1,125 1,217 
調整後的EBITDA$137,024 $45,555 $264,099 $118,681 
(1)不包括上表淨額計入利息支出一部分的遞延融資成本攤銷。

(2)代表與2020年5月優先擔保定期貸款信貸安排修正案相關的部分債務清償收益。

(3)與股票補償計劃有關的非現金費用，根據獎勵和沒收的時間不同，不同時期的費用會有所不同。

(4)代表與收購斯巴達有關的收購和整合費用。

(5)代表在截至2021年7月1日的13周內減少估計的關税退款應收賬款。在截至2020年6月25日的13周內，代表某些竹子和其他地板產品認可的增量關税退税收入。關税退還的利息收入包括在利息支出中，淨額見上表。

(6)金額包括衞生設施、個人防護設備和其他與減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響直接相關的成本。

(7)其他調整包括管理層認為不能反映我們核心經營業績的金額。截至2021年7月1日的13周的金額主要涉及休斯頓配送中心的搬遷費用，截至2021年7月1日的26周的金額主要涉及休斯頓配送中心的搬遷費用以及與2021年2月對我們的高級擔保定期貸款信貸安排的修正案相關的法律費用。截至2020年6月25日的13周和26周的金額主要涉及與2020年2月對我們的高級擔保定期貸款信貸安排的修訂相關的法律費用，以及我們的某些股東與公司A類普通股二級公開發行相關的成本。
流動性與資本資源
流動性主要由我們的運營現金流和我們4.0億美元的ABL貸款提供。根據我們2021年7月1日的財務數據，不受限制的流動性為7.366億美元，其中包括3.661億美元的現金和現金等價物，以及3.705億美元可立即根據ABL貸款機制借款，而不違反其下的任何契約。此外，我們的斯巴達子公司還獲得了800萬美元的循環信貸額度(“斯巴達LOC”)，截至2021年7月1日，斯巴達LOC立即有460萬美元可供借款。
我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店租金以及與開設新店和改造現有門店相關的其他運營費用和資本支出，以及信息技術、電子商務、配送中心和門店支持中心基礎設施。我們也用現金支付税金和利息。
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目錄

我們營業資產和負債的最重要組成部分是商品庫存和應付帳款，其次是應收賬款、預付費用和其他資產、其他流動和非流動負債、應收税金和應付税金。在新冠肺炎疫情以外的運營環境中，我們的流動性通常不是季節性的，我們對現金的使用主要與我們何時開設門店和進行其他資本支出有關。
商品庫存是我們最重要的營運資本資產，根據我們是在單個商店地點還是在我們四個配送中心之一實際收到產品，被視為“在途”或“可供銷售”。在途庫存通常因合同條款、原產國、運輸時間、國際節假日、天氣模式和其他因素而有所不同。
我們通過監控銷售、毛利、庫存老化、幾周的供應或庫存週轉以及審核我們的銷售團隊已決定停產的SKU來衡量庫存的可變現性。基於我們對這些因素的分析，我們相信我們的庫存是可以變現的。
我們每年兩次舉辦清倉活動，目的是通過停產庫存出售，然後捐贈我們無法出售的老年人停產庫存。我們通常在第三財季進行較大規模的清關活動，然後在本財年結束時舉行較小的清關活動。我們將陳年停產庫存定義為我們打算出售或捐贈的停產狀態超過12個月的庫存。截至2021年7月1日，我們有100萬美元的陳年停產庫存，如果無法出售，我們打算捐贈。
新冠肺炎疫情對流動性的影響
雖然我們業務活動的主要資金來源通常是運營現金流和我們現有的信貸安排，但由於疫情的潛在嚴重性和持續時間及其對我們業務未來的影響存在不確定性，目前無法合理估計疫情對我們資金來源和流動性的全部潛在影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新冠肺炎最新消息”。
我們繼續關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能在必要時削減開支，從我們的定期貸款和循環信貸安排項下借入額外金額，或尋求其他資本來源，可能包括其他形式的外部融資，以增加我們的現金狀況並保持財務靈活性。這場大流行可能會繼續推動金融和信貸市場的波動和不確定性。我們能否持續獲得外部流動資金來源取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績，以及保持良好的信用評級。如果大流行的影響繼續造成金融市場的嚴重混亂或動盪，或者如果評級機構下調我們的信用評級，可能會對我們進入債務市場的能力、我們的資金成本以及新債務或其他外部流動性來源的其他條款產生不利影響。我們預計，運營產生的現金連同手頭現金、我們削減開支的行動、我們信貸安排下的借款可獲得性，以及(如有必要)通過其他形式的外部融資提供的額外資金，將足以滿足至少未來12個月的流動性要求、預期資本支出和我們信貸安排下的到期付款。
我們資本計劃的確切範圍正在演變，最終將取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響。不包括為收購斯巴達支付的現金，目前計劃的總資本支出約為4.55億美元至4.75億美元，資金將主要來自ABL融資機制下運營和借款產生的現金。由於業務變化(包括應對新冠肺炎疫情)或我們選擇追求的新機遇，我們未來的資本需求可能會發生變化；然而，我們目前預計2021財年的資本支出如下：
•開設27家倉儲式門店，開設兩家小幅面設計工作室，2022年開業和搬遷門店的建設工作將使用大約3.05億至3.15億美元的現金；
•搬遷我們德克薩斯州休斯頓的配送中心，並在加利福尼亞州洛杉磯開設一個轉運設施，使用大約7000萬至7400萬美元的現金；
•投資於現有的商店改建項目和我們的配送中心，使用大約5200萬至5600萬美元的現金；以及
•使用大約2800萬至3000萬美元的現金投資於信息技術基礎設施、電子商務和其他商店支持中心計劃。
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目錄

現金流分析
下表顯示了我們的運營、投資和融資活動摘要：
二十六週結束
以千計2021年7月1日2020年6月25日
經營活動提供的淨現金$256,617 $96,705 
用於投資活動的淨現金(195,445)(65,994)
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,851)76,672 
現金及現金等價物淨增加情況$58,321 $107,383 
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的現金主要包括經營運資本變化調整的淨收入以及非現金項目，包括折舊和攤銷、遞延所得税和基於股票的薪酬。
截至2021年7月1日的26周，經營活動提供的淨現金為2.566億美元，截至2020年6月25日的26周，淨現金為9670萬美元。經營活動提供的淨現金增加的主要原因是淨收入和應付貿易賬款增加，但被支持我們運營的其他營運資本項目淨減少部分抵消。
用於投資活動的淨現金
投資活動通常主要包括新開門店、現有門店改建(包括租賃改進、新貨架、新固定裝置、新產品和展示小插曲以及增強設計工作室)以及新基礎設施和信息系統的資本支出。收購企業的現金支付也包括在投資活動中。
截至2021年7月1日和2020年6月25日的26周內，投資活動中使用的淨現金分別為1.954億美元和6600萬美元。這一增長是由於資本支出增加了6610萬美元，並支付了6640萬美元的現金作為收購斯巴達公司收購價格的一部分(更多細節請參閲附註8，“收購”)。資本支出的同比增長主要是由於(I)新開業或在建門店的增加，因為我們通常在新門店開業前幾個月到幾個月會產生鉅額資本支出，(Ii)休斯頓配送中心搬遷正在進行中，以及(Iii)現有門店改建的增加。在截至2021年7月1日的26周內，約66.1%的非收購相關資本支出用於新門店，26.6%用於現有門店和配送中心，其餘支出與信息技術、電子商務和門店支持中心投資相關，以支持我們的增長。
融資活動提供的淨現金(用於)
融資活動主要包括我們的信貸協議下的借款和相關償還，以及行使股票期權和我們的員工股票購買計劃的收益。
截至2021年7月1日的26周，融資活動使用的淨現金為290萬美元，而截至2020年6月25日的26周，融資活動提供的淨現金為7670萬美元。減少的主要原因是在截至2021年7月1日的26周內償還了我們的定期貸款安排的一部分，而在截至2020年6月25日的26周內償還了定期貸款安排的淨收益。
信貸安排修正案
於2021年2月9日(“生效日期”)，吾等對管理我們的優先擔保定期貸款安排(經修訂後的“定期貸款安排”)的信貸協議進行了第五次修訂。第五項修正案規定，除其他事項外，本金總額為6,500萬美元的補充定期貸款(“補充定期貸款安排”)增加了定期貸款B安排。補充定期貸款安排的到期日(2027年2月14日)和條款與定期貸款B安排相同，只是在生效日期後六個月內支付的自願預付款需繳納1%的軟催繳預付款溢價。定期貸款安排下的其他貸款條款保持不變，包括定期貸款B安排下貸款的適用保證金。補充定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)償還7,500萬美元定期貸款B-1融資及(Ii)支付與補充定期貸款融資相關的費用及開支。
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有關我們的定期貸款安排、ABL貸款安排和斯巴達LOC的更多詳細信息，包括適用的契約，請參閲附註3“債務”。
信用評級
評級機構會定期評估我們的信用評級。2020年11月，穆迪重申該公司的發行人企業家族評級為Ba3，並將該公司的展望從負面改為穩定。2020年12月，標準普爾(Standard&Poor‘s)重申了該公司的企業信用評級BB-，並將該公司的展望從穩定修訂為正面。這些評級和我們目前的信用狀況影響到我們獲得新資本的能力等。這些評級的負面變化可能會導致任何新債務條款下更嚴格的契約和更高的利率。我們的信用評級可能會被下調，或者評級機構未來可能會發布負面評論，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。特別是，我們財務狀況的減弱，包括我們槓桿率的進一步增加或我們的盈利能力或現金流的下降，可能會對我們獲得必要資金的能力產生不利影響，可能導致信用評級下調或前景改變，或者可能以其他方式增加我們的借貸成本。
美國關税與全球經濟
當前的國內和國際政治環境，包括與全球貿易和關税相關的美國政策的現有和潛在變化，導致了圍繞全球經濟未來狀態的不確定性。特別是，美中之間持續不斷的貿易爭端導致美國對來自中國的許多產品徵收25%的關税。雖然來自中國的某些產品獲得了關税豁免，但幾乎所有這些豁免都已經過期。在2020財年，我們銷售的產品中約有30%來自中國，我們預計這一比例在2021財年將略有下降。隨着我們繼續管理這些關税可能對我們的業務產生的影響，我們繼續採取措施，通過與供應商談判降低成本，在我們認為合適的情況下提高零售價格，以及從替代國家採購，來緩解部分成本增加。雖然我們的努力在很大程度上緩解了關税上調的整體影響，但頒佈的關税增加了我們的庫存成本和剩餘產品的相關銷售成本，這些產品仍來自中國。
反傾銷税和反補貼税
2019年5月24日，美國國際貿易委員會(ITC)宣佈，它已根據1930年的關税法案完成了對從中國進口的瓷磚的初步反傾銷和反補貼税調查，並確定有合理跡象表明，美國瓷磚生產行業正因從中國進口的瓷磚受到實質性損害，據稱這些瓷磚得到了中國政府的補貼，並在美國以低於公允價值的價格出售，也就是所謂的“傾銷”。作為ITC肯定裁決的結果，美國商務部(DOC)開始了自己的相關調查。2020年4月，美國商務部最終裁定，從中國進口的商品受到補貼，並以低於公允價值的價格在美國銷售。作為這些最終裁決的結果，商務部將所有中國出口商的反補貼税定為358.81%，反傾銷税定為203.71%或330.69%，具體取決於出口商。2020年5月，ITC宣佈了他們的最終裁定，即美國的瓷磚生產行業正受到從中國進口的瓷磚的實質性損害，但由於ITC做出了負面的危急情況判斷，因此不需要追溯性保證金。商務部隨後發佈了反傾銷和反補貼令。
美國商務部已指示美國海關和邊境保護局(“美國海關”)根據宣佈的有效利率要求支付現金保證金。訂單前18個月的最終費率將在第一次行政審查程序完成後才能確定，大約在訂單公佈日期後兩年。
我們採取措施，通過從替代國家採購來降低未來的風險敞口，我們不再從中國進口適用的產品。我們已經根據美國海關的入境程序為適用的入境產品繳納了關税保證金。雖然我們目前不相信會有額外的關税押金，但我們相信我們的潛在敞口可能高達約300萬美元。如果適用，實際的額外關税可能與這一估計不同。我們沒有為這件事設立儲備，因為我們目前不相信會有額外的關税適用。這些關税或潛在關税產生的潛在成本和對定價的任何隨之而來的影響，以及實施的任何關税或關税類型或水平的進一步擴大，都可能要求我們修改目前的業務做法，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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關税退還
2019年11月，美國貿易代表(USTR)做出裁決，將從中國進口的某些地板產品追溯排除在301條款關税之外，這些關税從2018年9月開始實施，税率為10%，並於2019年6月提高到25%。授予的免責條款適用於我們已經銷售並繼續銷售的某些“點擊”乙烯基產品和工程產品。由於這些免税是有追溯力的，我們有權從美國海關獲得之前為這些商品支付的適用301條款關税的退款。關税退款要求尚待美國海關批准，公司目前預計將收回與這些301條款關税支付相關的2,090萬美元(含利息)。在預期退款中，截至2021年7月1日，已收到1380萬美元。
合同義務
在截至2021年7月1日的26周內，我們的合同義務在正常業務過程之外沒有實質性變化。
表外安排
在截至2021年7月1日的26周內，我們沒有參與任何重大的表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據GAAP編制的，這要求管理層做出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他因素。正如管理層的討論和分析中所討論的那樣，新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務，用於但不限於我們的關鍵會計政策的估計可能會受到與新冠肺炎疫情相關的未來事態發展的影響。我們已評估了影響，並不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的關鍵會計政策所使用的估計和假設，或在本10-Q表格季度報告發布之日對我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們年度報告中第二部分第7項“關鍵會計政策和估計”。我們的年報披露的重要會計政策和估計沒有發生重大變化。請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註1，其中描述了我們最近採用的會計聲明。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
有關影響公司的市場風險的定量和定性披露，請參閲年度報告第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。雖然自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化，但有關新冠肺炎大流行經濟影響的不確定性已經給金融市場帶來了重大波動，包括利率和外幣匯率。新冠肺炎疫情預計將繼續對市場狀況造成不利影響，並可能引發一段時間未知的全球經濟減速期。更多細節見項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
利率風險
我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的風險，這些工具的利率是浮動的。截至2021年7月1日，我們的優先擔保定期貸款工具(利率可變)的剩餘本金餘額為2.071億美元。這筆債務的實際利率每增加1.0%，未來12個月的利息支出將增加約210萬美元。為了減少我們受到利率風險變化的影響，我們在2021年5月簽署了兩項7500萬美元的利率上限協議。從2021年5月開始，這些合約將我們的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定為1.75%。此外，我們在2016年11月達成的1.025億美元利率上限協議將我們的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)上限定為2.0%，該協議在2021年12月31日到期之前仍然有效。我們預計利率上限協議在短期內不會對利息支出產生重大影響，因為美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)和其他央行最近已採取行動降低利率，以應對新冠肺炎大流行，利率已接近歷史低點。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司的披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條規定)旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經審查了截至2021年7月1日公司披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。 本季度報告中包含的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了我們按照公認會計原則列報的各個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月1日的財政季度內，公司財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
請參閲本季度報告附註5中“訴訟”標題下的信息，以及本季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--美國關税和全球經濟”下的信息，我們將每一項內容併入此處以供參考。在本季度報告中，請參閲本季度報告中我們對簡明合併財務報表的承諾和或有事項下的信息，以及本季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--美國關税和全球經濟”下的信息。
項目1A。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分“第1A項”中描述的風險因素。在我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的年度報告中提到的“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大影響，以及以下因素：
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在2020財年第一季度和第二季度，新冠肺炎疫情的影響對我們的業務和運營業績產生了負面影響。政府對業務運營的額外限制，包括新冠肺炎疫情進一步死灰復燃的結果，可能會對我們的淨銷售額、運營業績、財務狀況、門店運營、新店開張和收益產生負面影響。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎感染已成為一種流行病，而在2020年3月13日，美國總統宣佈了與新冠肺炎流行病有關的國家緊急狀態。國家、州和地方當局建議社會疏遠，一些當局已經對大部分人口實施了隔離和隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但已經並預計將繼續對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎大流行以及為遏制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業關閉或重新引入企業關閉、活動取消和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。這種影響可能會在大流行期間(這是不確定的)以及之後的一段時間內持續下去。雖然幾個國家以及美國的某些州、縣和市已經放鬆了對公共衞生的限制，並部分或完全重新開放了本國經濟，但這種重新開放的措施有時會導致報告的與新冠肺炎疫情有關的病例和住院人數激增。這種病例的增加已經導致美國和全球某些州、縣和市重新引入限制措施和業務關閉，並可能繼續導致其他地方重新引入此類限制措施。2020年12月, 美國食品和藥物管理局(FDA)授權某些疫苗用於緊急情況，2021年4月16日，美國16歲以上的每個人都被認為有資格接種新冠肺炎疫苗。根據美國疾病控制中心的數據，超過一半的美國成年人已經接種了至少一劑已批准的緊急新冠肺炎疫苗。然而，目前尚不清楚疫苗將以多快的速度在全球分發，是否或何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而施加的限制將完全取消。疫苗發放的延誤或實際或被認為未能實現“羣體免疫”可能會導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟活動。疫情對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、疫苗接種計劃的成功、新冠肺炎在公司經營的市場以及公司從哪些國家採購庫存、固定資產和其他供應的蔓延、疫情對消費者信心和支出的影響，以及政府實體應對疫情的行動。所有這些都具有很高的不確定性。即使新冠肺炎疫情消退，美國和全球大多數其他主要經濟體可能會經歷或繼續經歷衰退，美國和其他主要市場的長期衰退可能會對我們的業務和運營造成實質性不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情和這些不斷變化的條件，從2020年3月下旬開始，我們關閉了一些門店，並在政府法規允許我們的門店繼續運營、客户需求使此類業務可持續的司法管轄區，將其他門店轉移到路邊提貨模式。我們還暫停或修改了許多員工的工作時間，並在整個運營過程中確定並實施了節約成本的措施。2020年5月和6月，我們實施了分階段重新開放商店進行店內購物的方法，加強了安全和衞生措施，例如要求員工戴上口罩，在地板上安裝社交距離標誌和收銀機的防護盾牌，並對購物車、針腳墊、設計桌和其他人流量高的區域進行消毒。自從我們的門店重新開張進行店內購物以來，我們經歷了銷售和訂單活動的增加，這可能是因為客户在家中花費的時間更多，以及由於新冠肺炎疫情的持續影響，學校和工作場所繼續關閉。需求增加的部分原因還可能歸因於退税和新冠肺炎相關刺激支付的時機。
在2020財年的前兩個季度，新冠肺炎疫情和初步反應對我們的客户流量、銷售額、運營成本和利潤產生了不利影響，未來可能會再次產生這樣的影響。我們無法預測新冠肺炎疫情將持續多久，我們是否會被要求重新關閉門店，或者政府可能會採取什麼其他應對措施。新冠肺炎疫情也對我們現有門店的員工配備和開設新店的能力造成了不利影響，我們經歷了施工延誤。雖然我們的門店在2020財年最後兩個季度和2021財年前兩個季度的銷售和訂單活動都有所增加，但這些結果以及其他指標(如淨收入、毛利率和其他財務和運營數據)的結果可能不能代表未來的業績。此外，這種增加的需求可能會增加到超出可控水平，可能會大幅波動，或者可能不會持續，包括需求可能會從歷史水平下降。
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如果我們的更多員工被診斷出感染新冠肺炎，我們的運營已經受到而且可能會進一步中斷，因為這可能需要我們隔離商店的部分或所有員工，並對受影響的商店進行消毒。如果我們有很大一部分員工無法工作，無論是因為生病、隔離、旅行限制還是其他與新冠肺炎相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響，可能會影響我們的流動性、財務狀況或運營結果。此外，新冠肺炎疫情使我們的許多門店很難招聘到足夠數量的門店員工。如果我們無法僱用足夠數量的店員，或者如果現有的不受隔離的店員數量不足，我們可能需要減少店鋪時間或暫時關閉門店。
我們的供應商已經並可能進一步受到新冠肺炎疫情的不利影響。如果我們供應商的員工因病、檢疫、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的政府限制而無法工作，我們的門店可能面臨庫存短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的不利影響。
我們的業務可能會因擔心接觸新冠肺炎大流行或其他疾病大流行、流行病或類似的廣泛公共衞生問題或產生實際影響而進一步受到負面影響；這些影響可能包括但不限於：
•額外的臨時門店關閉，原因是勞動力減少或政府命令，或需要利用路邊皮卡模式或以其他方式修改我們的運營；
•勞動力減少，這可能是由於(但不限於)勞動力因疾病、檢疫或政府命令而暫時無法工作，或無法為我們的門店配備足夠的員工；
•我們依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行對公司的義務，或者他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的，並可能對我們的運營產生不利影響；
•供應鏈風險，如對受感染地區生產的商品進行檢查或禁運；
•施工延誤或停工，使我們無法開設新店；
•流動性緊張，這可能會減緩我們新開門店的速度；
•我們的主要領導無法訪問我們的門店，這可能會對客户服務和員工士氣產生負面影響；
•由於遠程工作的員工數量增加，網絡安全風險增加；
•大流行導致的訴訟風險增加；以及
•消費者流量和購買量減少，這可能是由於(但不限於)客户因疾病、檢疫或其他旅行限制或財務困難而暫時無法與我們購物，需求從可自由支配的消費轉向低價產品，或需求從高價產品轉向低價產品造成的。
上述任何因素，或新冠肺炎大流行或其他疾病大流行、流行病或類似廣泛的公共衞生問題的其他連鎖影響，包括目前無法預見的影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況。此類影響的持續時間無法預測，雖然尚不清楚我們目前的保單是否會為新冠肺炎大流行或未來任何疾病大流行、流行病或類似的廣泛公共衞生擔憂的任何影響提供恢復，但我們預計此類保單不會為新冠肺炎或任何未來的疾病大流行、流行病或類似的廣泛公共衞生擔憂的影響提供足夠的保險。
我們面臨着與負債相關的風險。
截至2021年7月1日，我們總債務的本金約為2.071億美元，與我們在定期貸款安排下的未償債務有關。此外，截至2021年7月1日，我們能夠在不違反ABL融資機制下任何契約的情況下，獲得ABL融資機制下約3.705億美元的未使用借款，並擁有約2120萬美元的未償還信用證。
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我們的債務，加上我們的租賃和其他財務義務以及合同承諾，可能會通過以下方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響：
•使我們更難履行我們的債務義務，包括限制性契約和借款條件，這可能導致我們債務協議下的違約事件；
•使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況以及政府監管不利變化的影響；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了為當前運營和未來增長提供資金的現金流；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們在我們的信貸安排下的借款利率是可變的；
•限制我們進行戰略性收購或者導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們遵守財務和運營契約，限制我們對資產進行留置權、進行投資、招致債務、向我們的股權或債務持有人付款以及與關聯公司進行交易等；
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務和增長戰略或其他目的而借入額外金額的能力；以及
•限制了我們以可接受的條款或根本無法從供應商和其他融資來源獲得信貸的能力。
我們還可能在未來產生大量額外的債務，受我們的信貸安排中所包含的限制的限制。如果這種新的債務超過我們目前的債務水平，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。不過，我們不能保證，我們會以可接受的條件或根本不會獲得任何這類額外融資。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，根據減税和就業法案，我們每個應税年度的債務淨業務利息支出的扣除額可能會受到限制。
此外，2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。2021年3月5日，受FCA監管的洲際交易所基準管理有限公司(IBA)確認，將在2021年12月31日發佈LIBOR後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，並在2023年6月30日發佈LIBOR後立即停止發佈美元LIBOR設置(隔夜和12個月)。因此，在不久的將來，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將不再是一種廣泛使用的基準利率。當前和未來的任何改革以及其他壓力可能會導致LIBOR被新的基準取代，或者表現與過去不同，包括在過渡期。該公司擁有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要債務合同，目前正在制定過渡計劃。我們相信，我們所有的重要協議都有適當的措辭來談判向替代指數利率的過渡，並正在繼續監測這一活動並評估相關風險。然而，這些市場發展的後果無法完全預測，即使按照我們的重要協議的規定進行管理，從LIBOR過渡可能需要我們修改或重組現有的基於LIBOR的債務工具和任何相關的2021年後的對衝安排，這可能是困難、昂貴和耗時的。我們不能保證我們的財務狀況和經營業績不會受到不利影響。
紐約州和美國的聯邦立法都在考慮中，如果通過，可能會導致在LIBOR不可用時，取代基於LIBOR的融資協議中的某些後備條款。根據擬議法例，部分現有的備用條文將會由一項條文取代，該條文指明另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議的重置利率及相關調整，將用以釐定融資利率。另類參考利率委員會是美國為確保成功過渡至倫敦銀行同業拆息而成立的委員會。這項立法還將要求在融資中沒有後備條款的情況下，使用ARRC建議的基準替代率和相關調整。這項立法不會影響已經包括對ARRC建議的變化的後備措施的信貸協議。紐約州通過的任何此類立法只適用於受紐約州法律管轄的協議。不能保證任何這樣的紐約州或聯邦立法的最終形式，或者是否會通過任何這樣的立法。
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若訂立一項或多項以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率衍生工具，以對衝浮動利率債務，則其中指定的倫敦銀行同業拆息利率將不時參考國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)相關定義中指定的公佈頁面而釐定。然而，如果該利率沒有出現在相關頁面上，並且沒有采納上述涉及根據該等衍生品更換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的法例，則LIBOR將根據計算代理根據規管該衍生工具的協議進行的交易商民意調查而釐定。這種交易商投票機制可能無法成功得出LIBOR的替代利率。即使交易商投票機制成功地達到衍生品的替代利率，該利率也可能與我們的可變利率負債所使用的利率有很大不同。
我們分銷能力、供應鏈或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功高度依賴於我們的計劃和分銷基礎設施，包括向我們的商店訂購、運輸和分銷產品，以及供應商滿足分銷要求的能力。我們還需要確保我們繼續識別和改進我們的流程和供應鏈，並確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的門店數量保持同步。這些增強流程的成本可能很高，如果不能維護、發展或改進它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們的快速擴張，我們不得不大幅擴大配送中心的規模，包括2019年財年第四季度在馬裏蘭州開設一個150萬平方英尺的配送中心，並計劃在2021年第四季度在休斯頓新開設一個擴建的配送中心。根據我們的增長意圖，我們計劃在未來增加更多的配送中心或擴大現有配送中心的規模。增加配送中心的規模可能會降低配送成本的效率。
我們在內部管理我們的四個配送中心，而不是依賴獨立的第三方物流提供商。如果我們不能成功地管理我們的配送中心，或者不能以比第三方物流提供商更低的成本管理我們的配送中心，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們繼續增加配送中心，我們可能會招致意想不到的成本，我們分銷產品的能力可能會受到不利影響。向配送中心過渡或運營的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們馬裏蘭州配送中心的房東發現了該設施的一個建築缺陷，我們正在與房東合作解決這一問題。雖然我們無法預測此類缺陷可能對我們的業務產生的影響，但任何必要的維修都可能導致該配送中心的運營中斷，這可能會對該配送中心服務的門店的庫存狀況產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們的供應鏈和我們的供應商可能會受到我們無法控制的因素的幹擾，包括：對我們配送中心的破壞或破壞；與天氣有關的事件；自然災害；國際貿易爭端或貿易政策的變化或限制；關税或進口相關税收；第三方罷工、停工、停工或停工或停工；卡車司機短缺；運力限制；第三方合同糾紛；供應或運輸中斷或成本；軍事衝突；恐怖主義行為；公共衞生問題，包括流行病或檢疫(如新冠肺炎疫情)；任何此類中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。因此，我們已經評估並正在實施供應鏈連續性計劃。雖然到目前為止，我們大部分採購商品的供應還沒有受到實質性影響，但與新冠肺炎相關的勞動力短缺和供應鏈中斷繼續給我們和整個硬麪地板行業帶來物流挑戰。特別是，進入美國的口岸嚴重擁堵，這增加了將貨物運往我們商店的時間和成本。此外，隨着新冠肺炎疫情的發展和客户行為的改變，客户對某些產品的需求也在波動，這挑戰了我們預測和/或調整庫存水平以滿足需求的能力。這些因素導致我們某些產品的庫存水平下降，以及延遲向我們的配送中心、商店或客户交付這些產品。最近，我們看到供應鏈成本上升, 我們也不知道這會持續多久。我們相信我們可以將這些成本轉嫁出去。雖然我們正在與供應商和運輸合作伙伴密切合作，以減輕這些中斷的影響，但未來的運力短缺或運輸成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於我們向客户提供及時交貨的能力。如果燃油價格上漲或由於貨運困難、惡劣天氣、我們的員工或參與我們供應鏈的第三方員工罷工或其他困難而導致產品發貨延誤，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們不能及時將產品交付給我們的客户，他們可能會決定從我們的競爭對手那裏購買產品，而不是從我們那裏購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄

美國企業税收的擬議變化可能會對我們產生不利影響。
新的民主黨總統政府提議修改税法，其中包括提高企業税率，對企業賬面收入徵收15%的最低税率，並加強根據減税和就業法案實施的GILTI制度，同時取消相關的免税。任何這類税項變動都可能大幅增加我們須繳交的税款，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。例如，公司税率的提高可能會對我們的現金流產生不利影響，這反過來又會對我們的業績和流動性產生負面影響。未來可能頒佈的其他變化，包括我們運營所在司法管轄區的州或地方政府頒佈的税法的變化，可能會導致州和地方税的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
38
目錄

項目6.展品
證物編號：展品説明
3.1
Floor&Decor Holdings，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。
3.2
Floor&Decor Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂附例(一)
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
(1)作為2017年4月24日提交給證券交易委員會的註冊人S-1註冊説明書第4號修正案(第333-216000號文件)的證物，並通過引用併入本文。
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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Floor&Decor Holdings，Inc.
日期：2021年8月5日。
由以下人員提供：/s/託馬斯·V·泰勒
託馬斯·V·泰勒
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月5日。
由以下人員提供：/s/Trevor S.Lang
特雷弗·S·朗
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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