附件10.1

Zillow集團，Inc.

高管離職計劃

和彙總計劃説明

1.引言。本Zillow Group，Inc.高管離職計劃的目的是向本公司及其全資子公司的某些員工提供特定福利的保證，這些員工在本計劃(定義見下文)所述的情況下，因死亡、殘疾或原因以外的非自願解僱或自願解僱而被解僱。本計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(1)節所定義。本文件既構成維護計劃的書面文書，也構成計劃所需的概要計劃説明。

2.重要條款。當術語的首字母大寫時，以下單詞和短語將具有本第2節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：

2.1.“管理人”指本公司透過薪酬委員會或另一正式組成的董事會成員委員會行事，或管理人已根據第(11)節就本計劃授予任何權力或責任的任何人士，但僅限於該等轉授的範圍。

2.2.本仲裁協議係指仲裁本公司與參與者之間的索賠或任何類似或後續協議的相互協議。

2.3.本“董事會”係指本公司董事會。

2.4.所謂“原因”是指，就參與者而言，下列一項或多項事件：

(A)在參與者履行職責時故意行為不當、不服從或不誠實，或明知並實質性違反公司或後續公司不時生效的政策和程序，從而對公司或後續公司造成重大不利影響；

(B)參賽者在收到確定參賽者表現不足之處的書面通知後，仍未能令人滿意地履行參賽者的職責；

(C)參與者對本公司或繼任公司的故意惡意行為或故意不誠實行事，嚴重損害本公司或繼任公司的業務、商譽或聲譽；(C)參與者對本公司或繼任公司的業務、商譽或聲譽造成重大損害的惡意行為或故意失信行為；

(D)對參與者的重罪或輕罪定罪，公司合理地認為參與者的行為違反了管理公司的任何法規、規則或規定，或參與者的行為被公司合理地認為構成不道德行為、不誠實或不忠誠，並對公司或後續公司造成重大不利影響；

(E)參與者目前使用非法物質；或

(F)參與者違反本協議或保密協議的任何實質性行為。

2.5.《保密協議》是指本公司的保密信息、發明、(競業禁止)和競業禁止協議、本公司的所有權協議，或本公司與參與者之間的任何類似或後續協議。

2.6.本《準則》係指修訂後的1986年《國內税法》。

2.7.本“公司”係指Zillow Group，Inc.、特拉華州的一家公司、其全資子公司以及以公司交易方式承擔本計劃項下公司義務的任何後續公司。

2.8。所謂“公司交易”，是指完善以下事項：

(A)公司與任何其他公司合併或合併為任何其他公司；

(B)法定股份交換，據此，公司所有已發行股份均獲收購，或在一項交易或一系列為共同目的而進行的公司所有已發行有表決權證券的交易中出售；或(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(C)在一項交易或一系列有關交易中進行的出售、租賃、交換或其他轉讓，而該等交易是為本公司所有或實質上所有資產的共同目的而進行的，但在每種情況下均不包括任何該等交易，而該等交易是根據該等交易而進行的

(I)在緊接該項交易前身為未償還公司表決證券實益擁有人的實體，將直接或間接實益擁有當時未償還有表決權證券的至少50%的合併投票權，該等證券有權在繼任公司董事選舉中一般投票，投票權的比例與其在緊接該項交易前擁有未償還公司表決證券的比例大致相同；

(Ii)任何實體(本公司、本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)、關連公司或繼任公司除外)將不會直接或間接實益擁有繼任公司的未償還有表決權證券合共投票權的50%以上，該等證券一般有權在董事選舉中投票，但如該等擁有權純粹源於在該項交易前對本公司證券的擁有權所致，則屬例外；及

(Iii)在該交易完成後，現任董事會成員的個人將至少佔繼任公司董事會成員的多數。

為共同目的進行的一系列交易被視為公司交易的，該公司交易的日期為該等交易中最後一筆交易完成的日期。

2.9.“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10“董事”是指非本公司僱員的董事會成員。董事沒有資格享受離職金。

2.11.對於參與者而言，“殘疾”是指公司當時對該參與者有效的長期殘疾計劃或政策中定義的“殘疾”，因為該計劃或政策可能會不時生效，如果沒有這樣的計劃或政策，則是指代碼第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。“殘疾”指的是公司當時對該參與者有效的長期殘疾計劃或政策中定義的“殘疾”，因為該計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指代碼第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。

2.12.“實體”是指任何個人、實體或團體(在“交易法”第X13(D)(3)條或第F14(D)(2)條所指的範圍內)。

2.13、所謂股權獎勵，是指參與者的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他公司股權補償獎勵。

2.14.“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.15.《交易法》是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.16.未經參賽者明確書面同意，發生下列一項或多項情況，即為“充分理由”：

(A)公司的權力、職責或責任大幅減少；

(B)參與者的年度基本工資大幅減少(但與本公司所有參與者的年度基本工資普遍減少不低於參與者年度基本工資減少百分比的平均百分比有關的減少除外)；(B)參與者的年度基本工資大幅減少(但與公司所有參與者的年度基本工資普遍減少不低於參與者年度基本工資減少百分比的平均百分比有關的減少除外)；

(C)公司實質上違反任何僱傭協議(包括聘書)；或

(D)必須搬遷至距參與者當時居住地五十(50)英里以上，以便繼續履行參與者職位的職責(不包括參與者職位的性質可能要求的預期和慣常出差)。(D)必須搬離參與者當時的居住地五十(50)英里以上，以便繼續履行參與者職位的職責和職責(不包括參與者職位性質可能要求的預期和慣例出差)。

儘管如上所述，除非(1)參與者在最初存在該條件的三十(30)天內以書面形式通知公司存在參與者認為構成充分理由的條件(該通知具體指明瞭該條件)，(2)公司在收到該通知之日起三十(30)天內未對該條件進行補救(“補救期”)，以及(3)參與者在期滿後三十(30)天內實際終止僱傭關係，否則參與者終止僱傭的理由不成立。(3)參與者認為該條件的存在構成了充分的理由，(2)公司未在收到該通知之日起三十(30)天內對該條件進行補救(“補救期”)；以及(3)參與者在期滿後三十(30)天內實際終止了僱傭關係。如果參賽者在補救期結束前或公司補救期結束後終止僱傭(即使在補救期結束後)，參賽者的解僱將不被視為有充分理由。

2.17.所謂“現任董事會”是指董事會在任何兩年期間的組成，即在這兩年期間開始時組成董事會的個人。

2.18“非自願終止”指(A)參與者以正當理由終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，或(B)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因參與者死亡或殘疾以外的原因終止受僱。為免生疑問，參與者在本公司成員之間(即在本公司、其任何全資附屬公司或繼承公司之間)之間的就業轉移不會構成非自願終止。

2.19.“優秀公司投票證券”是指本公司當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權。

2.20.“母公司”是指因公司交易而直接或通過一個或多箇中間人擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的公司或其他實體。

2.21.“參與者”是指在第2.27節規定的層級定義中包括的其中一個職位上任職的公司員工。

2.22.本“計劃”是指Zillow Group，Inc.執行人員離職計劃，如本文件所述，並在下文中不時修改。

2.23.本公司所稱“關聯公司”是指由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

2.24.“第409a條限制”是指以下兩項中較小者的2倍：(I)參與者的年化薪酬，基於根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與此相關發佈的任何國税局指南所確定的參與者終止僱傭的納税年度前一個納税年度支付給參與者的年薪率，並經調整後的年薪率；(I)參與者的年化薪酬是根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和就此發佈的任何國税局指導意見確定的參與者應納税年度支付給參與者的年薪率；或(Ii)根據守則第401(A)(17)條規定的合格計劃在參與者被終止僱用的年份可考慮的最高金額。

2.25.所謂離職金，是指參賽者在第(4)節所述情況下將獲得的補償和其他福利。

2.26.與公司交易相關的“繼任公司”是指尚存的公司、繼任公司或母公司(視情況而定)。

2.27.根據第四節的規定，根據本計劃，參與者有權獲得的福利級別取決於參與者在福利權利被觸發之日的職級和職稱，具體如下所述：“層級”指的是參與者根據本計劃有權獲得的福利的級別和級別，如下所述：(A)根據本計劃，參與者有權獲得的福利級別取決於參與者在福利權利被觸發之日的級別和頭銜：

(A)“第1層”適用於在“行政總裁”職級任職的公司僱員，其職銜為“行政總裁”。

(B)“第2層”適用於在“行政人員5”職級任職的公司僱員，其職銜以“行政總裁”或“總裁”開頭。

(C)“第3層”適用於在“執行4”級別任職、職稱為“高級副總裁”的公司員工。

(D)“第4層”適用於本公司擔任“行政”職級及職銜為“副總裁”的僱員。

3.享受各種福利的能力。參與者只有在經歷了非自願終止的情況下，才有資格獲得第(4)節所述的遣散費福利。僅以董事身份任職的個人沒有資格享受離職福利。

4.非自願終止。在非自願終止時，如果參與者遵守第(6)節的規定，則參與者將有資格獲得以下福利：

4.1.增加現金分期付款福利。根據公司的正常薪資程序和本計劃的條款和條件(包括但不限於本計劃第7條)，在參與者非自願終止後的以下期間繼續支付相當於參與者非自願終止前有效的年度基本工資的遣散費：

(A)第1-3級：六(6)個月；

(B)第4級：四(4)個月

4.2.增加持續醫療福利。如果參與者以及參與者的任何配偶和受撫養人(“家庭成員”)在公司發起的團體健康計劃非自願終止之日已經或曾經承保，則在參與者非自願終止後的一段時間內，根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保的團體健康計劃保險的適用保費總額(“COBRA”)如下所述，無論參與者是否選擇COBRA繼續承保參與者及其家庭成員(“COBRA”)。眼鏡蛇保險服務費將按月按比例支付，金額等於參與者在非自願終止之日為繼續有效的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，超過以下非自願終止後規定的月數。此外，對於因非美國當地法律考慮而被納入不受COBRA約束的健康計劃的任何參與者，公司可以(自行決定)以旨在複製本第4.2節的好處並遵守適用的當地法律考慮的方式提供現金或繼續承保。在參與者非自願終止後，將支付眼鏡蛇遣散費的期限如下：

(A)第1-3級：六(6)個月；

(B)第4級：四(4)個月

4.3.中國股權獎授予加速福利。完全基於持續服務授予的參與者股權獎勵的全部或部分將被授予，並且在適用的範圍內，對於計劃在此類非自願終止之日之後的時間內授予的此類獎勵的部分，將被授予並在適用的範圍內立即可行使，如下所述(應理解，因參與者非自願終止而被沒收的任何股權獎勵將按執行本第4.3節所需的程度收取費用)：(請注意，由於參與者的非自願終止而被沒收的任何股權獎勵將按執行本第4.3節所需的程度收取費用)，如下所述(應理解，因參與者的非自願終止而被沒收的任何股權獎勵將按執行本第4.3節所需的程度收取費用)：

(A)第1-2級：十二(12)個月；

(B)第三級：六(6)個月；

(C)第4級：三(3)個月

如果要授予傑出股權獎和/或要根據業績標準的完成情況確定要授予的獎勵金額，則將根據授予該股權獎的計劃和股權獎的授予協議來處理該股權獎。

儘管如上所述，如果非自願終止發生在公司交易當日或之後，則參與者當時未償還和未歸屬股權獎勵的100%將被授予，並在適用的情況下變為可行使。

4.4.允許延長終止後演練期限。在參與者非自願終止後的一段時間內(如果適用)，參與者可以行使任何股權獎勵(如果適用)，但終止後的行使期限不得超過股權獎勵最初的最長期限。

(A)第1級：二十四(24)個月；

(B)第2級：十八(18)個月；

(C)第3級：九(9)個月；

(D)第4級：六(6)個月

5.付款限制。如果本計劃規定的遣散費和其他福利或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“280G付款”)，以及(Ii)如果不是本守則第5條的規定，則280G付款將被徵收本守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則280G付款將是：

(A)全部交付，或

(B)交付的幅度較小，不會導致該等福利的一部分不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定徵收的消費税後，會導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，即使所有或部分此類福利可能根據本守則第4999條應納税也是如此。(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税後，無論上述金額中的哪一個，都會導致參與者在税後獲得最大金額的福利，即使該等福利的全部或部分可能根據本守則第4999條應納税。如有必要削減280G付款，以使該等福利的任何部分均不須繳交消費税，則會按以下次序減少：(I)取消“視乎所有權或控制權改變”(按守則第280G條所指)而給予的獎勵；(Ii)按比例削減(A)受第409A條規限為遞延補償的現金付款，以及(B)不受守則第409A條規限的現金付款；(B)按比例減少(A)受第409A條規限的現金支付額；及(B)不受守則第409A條規限的現金支付額；(Iii)按比例減少(A)受第409A條約束的遞延補償的員工福利和(B)不受第409A條約束的員工福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409A條約束的遞延補償的加速歸屬股權獎勵和(B)不受第409A條約束的股權獎勵。如果要取消加速授予股權獎勵，這種加速授予將按照參與者股權獎勵授予日期的相反順序取消。

除非參與者和本公司另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師在緊接本公司或雙方共同同意的其他個人或實體(“公司”)控制權變更之前以書面作出，其決定將是決定性的，並對參與者和本公司具有約束力。為了進行本第5條所要求的計算，公司可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。參賽者和本公司將向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根據本第5條做出決定。本公司將承擔本第5條所考慮的任何計算可能產生的所有費用。

6.收到遣散費的條件。

6.1.簽訂《中國放行協議》。作為獲得遣散費福利的條件，每個參與者將被要求以公司合理滿意的形式簽署而不是撤銷分居和解除索賠協議(下稱“解除協議”)。在所有情況下，釋放必須在(1)釋放規定的日期或(2)參與者非自願終止後的第60天(“釋放截止日期”)中較早的日期生效且不可撤銷。如果在發佈截止日期之前，發佈仍未生效且不可撤銷，參與者將喪失獲得Severance福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，均不會支付或提供離職金。

6.2.簽署保密協議。參賽者若獲得遣散費福利，須繼續遵守本公司與參賽者之間的保密協議條款。

6.3.不帶任何貶損之意。在符合第6.4條的情況下，作為參與者受僱於公司期間根據本計劃獲得福利的條件，參與者不得在知情的情況下對公司或其任何高級管理人員或董事發表任何重大誹謗、誹謗、誹謗或其他方面的言論。儘管如上所述，本計劃中包含的任何內容都不會被視為限制參與者向任何政府、行政、司法、立法或監管機構或機構提供信息(或以任何方式限制任何此類信息的內容)，只要參與者根據傳票、行政機構或立法機構的書面請求、或適用法律或法規的其他要求，或根據與公司有關的任何政府調查或審計，必須提供此類信息。同樣，本計劃的任何內容都不打算限制參與者作為僱員討論參與者就業條款、工資和工作條件的權利，包括參與者根據《國家勞動關係法》第7條可能享有的任何權利，也不是拒絕參與者在適用法律保護下披露與性騷擾或任何非法或潛在非法行為有關的信息的權利。

6.4.不禁止任何受保護的活動。本計劃中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止參與者參與任何受保護的活動。受保護的活動包括向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序，這些機構或委員會包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和全國勞動關係委員會(“政府機構”)。在與受保護活動相關的情況下，參與者可以在不向公司發出通知或獲得公司授權的情況下披露法律允許的文件或其他信息。儘管如上所述，參賽者同意採取一切合理的預防措施，防止任何根據保密協議可能構成公司機密信息的信息未經授權使用或披露給政府機構以外的任何一方。參與者進一步瞭解，“受保護活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。保密協議中有關參與者有權從事受保護活動的任何措辭，如果與本節相沖突或相違背，將被第6.4節所取代。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，參與者被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因泄露(I)在祕密情況下向聯邦、州政府作出的商業祕密而被追究刑事或民事責任。, 如果(且僅當)加蓋印章的情況下，(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，(I)(直接或間接)或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的向律師報告或調查；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的。此外，因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，除非依照法院命令，否則個人可以提交任何蓋章的包含商業祕密的文件，而不披露該商業祕密。

6.5.沒有其他要求。如果參與者在任何時候違反任何此類協議和/或本節第6條的規定，本計劃下的遣散費福利應立即終止。

7.離職金的發放時間。如果發放在發放截止日期之前生效且不可撤銷，並且符合第9條的規定，則離職福利將在發放截止日期後的第一個公司工資日(該付款日期，“離職開始日期”)開始支付，否則在參與者非自願終止後至離職開始日期期間應支付給參與者的任何離職福利將在離職開始日期一次性支付給參與者，其餘的任何付款將在離職開始日期一次性支付給參與者，其餘任何款項將在發放截止日期之後的一段時間內支付給參與者，並在離職開始日期之前一次性支付給參與者，剩餘的任何款項將在發放截止日期之後的第一個公司工資單日開始支付，否則將在參與者自願終止後的一段時間內向參與者支付任何應付給參與者的離職福利，其餘款項將在離職開始日一次性支付給參與者

8.利益不重複；其他利益的存續。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者因適用法律的實施或根據其他公司發起的計劃、政策、合同或安排，有權獲得本計劃以外的任何遣散費、控制權變更或類似福利，則參與者在本計劃下的離職福利將減去參與者通過適用法律的實施或根據任何公司發起的計劃、政策、合同或安排獲得的遣散費、控制權變更或類似福利的價值，所有這些都由管理人自行決定。在符合上述規定的情況下，本計劃不打算修改、修改、終止或取代根據與任何參與者簽訂的任何合同提供的任何遣散費、控制權變更或類似福利，只要任何此類合同提供的遣散費、控制權變更或類似福利比本計劃的條款更有利於參與者，則該參與者將繼續有權享受此類福利。

9.第409A條。

9.1.儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不得向參與者支付或提供任何遣散費福利或離職福利，這些福利根據本守則第409A條被視為遞延補償，並且最終條例和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或提供，直到參與者獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，本計劃下支付給參與者的離職福利(如果有)將不會根據財務監管第1.409A-1(B)(9)節的規定免除第409a節的規定，直到參與者獲得第409a節所指的“離職”為止。

9.2.英國政府的意圖是，任何遣散費福利都不會構成延期付款，而是作為一項在第9.4節所述的“短期延遲期”內或第9.5節所述的非自願離職所導致的付款，而不受第409a條的約束。在任何情況下，參與者都無權決定任何延期付款的納税年度。

9.3.儘管本計劃有任何相反規定，如果參與者在離職(死亡除外)時是第409a條所指的“指定僱員”，則參與者離職後6個月內應支付的延期付款(如果有)將在參與者離職之日的6個月零1天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在離職後但在離職6個月週年紀念日之前去世，則按照本段延遲支付的任何款項將在參與者去世之日後在行政上切實可行的範圍內儘快一次性支付，所有其他延期付款將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本計劃支付的每一筆付款和福利，都是根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定單獨支付的。

9.4.就本計劃而言，根據本計劃支付的任何金額如滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節中規定的“短期延期”規則的要求，將不構成本第9節的延期付款。

9.5.根據本計劃支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》1.409A-1(B)(9)(Iii)節非自願離職而支付的款項資格，且不超過第409A條的限額，則就本第9節而言，不構成延期付款。

9.6.請注意，上述規定旨在遵守或免除第409a條的要求，以便所有Severance福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第11節和第13節，本公司保留在實際支付離職金或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本計劃，以遵守第409A條，或避免根據第409A條確認收入。在任何情況下，本公司都不會向參與者報銷因第(409A)款而可能強加給參與者的任何税費或其他費用。

10.持有股份。本公司將從任何Severance福利中扣繳所有需要預扣的適用的美國聯邦、州、地方和非美國税費以及任何其他所需的工資扣減。

11.行政管理。本公司是該計劃的管理人(符合ERISA第3(16)(A)條的含義)。本計劃將由管理員管理和解釋(由管理員自行決定)。就ERISA而言，管理人是本計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。行政長官就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。根據第2.1節的規定，管理人(A)可根據其規定的條款和條件，以書面形式將其關於本計劃的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，並且(B)有權(以非受信身份)代表本公司就與本計劃有關的任何事項採取行動；但是，任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加本計劃成本的行動，必須得到本公司的批准。

12.參與能力強。在管理人已根據第2.1節和第11節將行政權力或責任授予本公司的一名或多名高級管理人員的範圍內，如果符合其他條件，每個此類高級管理人員都不會被排除在參與計劃之外，但這些個人將無權就任何與個人在計劃下的自身利益或資格相關的事項採取行動或作出決定。行政長官將根據該計劃採取行動，並就與該計劃下每個此類官員的福利或資格相關的任何事項作出決定。

13.修改或者終止。根據本第13條的規定，本公司保留隨時通過管理人的行動修改或終止本計劃或本計劃下提供的福利的權利。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。一旦參與者發生非自願終止，未經該參與者書面同意，任何對本計劃的修改或終止均不得減少或改變支付給該參與者的福利，從而損害該參與者的利益。？此外，儘管有本款前述規定，自公司簽署最終協議之日起，公司不得在未經參與者書面同意的情況下以任何方式修改或終止本計劃，也不得根據本計劃採取任何其他行動，以(I)阻止該參與者有資格享受福利，或(Ii)減少或更改應付給參與者的或可能應支付給參與者的福利(包括但不限於如果最終協議在未完成公司交易的情況下終止，上一句的規定將不再適用。公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動都將以非受信身份進行。

14.聲明和上訴。

14.1.完善索賠程序。任何僱員或其他人士如認為他們有權享有任何離職金，可在(I)申索人獲知申索人的離職金金額或(Ii)申索人將無權享有任何離職金的日期(以較早者為準)的90天內，向管理署署長提交書面申索。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息，以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天內發出書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出索賠決定的日期。

14.2.完善上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或索賠人的授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人喪失複審權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和意見。署長將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多60天)來審查申請，索賠人(或代表)將收到書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供合理的訪問權限和與索賠相關的所有文件和其他信息的副本，以及一項關於索賠人根據ERISA第502(A)節提起訴訟的權利的聲明。

15.律師費。雙方應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用。

16.支付來源。該計劃下的所有付款將從公司的普通資金中支付；該計劃下不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

17.不可轉讓性。在任何情況下，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權利或權益。在任何時候，任何此類權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

18.不擴大就業權。本計劃的設立、維護或修訂，以及根據本計劃支付的任何福利，均不得解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本計劃不會以任何方式改變參與者與公司的僱傭安排，公司明確保留在任何時間、無論有無理由解僱其任何員工(包括參與者)的權利。然而，如本計劃所述，根據參與者終止僱傭的情況，參與者可能有權享受離職福利。本計劃無意以任何方式取代參與者的保密協議。請注意，參與者的仲裁協議將不適用於就本計劃提出的索賠，這些索賠將按照本計劃的規定處理，但仲裁協議將繼續適用於仲裁協議中規定的所有其他目的，包括但不限於與作為根據本計劃獲得福利的條件執行的釋放有關的任何索賠。

19.成功人士。本公司所有或實質全部業務及/或資產(不論直接或間接，或透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

20.適用法律。該計劃的條款將根據ERISA以及在適用的範圍內華盛頓州的國內實體法(但不是其法律衝突條款)來解釋、管理和執行。

21.可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將按照未包括此類條款的方式進行解釋和執行。

22.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

23.賠償。公司特此同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工以及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項賠償是對公司向該人提供的任何其他賠償的補充，而不是取代。

24.其他信息。

25.ERISA權利聲明。

作為本計劃的參與者，您在ERISA下享有某些權利和保護：

(A)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修訂和副本。如果向管理員提出書面請求，您可以查看這些文檔。

(B)如果向署長提出書面要求，您可以獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。這類複製品可以收取合理的費用。

除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人員。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他參與者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果你的遣散費要求全部或部分被拒絕，你必須收到一份書面解釋，説明拒絕的原因。你有權要求複審駁回你的索賠。(索賠審查程序在上文第(14)節説明。)

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果你要求提供材料，但在30天內沒有收到，你可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求管理人提供材料，並要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果你的索賠被全部或部分駁回或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

無論如何，法庭將決定由誰來支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。請注意，您的仲裁協議將不適用於就本計劃提出的索賠，但它將繼續適用於仲裁協議中規定的所有其他目的，包括但不限於與作為根據本計劃獲得福利的條件執行的釋放有關的任何索賠。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局(前身為養老金和福利管理局)、美國勞工部地區辦事處，或美國勞工部技術援助和諮詢司，地址：20210，華盛頓州西北部憲法大道200號。你也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得關於你在ERISA下的權利和責任的某些出版物。