附件10.3

第十七修正案

經日期為2017年9月14日的第一修正案、日期為2017年11月3日的第二修正案、日期為2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)綜合修正案第二號修正案、日期為2018年11月2日的第三修正案、日期為2018年11月2日的第四修正案所修正的修訂後的總買賣協議，日期為2021年6月30日的第十七次修正案(本“修正案”)，以及日期為2017年9月14日的第一修正案、日期為2017年11月3日的第二修正案、日期為2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)綜合修正案第2號修正案、日期為2018年11月2日的第三修正案、自2019年1月4日起生效的第四修正案第七修正案，自2020年3月19日起生效；第八修正案，自2020年3月24日起生效；第九修正案，自2020年4月29日起生效；第十修正案，自2020年5月19日起生效；第十一修正案，自2020年6月30日起生效；第十二修正案，自2020年9月29日起生效；第十三修正案，自2020年12月30日起生效；第十四修正案，自自2021年5月1日起生效(“總購銷協議”)，其中Carvana汽車應收賬款2016-1有限責任公司(特拉華州有限責任公司)作為轉讓人(“轉讓人”)、猶他州特許銀行Ally Bank作為買方(以買方身份)，以及特拉華州公司Ally Financial Inc.作為買方(以此身份稱為“買方”，並與Ally Bank一起以買方身份

見證人：

鑑於，轉讓人和購買者是總買賣協議的當事人，根據該協議，購買者同意向轉讓人購買指定的應收款和相關財產組合；以及

鑑於雙方希望在某些方面修改《總買賣協議》；

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此確認其收據和充分性，特此協議如下：

第一節

定義

第1.01節列出了定義的術語。除非本協議另有定義，上述摘要及本修訂中使用的大寫術語均在總購銷協議附錄A中定義，並應具有在附錄A中(或在附錄A中通過引用)賦予的相應含義。

第二節

修正案

第2.01節介紹了對附錄A(定義)的修訂。現將《總買賣協議》附錄A修訂如下：

(A)刪除“合格應收賬款”定義第(Viii)條下的刪除部分：

“(Viii)(A)所有權留置權被提名人被指定為有關融資車輛的所有權證書上的第一留置權持有人，或如正在或將就該融資車輛申請新的或替換的所有權證書，則已經或將會提交文件以獲得所有權，並註明該人為留置權持有人，且該所有權不受與該人及其受讓人的留置權相等或更高的所有留置權和不利債權的影響；及(I)如果沒有收到所有權證書，抵押品託管人將在45天內收到所有權申請的副本，作為購買的財產的一部分，(Ii)所有權證書將在(X)180天內收到，或(Y)僅就購買者在2020年6月30日至2020年12月31日期間購買的應收款池中包括的任何應收款，或(B)在允許以電子方式記錄留置權的州，收到所有權申請書的副本；或(B)在允許以電子方式記錄留置權的州中，(B)在允許以電子方式記錄留置權的州收到所有權申請的副本，或(Y)僅針對購買者在2020年6月30日至2020年12月31日期間購買的應收款池中包括的任何應收款，或(B)在允許留置權電子記錄的州，該人被指定為適用州的電子留置權和所有權系統上相關融資車輛的所有權證書上的第一留置權持有人，或者服務機構或發起人已由第三方服務提供者或相關的州所有權登記員提交電子記錄，以將該人指定為適用州的電子留置權和所有權系統上的所有權證書上的留置權持有人，並且(I)如果沒有收到確認，則該人被指定為該人的電子留置權和所有權系統上的第一留置權持有人，或者(I)如果沒有收到確認，則該人被指定為該人的電子留置權和所有權系統上的所有權證書上的第一留置權持有人, 抵押品託管人將在45天內收到一份電子提交的副本，作為購買的財產的一部分，以及(Ii)僅在(X)180天內收到確認文件，涉及購買者在2020年6月30日至2020年12月31日期間購買的應收款池中的任何應收款，300天內作為購買的財產的一部分，並且該所有權是免費的，不存在與該人及其受讓人的留置權相等或高於其留置權的所有留置權和不利債權。(Ii)僅在(X)180天內就收到確認文件，該確認文件是關於購買者在2020年6月30日至2020年12月31日期間購買的應收款池中包含的任何應收款，並且該所有權不受任何等於或高於該人及其受讓人的留置權的不利債權

(B)在“保修付款”定義以下出現的地方，加入以下每一個加雙下劃線的詞語：

“保修付款”指，就在收款期最後一天回購的第一層應收賬款池或應收賬款池(視具體情況而定)內的應收保修款項而言，等於以下各項之和的付款：(A)截至該日期該應收保修款項的未償還本金餘額與(B)

應收賬款購買率，或僅就根據總銷售協議第7.2(Ii)條或總買賣協議第8.2(Ii)條回購的任何應收賬款，1和(Ii)(X)上文(I)所述金額的乘積，(Y)該等行政應收賬款的年利率，(Z)(1)對於收到第一筆預定付款之前的彈性應收賬款，指自相關截止日期至回購的實際天數除以360或(2)(1)對於收到第一筆預定付款之前的彈性應收賬款，從相關截止日期到回購日期的實際天數除以360或(2)在所有其他情況下為30/360。

(C)按適當的字母順序增加“關於所有權證書的行動計劃會議”的新定義如下：

對於所有應收賬款池中的所有應收賬款，“關於所有權證書的行動計劃會議”具有主服務協議第3.16(G)節規定的含義。

(D)加入“業權證書行動計劃”的新定義，按英文字母順序排列如下：

對於所有應收賬款池中的所有應收賬款，“關於所有權證書的行動計劃”具有主服務協議第3.16(H)節規定的含義。

和

(E)加入“賣方業權證書審核觸發事件”的新定義，按正確的英文字母順序如下：

“賣方所有權證書審核觸發事件”具有主服務協議第3.16(G)節中規定的含義。

第2.02節是對第4.2(Cc)(Vi)節(融資車輛的擔保權益)的修訂。現將《總買賣協議》第5.2(Cc)(Vi)條修訂如下，在該條款出現的地方插入帶有雙下劃線的每個條款：

“(Vi)融資車輛的擔保權益。在根據本協議進行出售、轉讓和轉讓以及相關的第二步應收款轉讓之前，與相關應收款池有關的每一項應收款都以融資工具上以作為擔保方的轉讓方為受益人的有效擔保權益為擔保，或者已經開始採取所有必要和適當的行動，以使融資工具上以作為擔保方的轉讓方為受益人的優先擔保權益得到有效履行。“

第2.03條是對第7.14條(賠償)的修訂。現將《總買賣協議》第7.14節第(C)款修改如下，刪除以下刪除部分中的刪節文本：

“(C)轉讓人須就任何及所有費用、開支、損失、申索、損害賠償及法律責任，包括合理的外部法律費用及開支，(I)在該等費用、開支、損失、申索、損害或法律責任因該疏忽而引起、導致或強加於任何該等受保障一方的範圍內(合理判斷錯誤除外)，向受保障一方作出彌償、抗辯及使其免受損害，並使其免受損害，並使該等費用、開支、損失、申索、損害及法律責任免受損害，包括合理的外部法律費用及開支。轉讓方代理人在履行其在本協議或其所屬的其他基本文件項下的職責時，或由於違反其在本協議或其所屬的其他基本文件項下的義務或義務，(Ii)因違反轉讓方在本協議、其所屬的其他基本文件或任何附表中的任何陳述、保證、契諾或義務而產生或導致的故意不當行為或惡意行為。轉讓方根據本協議或轉讓方所屬的其他基本文件提供的書面聲明或證書(在每種情況下，每項該等聲明或保證的表述或保證，如果從中刪除所有關於知識或重要性的限制，包括對“重大不利影響”一詞的每一處引用)，(Iii)因轉讓方或轉讓方的任何關聯方根據下列條件向買方提供或交付的書面信息中對重大事實的任何不真實陳述而產生或導致的：(I)轉讓方或轉讓方的任何關聯方根據以下條款向買方提供或交付的任何書面信息：(I)轉讓方或轉讓方的任何關聯公司根據本協議或轉讓方的任何關聯方向買方提供或交付的書面信息中對重大事實的任何不真實陳述。本協議或本協議所屬的其他基本文件；(Iv)因賣方、轉讓人或其任何合併關聯公司或其各自的任何代理人、董事的行為或不作為而引起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠或其他訴訟所引起的或由此產生的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠或其他訴訟, (V)因賣方或轉讓方的任何行為或不作為而導致的任何費用、開支、損失、索賠、損害或責任，以及(V)由於賣方或轉讓方的任何行為或不作為而導致買方未能對相關融資車輛的相關義務人擁有完善和可強制執行的擔保權益，包括未能獲得與相關融資車輛的起源相關的最優先的完善擔保權益的任何費用、開支、損失、索賠、損害或責任；以及(V)由於賣方或轉讓人的任何行為或不作為而導致買方未能在相關融資車輛中擁有完善和可強制執行的擔保權益的任何費用、開支、損失、索賠、損害賠償或責任；以及(V)因賣方或轉讓人的任何行為或不作為而導致的與相關融資車輛的起源相關的任何優先完善擔保權益。本條款7.14項下的賠償應包括一名外部律師的合理費用和開支以及合理的訴訟費用和費用；但是，根據本條款7.14規定的轉讓人、根據總銷售協議第5.4條規定的賣方和根據總服務協議第5.2條規定的服務機構僅對一名外部律師的合理費用和開支承擔集體責任。如果轉讓方已根據第7.14條支付了任何賠償金，而接收方隨後就該索賠向他人收取了任何此類金額，則接收方應立即將收取的金額無息退還給服務機構。

第2.04節是對第8.2節(轉讓人違約時回購應收款)的修訂。現對《總購銷協議》第8.2節進行如下修正，刪除以下刪除部分中的刪節文本：

“應收賬款在轉讓人違約時的回購。在(I)發現違反本協議第5.2(Cc)節規定的任何陳述或保證(以及其中第(I)(B)(Ii)和(X)段，未實施任何知情要求)時，或(Ii)買方招致任何成本、費用、損失、索賠、如果賣方或轉讓方的任何行為或不作為導致買方未能對相關融資車輛中的相關義務人享有完善且可強制執行的擔保權益(包括未能獲得與應收款的發起相關的相關融資車輛的完善擔保權益的第一優先權)，則發現該違約行為的一方應立即向其他各方發出書面通知。該通知應具體説明不合格或違約的原因，並應指明截至該日期編制該通知的一方知道的所有不合格或違約的應收款。除非上述第(I)款所述的違約在收款期的最後一天前已在所有實質性方面得到糾正，在該收款期內發現該違約或發出違約通知，並且就上述第(Ii)款所述的違約情況，在上述每種情況下，轉讓方應在該收款期的最後一天回購任何違反該陳述或保修的應收賬款，以支付保修款項，否則轉讓方應在該收款期的最後一天回購任何違反該陳述或保修的應收賬款。考慮到回購應收保修，轉讓方應當匯出, 或根據主服務協議第4.2節的規定，將保修款項匯至適用的收款賬户進行分發。轉讓方回購已發生且仍在繼續的任何應收賬款的義務，如果該義務得到履行，應構成買方可獲得的針對轉讓方的唯一補救措施(本協議第7.14節規定的除外)。

第三節

其他

第3.01節規定了生效的條件。本修正案自收到下列文件之日起生效：

(A)本修正案的簽署副本一份，由本修正案的每一方正式籤立和交付；

(B)經簽署的“總銷售協議第十四修正案”副本(自本協議之日起生效)應已由Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Carvana、LLC、Ally Financial和Ally Bank正式籤立並交付；以及

(C)已簽署的《總服務協議第七修正案》(自本協議之日起生效)應已由Bridgecrest Credit Company，LLC、Ally Financial、Ally Bank、DriveTime Automotive Group，Inc.和Carvana，LLC正式簽署並交付。

第3.02節規定了總買賣協議的持續效力。除上文特別修訂及修訂外，總買賣協議現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面獲得批准及確認。本修訂的簽署、交付和效力不應視為放棄買方在總買賣協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄總買賣協議的任何條款。

第3.03節規定了客户的陳述和擔保。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的賣方和轉讓方的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

第3.04節規定了該條款的約束力。本修正案對購買者、服務商及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第3.05節介紹了兩個對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。與本修正案相關的任何此類修訂、棄權、證書、協議或文件中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《美國聯邦貿易法》的任何州法律。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性, 不得因此而受到任何影響或損害。本修正案包含本合同各方先前關於本合同標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於本合同標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但本修正案預期的任何費用函除外。

第3.06節規定了適用的法律。服從司法管轄權等

(A)除紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節外，本修正案應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，以及紐約州的義務、權利和補救措施。

本修正案項下的當事人應按照此類法律確定。

(B)轉讓方和買方在此共同同意，就由本修正案引起或與之相關的所有法律程序而言，轉讓方和買方同意接受美國紐約南區地區法院和位於紐約市的任何紐約州法院的非排他性管轄權，提交任何其他基本文件或本修正案或據此擬進行的交易的非排他性司法管轄權。在此，轉讓人和買方各不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及任何關於在該法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，並在此放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類法律程序提出的任何反對意見，並放棄任何關於在該法院提起的任何此類法律程序是在不方便的法院提起的索賠。

(C)轉讓人和買方均在此放棄(在其可以合法的範圍內)讓陪審團參與解決任何爭議的權利，不論該爭議是在合同、侵權或其他方面由本修訂引起、與本修訂有關或與本修訂有關的。相反，任何在法庭上解決的糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第3.07節規定了標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案已由其適當和正式授權的官員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

[修訂和重新簽署的主買賣協議第十七修正案的簽字頁]

[修訂和重新簽署的主買賣協議第十七修正案的簽字頁]