FNKO-20210630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
委託文件編號：001-38274

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471121000047/fnko-20210630_g1.jpg
Funko，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州35-2593276
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)

韋特莫爾大道2802號98201
埃弗裏特華盛頓
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(425) 783-3616
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☒沒有問題。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年8月3日，註冊人擁有39,388,866A類普通股，每股面值0.0001美元，以及11,059,486B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。





索引
頁面
第一部分
財務信息
第一項。
財務報表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
3
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)
4
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
管制和程序
37
第II部
其他信息
第一項。
法律程序
38
項目1A。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
81
第五項。
其他信息
81
第6項。
陳列品
82
簽名
84



關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的聲明外，其餘所有包含在本公司10-Q表季報中的表述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響、我們的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對公司產品的需求、預期未來支出和付款、預期的領導層變動和我們對未來運營目標的聲明，均屬前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中第二部分10-Q表中所描述的重要因素。在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就一定會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表格季度報告發布之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
1

風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大負面影響的一些因素包括但不限於以下因素：
•我們會受到與零售業相關的風險的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響、全球和地區經濟衰退的潛在負面影響、零售做法的變化、我們維持和進一步發展與零售客户和分銷商關係的能力。
•作為一家授權流行文化消費產品的供應商，我們在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作，並受到許多相關風險的影響，包括但不限於我們授權的物業和我們創建的產品的市場吸引力。
•我們面臨與業務運營相關的幾個風險，包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險，包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯其他各方知識產權的情況下運營我們的業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力，包括毛利率的波動、季節性影響以及新產品發佈的時機和受歡迎程度造成的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險，包括但不限於全球貿易市場的變化，以及外幣或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上依賴於我們的第三方供應商、製造商和外包商，我們的聲譽和有效運營我們業務的能力可能會因為這些不在我們控制範圍內的第三方的行為而受到損害。
•我們面臨潛在的法律風險，包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回，或與未能遵守我們所受的各種法律法規相關的風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們受制於與信息技術有關的風險，包括但不限於與我們電子商務業務的運作、我們操作信息系統的能力以及我們遵守有關隱私和保護數據的法律有關的風險。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，我們可能無法以有利的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•ACON對我們有重大影響，它的利益可能與我們其他股東的利益衝突。
•存在與我們的組織結構相關的風險，包括應收税金協議，該協議賦予持續股權所有者一定的利益，使A類普通股股東受益的程度不會與持續股權所有者受益的程度相同。
•我們A類普通股的所有權存在相關風險，包括但不限於未來發行的潛在稀釋和我們A類普通股價格的波動。
2

第一部分-財務信息
第1項。
財務報表

Funko，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位為千，每股數據除外)
淨銷售額$236,110 $98,099 $425,287 $234,799 
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
143,756 62,182 254,609 143,599 
銷售、一般和管理費用54,875 39,110 106,142 86,423 
折舊及攤銷10,188 11,071 20,450 22,060 
總運營費用208,819 112,363 381,201 252,082 
營業收入(虧損)27,291 (14,264)44,086 (17,283)
利息支出，淨額1,973 2,691 4,210 5,346 
其他(收入)費用，淨額(208)(243)971 671 
所得税前收入(虧損)25,526 (16,712)38,905 (23,300)
所得税費用(福利)4,582 (1,703)6,875 (2,559)
淨收益(虧損)20,944 (15,009)32,030 (20,741)
更少：非控股權益應佔淨收益(虧損)
7,131 (4,424)11,703 (6,030)
可歸因於Funko公司的淨收益(虧損)$13,813 $(10,585)$20,327 $(14,711)
A類普通股每股收益(虧損)：
基本信息$0.36 $(0.30)$0.55 $(0.42)
稀釋$0.34 $(0.30)$0.52 $(0.42)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息37,881 35,033 37,047 34,988 
稀釋40,555 35,033 39,207 34,988 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3

Funko，Inc.和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
淨收益(虧損)$20,944 $(15,009)$32,030 $(20,741)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)，扣除税收影響淨額#美元96和$(10)分別為2021年6月30日和2020年6月30日止的三個月，以及美元21和$(468)分別為2021年6月30日和2020年6月30日止的六個月
104 (45)527 (2,543)
綜合收益(虧損)21,048 (15,054)32,557 (23,284)
更少：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)
7,176 (4,447)11,900 (6,975)
可歸因於Funko，Inc.的全面收益(虧損)。$13,872 $(10,607)$20,657 $(16,309)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

壓縮合並資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(以千人為單位，不包括每股收入)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$95,474 $52,255 
應收賬款淨額138,855 131,837 
庫存86,354 59,773 
預付費用和其他流動資產18,542 15,486 
流動資產總額339,225 259,351 
財產和設備，淨值54,000 56,141 
經營性租賃使用權資產55,062 58,079 
商譽126,806 125,061 
無形資產，淨額197,706 205,541 
遞延税項資產69,250 54,682 
其他資產4,653 4,735 
總資產$846,702 $763,590 
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，扣除未攤銷貼現$19,894 $10,758 
經營租賃負債的當期部分14,646 13,840 
應付帳款38,523 29,199 
應付所得税5,782 425 
應計特許權使用費42,056 40,525 
應計費用和其他流動負債74,068 43,949 
流動負債總額194,969 138,696 
長期債務，扣除未攤銷折價後的淨額157,498 180,012 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額53,030 57,512 
遞延税項負債788 780 
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分79,929 60,297 
其他長期負債5,090 3,848 
承擔和或有事項(附註7)
股東權益：
A類普通股，面值$0.0001每股，200,000授權股份；39,245和35,657截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
4 4 
B類普通股，面值$0.0001每股，50,000授權股份；11,201和14,040截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本239,269 216,141 
累計其他綜合收益2,048 1,718 
留存收益44,730 24,403 
歸屬於Funko，Inc.的股東權益總額。286,052 242,267 
非控制性權益69,346 80,178 
股東權益總額355,398 322,445 
總負債和股東權益$846,702 $763,590 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

Funko，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
(單位：千)
經營活動
淨收益(虧損)$32,030 $(20,741)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷及其他19,792 23,342 
基於股權的薪酬6,211 5,038 
債務發行成本攤銷和債務貼現643 655 
其他1,319 695 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(7,169)54,599 
庫存(26,383)218 
預付費用和其他資產2,097 12,267 
應付帳款8,305 (17,494)
應付所得税5,356 (419)
應計特許權使用費1,531 (15,531)
應計費用和其他負債27,699 (10,421)
經營活動提供的淨現金71,431 32,208 
投資活動
購置物業和設備(10,128)(11,676)
收購企業及相關無形資產(扣除現金)(1,001)— 
用於投資活動的淨現金(11,129)(11,676)
融資活動
信用額度借款— 28,267 
按信用額度付款— (25,281)
發債成本— (569)
償還長期債務(13,875)(5,876)
分配給持續股權所有者(6,913)(2,675)
應收税金協議項下的付款(6)(166)
行使股權期權所得收益3,678 41 
用於融資活動的淨現金(17,116)(6,259)
匯率對現金和現金等價物的影響33 1,625 
現金及現金等價物淨增加情況43,219 15,898 
期初現金及現金等價物52,255 25,229 
期末現金和現金等價物$95,474 $41,127 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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Funko，Inc.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
未經審計的簡明綜合財務報表包括Funko公司及其子公司(統稱為“公司”)，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
該公司成立於2017年4月21日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和相關交易，以便開展Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其子公司的業務。
在我們首次公開募股時發生的重組交易導致Funko，Inc.成為FAH有限責任公司的唯一管理成員。作為FAH，LLC的唯一管理成員，Funko公司經營和控制FAH，LLC的所有業務，並通過FAH，LLC及其子公司經營FAH，LLC的業務。因此，該公司合併了FAH有限責任公司的財務業績，並在其未經審計的簡明合併財務報表中報告了非控股權益，這些權益代表FAH有限責任公司的共同單位，仍由FAH有限責任公司的其他所有者(統稱為“持續股權所有者”)持有。
中期財務信息
管理層認為，為公平列報截至呈列日期及中期業績所需的所有調整均已包括在內，而該等調整包括正常的經常性調整。某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。由於季節性和其他因素，本中期未經審計的濃縮綜合經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。
2. 重大會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
重大會計政策
本公司重要會計政策的説明載於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內經審核的綜合財務報表內。
7

3. 收購
TokenWave LLC。2021年3月26日，本公司收購了TokenWave LLC的多數會員權益，TokenWave LLC是TokenHead的開發商，TokenHead是一款展示和跟蹤不可替代令牌(NFT)持有量的移動應用和網站。這筆交易代表着將該公司的產品擴展到數字NFT的機會。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。購買代價、收購資產和承擔的負債的公允價值以及與收購相關的交易成本並不重要。TokenWave LLC在收購日至2021年6月30日的綜合經營報表中所包含的活動並不重要。
4. 公允價值計量
除下文討論的金融工具外，該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。對於按公允價值經常性計量的金融工具，本公司根據美國公認會計原則(GAAP)定義的三級公允價值等級對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。有關公司用來估計公允價值並根據每種金融工具的公允價值等級確定分類的方法和假設的説明，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註。
現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，現金等價物包括美元55.6百萬美元和$34.5分別為100萬隻高流動性貨幣市場基金，在公允價值等級中被歸類為1級。
債務。本公司債務工具(分類為3級金融工具)於2021年6月30日及2020年12月31日的估計公允價值約為$180.0百萬美元和$193.9分別為百萬美元。本公司債務工具於2021年6月30日及2020年12月31日的賬面價值為$177.4百萬美元和$190.8分別為百萬美元。
5. 債務
債務由以下部分組成(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
定期貸款安排$180,000 $193,875 
發債成本(2,608)(3,105)
定期債務總額177,392 190,770 
更少：當前部分
19,894 10,758 
長期債務，淨額$157,498 $180,012 


8

信貸安排
於2018年10月22日，本公司訂立一項信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)，提供金額為#美元的定期貸款。235.0100萬美元(“定期貸款安排”)和#美元的循環信貸安排50.0(“循環信貸安排”)(合稱“信貸安排”)。2019年2月11日，公司修訂了信貸協議，將循環信貸額度提高到1美元。75.0百萬美元。於二零一九年九月二十三日，本公司訂立信貸協議第二次修訂，將信貸協議項下定期貸款融資及循環信貸融資的到期日延長至二零二四年九月二十三日(“到期日”)，將適用於信貸協議項下所有貸款的利差下調0.75%，並降低信貸協議項下產生的若干費用。第二項修正案還允許該公司要求額外的$25.0定期貸款安排增加了100萬美元。
於二零二零年五月五日，本公司訂立信貸協議的第三項修訂，修訂財務契約及調整槓桿率所需的槓桿水平(定義見信貸協議)，以提供本公司額外的靈活性。
定期貸款安排於到期日到期，按季度分期攤銷，總額相當於5.00定期貸款的第一年和第二年的原始本金金額(“原始本金”)的百分比，10.00定期貸款安排第三年和第四年的原始本金的%，以及12.50在定期貸款安排的第五年和第六年的原始本金的%，以及在到期日到期和應付的任何未償還餘額。第一次攤銷付款是在2018年12月31日。循環信貸安排也在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。
經修訂後，信貸安排項下的貸款按歐元利率(如信貸協議所界定)計息，或如屬循環貸款，則按回旋利率(如信貸協議所界定)加計利息，可由本公司自行選擇，按歐元利率(如信貸協議所界定)計算利息，或在循環貸款的情況下，按(信貸協議所界定)的迴旋利率計算利息3.00%或基本利率(如信貸協議中所定義)加2.00%，帶0.25基於達到一定槓桿率的降級百分比。歐元匯率受1.00對於以歐元利率為基礎的貸款，利息支付應在每個適用的利息期結束時支付。
信貸安排以本公司及其任何現有或未來的主要國內附屬公司的幾乎所有資產作抵押，但慣例例外情況除外。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司遵守了經修訂的信貸協議中的所有契約。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有180.0百萬美元和$193.9定期貸款安排下未償還借款的百萬美元不是循環信貸安排下的未償還借款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的未償還借款為75.0循環信貸安排下的可用資金為100萬美元。
有幾個不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還信用證。
6. 應收税金協議項下的負債
於二零一七年十一月一日，本公司與FAH，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85由於(I)未來由本公司或交易所出資或在某些情況下被當作交易所贖回FAH、LLC的普通股，換取Funko，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠，其實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如有)的百分比被視為實現了(I)未來由本公司或交易所提供的資金或在某些情況下被視為交換的FAH，LLC的普通股或現金。
9

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司收購了2.01000萬美元，3.2分別為FAH，LLC的1000萬個公共單位。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司收購了0.5FAH，LLC的1.8億個公共單位。由於這些交換，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元。10.8百萬美元和$14.5分別為100萬美元和300萬美元0.4截至2020年6月30日的三個月和六個月為100萬。
下表彙總了截至6月30日的三個月和六個月公司應收税金協議負債金額的變化(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
期初餘額$68,284 $65,654 $62,317 $65,816 
交易所的額外負債12,216 952 18,189 956 
應收税金協議項下的付款— — (6)(166)
期末餘額$80,500 $66,606 $80,500 $66,606 
截至2021年6月30日，公司根據應收税金協議承擔的總債務(包括應計利息)為1美元。80.51000萬美元，其中1,300萬美元0.6100萬美元計入未經審計的簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債。由於本公司得出結論認為，本公司很可能有足夠的未來應課税收入來利用所有相關税項優惠，因此並無任何受應收税項協議約束的交易本公司未確認相關負債。於2020年12月31日，本公司在應收税項協議下的總負債(包括應計利息)為$62.31000萬美元，其中1,300萬美元2.02000萬美元計入簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債。
7. 承諾和或有事項
許可協議
該公司與各種擁有版權和商標的字符和設計的許可方簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售額支付特許權使用費，在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
該公司與某些高級職員簽訂了僱傭協議。這些協議包括，除其他事項外，根據董事會定義的公司某些業績指標發放年度獎金，最高可達一年解僱日之後的遣散費。
債務
本公司已訂立信貸協議，其中包括定期貸款融資及循環信貸融資。見附註5，債務。
10

應收税金協議
該公司是與FAH、LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者支付款項。見附註6，應收税金協議項下的負債。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠。就若干待決事項而言，由於該等事項並未透過發現及/或發展重要事實資料及法律資料而取得足夠進展，以致本公司無法估計可能的虧損範圍(如有)，故未建立應計項目。對這些未決事項中的一個或多個作出不利決定可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
本公司正在並可能在未來受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的約束。例如，2020年3月10日，該公司的一名所謂股東向美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該公司及其某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案起訴書稱，該公司違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及根據該法頒佈的第10b-5條，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。除其他事項外，這起訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。二更多的投訴提出了實質上類似的指控-Nahas訴Funko，Inc.等人案。和Dachev訴Funko，Inc.等人案-分別於2020年4月3日和2020年4月9日在美國加利福尼亞州中心區地區法院和2020年4月9日在華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。2020年6月25日，達契夫訴訟被自願駁回。2020年6月11日，加州中心區的行動在所有目的下被合併為一個行動，根據費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的。主要原告於2020年7月31日對本公司及其若干高級管理人員和董事，以及與ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有關聯的實體提出了合併訴訟。合併起訴書增加了基於公司截至2019年6月30日季度的收益公告和Form 10-Q季度報告的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據交易法第20A條提出的索賠。所有被告於2020年10月2日採取行動駁回合併訴訟，駁回動議的簡報於2021年1月29日結束。2021年2月25日，法院批准了所有被告駁回費雷拉訴訟的動議，允許主要原告修改申訴。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書。2021年5月7日，所有被告提出駁回修改後的起訴書；簡要介紹了2021年7月17日結束的那些動議。目前仍未做出決定。
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根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾起股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及Igelido訴Mariotti等人案。，分別提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院。2020年7月6日，這三項行動在所有目的上合併為一標題下的訴訟在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。此外，在2020年7月14日和7月31日，這些行動的標題是Rubin訴Mariotti等人案。和弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。分別提交給美國特拉華州地區法院。這些二所有目的的操作都合併到一標題下的訴訟在Re Funko，Inc.股東派生訴訟於2020年9月8日，隨後被移交給美國加州中心區地區法院。在2021年4月23日，這兩個案件都在“股東衍生品訴訟”的標題下待決，在沒有損害的情況下被自願駁回。2021年6月11日，另一項衍生訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，被提交給特拉華州衡平法院。作為迴應，2021年7月8日，該公司採取行動，留下來並駁回了這一行動。這些動議仍然懸而未決。股東衍生品訴訟中提起的訴訟指控其違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、內幕交易以及違反《交易法》(Exchange Act)。除其他事項外，該等訴訟尋求向本公司支付損害賠償金，並要求董事及高級管理人員交出他們因涉嫌不當行為而獲得的所有利潤及利益。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，七本公司據稱的股東向華盛頓州金縣高等法院提起可能的集體訴訟，起訴本公司、其若干高級管理人員和董事、ACON、基本資本、有限責任公司和Funko International，LLC(統稱為“基本”)、首次公開募股的承銷商以及某些其他被告。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合併申訴。2018年10月1日，該公司採取行動駁回了這一行動。截至2018年11月30日，該動議已作了全面簡報，並於2019年5月3日就動議進行了口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了公司駁回訴訟的動議，允許原告修改訴狀。法院裁定，除其他外，“Funko關於其財務披露的陳述並不存在重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，或者此類陳述不僅僅是企業樂觀或吹噓。”法院還裁定，“Funko關於其財務披露的陳述沒有重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，也沒有證明此類陳述不僅僅是企業的樂觀或吹噓。”2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。2019年12月5日，該公司採取行動駁回了這一投訴。截至2020年3月17日，該議案已作了全面通報，並於2020年5月15日進行了議案口頭辯論。2020年8月5日，華盛頓金縣高級法院以偏見駁回了這一合併行動。原告於2020年9月4日向華盛頓上訴法院提交了上訴通知，並於2021年2月12日提交了開庭案情摘要。關於上訴的簡報於2021年6月1日結束。
2018年6月4日，一起可能的集體訴訟名為卡努貢達 V.Funko，Inc.，et al.在美國華盛頓州西區地區法院對該公司、其某些高級管理人員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。，已經同意在該州案件發展之前暫停這一行動。
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華盛頓州法院和伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。指控公司違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會的與公司首次公開募股相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和推定類別的成員為公司A類普通股支付的代價，以及律師費和費用。
最後，在2020年12月8日和2021年2月3日，二所謂的公司股東向特拉華州衡平法院投訴公司，要求其根據8月8日的規定強制檢查賬簿和記錄。C.第220節。這些動作的標題是西爾弗伯格 V.Funko，Inc.。和De La Combe訴Funko，Inc.。2021年4月21日，德拉庫姆訴訟被自願駁回；西爾弗伯格2021年4月30日，訴訟也被自願駁回。
本公司是與其業務相關的額外法律訴訟的一方。雖然這些額外事項的結果可能與管理層的預期不同，但本公司並不認為該等事項的解決合理地可能對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

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8. 細分市場
本公司根據業務活動的管理和評估方式以及其首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而定期審查並可獲得的離散財務信息來確定其部門。由於其CODM定期審查財務業績並在綜合水平上分配資源，因此公司一細分市場。
下表顯示了以銷售額百分比表示的彙總產品信息：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
數字79.3 %78.9 %79.4 %80.4 %
其他20.7 %21.1 %20.6 %19.6 %
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
砰！品牌產品78.5 %79.7 %78.9 %81.4 %
Loungefly品牌產品12.5 %13.0 %12.7 %11.2 %
其他9.0 %7.3 %8.4 %7.4 %

下表提供了彙總的地理信息(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨銷售額：
美國$163,183 $77,904 $299,704 $176,413 
歐洲52,045 10,561 91,810 36,139 
其他國際組織20,882 9,634 33,773 22,247 
總淨銷售額$236,110 $98,099 $425,287 $234,799 
2021年6月30日2020年12月31日
長期資產：
美國$68,369 $72,813 
英國28,805 29,998 
越南和中國16,541 16,144 
長期資產總額$113,715 $118,955 

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9. 所得税
Funko公司作為一家公司納税，並根據Funko公司在FAH，LLC持有的經濟利益，為其從FAH，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。出於所得税申報的目的，FAH，LLC被視為直通合夥企業。根據FAH，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在FAH中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，FAH是有限責任公司的直通應納税所得額。
該公司記錄了$4.6百萬美元的所得税支出和1.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税優惠分別為100萬美元和6.9百萬美元的所得税支出和2.6截至6月30日、2021年和2020年的6個月的所得税優惠分別為100萬美元。本公司截至2021年6月30日止六個月的實際税率為17.7%。該公司的實際税率低於21%的法定税率，主要是因為該公司不需要為可歸因於非控股權益的FAH，LLC收益部分繳納所得税。
該公司是與FAH、LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者支付款項。見附註6，應收税金協議項下的負債。



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10。股東權益
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動對賬：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
A類普通股
期初餘額$4 $3 $4 $3 
已發行股份— 1 — 1 
期末餘額$4 $4 $4 $4 
B類普通股
期初餘額$1 $1 $1 $1 
贖回FAH，LLC的公用單位— — — — 
期末餘額$1 $1 $1 $1 
額外實收資本
期初餘額$222,902 $206,570 $216,141 $204,174 
基於股權的薪酬3,521 2,625 6,211 5,038 
為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票3,645 — 3,678 45 
與股權薪酬獎勵的淨股份結算相關的被扣留股份— (3)— (101)
其他— — 200 — 
贖回FAH，LLC的公用單位10,648 2,078 16,680 2,115 
應收税金協議項下負債的設立及遞延税項資產的相關變動(1,447)(535)(3,641)(536)
期末餘額$239,269 $210,735 $239,269 $210,735 
累計其他綜合(虧損)收入
期初餘額$1,989 $(785)$1,718 $791 
外幣折算收益(虧損)，税後淨額59 (22)330 (1,598)
期末餘額$2,048 $(807)$2,048 $(807)
留存收益
期初餘額$30,917 $16,316 $24,403 $20,442 
可歸因於Funko公司的淨收益(虧損)13,813 (10,585)20,327 (14,711)
期末餘額$44,730 $5,731 $44,730 $5,731 
非控制性權益
期初餘額$77,286 $74,493 $80,178 $79,733 
分配給持續股權所有者(4,468)— (6,913)(2,675)
其他— — 861 — 
贖回FAH，LLC的公用單位(10,648)(2,078)(16,680)(2,115)
外幣折算收益(虧損)，税後淨額45 (23)197 (945)
非控股權益應佔淨收益(虧損)7,131 (4,424)11,703 (6,030)
期末餘額$69,346 $67,968 $69,346 $67,968 
股東權益總額$355,398 $283,632 $355,398 $283,632 
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以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月已發行的A類和B類普通股的變動情況：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
已發行A類普通股
期初餘額36,836 34,953 35,657 34,918 
為基於股權的薪酬獎勵而發行的股票
390 37 407 64 
贖回FAH，LLC的公用單位2,019 475 3,181 483 
期末餘額39,245 35,465 39,245 35,465 
已發行B類普通股
期初餘額13,040 14,515 14,040 14,515 
贖回FAH，LLC的公用單位(1,839)(475)(2,839)(475)
期末餘額11,201 14,040 11,201 14,040 
已發行的A類和B類普通股總數
50,446 49,505 50,446 49,505 

11. 非控制性權益
Funko公司是FAH，LLC的唯一管理成員，因此合併了FAH，LLC的財務結果，並報告了代表FAH，LLC共同單位的非控股權益，這些單位由持續的股權所有者持有。在Funko公司保留其在FAH，LLC的控股權益期間，Funko公司在FAH，LLC的所有權權益的變化將作為股權交易入賬。因此，當FAH，LLC的淨資產分別為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH，LLC將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
淨收入(虧損)和綜合收益(虧損)在Funko公司和非控股股東之間根據雙方在FAH有限責任公司的相對經濟所有權權益進行分配。截至2021年6月30日和2020年12月31日，Funko，Inc.39.2百萬和35.7分別為FAH、LLC通用單位的百萬，相當於75.9%和69.5分別在FAH，LLC擁有%的經濟所有權權益。
FAH的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)不包括Funko公司的某些活動，包括Funko公司發放的基於股票的補償獎勵的基於股權的補償支出，以及Funko公司的公司税、聯邦税、州税和地方税的所得税支出(福利)。以下是FAH，LLC在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨收入(虧損)和全面收益(虧損)計算中不包括的金額：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位：千)
Funko，Inc.
基於股權的薪酬$3,521 $2,580 $6,211 $4,947 
所得税費用(福利)$3,968 $(2,050)$5,792 $(3,230)
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12. 每股收益(虧損)
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將Funko公司應佔的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將Funko公司應佔的淨收入(虧損)除以A類流通股的加權平均流通股數量，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而調整的。
下表列出了用於計算A類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母(以千為單位，不包括股票和每股金額)的對賬：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
淨收益(虧損)$20,944 $(15,009)$32,030 $(20,741)
較少：可歸因於以下原因的淨收益(虧損)
擁有非控股權益
7,131 (4,424)11,703 (6,030)
可歸因於Funko，Inc.的淨收益(虧損)-基本和攤薄$13,813 $(10,585)$20,327 $(14,711)
分母：
加權平均A類流通股普通股-基本37,881,027 35,033,100 37,047,265 34,988,487 
添加：可轉換為A類普通股的FAH，LLC稀釋普通股單位
227,640 — 227,482 — 
增列：稀釋性Funko，Inc.股權薪酬獎勵
2,446,208 — 1,932,177 — 
加權平均A類流通股稀釋後的普通股40,554,875 35,033,100 39,206,924 34,988,487 
A類普通股每股收益(虧損)-基本$0.36 $(0.30)$0.55 $(0.42)
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)$0.34 $(0.30)$0.52 $(0.42)
截至2021年和2020年6月30日的三個月，總計15.0百萬和21.0分別為600萬美元，截至2021年和2020年6月30日的6個月，總計15.6百萬和21.2在計算A類普通股每股稀釋收益(虧損)時，分別有100萬股潛在稀釋證券被排除在加權平均數之外，因為這將是反稀釋的影響。截至2021年和2020年6月30日的三個月，反稀釋證券包括13.6百萬和16.0分別為600萬美元，以及截至2021年和2020年6月30日的6個月，反稀釋證券包括14.4百萬和20.0可轉換為A類普通股的FAH，LLC的普通股單位分別為100萬股，但被排除在稀釋後每股收益(虧損)的計算之外，因為在IF轉換方法下，這種影響將是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。
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第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註(包括在本季度報告中的Form 10-Q)，以及我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種重要因素的結果，包括本10-Q季度報告中的“風險因素”中列出的那些因素。
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q中引用：
◦“我們,” “我們,” “我們的,” 這個 “公司，” “芬科“類似的引用是指：(1)交易完成後，指向Funko，Inc.，除非另有説明，否則其所有直接和間接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成前，指向FAH、LLC和(2)FAH，LLC，以及(除非另有説明)其所有子公司。
◦“ACON是指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors，L.L.C.和ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附屬基金(包括為前股權所有者持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體)。
◦“持續股權所有者“統稱為ACON，基本面，前利潤利益持有人，某些前權證持有人和某些現任和前任高管、僱員和董事，以及他們在交易後在FAH，LLC擁有共同單位的每個獲準受讓人，他們可以在我們的選擇下，以各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取Funko，Inc.的A類普通股的現金或新發行的股票。
◦“FAH，LLC“指的是Funko Acquisition Holdings，L.L.C.
◦“FAH LLC協議指的是FAH，即有限責任公司的第二份修訂和重述的有限責任公司協議，並不時修訂。
◦“前股權所有者是指那些與ACON有關聯的原始股權所有者，他們為了完成交易而轉讓了他們在FAH，LLC普通股單位的間接所有權權益，以換取Funko，Inc.A類普通股(由他們直接或間接持有)。
◦“前利潤權益持有人“統稱是指我們的某些董事以及某些現任和前任高管和員工，在交易完成前，他們根據FAH，LLC先前的股權激勵計劃在FAH，LLC持有現有的既有和未歸屬利潤權益，並獲得FAH，LLC的普通單位，以換取他們與交易有關的利潤權益(受任何普通單位的限制，這些普通單位的未歸屬利潤權益仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束)。
◦“基本面“統稱為基本資本有限責任公司和Funko International有限責任公司.
◦“原始股權所有者“指的是FAH有限責任公司在交易前的集體所有權權益所有者，包括ACON、基本面、前利潤權益持有者以及某些現任和前任高管、僱員和董事。
◦“應收税金協議指的是Funko，Inc.，FAH，LLC與每個持續股權所有者之間簽訂的應收税款協議，作為交易的一部分，定義如下。
◦“交易記錄“是指我們在2017年11月首次公開募股(IPO)時進行的某些組織交易。
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概述
我們是一家領先的流行文化消費品公司。我們的業務建立在這樣一個信念之上，即每個人都是某樣東西的粉絲，而Funko的目標是為每個粉絲都提供一些東西。我們創造了異想天開、有趣和獨特的產品，讓粉絲能夠表達他們對自己最喜歡的東西的親和力-無論是電影、電視節目、視頻遊戲、音樂家還是運動隊。我們將獨特的設計和美感融入到我們廣泛的授權內容組合中，涉及各種產品類別，包括人物、手袋、錢包、服裝、配件、棋盤遊戲、毛絨和家居用品，我們以極易獲得的價位提供這些產品。我們相信我們處於流行文化的結合點-內容提供商看重我們，因為我們有能力用我們的創意產品和廣泛的分銷將粉絲與他們的財產聯繫起來；零售商看重我們，因為我們有廣泛的授權流行文化產品組合，我們可以策劃這些產品來引起他們的消費者的共鳴；消費者看重我們的獨特、風格化的產品和它們所代表的內容。我們相信，我們創新的產品設計和市場定位已經打亂了特許產品市場，並幫助定義了今天的流行文化產品類別。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並將繼續造成重大生命損失和對全球經濟的破壞，包括由於各國政府和其他方面尋求限制該疾病及其變種的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動，以及通過關閉商業和運輸以及限制人們的行動和集會。
由於大流行的爆發，我們經歷了對我們產品的需求減弱，這對我們2020年的淨銷售額和流動性產生了負面影響。由於政府強制關閉和限制店內佔有率，許多客户推遲或大幅減少了我們產品的訂單。我們還經歷了關鍵客户的關閉，這促使我們做出戰略決策，改變新產品交付的時間，以保持需求。
我們還在持續監控我們產品的供應商和製造商。2020年，我們面臨產品採購延遲或困難，作為迴應，我們將更多的生產從中國轉移到越南。儘管生產轉移到越南，但我們預計，由於全球大流行和其他影響全球供應鏈的問題，2021年剩餘時間內，運輸集裝箱的成本將超過歷史水平。
我們認為，新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第二季度，在此期間，與2019年第二季度相比，我們的淨銷售額出現了顯着下降。如果新冠肺炎或變異株病例大幅激增，並伴隨着額外的關閉或重新開放的大幅暫停，2021年剩餘時間可能會受到影響。
我們已經採取行動保護我們的員工，以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括但不限於，要求進行每日健康預篩查，提供個人防護設備，並按交錯的工作時間表運營，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。
20

關鍵績效指標
我們認為以下指標是評估業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(金額(以千為單位))
淨銷售額$236,110 $98,099 $425,287 $234,799 
淨收益(虧損)$20,944 $(15,009)$32,030 $(20,741)
EBITDA(1)
$37,687 $(2,950)$63,565 $4,106 
調整後的EBITDA(1)
$41,056 $225 $70,828 $10,821 
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)計算的財務指標，或非GAAP財務指標。有關EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬信息，淨收益(虧損)是美國公認會計準則(GAAP)中最接近的財務指標，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

21

經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月淨收入構成的比較信息：
截至6月30日的三個月，期間隨時間變化
20212020美元百分比
(金額以千為單位，百分比除外)
淨銷售額$236,110 $98,099 $138,011 140.7 %
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)143,756 62,182 81,574 131.2 %
銷售、一般和管理費用54,875 39,110 15,765 40.3 %
折舊及攤銷10,188 11,071 (883)(8.0)%
總運營費用208,819 112,363 96,456 85.8 %
營業收入(虧損)27,291 (14,264)41,555 NM
利息支出，淨額1,973 2,691 (718)(26.7)%
其他收入，淨額(208)(243)35 (14.4)%
所得税前收入(虧損)25,526 (16,712)42,238 NM
所得税費用(福利)4,582 (1,703)6,285 NM
淨收益(虧損)20,944 (15,009)35,953 NM
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)7,131 (4,424)11,555 NM
可歸因於Funko公司的淨收益(虧損)$13,813 $(10,585)$24,398 NM
淨銷售額
截至2021年6月30日的三個月淨銷售額為2.361億美元，增長140.7，而截至2020年6月30日的三個月淨銷售額為9,810萬美元。截至2020年6月30日的三個月裏，新冠肺炎疫情的影響最大，由於客户出貨量減少、非必要業務關閉和其他社交距離指導方針，淨銷售額大幅下降。除了新冠肺炎疫情對截至2020年6月30日的三個月的影響外，淨銷售額的增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月對專業零售商、分銷商和直接消費者客户的銷售額與截至2020年6月30日的三個月相比有所增加。
截至2021年6月30日的三個月，活躍物業的數量比截至2020年6月30日的三個月的644套增加了23.4%，達到795套；與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，每套活躍物業的平均淨銷售額增長了95.0%。活動財產是一種許可財產，我們可以從中產生給定時期內產品的銷售額。雖然我們預計活躍物業的數量和每套活躍物業的平均銷售額將隨着時間的推移而增長，但我們預計活躍物業的數量和每套活躍物業的平均銷售額將根據當時流行文化的相關內容、我們針對的物業類型以及總體經濟趨勢而隨季度波動。

22

從地域來看，截至2021年6月30日的三個月，美國的淨銷售額增長了109.5，達到1.632億美元，而截至2020年6月30日的三個月為7,790萬美元。截至2021年6月30日的三個月，歐洲的淨銷售額增長了392.8，達到5,200萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額為1,060萬美元。截至2021年6月30日的三個月，國際淨銷售額增長了116.8，達到2,090萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額為960萬美元。歐洲和其他國際淨銷售額的增長主要是由於在截至2020年6月30日的三個月裏，除了新冠肺炎疫情的影響外，對專業零售商、分銷商和電子商務網站的銷售額增加。
在產品類別的基礎上，截至2021年6月30日的三個月，數字淨銷售額增長141.9，至1.872億美元，而截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額為7,740萬美元；截至2021年6月30日的三個月，其他產品的淨銷售額增長136.1，至4,890萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，淨銷售額為2,070萬美元。
在品牌產品的基礎上，Pop！的淨銷售額！在截至2021年6月30日的三個月裏，品牌產品的淨銷售額增長了137.3，達到1.854億美元，而截至2021年6月30日的三個月，品牌產品的淨銷售額為7,810萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，Loungefly品牌產品的淨銷售額增長了132.1，達到2,960萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，品牌產品的淨銷售額為1,270萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額為2,110萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，其他品牌產品的淨銷售額為720萬美元。
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2021年6月30日的三個月，銷售成本(不包括折舊和攤銷)為1.438億美元，增長131.2，而截至2021年6月30日的三個月為6,220萬美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售額增加，如上所述。
毛利率(不包括折舊和攤銷)，即淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比，在截至2021年6月30日的三個月為39.1%，而截至2020年6月30日的三個月為36.6%。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)有所增長，主要是因為全球產品利潤率的提高，抵消了截至2021年6月30日的三個月運輸和運費成本佔淨銷售額的增加，原因是持續的全球供應鏈產能限制推動了運費成本的增加。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為5490萬美元，增長了40.3%，而截至2020年6月30日的三個月為3910萬美元。這一增長主要是由於人員和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金、基於股權的薪酬以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用)增加了1420萬美元，廣告和營銷成本增加了170萬美元，產品開發成本增加了60萬美元。行政費用減少190萬美元，部分抵消了這些費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用分別佔淨銷售額的23.2%和39.9%。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比下降是因為淨銷售額超過了銷售、一般和管理費用。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,020萬美元，下降8.0%，而截至2020年6月30日的三個月為1,110萬美元，主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
23

利息支出，淨額
利息支出，截至2021年6月30日的三個月淨額為200萬美元，下降了26.7%，而截至2020年6月30日的三個月為270萬美元。利息支出淨額的減少主要是由於截至2021年6月30日的三個月的未償債務平均餘額低於截至2020年6月30日的三個月。
其他收入，淨額
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，其他收入淨額分別為20萬美元，主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣損益有關。
所得税費用(福利)
截至2021年和2020年6月30日的三個月，所得税支出為460萬美元，所得税優惠為170萬美元。截至2021年6月30日的三個月比2020年6月30日的增長主要與所得税前收入的增加有關。
淨收益(虧損)
截至2021年6月30日的三個月，淨收益為2090萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，淨虧損為1500萬美元。淨收入的增長主要是由於淨銷售額的增加，但與上文討論的截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
24

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月淨收入構成的比較信息：
截至6月30日的六個月，期間隨時間變化
20212020美元百分比
(金額以千為單位，百分比除外)
淨銷售額$425,287 $234,799 $190,488 81.1 %
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)254,609 143,599 111,010 77.3 %
銷售、一般和管理費用106,142 86,423 19,719 22.8 %
折舊及攤銷20,450 22,060 (1,610)(7.3)%
總運營費用381,201 252,082 129,119 51.2 %
營業收入(虧損)44,086 (17,283)61,369 NM
利息支出，淨額4,210 5,346 (1,136)(21.2)%
其他費用，淨額971 671 300 44.7 %
所得税前收入(虧損)38,905 (23,300)62,205 NM
所得税費用(福利)6,875 (2,559)9,434 NM
淨收益(虧損)32,030 (20,741)52,771 NM
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)11,703 (6,030)17,733 NM
可歸因於Funko公司的淨收益(虧損)$20,327 $(14,711)$35,038 NM
淨銷售額
截至2021年6月30日的6個月淨銷售額為4.253億美元，增長81.1%，而截至2020年6月30日的6個月淨銷售額為2.348億美元。除了新冠肺炎疫情對截至2020年6月30日的6個月的影響外，淨銷售額的增長主要是由於截至2021年6月30日的6個月對專業零售商、分銷商和直接消費者客户的銷售額比截至2020年6月30日的6個月有所增加。
截至2021年6月30日的6個月，活躍物業數量增加了15.1%，達到846套，而截至2020年6月30日的6個月為735套，截至2021年6月30日的6個月，每套活躍物業的平均淨銷售額比截至2020年6月30日的6個月增長了57.4%。
從地理位置來看，截至2021年6月30日的6個月，美國的淨銷售額增長了69.9%，達到2.997億美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額為1.764億美元。截至2021年6月30日的六個月，歐洲的淨銷售額增長了154.0，達到9,180萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，淨銷售額為3,610萬美元；截至2021年6月30日的六個月，國際淨銷售額增長了51.8%，達到3,380萬美元，而截至2021年6月30日的六個月，淨銷售額為2,220萬美元。歐洲和其他國際淨銷售額的增長主要是由於對專業零售商、分銷商和電子商務網站的銷售額增加，以及新冠肺炎疫情對截至2020年6月30日的6個月的影響。
在產品類別的基礎上，截至2021年6月30日的6個月，數字淨銷售額增長79.1%，達到3.379億美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額為1.887億美元，截至2021年6月30日的6個月，其他產品的淨銷售額增長89.6%，達到8740萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨銷售額為4610萬美元。
25

在品牌產品的基礎上，Pop！的淨銷售額！品牌產品在截至2021年6月30日的6個月中增長了75.6%，達到3.358億美元，而截至2021年6月30日的6個月為1.912億美元；Loungefly品牌產品在截至2021年6月30日的6個月中增長了106.4，達到5,410萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,620萬美元；其他品牌產品的淨銷售額在截至2021年6月30日的6個月中增長了104.0，達到3,540萬美元，而截至2021年6月30日的6個月中，其他品牌產品的淨銷售額為1,740萬美元
銷售成本和毛利(不包括折舊和攤銷)
截至2021年6月30日的六個月，銷售成本(不包括折舊和攤銷)為2.546億美元，增長77.3%，而截至2020年6月30日的六個月的銷售成本為1.436億美元。銷售成本(不包括折舊和攤銷)增加的主要原因是銷售額增加，如上所述。
截至2021年6月30日的6個月，毛利率(不包括折舊和攤銷)為40.1%，而截至2020年6月30日的6個月為38.8%。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的毛利率(不包括折舊和攤銷)有所增長，主要原因是全球產品利潤率的提高，抵消了截至2021年6月30日的6個月運輸和運費成本佔淨銷售額的增加，原因是全球供應鏈運力限制推動了運費成本的增加。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為1.061億美元，增長22.8%，而截至2020年6月30日的6個月為8640萬美元。這一增長主要是由於人員和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金、基於股權的薪酬以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用)增加了1800萬美元，廣告和營銷成本增加了230萬美元，設施和租金增加了90萬美元。行政費用減少130萬美元，倉庫和辦公室支助費用減少110萬美元，部分抵消了這些費用。截至2021年和2020年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用分別佔淨銷售額的25.0%和36.8%。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比下降是因為淨銷售額超過了銷售、一般和管理費用。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用為2,050萬美元，下降7.3%，而截至2020年6月30日的6個月為2,210萬美元，主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出，淨額
利息支出，截至2021年6月30日的6個月淨額為420萬美元，下降21.2%，而截至2020年6月30日的6個月為530萬美元。利息支出淨額的減少主要是由於截至2021年6月30日的6個月的未償債務平均餘額低於截至2020年6月30日的6個月。
其他費用，淨額
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，其他費用淨額分別為100萬美元和70萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，其他費用淨額主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣損益有關。
26

所得税費用(福利)
截至2021年和2020年6月30日的6個月，所得税支出為690萬美元，所得税優惠為260萬美元。截至2021年6月30日的6個月比2020年6月30日的增長主要與所得税前收入的增加有關。
淨收益(虧損)
截至2021年6月30日的6個月，淨收益為3200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨虧損為2070萬美元。淨收入的增長主要是由於淨銷售額的增加，但與上文討論的截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。


27

非GAAP財務指標
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股收益(虧損)(統稱為“非GAAP財務指標”)是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則公佈的。非GAAP財務指標不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，不應被視為淨收益(虧損)、每股收益(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税費用(利益)、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為根據與基於股權的薪酬計劃相關的非現金費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損失(收益)和其他不尋常或一次性項目進一步調整的EBITDA。我們將調整後的淨收入(虧損)定義為Funko公司應佔的淨收入(虧損)，經重新分配可歸因於FAH，LLC所有已發行普通股和Funko公司新發行的A類普通股期權的非控制性權益的收入(虧損)，並根據某些非現金費用和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響進行進一步調整。這些項目包括與基於股權的補償計劃有關的非現金費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損失(收益)和其他不尋常或一次性項目，以及這些調整對所得税(費用)福利的影響。我們將稀釋後每股調整後收益(虧損)定義為調整後淨收益(虧損)除以已發行A類普通股的加權平均份額, 假設(1)FAH，LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko公司新發行的A類普通股，以及(2)股票期權和未歸屬普通股(如果有)的攤薄效應。我們提醒投資者，根據我們對非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們認為它們是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用這些衡量標準。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
管理層使用非GAAP財務衡量標準：
•作為經營業績的衡量標準，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素；
•評估我們運作策略的表現和成效；以及
•評估我們拓展業務的能力。
28

通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及調整，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為我們未經審計的簡明綜合財務報表(包括Form 10-Q)中作為財務業績指標的淨收益(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：
•此類措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
•這些措施並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類措施不反映利息支出，也不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些措施並不反映進行此類更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為衡量我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這些非公認會計準則，從而彌補了這些限制。如下表所示，非GAAP財務衡量標準包括與基於股權的補償計劃有關的非現金費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損失(收益)以及其他不尋常或一次性項目的調整。預計這些項目將在未來一段時間內發生，這是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績和其他公司的運營業績的比較會變得複雜。通過刪除與日常運營無關的項目，此處和下面的對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們隨着時間的推移的核心運營績效。
29

下表將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務業績指標進行了核對，即本報告期間的淨收益(虧損)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(單位為千，每股數據除外)
可歸因於Funko公司的淨收益(虧損)$13,813 $(10,585)$20,327 $(14,711)
假設將FAH，LLC的普通股交換為A類普通股，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)的重新分配(1)
7,131 (4,424)11,703 (6,030)
基於股權的薪酬(2)
3,521 2,625 6,211 5,038 
某些遣散費、搬遷和相關費用。(3)
56 793 81 1,006 
外幣交易(收益)損失(4)
(208)(243)971 671 
所得税(費用)福利(5)
(2,642)1,681 (4,667)1,587 
調整後淨收益(虧損)$21,671 $(10,153)$34,626 $(12,439)
加權平均A類流通股普通股-基本
37,881 35,033 37,047 34,988 
基於股權的薪酬獎勵和FAH，LLC的普通股，可轉換為A類普通股
16,317 15,972 16,537 15,942 
調整後的加權平均A類流通股-稀釋
54,198 51,005 53,584 50,930 
調整後每股攤薄收益(虧損)$0.40 $(0.20)$0.65 $(0.24)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(金額(以千為單位))
淨收益(虧損)$20,944 $(15,009)$32,030 $(20,741)
利息支出，淨額1,973 2,691 4,210 5,346 
所得税費用(福利)4,582 (1,703)6,875 (2,559)
折舊及攤銷10,188 11,071 20,450 22,060 
EBITDA
$37,687 $(2,950)$63,565 $4,106 
調整：
基於股權的薪酬(2)
3,521 2,625 6,211 5,038 
某些遣散費、搬遷和相關費用。(3)
56 793 81 1,006 
外幣交易(收益)損失(4)
(208)(243)971 671 
調整後的EBITDA
$41,056 $225 $70,828 $10,821 
(1)代表在收入(虧損)可歸因於非控制性權益的期間，重新分配可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)，這些淨收益(虧損)來自假設的FAH，LLC普通股單位與A類普通股的交換。
(2)代表與基於股權的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵時間的不同，這些費用在不同的期間會有所不同。
30

(3)截至2021年6月30日的三個月和六個月，代表遣散費、搬遷和相關費用，這些費用與為應對新冠肺炎大流行而實施的全球裁員的剩餘支付相關。截至2020年6月30日的三個月和六個月，代表與整合我們在英國的倉庫設施相關的遣散費、搬遷和相關成本，以及與為應對新冠肺炎大流行而實施的全球裁員相關的費用。
(4)代表非美元計價交易的未實現和已實現外幣損益，包括外幣遠期外匯合約的衍生品損益。
(5)表示上述調整的所得税(費用)福利效果。這一調整對所有提出的期間使用25%的有效税率。
流動性和財務狀況
引言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、償債和一般企業需求。
儘管我們根據Funko，Inc.、FAH、LLC和每個持續股權所有者之間的應收税款協議承擔義務，但我們相信，我們的流動資金和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略、我們計劃的資本支出以及我們作為一家上市公司預計在至少未來12個月內發生的額外開支提供資金。
流動性與資本資源
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流摘要信息(單位：千)：
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$71,431 $32,208 
用於投資活動的淨現金(11,129)(11,676)
用於融資活動的淨現金(17,116)(6,259)
匯率對現金和現金等價物的影響33 1,625 
現金及現金等價物淨增加情況$43,219 $15,898 
經營活動。截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為7140萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3220萬美元。經營活動提供的現金淨額的變化主要來自淨銷售額收到的現金，以及支付給我們的許可人的產品成本和特許權使用費的現金支付。經營活動提供的現金淨額變化的其他驅動因素包括運輸和運費成本、銷售、一般和行政費用(包括人事費用和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的，大約在30到90天內結清。
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的增長主要是由於不包括非現金調整的淨收入增加了5100萬美元。淨收入的增加被與營運資本變化有關的減少部分抵消，營運資本變化使經營活動提供的現金淨額減少了1180萬美元，主要原因是應收賬款淨額減少6180萬美元，存貨減少2660萬美元，預付費用和其他資產減少1020萬美元，但因應計費用和其他流動負債減少3810萬美元、應付賬款減少2580萬美元和應計特許權使用費減少1710萬美元而部分抵消。
31

投資活動。我們的網 投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備。對於 截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為 1110萬美元 主要與我們生產線生產中使用的工裝和模具的採購有關。截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1,170萬美元，主要用於購買我們產品線生產中使用的工具和模具。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益，扣除債務發行成本後的收益，償還長期債務的收益，我們信貸額度安排下的付款和借款，向持續股權所有者的分配，以及行使基於股權的期權的收益。
截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為1710萬美元，主要與定期貸款安排的付款1390萬美元以及向持續股權所有者的分配690萬美元有關，但部分被行使基於股權的期權的收益370萬美元所抵消。截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為630萬美元，主要與定期貸款安排的付款590萬美元和向持續股權所有者的分配270萬美元有關，但被循環信貸安排300萬美元的淨借款部分抵消。
信貸安排
2018年10月22日，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC和Loungefly，LLC(各自為“借款人”，統稱為“借款人”)由每個借款人、若干金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的PNC Bank，National Association簽訂了一份新的信貸協議，提供金額為2.35億美元的定期貸款安排和5,000萬美元的循環信貸安排。信貸融資所得款項主要用於償還我們之前的優先擔保信貸融資。
於2019年2月11日，本公司修訂其信貸協議，將循環信貸安排增加至7,500萬美元，反映修訂前信貸安排項下預計增加的2,500萬美元容量。
2019年9月23日，本公司簽訂信貸協議第二修正案(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案將信貸協議項下定期貸款融資及循環信貸融資的到期日延長至2024年9月23日，將適用於信貸協議項下所有貸款的利差下調0.75%，並降低信貸協議項下產生的若干費用。第二修正案還允許該公司請求將定期貸款額度額外增加2,500萬美元。
於二零二零年五月五日，本公司訂立信貸協議第三次修訂(“第三次修訂”)，修訂財務契約及調整槓桿率所需的槓桿水平，為本公司提供額外的靈活性。

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信貸安排以借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產為抵押，但符合慣例的例外情況除外。我們是一家控股公司，沒有任何物質資產，我們自己也不經營任何業務。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息(如果有的話)的能力取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。根據信貸安排的條款，我們的運營子公司目前向本公司支付現金股息的能力有限，但符合某些慣例的例外情況，包括：
•只要沒有當前或持續的違約事件，就有能力支付應收税金協議項下需要支付的金額、與上市公司相關的某些費用以及FAH有限責任公司協議或註冊權協議所要求的費用的報銷；以及
•在四個會計季度的任何期間內，為了向FAH，LLC(包括本公司)的普通股持有人支付股息，只要公司收到的資金用於向公司的股東支付股息，可以進行最高2500萬美元的其他分配。槓桿率(定義見信貸協議)不大於適用會計季度的預計財務契約要求(定義見信貸協議)下的槓桿率低0.50：1.00的比率，信貸安排項下還有至少2500萬美元的剩餘可用資金(定義見信貸協議)。
吾等預期該等限制將於未來根據信貸協議的條款繼續存在，並可能根據任何未來信貸協議或吾等或吾等附屬公司的任何未來債務或優先股權證券的條款而繼續存在。
借款人及其現有或未來的任何重要國內子公司，除慣例例外外，擔保償還信貸安排。定期貸款安排將於2024年9月23日(“到期日”)到期。定期貸款融資按季攤銷，總額相當於定期貸款融資第一及第二年原始本金金額(“原始本金金額”)的5.00%、定期貸款融資第三及第四年原始本金金額的10.00%及定期貸款融資第五及第六年原始本金金額的12.50%，並於到期日到期應付任何未償還餘額。循環信貸安排在到期日終止，其下的貸款可以在到期日之前借入、償還和再借入。截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
經修訂後，信貸融資項下的貸款可由借款人選擇按歐元利率(定義見信貸協議)或(如屬循環貸款)的週轉利率(定義見信貸協議)加3.00%或基準利率(定義見信貸協議)加2.00%計息，並根據達到若干槓桿率而遞減0.25%的利息。歐元利率的下限為1.00%，對於以歐元利率為基礎的貸款，利息應在每個適用的利息期結束時支付。
管理信貸安排的信貸協議包含多個契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約限制我們的能力：
•招致額外的債務；
•招致一定的留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•變更本公司及其子公司的業務；
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•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們子公司的分紅能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可兑換股權的證券；
•贖回、回購或為其他債務再融資；以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外，信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率(每種情況下，均以往績四個季度為基礎衡量)。截至2021年6月30日的財季，最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率分別為2.75：1.00和1.25：1.00。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們遵守了修訂後的信貸協議中的所有契約。根據我們目前的預期和預測，我們預計從這些財務報表發佈之日起，我們將在至少一年內遵守我們的公約。如果新冠肺炎全球疫情導致的經濟狀況惡化，公司的收益和運營現金流不能像管理層目前估計的那樣繼續恢復，這可能會影響我們遵守修訂後的財務契約的能力，並要求公司尋求對我們的信貸協議進行額外的修訂。
信貸協議還包含某些慣例陳述、保證和肯定契約，以及某些報告義務。此外，信貸安排下的貸款人將獲準加速所有未清償借款及其他債務、終止未清償承諾及在發生某些違約事件(須受若干寬限期及例外情況規限)時行使其他指定補救措施，該等事件包括(其中包括)拖欠款項、違反陳述及保證、契約違約、某些交叉違約及交叉加速至其他債務、某些破產及無力償債事件、若干判決及控制權變更。信貸協議將“控制權變更”定義為包括除ACON及其附屬公司以外的任何個人或集團成為Funko公司股權投票權超過35%的實益所有者。
截至2021年6月30日，我們的定期貸款安排下有177.4美元的未償還債務(扣除260萬美元的未攤銷折扣)，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，我們的循環信貸安排下還有7,500萬美元可用。
表格S-3註冊表
2019年4月19日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(於2019年5月13日和2019年8月30日修訂的表格S-3)的初步擱置登記聲明。美國證券交易委員會於2019年9月16日宣佈S-3表格生效。S-3表格允許我們為自己的賬户不時提供和出售高達1.00億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並允許某些出售股東在一次或多次發售中提供和出售27,884,185股A類普通股。
S-3表格的目的是根據市場條件和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何未來發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。
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流動性的未來來源和用途
截至2021年6月30日，我們擁有9550萬美元的現金和現金等價物以及1.443億美元的營運資本，而截至2020年12月31日，我們擁有5230萬美元的現金和現金等價物以及1.207億美元的營運資本。營運資金受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響，以及我們目前的長期債務部分和信貸額度的減少。
消息來源
如上所述，從歷史上看，我們的現金流的主要來源是經營活動的現金流和我們信貸安排下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續是我們的主要流動性來源。有關我們的信貸安排的討論，請參閲上面的“信貸安排”和附註5，債務。
此外，如上所述，2019年4月19日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步貨架登記聲明，該聲明於2019年9月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。
用途
未來的額外流動資金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其共同單位換成現金支付)、應收税款協議項下的付款以及運營和資本支出的一般現金要求。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。雖然根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者支付的金額將會很大。吾等根據應收税款協議向持續股權擁有人支付的任何款項，一般會減少吾等或FAH，LLC的整體現金流金額，若吾等因任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會累算利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成應收税款協議項下的重大違約，因而可能加速支付應收税款協議項下的應付款項。
季節性
雖然我們零售業的客户通常從事季節性很強的業務，但從歷史上看，我們的業務只經歷了適度的季節性。從歷史上看，我們超過50%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期間，因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。從歷史上看，今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業發貨量和銷售量最低的季度，也是由於業務的各種固定成本而利潤最低的季度。然而，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
合同義務
在截至2021年6月30日的六個月中，我們在合同義務下的承諾與我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中披露的承諾相比，在正常業務過程之外沒有實質性變化。
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表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。編制該等財務報表時，我們須作出影響未經審核簡明合併財務報表日期的資產負債報告金額及或有資產負債、收入及開支相關披露的估計及判斷。我們根據歷史經驗和根據美國公認會計原則作出的各種其他假設作出我們的估計，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與收入確認和銷售津貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税相關的政策和估計。這些政策和估計的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計”中報告的披露方面，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要面臨利率和外匯變化帶來的市場風險。這些市場風險是在正常業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們簽訂了額外的短期外幣遠期外匯合約，以經濟地對衝我們面臨的外幣風險敞口。未實現損益和已實現損益對短期外幣遠期匯兑並不重要。截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的“市場風險的量化及定性披露”項下的披露，對我們的市場風險並無其他重大變化。
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第四項。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據截至2021年6月30日的評估得出結論，我們的“披露控制和程序”(該詞在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第一項。法律訴訟。
有關重大法律程序的討論，請參閲本表格10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註7“承付款和或有事項-法律或有事項”。
項目1A。風險因素。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。一些重要因素可能會對我們的業務前景、財政狀況和經營業績產生重大不利影響，我們應該慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論，以及本Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
商業風險、經濟風險、市場風險和經營風險
2020年，新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響。儘管我們已經從2020年的影響中恢復過來，但考慮到新的變種，大流行可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。
2020年，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行，並在全球蔓延。新冠肺炎和該病毒的新變種已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞。儘管截至2021年6月30日，我們的業務、財務狀況和運營沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但任何導致世界大部分地區企業和消費者活動減少的新的激增，包括政府和其他方面為限制疾病及其變體的傳播而實施的限制，如通過商業和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制，都將對我們的業務未來產生不利影響。
此外，在2020年期間，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。如果供應商和製造商再次面臨這樣的挑戰，對我們的供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠為這類產品找到替代來源，它們的成本也可能會更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
此外，對新冠肺炎大流行經濟影響的擔憂以前曾導致金融和資本市場的極端波動，未來可能會繼續如此，這可能會對我們的股價和我們進入資本市場的能力產生實質性的不利影響。
38

新冠肺炎大流行繼續快速發展。這場大流行對我們的業務、流動性、業務結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疾病的傳播率、疾病的新變種或突變、大流行病的持續時間和程度、疫苗的效力、時機和分發、美國、英國和歐洲其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉和商業中斷的持續時間和程度，以及為控制、治療和預防疾病而採取的行動的有效性。如果我們或我們的零售客户繼續經歷長時間的停工或其他業務中斷，我們開展業務的能力以及反過來我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年中，我們的淨銷售額和盈利能力總體上增長迅速；然而，這不應被認為是我們未來業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力，這取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：
•在現有銷售渠道中擴大市場佔有率，並進入新的銷售渠道；
•預測、衡量和應對快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢；
•在現有產品類別或新產品類別中取得或簽訂新的許可證，並續簽現有許可證；
•擴大我們的地理位置，以利用美國以外的機會；
•提高和維護我們公司和產品的良好品牌認知度；
•通過銷售增長和效率計劃保持和擴大利潤率；
•有效管理我們與第三方製造商的關係；
•有效管理我們的債務、營運資本和資本投資，以維持和改善現金流的產生；以及
•快速高效地執行任何收購，併成功整合業務。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略，特別是考慮到新冠肺炎疫情的持續性質及其對全球經濟和消費者需求的持續影響。此外，要實現這些目標，需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的銷售或抵消成本節省，因此，至少在短期內，可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能會決定剝離或停產某些品牌或產品，或簡化運營，並在此過程中產生其他成本或特別費用。根據預期的戰略利益，我們還可能決定停止某些計劃或向某些零售商銷售。如果不能從我們的業務戰略中實現預期的利益，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議，這涉及到一定的風險。
我們產生幾乎所有淨銷售額的產品都是根據許可協議生產的，該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議通常期限較短(在兩到三年之間)，不能自動續簽，在某些情況下，還賦予許可方隨意終止許可協議的權利。
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我們的許可協議通常規定，我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此，許可證終止後，我們將不再有權銷售這些產品，而我們的許可方可以聘請競爭對手銷售這些產品。我們相信，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方關係的強弱。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展，或失去一名或多名管理團隊成員，都可能對我們以類似條款維護和續簽許可協議的能力造成不利影響。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們前十大許可商的銷售額合計約佔我們銷售額的74%和75%。此外，雖然我們與迪士尼、盧卡斯電影公司和漫威有單獨的許可安排，但這些協議都由迪士尼共同擁有，截至2021年和2020年6月30日的六個月，這些許可方合計約佔我們銷售額的43%和40%。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們將來可能會簽訂額外的許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜，通常會授予許可方審核我們是否遵守此類協議條款和條件的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的版税的爭議，並要求我們支付額外的版税，金額可能是很大的。根據對我們預計將產生的成本的估計，截至2021年6月30日，我們的資產負債表上有1010萬美元的準備金，與正在進行的和未來的特許權使用費審計相關。除了專利税外，這些協議整體上對我們施加了許多其他義務，其中包括以下義務：
•維護適用知識產權的完整性；
•在進行任何銷售之前，請徵得許可方對我們在許可證下開發的產品的批准；
•允許許可人蔘與或徵得許可人對廣告、包裝和營銷計劃的批准；
•維持最低銷售水平或支付最低保底特許權使用費；
•積極促進許可產品的銷售，在整個許可期限內保持許可產品的可用性；
•將授權產品銷售額的一定比例用於授權產品的營銷和廣告；
•僅在指定的區域或指定的銷售渠道內銷售我們在許可下開發的產品；
•在產品責任或與許可產品和用於推廣許可產品的廣告或其他材料有關的其他索賠的情況下，賠償許可人；
•取得許可人對許可產品零售價的批准；
•以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品；
•在向第三方轉讓或轉授次級許可協議之前，應徵得許可人的同意；以及
•向許可人發出通知，獲得其批准，或在有限的情況下，就控制權的某些變更向許可人支付某些款項。
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如果我們違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上還取決於我們許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽，以及他們保護和維護我們使用的與我們的產品相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見“如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。”
如果全球和地區經濟衰退對零售和信貸市場造成負面影響，或者損害我們零售客户和消費者的財務健康，都可能損害我們的業務和財務業績。
我們在世界各地設計、製造和銷售各種各樣的消費品，銷售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們所在市場可自由支配的消費者支出水平的影響。衰退、信貸危機和其他經濟低迷，例如最近新冠肺炎疫情造成的低迷，或者美國和其他銷售我們產品的市場的信貸市場中斷，都可能導致經濟活動水平下降，就業水平下降，消費者可支配收入減少，消費者信心下降。零售業很容易波動，特別是在不確定的經濟狀況下。零售業的不景氣可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們的淨銷售額中有相當大一部分是面向零售客户的。消費者需要的其他產品(如汽油、家用取暖燃料或食品雜貨)的成本大幅上漲，可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本上升和經濟狀況減弱可能是多種因素造成的，包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲，或者此類事件的前景。如此疲軟的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性，可能會損害我們的銷售和盈利能力。同樣，消費者持有的關鍵資產(如房屋或股市投資)的價值下降，可能會降低消費者信心和消費者購買力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的花費。這反過來會減少我們的銷售額，損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能下降之外，為了在經濟困難時期保持銷售，我們可能需要降低產品價格，增加促銷支出或銷售津貼，或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率，降低我們的盈利能力。
零售業和消費品市場的變化會影響我們的零售客户或零售實踐，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商銷售給消費者，零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此，零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。例如，在2020年和2021年，由於新冠肺炎疫情導致的門店關閉和消費需求減弱，零售業的銷售額大幅下降，這對我們的淨銷售額產生了不利影響。
41

在新冠肺炎疫情爆發之前，由於店內客流量下滑給傳統零售場所帶來的挑戰環境，很多零售商都在關閉實體店，一些傳統零售商正在進行重大重組、申請破產和倒閉。我們認為，新冠肺炎疫情加劇了這一趨勢。除了進一步促進零售業的整合外，這種趨勢可能會對我們的零售客户和分銷商的財務健康產生負面影響，可能會導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務時遇到困難，減少他們的購買量，尋求延長信用期限或以其他方式改變他們的購買模式，改變他們宣傳我們產品的方式或他們用於宣傳和銷售我們的產品的資源，或者停止與我們或我們的分銷商的業務往來。如果我們的任何零售客户因新冠肺炎疫情或其他原因申請破產，我們可能無法收回欠我們的金額，甚至可能被要求償還破產申請之前支付給我們的某些金額。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係，我們的增長前景、業務和經營業績可能會受到損害。
從歷史上看，我們的大部分淨銷售額來自我們的零售客户和分銷商，我們依靠這些客户和分銷商接觸到我們產品的最終購買者--消費者。在美國，我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上，我們通過我們的子公司Funko UK，Ltd直接將我們的產品銷售給類似的零售商，主要是在歐洲。我們還將我們的產品銷售給分銷商，然後再銷售給美國和國際上某些國家的零售商，特別是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們最大的十個客户分別約佔我們銷售額的44%和45%。
我們依賴零售商為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店裏展示購物點。我們還依賴我們的零售客户來僱傭、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品，或者選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。同樣，我們依靠我們的分銷商接觸到美國某些細分市場的零售商，以及我們沒有直接業務的國家的國際零售商。我們的經銷商通常提供幾家不同公司的產品，包括我們的競爭對手。因此，我們面臨的風險是，這些分銷商可能會更優先地銷售其他公司的產品。如果我們失去一家分銷商的服務，我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商，而且無法保證我們有能力及時或以優惠的條件做到這一點。
此外，如果我們的任何零售客户或分銷商減少購買我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期建立庫存，如果銷售沒有像他們預期的那樣迅速發生，他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户對我們沒有關於採購量的長期承諾，因此可以自由地減少他們對我們產品的購買。我們的零售客户和分銷商減少購買我們的產品，或失去任何主要零售商或分銷商，都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的結果是，我們的某些零售客户減少了採購訂單，在某些情況下，由於門店關閉或採購轉向只專注於基本消費品，我們取消了採購訂單。
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此外，消費者的偏好已經轉變，未來可能會繼續轉變，轉向傳統零售以外的銷售渠道，包括電子商務，在這些渠道，我們的經驗、存在和發展更加有限。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外，我們進入新的產品類別和地域使我們暴露在，並可能繼續使我們接觸到我們專業知識較少的新銷售渠道。如果我們不能成功發展我們的電子商務渠道和其他新的銷售渠道，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的行業競爭激烈，進入門檻很低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在是，將來也會是高度競爭的。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，更強的知名度，更長的運營歷史和更大的規模經濟。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷監測和試圖預測消費者品味和趨勢的競爭對手，他們尋求能夠吸引消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。
除了現有的競爭對手，我們行業的新參與者進入門檻很低，越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者興趣，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了我們競爭的公司的範圍。新的參與者可以在很短的時間內接觸到零售客户和消費者，併成為我們產品的一個重要競爭來源。此外，由於我們沒有對我們許可的任何物業或相關娛樂品牌的獨家權利，我們的競爭對手，包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手，可以獲得基於我們許可的相同物業設計和銷售產品的許可，可能會以更優惠的條款進行。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地將新產品推向市場，比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應，並生產出更高質量或更容易接受的價位銷售的產品。如果我們的競爭對手的產品比我們的產品獲得更大的市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，我們的某些許可方保留製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似的產品的權利。這些產品可能直接與我們的產品競爭，並可能以低於我們產品銷售價格的價格出售，導致我們的客户比我們的產品獲得更高的利潤率，潛在地減少了客户對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響。
此外，獲得我們許可的財產的競爭非常激烈，我們必須激烈競爭，以獲得我們生產產品所需的知識產權許可。這場競爭可能會降低我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力，或者要求我們向許可方支付更高的版税和更高的最低保證付款，以便獲得新的許可證或保留現有的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款，或至少與我們的競爭對手一樣優惠的條款許可物業，我們的競爭地位和對我們產品的需求就會受到影響。由於我們爭奪特許物業的能力在很大程度上取決於我們增加粉絲參與度和為我們的許可方創造版税收入的能力，因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業合理的條款獲得許可的能力，甚至根本無法獲得許可。因此，對我們產品的需求和銷售的任何這種減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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我們也越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們產品對客户的利潤率以及他們的銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率或其他競爭對手的商品比我們的產品更高或更受歡迎，我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買，進而減少貨架空間和資源用於銷售我們的產品，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響。
過去幾年，我們普遍經歷了快速增長，這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如，我們將全職員工總數從2013年12月31日的66人增加到2021年6月30日的911人。我們在美國和英國也有多個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續提高現有員工的生產力，並根據需要招聘、培訓和管理新員工，這可能無法成功完成，或者不損害我們的企業文化。請看：“我們的成功嚴重依賴於我們高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格人員並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們業務和人員在國內和國際上的增長，我們將需要繼續改進我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序，並實施更廣泛和更集成的財務和商業信息系統。這些額外的投資將增加我們的運營成本，這將使我們更難在短期內通過削減開支來彌補未來的收入缺口。此外，如果我們不能成功地擴大我們的業務規模或管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的毛利率可能是不可持續的，可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率在歷史上一直波動，主要是由於產品結構的變化、成本的變化、價格競爭和收購。截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為40.1%和38.8%。我們目前的毛利率可能是不可持續的，隨着時間的推移，我們的毛利率可能會下降。毛利率下降可能是多種因素造成的，包括但不限於：
•客户、地域或產品組合的變化；
•推出新產品，包括擴展到更多的產品類別；
•根據我們的許可協議提高版税費率；
•無法滿足最低保證特許權使用費；
•我們的成本增加了，或者我們沒有能力降低成本；
•進入新市場或在低利潤率市場增長；
•原材料、勞動力或其他與製造和庫存相關的成本增加；
•運輸成本增加，包括燃料成本，以及為滿足客户需求而增加的運輸成本；
•價格競爭加劇；
•我們銷售渠道的動態變化，包括那些影響零售業和客户財務健康的變化；
•提高向客户提供的銷售折扣和津貼；
•收購毛利率比我們低的公司；以及
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•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果上述任何因素或我們目前未知的其他因素髮生，我們的毛利率可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品，並與各種第三方內容提供商計劃中的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容發佈相結合。開發和發佈這些內容的時機，以及消費者對這些內容的最終興趣和成功，取決於這些第三方的努力，以及一般媒體和娛樂業的狀況。我們不控制任何特定項目何時或是否會被批准、開發或發佈，這些項目的創建者可能會改變他們關於發佈日期的計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷努力所涉及的交付期，這可能會使我們很難成功地開發和營銷與給定內容發佈相結合的產品。此外，媒體和娛樂業的不可預見因素，包括勞工罷工和人才方面的意外發展，如對明星不當行為的指控，也可能推遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量，損害我們的業務。例如，2020年，由於新冠肺炎對新內容製作和電影院行業的影響，缺乏新內容的發佈。由於這一影響，與歷史趨勢相比，我們可歸因於經典常青樹物業的銷售額百分比更高。
作為特許流行文化消費產品的提供者，我們可能無法設計和開發出受消費者歡迎的產品，也可能無法保持成功產品的受歡迎程度。
消費者的興趣演變得非常快，每年都會發生巨大的變化。為了成功，我們必須正確預測產品和電影、電視節目、電子遊戲、音樂、體育和其他內容發佈(包括相關人物)，以吸引消費者，並迅速開發和推出能夠成功競爭消費者有限時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣，再加上競爭消費者興趣和接受的產品和內容渠道不斷變化和擴大，創造了一種環境，在這種環境下，一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受，而另一些產品和內容可能在一段時間內很受歡迎，但隨後很快就會被取代。因此，消費品，特別是像我們這樣以流行文化為基礎的產品，生命週期可能很短。此外，考慮到數字產品市場的不斷增長和流行文化日益數字化的本質，消費者對實物產品的需求也存在隨着時間的推移可能會下降的風險。如果我們花費時間和資源來開發和營銷消費者認為不夠有吸引力的產品，就不能大量購買，我們的銷售額和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們提供的產品不能正確預測消費者的利益，我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外，我們的業務日益全球化，這取決於世界各地具有不同品味和偏好的不同市場的消費者對我們的產品和授權商品牌的興趣和接受程度。因此，我們的成功取決於我們能夠成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好，並設計出能夠在全球範圍內獲得廣泛和多樣化消費者受眾歡迎的產品。不能保證我們能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。
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消費者對流行文化產品的需求可以而且確實會在沒有任何警告的情況下迅速變化。因此，即使我們的產品最初是成功的，也不能保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們不斷設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點，我們的銷售額和盈利能力將受到不利影響。考慮到我們的銷售集中在某些品牌下，尤其是Pop！，這一點尤其正確。我們的流行音樂大賣！在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，品牌產品分別約佔我們銷售額的79%和81%。如果消費者對我們的Pop有需求！如果品牌產品減少，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，除非我們能夠開發和營銷額外的產品，以可比毛利率產生同等數額的淨銷售額，而這並不能保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的物業的市場吸引力低於預期，或者使用這些物業的產品的銷售額不足以滿足最低保證版税，我們可能無法實現許可的全部好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產來設計和銷售產品，以滿足消費者的偏好和利益。我們許可的物業的受歡迎程度會對我們的銷售額和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品，底層內容的成功與否將對消費者對我們提供的相關產品的興趣程度產生關鍵影響。雖然我們授權了各種各樣的物業，但與主要電影特許經營相關的產品的銷售對我們的業務做出了重大貢獻。此外，電影上映的院線時長隨着時間的推移而減少，我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容增加，這一趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品，或者導致我們的客户減少對我們產品的需求，以最大限度地降低他們的庫存風險。如果一部或多部這類電影特許經營的業績達不到預期，或者如果消費者的品味普遍從此類特許經營轉向，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們行業對獲得許可物業的競爭可能會降低我們以商業合理的條款獲得、維護和續簽現有許可證的能力(如果有的話)，以及吸引和留住基於這些物業設計、開發和營銷成功產品所需的有才華的員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低版税保證，在某些情況下，這可能會高於我們最終能夠從實際銷售中收回的費用。當我們的許可協議要求最低版税保證時，我們根據合同要求的百分比累積版税責任，因為收入是賺取的。如果預計不能通過銷售達到最低專利使用費保證，我們將累積至所需支付的最低金額。在截至2021年6月30日和2020年12月31日的六個月裏，我們分別記錄了40萬美元和100萬美元的準備金，這些準備金與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為太高而無利可圖的最低保證版税，這可能會導致我們當前持有的許可證在可供續訂時丟失，或者錯失新許可證的商機。此外，我們不能保證我們許可的任何特定屬性都會轉化為成功的產品。可以在知道對底層內容的需求之前開發和發佈綁定到特定內容發佈的產品。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
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我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務，但我們也必須避免積累過多的庫存，這會增加營運資金需求，降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從位於美國以外的第三方製造商那裏獲得的，通常必須在這些產品提供給我們的客户之前提前訂購這些產品。因此，可能很難對消費者偏好和市場狀況的變化做出反應，而對於流行文化產品來説，這些變化可能會很快。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度，那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者，如果需求或未來銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響。由於零售商希望更嚴密地管理庫存水平，越來越多的人傾向於在“準時”的基礎上進行採購。這要求我們更密切地預測需求，並可能需要我們攜帶額外的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響，包括與獲得貨架空間和時間、價格要求、付款條件和偏袒競爭對手產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就採購量向我們做出有約束力的長期承諾，所有的採購都是通過交付採購訂單來進行的。因此，任何零售商都可以自由地減少對我們產品的總體購買，包括它所攜帶的產品的數量和種類，並減少分配給我們產品的貨架空間。如果需求或未來的銷售沒有達到預期水平，我們可能會有過剩的庫存，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄這些庫存。例如，在2019年第四季度，我們減記了1680萬美元的庫存，這是因為我們決定處置移動速度較慢的庫存以提高運營能力，這導致了公司在此期間的淨虧損。如果我們不能成功地管理我們的庫存，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品，可能會損害我們的業務。
我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場以滿足客户需求的能力，以及在消費者開始對特定物業失去興趣之前的能力。不能保證我們能夠及時或以成本效益的方式製造、採購和發運新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者需求。我們的客户日益壓縮的裝運時間表和我們業務的季節性加劇了這一風險。此外，我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前，獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准，這可能會延遲我們的產品發佈。此外，對於基於我們的電影、電視節目和視頻遊戲類別的屬性的產品，我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品，這一風險可能還會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求，以便將庫存風險降至最低。此外，開發過程中不可預見的延遲或困難、開發計劃成本的大幅增加、製造或分銷成本的大幅增加、對我們的產品和新品牌或相關第三方內容的預期消費者需求的延遲或變化，可能會導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或消除此類產品的盈利能力，或者在某些情況下，可能會導致產品或新品牌的推出中斷。
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如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權，特別是商標和版權，或者如果我們的許可人無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2021年6月30日，我們擁有大約95個註冊的美國商標，240個註冊的國際商標，29個待處理的美國商標申請和27個未決的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的物業相關的價值。雖然我們的某些知識產權是在美國和我們開展業務的幾個外國國家註冊的，但不能保證這些國家與此類知識產權相關的權利，包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權或其他專有權利。然而，這些法律、程序和限制只能提供有限和不確定的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，包括假冒和水貨進口商。此外，我們在許多外國的知識產權組合沒有我們在美國的組合廣泛，外國的法律，包括我們產品生產或銷售的許多新興市場，可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能會很高。
此外，我們可能無法為用於我們業務或對我們業務有益的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外，我們不能保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准，或者如果獲得批准，將提供有意義的保護。此外，第三方在過去和將來可能會對我們當前的任何商標和版權，或我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠，無論是否成功，都可能付出極高的辯護成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
為了保護或強制執行我們的知識產權和其他專有權利，或確定他人的知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性，我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。訴訟和其他訴訟程序也會使我們的知識產權面臨失效的風險，或者如果不失效，我們的知識產權的範圍可能會縮小。此外，我們試圖保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能是無效的。此外，我們可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或其他訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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此外，我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權，這些權利的價值會影響我們產品的價值。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力面臨與上述有關我們知識產權的風險類似的風險。我們不控制對我們的許可人的商標和其他知識產權的保護，也不能確保我們的許可人能夠確保或保護他們的商標和其他知識產權。失去我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的許可人可能會從事可能損害他們的聲譽並損害我們從他們那裏許可的知識產權價值的活動或受到負面宣傳，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並對我們的業務財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商標、版權和專有權的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功至少在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、版權和其他專有權的情況下運營的能力。然而，我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。許多公司利用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式，如果我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率，我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動，包括我們在許可下製造的產品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的商標、版權或其他專有權。雖然我們通常從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償，但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而引起的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，耗費大量時間，轉移管理層對其他業務問題的注意力，並推遲將我們的產品推向市場。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、版權或其他專有權，我們可能需要獲得許可證，而許可證可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能需要重新設計或重新命名我們的產品，而這可能是不可能的。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金或受到法院命令的約束，禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此，任何侵犯他人知識產權的指控，即使是那些毫無根據的指控，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。
由於生產和銷售我們產品的假冒版本，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張，我們的產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的產品越來越多地受到第三方努力生產我們產品的假冒版本的影響。不能保證我們的努力，包括我們與海關官員和執法部門的合作，阻止假冒商品的製造，阻止它們進入終端市場，並在客户網絡中檢測假冒產品，都不能保證我們的努力會成功，或者導致假冒商品供應的任何實質性減少。任何此類假冒銷售，只要它們取代了其他合法銷售，都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽。
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我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和其他員工的努力和奉獻精神，而失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格的員工並保持我們的企業文化，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們現任總裁Andrew Perlmutter(預計將於2022年1月3日成為我們的首席執行官)和Brian Mariotti(現任首席執行官，預計將於2022年1月3日成為我們的首席創意官)。我們依賴於他們的才華和持續就業，並相信他們是我們與許可方、某些主要零售客户以及我們整體銷售和創意設計流程中不可或缺的一部分。我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失，或無法成功完成計劃中的管理層交接，都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊的任何成員或我們的其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
此外，對人才的爭奪也很激烈。我們在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面，與許多其他潛在僱主展開競爭。我們的總部位於西雅圖附近，西雅圖地區對合格人才的競爭非常激烈，特別是那些具有技術相關技能和經驗的人才，這是因為在西雅圖擁有大量或不斷增長業務的技術和電子商務公司越來越多，其中一些公司擁有比我們更多的資源，可能比我們更靠近西雅圖市。
此外，隨着我們業務的不斷髮展和新員工的招聘，招聘能夠保持我們企業文化的人可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信，培養速度、團隊精神和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的人來維持我們的企業文化，包括那些管理和其他關鍵職位的人。相反，當我們被迫休假或裁員時，就像我們在截至2020年12月31日的一年中所做的那樣，已經並可能在未來對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。我們的企業文化也可能受到我們員工日益全球化的分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們不能保持我們企業文化的力量，我們的競爭力和我們的業務可能會受到不利的影響。
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由於我們業務的季節性，以及新產品發佈的時機和受歡迎程度，我們的經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。
我們零售客户的業務具有很強的季節性，大部分零售銷售發生在10月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。因此，我們的業務經歷了適度的季節性。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨銷售額分別約有64%、55%和60%是在第三季度和第四季度完成的，因為我們的客户預計假日季節會增加庫存。這種季節性模式需要大量使用營運資金，主要是在假日季節之前的一年中製造庫存，並需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去高人氣產品的潛在銷售或產生不太受歡迎的產品的過剩庫存。例如，在2019年假期期間，我們經歷了最大客户的購買量低於預期，以及與某些帳篷電影發行相關的銷售疲軟，這兩件事都對我們的財務業績產生了不利影響。此外，由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響，這些事件損害了我們關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工、港口延誤或集裝箱可用性或其他全球運力限制等事件的影響，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素，包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度，以及我們基於這些版本許可財產的能力。與特定內容發佈捆綁在一起的特定產品或產品組的銷售可以極大地增加我們在任何給定季度或年份的淨銷售額。
我們的運營結果也可能會因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假期關閉時間表等因素而波動。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，這些因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。
我們使用第三方製造商來生產我們的產品，這給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來生產我們所有的產品，歷史上我們的生產集中在少數製造商和工廠。因此，我們的一家制造商或生產我們產品的工廠之一的損失或不可用，即使是暫時的，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們沒有與某些製造商簽訂書面合同的事實加劇了這種風險。雖然我們相信，如果有必要，我們可以將製造業的外部來源轉移到其他供應來源，但我們需要一段相當長的時間才能實現這一轉變。因為我們相信我們的產品佔生產這些產品的每家工廠總產能的很大比例，這種轉變可能需要我們與新的製造商建立關係，而我們可能無法及時、以類似的條款或根本無法做到這一點。我們還可能被要求尋找更多的製造商，以應對對我們產品的需求增加，因為我們現有的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們在獲得製造商生產的產品的實質性部分方面被阻止或延誤，或者如果我們被要求轉移製造商(假設我們能夠做到這一點)，我們的銷售額和盈利能力可能會大幅下降。
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此外，雖然我們要求第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律法規，我們有權監督第三方製造商對我們的製造要求的遵守情況，並監督製造商工廠的質量控制過程，但始終存在一個或多個第三方製造商不符合我們的要求的風險，我們不會立即發現此類不符合要求的情況。例如，2008年的“消費品安全改善法案”(“CPSIA”)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量，並要求我們的產品進行檢測，以確保這些物質的含量不超過允許的水平。過去，我們的某些第三方製造商生產的產品都被檢測出鄰苯二甲酸鹽呈陽性。雖然該數量沒有超過CPSIA允許的數量，但我們不能保證我們的第三方製造商生產的產品將來鄰苯二甲酸鹽的含量不會超過允許的數量，或者不會以其他方式違反CPSIA、其他消費者或產品安全要求、勞工或其他適用要求。如果我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們的品牌形象和產品的銷售，並可能對我們造成責任。
監督獨立製造商的合規性因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被察覺的道德缺陷做出反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的製造要求即使得到遵守，也會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。
此外，生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此，我們在國際業務中面臨各種風險。見“我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
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我們的業務，包括我們的公司總部、主要分銷設施和第三方製造商，都集中在某些地理區域，這使得我們很容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部和主要分銷設施位於華盛頓州埃弗雷特。我們還在英國考文垂、英國倫敦、英國巴斯、加利福尼亞州伯班克和華盛頓州普亞盧普設有額外的倉庫設施和/或辦事處。此外，生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此，我們的業務可能比地理上更分散的競爭對手的業務更容易受到這些地區不利條件的影響。這些條件可能包括不利的經濟和勞動力條件，以及人口趨勢。此外，埃弗雷特是我們銷售的大部分產品接收、儲存和發貨給客户的地方。我們嚴重依賴海運集裝箱運輸來接收我們位於亞洲的第三方製造商的產品，並與第三方配送服務提供商簽約將我們的產品運送到我們的配送設施。這些送貨服務的任何中斷或故障，無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工騷亂或其他原因造成的，特別是影響到華盛頓西部、整個西海岸或我們運營的其他地區，都可能嚴重擾亂我們的運營，損壞或摧毀我們的設備和庫存，並導致我們產生額外費用，任何這些費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，在2020年，我們的某些供應商和某些產品的製造商受到了新冠肺炎的不利影響。因此，我們面臨延遲或難以採購產品，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應, 我們把更多的生產從中國轉移到越南。雖然我們擁有財產損失和業務中斷保險，但這份保險，特別是地震保險，受到各種限制，需要大量免賠額或自付費用，可能不足以彌補我們所有的潛在損失，未來可能會被我們取消，或者以合理的條款或根本不再向我們提供。同樣，影響我們大部分產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們產品的生產，損害製成品運出該地區，損壞或摧毀製造我們產品所需的模具和工具，並導致我們產生額外的成本和開支，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，面向國際客户的銷售額分別約佔我們銷售額的30%和25%。我們預計，在未來的財政年度，面向國際客户的銷售額將佔我們銷售額的越來越大的比例，包括我們2017年收購Underground Toys和成立我們的子公司Funko UK，Ltd.的結果，我們現在通過該子公司直接向歐洲、中東和非洲的某些客户銷售產品。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售額和業務將繼續增長，無論是以美元計算，還是佔我們整體業務的百分比，這都是擴大我們在新興市場和服務不足的國際市場的關鍵業務戰略的結果。此外，如上所述，我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務(包括在新興市場的業務)面臨的風險可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務，包括：
•貨幣兑換風險和貨幣波動；
•對匯回收入的限制；
•對我們的轉讓定價決定和我們跨境交易的其他方面的潛在挑戰，這可能會大幅增加我們的税收和其他做生意的成本；
•政治不穩定、內亂、經濟不穩定；
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•知識產權執法難度加大，保護知識產權的法律不力；
•遵守不同司法管轄區的不同法律法規，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、2010年英國“反賄賂法”、類似的反賄賂和反腐敗法以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法律，以及處理政府政策的變化、法律法規的演變和相關執法的複雜性；
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地風俗習慣和外國市場的競爭狀況，這些市場可能與美國有很大不同；
•國際勞動力成本和其他國際經營成本的變化；
•我們經營的任何主要國家或市場徵收和改變關税、配額、邊境調節税或其他保護主義措施，可能會使產品進口到該國家或市場的成本和難度大大增加，提高此類產品的成本，減少此類產品的銷售或降低我們的盈利能力；
•適當繳納關税和/或消費税；
•自然災害和流行病，包括與新冠肺炎大流行有關的自然災害和流行病，從這些災害和流行病中恢復的難度和成本更大；
•運輸延誤和中斷；
•將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難，包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷；以及
•增加投資和運營複雜性，使我們的產品與不同國家的系統兼容，並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理我們日益全球化的業務方面不成功，我們的財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
54

我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在國際市場上進行的貿易使我們在購買的原材料或零部件以及我們運輸的產品跨越國際邊界時受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國和中國以及其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。美國對中國出口產品徵收關税之後，中國對美國對華出口產品徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或未來可能被徵收這些關税，這可能會使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。我們可能無法減輕這些關税的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。我們銷售到某些國外市場的產品也可能被徵收類似的報復性關税，使我們銷售的產品與沒有徵收此類進口關税的同類產品相比缺乏競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或零部件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或零部件的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟的公投結果可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在全民公投和聯合王國政府立法後，英國於2020年1月31日退出歐盟(下稱“脱歐”)，並於2020年12月批准了一項關於雙方未來貿易關係的協議(“英國-歐盟貿易與合作協定”，簡稱“TCA”)。TCA於2021年4月27日獲得歐洲議會和歐盟理事會的批准。聯合王國和歐洲聯盟之間的雙邊談判仍在繼續，雙方繼續努力制定執行規則，特別是北愛爾蘭議定書等。對於兩國關係是否會與撤軍前的條款有實質性差異，重大的政治和經濟不確定性依然存在。
這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。英國未來的法律法規，包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、隱私和數據保護、環境、健康和安全法律法規以及就業法，缺乏清晰度，可能會增加成本，抑制經濟活動。如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們在英國的業務使我們面臨與我們在英國的客户有關的收入風險和外幣匯率的不利波動，以及與上述與英國退歐相關的一般經濟和法律不確定性相關的風險。
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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國都要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組相關的成本；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能需要接受英國、美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的供應商和外包商，我們的聲譽和有效運營業務的能力可能會因為這些不受我們控制的第三方的行動而受到損害。
我們的服務和系統(包括製造、運輸、物流和信息技術)在很大程度上依賴於供應商和與第三方的外包關係。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺陷，特別是影響這些服務或系統質量的缺陷，都可能被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。這包括集裝箱可用性或其他全球運力限制導致的潛在運輸延誤。此外，將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障可能會導致產品銷售延遲，降低我們的運營效率，並需要大量資本投資才能補救。
我們受到各種政府法規的約束，未來可能還會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會使我們受到制裁，或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們受到政府的嚴格監管，包括在美國的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。不能保證我們會遵守，不遵守這些行為可能會導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們依賴第三方來生產我們的產品，這加劇了這種風險。看到“我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。”
在我們生產和銷售產品的市場上，政府和監管機構將來可能會制定與產品安全和消費者保護有關的額外規定，也可能會增加對不遵守這些規定的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要在未來更改我們的產品，例如某些材料的不使用限制。遵守任何此類額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果我們的任何產品被發現不符合這些規定，加大對不符合規定的產品的處罰力度可能會讓我們承擔更大的費用。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
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如上所述，我們的國際業務使我們受到世界各地許多其他政府法規的約束，包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和FCPA。遵守這些規定會給我們帶來成本，這可能會降低我們的盈利能力，而我們如果不能成功遵守任何此類法律要求，可能會使我們承擔貨幣責任和其他制裁，這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如，在2019年，我們發現我們的子公司Loungefly歷史上少付了欠美國海關的某些關税。2019年5月，我們通知美國海關可能少付關税，並開始進行內部調查，以確定少付關税的原因以及適用的五年訴訟時效期間的適當關税金額。我們發現，在2014年5月24日至2019年6月30日期間，向美國海關支付的欠款總額約為780萬美元，其中630萬美元與之前發佈的財務報表有關。2019年7月，我們向美國海關提交了780萬美元的付款，並提交了一份解釋欠款性質的報告。發生這種少付的情況可能會導致政府調查或訴訟，這可能會導致額外的付款和潛在的處罰。根據適用的法規，對於符合自我報告少付所有要求的進口商，最高可能的民事處罰是美國海關應繳納的合法關税、税費的100%，而對未能滿足自我報告要求的進口商的民事處罰最高可達與少付相關商品的價值。我們已經記錄了50萬美元的或有負債，這與美國海關可能就此事進行評估的潛在處罰有關。這一金額記錄在我們截至2021年6月30日的綜合資產負債表中的“應計費用及其他流動負債”項下。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們不知道美國海關或任何其他政府機構發起了任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇調查我們並決定對我們施加懲罰, 施加的罰金可能超過我們在合併資產負債表中記錄的或有負債。任何處罰或其他補救措施的實施都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
儘管歷史上通過我們網站的銷售額只佔我們淨銷售額的一小部分，但我們預計未來我們的主要電子商務業務將繼續增長。雖然通過我們的網站銷售通常有更高的利潤率，併為我們提供了對我們某些營銷活動的銷售影響的有用洞察力，但我們未來電子商務業務的進一步發展也給我們帶來了一些風險。如果我們的零售客户和分銷商察覺到我們正在與他們競爭，我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外，電子商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經營成本，我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害索賠和其他補救措施，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，一些司法管轄區已經實施或可能實施法律，要求遠程商品和服務銷售商向位於司法管轄區內的客户徵收和匯出銷售税。特別是，簡化銷售税項目(美國州和地方政府持續多年的努力，旨在尋求聯邦立法，要求州外賣家徵收和匯款銷售税)可以允許滿足某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對州外賣家購買的商品徵收和匯出銷售税。此外，2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair一案中裁定，美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的商品徵收和匯出銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收、匯款和審計要求相關的複雜性也將增加我們傳統電子商務業務的相關成本。
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此外，我們目前的電子商務運營使我們面臨與運營我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，如系統故障、病毒、計算機黑客和類似的中斷。如果我們不能持續增加軟件和硬件，有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，則可能會發生系統中斷或延遲，從而對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的品牌。雖然我們依賴我們的技術供應商來管理所有前端電子商務商店的“正常運行”時間，管理我們訂單的接收，以及出口訂單的履行，但我們可以在未來開始自己運行這些組件的全部或更大部分。我們的第三方電子商務供應商或我們有效過渡第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失，並損害我們的品牌。
存在這樣一種風險，即消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售額，使我們的在線電子商務業務有利可圖，因為消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售渠道。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能會受到未來的產品責任訴訟或產品召回的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司，我們可能面臨產品責任訴訟或非自願的產品召回，也可能選擇自願進行產品召回。雖然與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要，但在任何給定的財年，與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們產品的看法，使我們受到額外的政府審查，轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，否則將使我們與行業內其他公司相比處於競爭劣勢，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們目前正遭受證券集體訴訟，未來可能會遭遇類似或其他訴訟，所有這些都將需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用，並可能導致不利的結果，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並對我們的A類普通股價格產生負面影響。
我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。例如，2020年3月10日，一名據稱是公司股東的人向美國加州中心區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們和我們的某些高管，訴訟標題為費雷拉訴Funko，Inc.等人案起訴書稱，我們違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5，在截至2019年9月30日的收益公告和Form 10-Q季度報告中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。除其他事項外，這起訴訟還要求補償性損害賠償以及律師費和費用。另外兩起投訴提出了基本相似的指控-Nahas訴Funko，Inc.等人案。和Dachev訴Funko，Inc.等人案-分別於2020年4月3日和2020年4月9日在美國加利福尼亞州中心區地區法院和2020年4月9日在華盛頓西區美國地區法院提起訴訟。2020年6月25日，達契夫訴訟被自願駁回。2020年6月11日，加州中心區的行動在所有目的下被合併為一個行動，根據費雷拉標題，首席原告和首席律師是根據私人證券訴訟改革法案任命的。主要原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事，以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。合併申訴增加了根據我們截至2019年6月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告提出的第10(B)條和第20(A)條索賠，以及根據交易法第20A條提出的索賠。所有被告於2020年10月2日採取行動駁回合併訴訟，駁回動議的簡報於2021年1月29日結束。2021年2月25日，法院批准了所有被告駁回費雷拉訴訟的動議，允許主要原告修改申訴。主要原告於2021年3月29日提交了修改後的起訴書。2021年5月7日，所有被告提出駁回修改後的起訴書；簡要介紹了2021年7月17日結束的那些動議。目前仍未做出決定。
根據截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度報告，已代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東派生訴訟。具體地説，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，這些行動的標題是Cassella訴Mariotti等人案。, 埃文斯訴馬裏奧蒂等人案。，及Igelido訴Mariotti等人案。，分別提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院。在2020年7月6日，這三個行動被合併為一個標題下的行動在Re Funko，Inc.衍生品訴訟，2020年8月13日，合併行動被擱置，等待駁回費雷拉行動。此外，在2020年7月14日和7月31日，這些行動的標題是魯賓訴馬裏奧蒂等人案。和弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。分別提交給美國特拉華州地區法院。出於所有目的，這兩個操作合併為標題下的一個操作在Re Funko，Inc.股東派生訴訟於2020年9月8日，隨後被移交給美國加州中心區地區法院。2021年4月23日，在“股東派生訴訟”標題下，這兩起懸而未決的案件都在沒有損害的情況下被自願駁回。
2021年6月11日，另一項衍生訴訟，標題為Silverberg訴Mariotti等人案。，被提交給特拉華州衡平法院。作為迴應，2021年7月8日，該公司採取行動，留下來並駁回了這一行動。這些動議仍然懸而未決。股東衍生品訴訟中提起的訴訟指控其違反受託責任、不當得利、浪費公司資產、內幕交易以及違反《交易法》(Exchange Act)。除其他事項外，該等訴訟尋求向本公司支付損害賠償金，並要求董事及高級管理人員交出他們因涉嫌不當行為而獲得的所有利潤及利益。
59

此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期間，公司的七名據稱的股東向華盛頓州高級法院(King County)提起了推定的集體訴訟，起訴我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE、我們IPO的承銷商以及某些其他被告。
2018年7月2日，這些訴訟被下令為所有目的合併為一個標題下的訴訟In Re Funko，Inc.證券訴訟。2018年8月1日，原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合併申訴。2018年10月1日，我們採取行動駁回了這一行動。截至2018年11月30日，議案進行了全面通報，並於2019年5月3日進行了議案口頭辯論。2019年8月2日，法院批准了我們駁回訴訟的動議，允許原告修改申訴。法院裁定，除其他事項外，“Funko關於其財務披露的陳述沒有重大虛假或誤導性”，“原告沒有證明Funko的‘意見陳述’是虛假的，也沒有證明這種陳述不僅僅是公司的樂觀或吹噓。”2019年10月3日，原告提起第一份修改後的合併訴狀。我們在2019年12月5日採取行動駁回了這一投訴。截至2020年3月17日，該議案已作了全面通報，並於2020年5月15日進行了議案口頭辯論。2020年8月5日，華盛頓金縣高級法院以偏見駁回了這一合併行動。原告於2020年9月4日向華盛頓上訴法院提交了上訴通知，並於2021年2月12日提交了開庭案情摘要。關於上訴的簡報於2021年6月1日結束。
2018年6月4日，一起可能的集體訴訟名為Kanugonda訴Funko，Inc.，等人。在美國華盛頓州西區地區法院對我們、我們的某些官員和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日，該案任命了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告對之前點名的被告提起修改後的起訴書。聯邦行動的各方，現在的標題是伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。，已經同意在該州案件發展之前暫停這一行動。
華盛頓州法院和伯克哈默爾訴Funko，Inc.等人案。我們指控我們違反了修訂後的1933年證券法第11、12和15條，在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的與我們的IPO相關的文件中做出了據稱具有重大誤導性的陳述，並遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實。除其他事項外，這些訴訟尋求補償性法定損害賠償和再生性損害賠償，原因是原告和假定類別的成員為我們的A類普通股支付了對價，以及律師費和費用。
最後，在2020年12月8日和2021年2月3日，兩名據稱是公司股東的人向特拉華州衡平法院提出申訴，要求我們根據8 DEL的規定強制檢查賬簿和記錄。C.第220節。這些動作的標題是Silverberg訴Funko，Inc.和De La Combe訴Funko，Inc.2021年4月21日，德拉庫姆訴訟被自願駁回；S維爾弗伯格2021年4月30日，訴訟也被自願駁回。
證券集體訴訟和任何未來法律訴訟的結果都不能肯定地預測。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金，或者可能就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務融資變得更加困難。
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我們可能沒有意識到收購或投資的預期收益，這些收益的實現可能會延遲或減少，或者我們的收購或投資可能會有意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一個組成部分，未來可能還會繼續。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應，擴大我們的分銷能力，並使我們能夠建立更多的能力和能力。我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品是否會在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。例如，在2021年第一季度，我們收購了TokenWave LLC的多數股權，TokenWave LLC是一家開發用於跟蹤和顯示不可替換令牌(NFT)的移動應用程序的公司，以加快我們進入數字收藏品領域的速度。我們隨後推出了我們的第一個數字流行音樂！NFT將在2021年第三季度收集，我們目前計劃定期進行未來的NFT“Drop”。市場和消費者對NFT和數字收藏品的需求是新的、快速發展的，具有高度的不確定性。不能保證我們對TokenWave LLC的投資，或我們開發或未來推出的NFT或數字收藏品將會成功。此外，NFT產品與我們的其他消費產品有不同的新風險，包括潛在的消費者訴訟或監管挑戰，這可能會損害我們的財務業績。
在某些情況下，我們預計，將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應，這將帶來更大的銷售增長和盈利能力，並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，也不能保證我們能夠成功地管理整合過程，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Facebook、Twitter、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務平臺和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果不能成功運行我們的信息系統並有效地實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或者降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序，包括我們的企業資源規劃軟件，來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告和各種其他流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關後備系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、災難性事件(如颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為)以及我們員工的使用錯誤而受損或中斷。我們業務的有效運營和成功增長有賴於這些信息系統，包括我們有效操作和升級它們以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。如果這些信息系統不能按設計運行，我們無法有效地操作它們，或者我們的信息系統的安全漏洞或運行中斷，都可能擾亂我們的業務，需要大量的資本投資來補救問題，或者讓我們承擔責任。我們還在從美國開始，在全球範圍內升級我們的企業資源規劃軟件。如果潛在的升級不成功或導致延遲，我們的業務可能會中斷或受到損害。
此外，我們最近已經實施，並預計將繼續投資和實施、修改和升級我們的信息技術系統和程序，以支持我們的增長和我們全球電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資，可能不會在超過成本的水平上改善我們的盈利能力，甚至根本不會。此外，實施任何新技術系統的過程都涉及固有成本和風險，包括潛在的延遲和系統故障、潛在的內部控制結構中斷、管理層的時間和注意力轉移以及需要重新培訓員工或僱用新員工，任何這些都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
於2018年10月22日，吾等訂立日期為2018年10月22日的信貸協議(經修訂為“信貸協議”)，提供金額為2.35億美元的定期貸款融資(“定期貸款融資”)及5,000萬美元的循環信貸融資(“循環信貸融資”，連同定期貸款融資“信貸融資”)(於2019年2月11日增至7,500萬美元)。截至2021年6月30日，我們的信貸安排下有1.774億美元的未償債務，其中包括我們定期貸款安排下的1.8億美元未償債務(扣除260萬美元的未攤銷貼現淨額)，以及我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要創造現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的經營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們的商業、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。
62

此外，信貸協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們進行以下活動的能力：
•招致額外的債務；
•招致一定的留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產；
•變更本公司及其子公司的業務；
•進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；
•股權分紅或者其他分配，或者贖回、回購、註銷股權；
•與我們的關聯公司進行交易；
•簽訂協議，限制我們子公司的分紅能力；
•發行或者出售股權或者可轉換為股權或者可兑換股權的證券；
•贖回、回購或再融資我們的其他債務；以及
•修改或修改我們的管理文件。
信貸協議中的限制性條款還要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過，也沒有違反過任何一條公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們不遵守任何這些公約或限制，我們的信貸安排可能會導致違約。這將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈根據我們的信貸協議應立即到期和應付的所有金額，包括所有未償還的借款、應計利息和未付利息，以及與此類借款和任何終止的承諾有關的預付保費。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排或對現有債務進行再融資。
我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，包括由於市場波動和新冠肺炎疫情帶來的不確定性。如上所述，信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務和從事其他融資活動的能力。我們日後獲得的任何債務融資，可能涉及進一步限制我們的集資活動和其他財務及營運事宜的契約，使我們更難經營業務、獲取額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
63

組織結構風險
ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
我們A類普通股和B類普通股的每股股票使其持有人有權對提交給我們股東的所有事項每股一票。截至2021年8月3日，ACON通過擁有我們A類普通股的7,874,208股和我們的B類普通股的8,224,129股，持有我們普通股總投票權的約31.9%。因此，ACON將對提交我們股東投票表決的幾乎所有交易和其他事項產生重大影響，例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事。這種影響可能會增加我們完成不符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易。
此外，截至2021年8月3日，共同持有我們普通股總投票權約38.3%的持續股權所有者，可以在贖回或交換他們在FAH，LLC的共同單元時，根據應收税款協議，直接從某些持續股權所有者那裏獲得與我們購買FAH，LLC共同單位相關的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有人的利益發生衝突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
此外，根據Funko，Inc.，ACON，FORMITAL和我們的首席執行官Brian Mariotti之間的股東協議(“股東協議”)，ACON有權指定我們的某些董事，我們稱之為ACON董事，只要ACON直接或間接實益擁有我們A類普通股總計35%或更多的股份，ACON就將是三名ACON董事，只要ACON直接或間接擁有兩名ACON董事，只要ACON直接或間接實益擁有我們A類普通股的總數不到35%但至少25%或以上，以及一名ACON董事(假設在每種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股都按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股票)，ACON董事將直接或間接實益擁有我們A類普通股的總數少於25%但至少15%或以上的A類普通股(假設在每種情況下，FAH，LLC的所有已發行普通股都被贖回為我們A類普通股的新發行股票)。ACON、FORMANCE和我們的首席執行官Brian Mariotti每個人也將同意在任何選舉董事的年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的我們A類普通股和B類普通股的全部流通股，以便在ACON董事和A Mariotti先生擔任我們的首席執行官期間選舉他。此外，根據股東協議，, 我們將採取一切商業上合理的行動，促使(1)董事會由至少7名董事或董事會可能決定的其他董事人數組成；(2)根據股東協議的條款指定的個人將被列入下一次選舉董事的股東年度會議或特別會議以及此後董事任期屆滿的每一次股東年會上被選舉進入董事會的提名名單中的個人；(2)我們將採取一切商業上合理的行動，使董事會由至少7名董事組成，或由我們的董事會決定的其他董事人數；(2)根據股東協議的條款指定的個人將被列入下一次選舉董事的股東年度會議或特別會議的董事會提名名單中；(3)根據股東協議條款指定填補董事會適用空缺的個人；及(4)ACON董事出任董事會主席(定義見經修訂及重述的章程)。
64

此外，股東協議規定，只要ACON或股東協議中定義的某些關聯方(“ACON關聯方”)直接或間接實益擁有我們A類普通股全部已發行和已發行普通股總數的30%或更多(假設FAH，LLC的所有已發行普通股一對一贖回為我們A類普通股的新發行股票)，我們就不會接受，也將導致我們的子公司不接受。或其他)未經ACON及其持有FAH、LLC或我們A類普通股的每個附屬基金的事先書面批准，包括：
•訂立任何交易或一系列關連交易，而任何人士或集團(除acon關聯方及任何包括acon關聯方、基礎(或其某些聯屬公司或獲準受讓人)或mariotti先生在內的任何集團)直接或間接收購超過本公司或本公司附屬公司任何類別股本當時已發行股份的50%以上，或其後任何該等人士或集團有直接或間接權力選舉本公司董事會多數成員或取代我們為唯一管理人的情況下，任何該等人士或集團均有權直接或間接選舉本公司董事會多數成員或取代本公司為唯一管理人。
•我們或我們的任何子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；
•出售、租賃或交換我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產；
•辭去、替換或撤換我們作為FAH，LLC的唯一經理，或任命任何額外的人為FAH，LLC的經理；
•以超過1,000萬美元的單一交易或一系列相關交易(不包括我們與我們的直接或間接全資子公司之間或之間的交易)收購或處置我們或我們的任何子公司的資產，總對價超過1,000萬美元；
•設立我們或我們的任何子公司的新類別或系列股本或其他股權證券；
•發行本公司或本公司任何附屬公司的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券，但以下情況除外：(1)根據吾等董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃；(2)根據行使或轉換截至股東協議日期存在的任何期權、認股權證或其他證券；以及(3)與根據FAH LLC協議贖回FAH，LLC的普通單位有關；
•對我們或我們任何子公司的組織文件(FAH LLC協議除外)的任何修改或修改，應僅根據本協議中規定的條款進行修改或修改；以及
•董事會規模的任何增減。
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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東均無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH，LLC的權益，因此，我們依賴FAH，LLC的分配來支付税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
IPO完成後，我們成為一家控股公司，截至2021年6月30日，我們除了擁有FAH，LLC的39,245,426個普通股外，沒有其他實質性資產，約佔FAH，LLC經濟權益的75.9%。我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付股息(如果有的話)的能力取決於FAH，LLC及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從FAH，LLC獲得的分配。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金，也不能保證適用的當地法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分紅或分配。
66

出於美國聯邦所得税的目的，FAH，LLC被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們為FAH，LLC的應税淨收入中我們可分配的份額繳納所得税。根據FAH LLC協議的條款，FAH，LLC有義務向其成員(包括我們)進行税收分配，除非此類分配會導致FAH、LLC資不抵債或因法律或我們債務協議中的任何限制或限制而被禁止。這種税收分配的金額是根據可能適用於FAH，LLC的任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算的，而不考慮任何這樣的成員的實際最終納税義務。由於上述原因，FAH，LLC可能有義務進行超過其成員部分或全部實際納税義務的税收分配，這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税費外，我們還產生與我們的業務、我們在FAH、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的支付義務以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使FAH有限責任公司以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，FAH，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反FAH，LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律, 否則，這將導致FAH，LLC資不抵債。如果FAH，LLC沒有足夠的資金支付税款分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，該等付款將會延遲支付，並會在付款前計提利息；然而，倘若指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因而可能加速根據應收税項協議應付的款項。如果FAH，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。見“我們A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下，FAH，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，FAH，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
如上所述，根據FAH有限責任公司協議的條款，FAH有限責任公司有義務根據可能適用於FAH有限責任公司任何一個成員的最高聯邦、州和地方綜合税率向我們和持續股權所有者進行税收分配。由於可分配給我們和持續股權持有人的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算FAH，LLC的分配義務時使用假設税率，我們可能收到的分配遠遠超過我們根據FAH，LLC，持續股權所有者和我們之間的應收税金協議支付的税款和義務。我們從FAH，LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。只要我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給FAH，LLC，持續股權所有者將受益於他們在將其普通股單位交換為A類普通股後擁有A類普通股所產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。
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我們與持續股權所有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們可能被要求支付的金額可能很大，我們可能無法實現這些税收優惠。
為完成首次公開招股，吾等與FAH、LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議。根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人支付相當於吾等已實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠(如有)的85%的現金，原因如下：(1)吾等或普通股交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供的任何未來贖回，及(2)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸，這些頭寸可能會受到税務機關的質疑。根據應收税金協議支付的款項將不會在税務機關對我們的報告頭寸提出成功質疑後退還。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力, 特別是在收購人不能使用在控制權變更時根據應收税金協議可被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以持續股權所有者在FAH，LLC中保持持續所有權權益為條件。
根據應收税款協議，我們可能需要向持續股權所有者支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任或倘吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議須支付未來款項的責任將會加速，並立即到期及應付。在這種情況下，FAH，LLC的成員將被視為將FAH，LLC的任何剩餘未償還普通股交換為A類普通股，並通常有權根據應收税款協議獲得此類交換產生的付款。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税項優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的付款。
由於上述原因，我們將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，該等現金支付可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付。我們也可能被要求向持續股權所有者支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
68

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議向持續股權所有者支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會就之前根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何現金付款獲得補償。相反，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項，將抵銷根據應收税款協議條款，吾等可能須支付的任何未來現金款項。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，可能在最初支付該等款項後的若干年內不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税款協議條款，吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
如果我們因擁有FAH有限責任公司而根據1940年修訂的“投資公司法”或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)它從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為FAH，LLC的唯一管理成員，我們控制和運營FAH，LLC。在此基礎上，我們認為我們在FAH，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與FAH，LLC的管理，我們在FAH，LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和FAH，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
69

我們的組織結構，包括應收税金協議，為持續股權所有者提供了某些利益，這些股東不會像繼續股權所有者那樣受益於A類普通股股東。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者獲得與持續股權所有者相同的利益。吾等已與FAH，LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議，該協議規定吾等向持續股權擁有人支付吾等意識到或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，原因是(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)未來贖回A類普通股或現金，及(2)應收税款協議項下付款所應佔的若干額外税項優惠，以及(2)由吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)為A類普通股或現金提供資金的任何未來贖回及(2)若干額外税項優惠，可歸因於(1)吾等或交易所(或在某些情況下被視為交易所)就A類普通股或現金支付的款項。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。
我們A類普通股風險的所有權
持續股權所有者擁有FAH，LLC的普通股單位，持續股權所有者將有權根據FAH LLC協議的條款贖回他們在FAH，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2021年8月3日，我們總共有160,611,134股A類普通股被授權但未發行，以及約12,341,392股A類普通股，在贖回持續股權所有者持有的FAH，LLC普通股後，可由我們選擇發行。FAH，LLC已簽訂FAH LLC協議，在該協議所載某些限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回其普通股，在我們的選擇下，以一對一的方式贖回我們A類普通股的新發行股票，或支付相當於每一種情況下贖回的每個普通股對應一股A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付。但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人(包括吾等各主管人員)發行的A類普通股股份及與該等交易相關而發行予前股權擁有人的A類普通股股份將有資格轉售，惟須受登記權協議所載若干限制的規限。
我們無法預測我們A類普通股未來的發行規模，也無法預測未來我們A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或者認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
70

您可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這些普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面相關；未來在公開市場出售此類股票，或預期可能發生此類出售，可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行我們A類普通股的股票以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他相關的。此外，我們、FAH、LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的一方，根據該協議，持續股權所有者(或其某些獲準受讓人)有權(在符合FAH LLC協議條款的情況下)不時由FAH，LLC根據各自的選擇(在某些情況下符合基於時間的歸屬要求)贖回其普通股，以在我們選擇的基礎上，以一對一的方式換取我們A類普通股的新發行股票。在每種情況下，根據FAH有限責任公司協議的條款；但在我們的選擇下，我們可以通過我們直接交換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該等普通股。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。由於這些贖回或交換，或者認為可能發生贖回或交換，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。這些贖回或交換，或這些贖回或交換可能發生的可能性，也可能使我們A類普通股的持有者在未來以他們認為合適的時間和價格出售此類股票變得更加困難。
我們已根據我們的2017年激勵獎勵計劃(“2017計劃”)為發行預留了5518,518股A類普通股，包括截至2021年6月30日，我們授予我們某些董事、高管和其他員工的股票期權的2,781,934股A類普通股，以及我們授予我們某些高管和其他員工的限制性股票單位的2,134,648股A類普通股。(注：截至2021年6月30日，我們已向我們的某些董事、高管和其他員工授予了2,781,934股A類普通股和股票期權，以及我們授予我們的某些高管和其他員工的2,134,648股A類普通股。我們還根據公司的2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)為發行預留了總數相當於(I)3,000,0000股A類普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)止的每個歷年第一天每年增加的A類普通股，在完全稀釋的基礎上相當於(A)上一會計年度最後一天已發行A類普通股的2%的較小者，以及(截至2021年6月30日，我們已根據2019年計劃向我們的某些高管和其他員工授予了998,781股A類普通股相關股票期權和936,377股A類普通股相關限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們A類普通股持有者持有的百分比。
71

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。此外，關於首次公開招股的完成，我們與若干原始股權擁有人(包括我們的每位高管)簽訂了註冊權協議。2019年4月19日，我們向美國證券交易委員會提交了一份關於表格S-3(於2019年5月13日和2019年8月30日修訂的表格S-3)的初步擱置登記聲明。美國證券交易委員會於2019年9月16日宣佈S-3表格生效。表格S-3允許我們不時出售高達1.0億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位，並在2019年9月19日完成二次承銷公開發行之後，允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售27,934,185股A類普通股。如果我們以S-3的形式提供和出售A類普通股，這將稀釋我們A類普通股現有持有者持有的百分比。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的未來，我們不打算對我們的A類普通股派息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何這類決定，亦須遵守規管我們現時和將來負債的協議中的合約限制和公約。我們的信貸安排包含某些契約，這些契約限制了FAH、LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股股息的能力取決於我們從FAH，LLC收到的現金分配，以及通過FAH，LLC從我們的其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。此外，我們可能會產生額外的債務，這些債務的條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此，你可能不得不在價格升值後出售部分或全部A類普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們無法或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。
我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律最新的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更對我們的現有股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購我們的公司變得更加困難，包括但不限於以下條款：
•我們的董事會分為三屆，每屆交錯三年任期；
72

•只有我們的董事會主席或過半數董事會成員才能召開股東特別會議，但在ACON、其某些關聯公司及其許可受讓人(我們統稱為ACON關聯方)直接或間接合計實益擁有全部A類普通股(為此包括贖回普通股後可發行的所有A類普通股，假設所有該等普通股都被贖回為A類普通股)35%或以上的情況下，該等關聯方或受讓方必須直接或間接實益擁有A股A類普通股的35%或更多股份，否則不能召開股東特別會議，除非ACON、其某些關聯公司及其許可受讓人(我們統稱為ACON關聯方)直接或間接實益擁有全部A類普通股(為此包括所有可贖回普通股的A類普通股)持有本公司股本流通股多數表決權的股東也可以召開股東特別會議；
•我們已授權非指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下設立，其股票可在未經股東批准的情況下發行；
•在股東年會或股東特別會議上要求或允許我們的股東採取的任何行動，如果我們的已發行普通股的持有者簽署了一份不低於授權採取該行動所需的最低票數的書面同意書，且所有有權就此投票的已發行普通股都出席並投票，則我們的股東可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取任何行動，但前提是在ACON關聯方直接或間接總共實益擁有該等股份的時間，如果發行和發行的A類普通股不到35%(為此包括在贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股按一對一的基礎贖回為A類普通股)，則我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動不得通過書面同意代替會議採取；
•本公司經修訂及重述之公司註冊證書，可由本公司全體股東有資格在董事選舉中投票之多數票之贊成票修訂或廢除，而本公司經修訂及重述之公司章程可由本公司董事會之多數票或本公司所有股東有資格在董事選舉中投下之多數票之贊成票修訂或廢除，但前提是在ACON關聯方直接或間接合共實益擁有之時間內，少於35%的A類普通股(為此目的，包括在贖回普通股時可發行的所有A類普通股，假設所有此類普通股按一對一的基礎贖回為A類普通股)，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可以由至少66名股東的贊成票修訂或廢除2/3所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的%，以及我們修訂和重述的章程，也可以由我們的董事會多數票修改或廢除，我們的股東有權在任何年度董事選舉中投票的百分比，以及我們修訂和重述的章程也可以由我們的董事會多數票修改或廢除；
•我們要求股東建議書必須事先發出通知並規定所有權期限；以及
•我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203節，然而，我們修訂和重述的公司證書將包含類似於DGCL第203節的條款(ACON和FORMANCE及其各自的任何附屬公司及其各自的任何直接或間接B類普通股受讓人除外)。
73

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
請參閲“組織結構風險-ACON對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，它的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能會與我們其他股東的利益發生衝突。”
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文，或DGCL賦予衡平法院專屬司法管轄權的任何訴訟，向吾等、任何董事或吾等的高級職員提出申索的任何訴訟；或(4)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、任何董事或吾等高級職員或僱員的申索的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或(在每種情況下)根據其制定的規則和條例或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行。, 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股權利的權利。潛在的優先股發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
74

利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力.
“就業法案”(JOBS Act)規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：
•不受經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；
•豁免多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案或多德-弗蘭克法案的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求；
•不受多德-弗蘭克法案中有關高管薪酬的某些披露要求的約束，並被允許在其根據交易所法案提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及
•不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制性的審計公司輪換或對我們財務報表的審計師報告進行補充。
我們目前已選擇利用上述每一項豁免。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據就業法案第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。在2022年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能導致我們無法準確報告或及時報告我們的財務結果。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)不時制定的規則和規定。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須制定並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，我們的管理層必須每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
75

截至2019年12月31日，根據Loungefly少繳關税的影響，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並在截至2020年12月31日的年度內得到補救。由於這一重大缺陷或未來可能發現的任何其他重大缺陷，我們的高級管理層過去和將來可能無法得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無懈可擊的意見，而我們的高級管理層過去和將來也可能無法得出結論認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要的時候就管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或其他監管機構的制裁或調查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，任何這些都可能對我們的業務和我們的股價產生實質性的不利影響。如果發現進一步的重大弱點，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了針對我們發現的重大弱點採取補救措施外，我們可能還需要投入額外的資源和提供額外的管理監督，以建立有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的員工進行專門的合規培訓，需要大量成本，需要很長一段時間才能完成或轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能最終不會對實現和維持充分的內部控制有效。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們在許多不同的市場以多種不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此，如果在我們有重大銷售或運營的國際市場上，美元與當地貨幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務業績可能會受到重大影響，即使我們的當地貨幣業務沒有受到重大影響。同樣，以美元計算，我們的費用可能會受到匯率的顯著影響，這意味着我們業務以美元計算的盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來，某些關鍵貨幣，如歐元和英鎊，與美元相比大幅貶值。2021年及以後主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大負面影響，因為它們是以美元報告的。
我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須按照這些法律法規出口我們的產品，包括美國出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的經濟和貿易制裁項目。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁對象的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止在受美國製裁的國家、政府和個人內或與之直接或間接開展任何業務，但此類措施可能會被規避。不能保證我們未來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和後果，包括可能對我們的業務造成實質性不利影響的聲譽損害。
76

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們以電子方式維護大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括當前和未來的產品以及正在開發的娛樂，還包含特定的客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在可能危及數據完整性和隱私的入侵或篡改風險。此外，在某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息，在此情況下這樣做對於開展我們的業務是必要或適當的。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們已經建立了保護這些數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護這些數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過違反我們的信息技術系統或其他方式防止或減輕這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、消費者和其他業務夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，並使我們承擔額外的成本和責任，以及可能是實質性的業務損失。
與LIBOR計算過程相關的不確定性，以及在2021年或在某些情況下，2023年之後逐步取消LIBOR的可能性，可能會對我們當前或未來債務義務的市場價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年之後，或在某些情況下，在2023年之後，停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚計算LIBOR的新方法是否會演變。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們在信貸安排下承擔的債務的利率可能會受到不利影響。
我們商譽或其他資產價值的任何減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們被要求至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產，以確定是否發生了減值。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售額增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在釐定期間的公允價值之間的差額，記錄一筆額外的非現金減值費用。我們不能總是預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損，將會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或可能下跌，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止您以或高於您購買股票的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括這一“風險因素”部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我們的經營業績和財務業績及前景；
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
77

•影響我們產品需求的條件；
•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
•市場對我們作為“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，“JOBS法案”)下的“新興成長型公司”的披露減少和其他要求的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•賣空我股或出現“軋空”等交易現象的；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業、我們的許可人或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股利政策的變化；
•對我們提起的新的或未決的訴訟的不利解決；
•因在Loungefly少繳關税而徵收罰款或其他補救措施；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、新冠肺炎等流行病以及對這些事件的反應造成的變化。
因此，我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們為其支付的價格出售其A類普通股，或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
78

作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們必須遵守“交易所法案”和“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們現在產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。此外，在我們完成首次公開募股之前，我們的大多數管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，之前都沒有管理過上市公司，因此，在遵守上市公司日益複雜和不斷變化的法律和監管格局方面幾乎沒有經驗。此外，雖然我們的某些董事會成員曾是上市公司的高級管理人員和其他員工，但在我們完成首次公開募股(IPO)之前，只有一名董事曾在一家上市公司的董事會任職。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們。
此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施也可能分散管理層對執行我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告的內部控制做出改變，包括信息技術控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能招致的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計和其他費用，這些費用沒有在我們的歷史財務報表中反映出來。此外，SEC實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經投入，並將需要繼續投入大量時間在這些合規倡議上。這些規則和法規導致我們招致法律和財務合規成本，並將使一些活動更加費時費力和成本高昂。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會和董事會委員會，或者擔任高管。
79

我們可能達不到分析師的預期，或者分析師可能會對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的A類普通股評級，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的A類普通股公開交易，各種證券分析師跟蹤我們的公司，發佈關於我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息，以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計是基於他們自己的獨立意見，可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，一名或多名分析師可能停止報道我們的公司，這可能導致我們在市場上失去知名度，一名或多名分析師可能下調我們的A類普通股評級，或發佈其他關於我們公司或我們行業的負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
不遵守反腐敗和反賄賂法律可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們全球業務產生的一個重大風險是遵守各種美國聯邦和州以及美國以外的法律、法規和政策，包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其高管、董事、員工和第三方中間人、商業合作伙伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或其他不正當的有價值的東西。近年來，反賄賂和反腐敗執法活動有所增加，美國司法部和SEC的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。我們在世界上從反賄賂和反腐敗角度來看被視為高風險的地區開展業務，嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級管理人員、董事、員工、第三方中間人、業務合作伙伴或代理人的不當行為的影響。只要我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策，我們將致力於採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信任何一方已經或可能已經違反此類法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關的事實和情況，而檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能代價高昂，需要大量分流時間。, 來自高級管理層的資源和關注。任何違反美國聯邦、州和非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果不遵守有關隱私和保護個人數據的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績造成不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關個人信息和數據的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
80

例如，我們的業務受歐盟的“一般數據保護條例”的約束，該條例對在歐盟開展業務的公司提出了數據隱私和安全要求，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；展示適當的法律基礎；授予數據當事人關於其個人數據的新權利；以及對保留個人數據施加限制；以及保存數據處理記錄。GDPR和英國數據保護制度中的每一項都可能導致高達2000萬歐元或1700萬GB(視情況而定)的罰款，或佔全球年營業額總額的4%。此外，我們亦須遵守歐盟有關將個人資料跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規定。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和聯合王國向美國轉移個人信息的複雜性和不確定性。這些最新的事態發展可能需要我們審查和修改我們向/在美國“消費者隱私法”(U.S.Consumer Privacy Act)中進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。2020年1月1日生效的“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)對處理加州居民數據的公司提出了類似的要求，併為(I)違反CCPA的行為以及(Ii)未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建了一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，一項名為“加州隱私權法案”(“CPRA”)的新法律將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。
與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。支付卡行業數據安全標準，或稱PCI DSS，就是我們可能在合同上受到約束的這種自律標準的一個例子。雖然我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務服務相關的信用卡數據，但如果我們將來自己處理或存儲此類數據，我們可能會受到PCI DSS的各個方面的影響，任何未能遵守PCI DSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡支付的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第五項。其他信息
沒有。
81

第6項。陳列品
展品索引
展品
數		展品説明通過引用併入本文
表格文件編號展品歸檔
日期		已歸檔/
陳設
特此聲明
3.1
Funko，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。
S-8333-2213904.1 11/7/2017
3.2
修訂和重新修訂Funko，Inc.的章程。
S-8333-2213904.2 11/7/2017
10.1
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的期權獎勵協議格式。
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10.2
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。
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10.3
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下的董事期權獎勵協議格式。
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10.4
Funko，Inc.2019年激勵獎勵計劃下董事限制性股票單位獎勵協議的格式。
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31.1
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證。
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31.2
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
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32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
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32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
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101.INS內聯XBRL實例文檔-
實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。		*
82

101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。*
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
______________
*隨函提交的文件。
*隨函提供的證書。


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Funko，Inc.
(註冊人)
日期：2021年8月5日由以下人員提供：/s/Jennifer Fall Jung
Jennifer Fall Jung
首席財務官(首席財務官)

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