賓夕法尼亞國家遊戲公司(Penn National Gaming，Inc.)

 

限制性股票單位獎勵協議

 

本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)代表賓夕法尼亞州公司Penn National Gaming，Inc.(以下簡稱“公司”)授予傑伊·斯諾登(“高管”)的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，自2021年4月12日起生效。

 

2021年4月12日(授予之日)，行政部門獲得了60萬個具有服務和基於績效的歸屬條件的RSU(簡稱RSU)的獎勵。RSU是根據修訂後的賓夕法尼亞國家博彩公司2018年長期激勵薪酬計劃(LTIP)和本獎勵協議的條款和條件授予的。*在授予之日，高管單獨獲得300,000股限制性股票的獎勵，這些股票的服務和業績歸屬條件與實現股價障礙掛鈎(“SPH限制性股票”)。世邦魏理仕限制性股份根據長期創業權協議及另一份授出協議(“SPHRS授出協議”)授予，並須受該等授權書及協議所規限。本授標協議中使用的所有未定義的大寫術語均具有LTIP中規定的含義。

 

1、取消歸屬條件。

 

RSU同時受到基於服務和基於性能的歸屬條件的約束，每種條件如下所述。

(一)完善以業績為基礎的歸屬條件。根據本獎勵，行政人員可賺取並有資格歸屬的RSU的數量首先取決於根據SPHRS獎勵協議的條款歸屬的SPH限制性股票的數量(根據SPHRS獎勵協議的條款歸屬的SPH限制性股票的數量，即“既有SPH限制性股票”)，然後取決於公司截至授予日期相對於標準普爾500指數所包括公司的總股東回報(“TSR”)(與本文所指的這類公司集團在以下兩個測算期(每個測算期均為“TSR績效期”，合計為“TSR績效期”)：2022年1月1日至2026年12月31日(“第一個TSR績效期”)和2023年1月1日至2027年12月31日(“第二個TSR績效期”)。在每個TSR履約期內，或有可能賺取相當於已歸屬SPH限制性股票總數的RSU數量(這意味着如果滿足下文所述的基於服務的歸屬條件，此類RSU將被歸屬)。例如，如果根據SPHRS獎勵協議的條款總共獲得50,000股限制性股票背心，則在每個TSR業績期間最多可賺取50,000股RSU(總計最多100,000個或有可能賺取的RSU)。在每個績效週期內應急賺取的RSU數量應根據以下時間表確定：

如果公司的百分位數排名落在附表規定的任何百分位數之間，SPH或有賺取的既有限制性股票的百分比將通過直線插值法確定。

除下文第3節和第4節規定的情況外，TSR績效將根據下文第1(A)節所述的股票價格平均方法，在適用的TSR履約期的最後一天進行衡量。就本獎項而言，“TSR”是指股票價格在適用的TSR業績期間的累計百分比變化，股息假定在每次股息除息之日再投資於公司普通股。就本獎項而言，實體股票在TSR業績開始時的價格

TSR履約期將為緊接TSR履約期開始前30天內各交易日的平均收盤價，而TSR履約期結束時的股價將為TSR履約期最後30天內各交易日的平均收盤價。所有與TSR的計算和公司的百分位數排名有關的問題將由委員會決定。

(B)建立以金融服務為基礎的歸屬條件。除下文第3節和第4節另有規定外，根據第1(A)節或有賺取的任何RSU將保持未歸屬RSU，在適用TSR實施期最後一天的一週年和適用TSR實施期兩週年時各歸屬50%(即，在第一個TSR績效期間賺取的50%的RSU將在2027年12月31日歸屬，50%的RSU將在2028年12月31日歸屬，在第二個TSR績效期間賺取的50%的RSU將在2028年12月31日歸屬除下文第3節規定的情況外，或有賺取的RSU只有在高管在適用的歸屬日期之前保持受僱狀態的情況下，才會在適用的歸屬日期歸屬。就本協議而言，當高管與公司或任何子公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止時，高管將被視為終止僱傭關係，但不包括高管同時開始或繼續受僱於公司或任何子公司的終止。委員會應全權酌情決定與任何終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止僱用是否因原因解僱的問題，以及有關特定休假是否構成終止僱用的所有問題。？除非委員會另有決定，否則如果高管受僱於一家子公司，而該子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於，剝離)之後不再是子公司，則該高管的僱員-僱主關係應被視為終止, 除非該高管仍受僱於本公司或其他子公司。儘管如上所述，只要委員會認定獎勵受守則第409a節的約束，僅在獎勵符合守則第409a節的適用要求所必需的範圍內，只有在這種終止也構成守則第409a節所指的“離職”的情況下，高管的聘用才被視為終止。

2.禁止沒收RSU。任何在TSR履約期內非或有賺取的RSU將自適用TSR履約期的最後一天起自動沒收。此外，除下文第3節和第4節另有規定外，如果高管的聘用終止，所有未根據第1(B)節授予的RSU(無論此類RSU是否為或有賺取的)應在終止之日自動沒收。為清楚起見，若因既有SPH限制性股份數目少於300,000股而可賺取的RSU數目少於600,000股，則不符合賺取資格的RSU數目將自動沒收(例如，若根據SPHRS獎勵協議的條款，共有50,000股限制性股票歸屬，則只有100,000股RSU有資格賺取，其餘500,000股不符合資格賺取的RSU將自動沒收)。

(三)解除僱傭關係。儘管有第1(B)節規定的持續僱傭歸屬條件，如果高管的僱傭被終止(A)由於高管的死亡或殘疾，(B)被公司無故終止，或(C)被高管出於正當理由終止(任何此類終止，“合格終止”)，(I)根據截至終止之日的任何完整的TSR履約期意外賺取的任何未歸屬RSU將在終止之日立即歸屬，(Ii)如果合格終止發生在2026年，但以下情況除外：(I)根據截至終止之日的任何已完成的TSR履約期，意外賺取的任何未歸屬RSU將在終止之日立即歸屬，(Ii)如果合格終止發生在2026年，除非公司的TSR百分位數排名將根據終止之日(而不是第一個TSR履約期的最後一天)的TSR業績計算，高管將在終止之日按比例分配基於該TSR業績或有賺取的RSU(所有其他RSU將被沒收)；(Iii)如果符合條件的終止發生在2027年，公司的TSR百分位數排名將根據終止之日(而不是第二個TSR履約期的最後一天)的TSR業績計算，高管將在終止之日按比例分配基於該TSR業績或有賺取的RSU(所有其他RSU將被沒收)。就上文第(Ii)和(Iii)款而言，歸屬的或有賺取的RSU的比例部分將通過將或有賺取的RSU的數量乘以分數來確定，分數的分子是在終止發生的年份結束的TSR履行期的第一天之間的天數(例如，如果

終止發生在2026年，也就是第一個TSR履約期)和終止僱用的日期，分母是1,825。為清楚起見，除以下第4節和上文第(Ii)和(Iii)款所規定的情況外，如果高管因任何原因(包括符合條件的終止)而終止聘用，截至終止之日不是基於完整的TSR履約期或有賺取的任何RSU將被沒收。就本第3節而言，提及“由公司”終止應包括由子公司終止，除非高管仍受僱於公司或另一家子公司。就本協議而言，術語“原因”和“殘疾”應具有LTIP第2.1節中規定的含義，術語“充分理由”應具有LTIP第13.1節中規定的含義。

4.允許控制權的變更。儘管LTIP中有任何相反的規定，(A)如果控制權在2026年前發生變更，RSU將被沒收；(B)如果控制權在2026年發生變更，公司在第一個TSR業績期間的TSR百分位數排名將基於控制權變更之日(而不是第一個TSR業績週期的最後一天)計算，基於該TSR業績的或有收益的RSU將保持有資格歸屬的未歸屬RSU(C)如果控制權在2027年發生變更，公司在第二個TSR業績期間(而不是到第二個TSR業績期間的最後一天)的TSR業績排名將基於TSR業績計算，基於該TSR業績的或有收益的RSU將保持未歸屬的RSU，這些RSU將根據第1條或第1條有資格歸屬。(B)如果控制權發生變更，本公司在第二個TSR業績期間(而不是第二個TSR業績期間的最後一天)的TSR業績排名將基於TSR業績(而不是第二個TSR業績週期的最後一天)計算出公司在第二個TSR業績期間的或有資格獲得的未歸屬RSU(為清楚起見，截至控制權變更之日或根據本第4款(B)或(C)節規定或有賺取的任何RSU，仍將是根據上述第1(B)節或第3款有資格歸屬的未償還RSU，但在2026年或2027年(視情況而定)終止的情況下，或有賺得的RSU的金額應根據本第4款確定，截至控制權變更之日，而不是截至2026年或2027年終止之日。如果控制變更發生在2026年，合格終止發生在2027年, 執行機構將在第一個TSR履約期間(根據本第4條第(B)節確定)的或有賺取的任何RSU 100%歸其所有，所有剩餘的RSU將被沒收，如果控制權變更和合格終止發生在2027年，執行機構將根據第一個履約期間(根據上文第1(A)節確定)的業績以及在第二個TSR履約期間(根據本第4節(C)確定)按比例產生的任何RSU按比例歸於或有賺取的RSU，所有剩餘的RSU將被自動沒收。(B)根據上述第1(A)節確定的第一個履約期(根據上文第1(A)節確定)；根據上文第3(Iii)節確定的任何RSU的按比例分配部分(根據上述第3(Iii)節確定)，所有剩餘的RSU將被自動沒收。就本協定而言，術語“控制變更”應具有LTIP第2.1節規定的含義。

 

5、支持RSU轉換和股票發行。公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在30天內)在RSU歸屬後為每個RSU發行一股普通股，以解決這一問題。

6.新的股票和股東權利。就既得的RSU發行的普通股或其任何部分可以股票代表，也可以無證股票的形式標註。以證書為代表的股份持有人的權利和義務，與同類別、同系列的無證股票持有人的權利和義務相同。執行人員對於任何與RSU相關的普通股股份並不享有公司股東的權利，除非和直到獎勵歸屬和普通股股票已經發行給執行人員。

 

7.公開獲獎情況；電子交付和披露。本獎項是執行人員和公司之間的協議。執行機構已審查了本計劃和本獎勵協議的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎勵協議，即表示執行人員同意本電子合同包含執行人員的電子簽名，執行人員已簽署電子簽名以簽署本獎勵，並且本獎勵是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予的，並受其管轄。執行機構特此同意接受委員會就與本計劃和本授標協議有關的問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。公司可能會在適用的情況下交付或披露與此相關的任何文件

本公司不得以電子方式提供根據長期投資協議授予的獎勵、根據長期投資協議可能授予的未來獎勵、與長期投資協議相關的招股説明書、本公司年報或委託書，或以電子方式請求行政人員同意參與長期投資協議。執行人員在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式提供的文件(視情況而定)，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與LTIP。

  

8.保留條款。作為收到RSU的對價，執行機構和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人受本授標協議條款的約束。

 

9、取消預扣税款。除非執行人員已作出公司可接受的安排，支付任何可能到期的預扣税款，否則不會向執行人員發放或發行普通股股票。根據LTIP，本公司有權從本獎勵中扣繳可能到期的本獎勵的預扣税款(現金、普通股或其他證券)，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的法定預扣義務。自納税義務產生之日起，公司保留或高管交出的任何普通股的公平市價應根據長期轉讓價格確定。

10.拒絕陳述。*執行人員已與其自己的税務顧問審查了本獎勵的聯邦、州、地方和外國税收後果。*執行人員僅依靠此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。執行人員理解，他(而不是本公司)應對因本獎勵而產生的任何税收責任負責。(請注意：執行人員應與其自己的税務顧問一起審查本獎勵的聯邦、州、地方和外國税收後果。)執行人員僅依靠此類顧問，而不是本公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

  

11.本授標協議不是僱傭合同。本授標協議或根據本授標協議採取的任何其他行動均不構成或證明執行人員有權以本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司的僱員或顧問的身份在任何時期或以任何特定的補償率繼續為本公司或本公司的任何母公司、子公司或附屬公司提供服務，無論是明示的還是默示的。

 

12.董事會的權力。委員會和董事會均有全權解釋和解釋本授標協議的條款。委員會或董事會對任何該等解釋或解釋事項的決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

 

13.禁止對可轉讓性的限制。任何聲稱的出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或任何RSU(或普通股的任何相關股份)的持有人對任何RSU(或任何基礎普通股)的擔保權益或留置權均無效，公司不會將其賬面上的任何上述RSU轉讓給高管或其監護人、遺囑執行人或其他正式授權的遺產代理人

 

14.簽署整個協議。本獎勵協議和本計劃構成執行人員和公司之間關於本獎勵的全部諒解。任何先前與本獎勵有關的協議、承諾或談判均將被取代。

15.法律修正案-對本獎勵協議的任何修改、修改或增補，如對本獎勵項下的行政人員權利造成不利影響，均須經行政人員批准。

 

本授標協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，不考慮該州選擇的法律條款，但被適用的聯邦法律所取代的除外。

17.不允許追回。儘管本合同有任何相反規定，本獎勵應遵守退還政策，並在適用於高管和基於股權的獎勵的範圍內，遵守公司未來可能採取的任何繼任者或額外的退還、補償或類似政策。

18.修訂第409a條的規定。如果委員會認定本獎項受“守則”第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使本獎項不受“守則”第409a條的約束或遵守適用條款。