賓夕法尼亞國家遊戲公司(Penn National Gaming，Inc.)

 

限制性股票獎勵協議

 

本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)代表賓夕法尼亞州的賓夕法尼亞州公司Penn National Gaming，Inc.(以下簡稱“公司”)授予傑伊·斯諾登(“高管”)的限制性股票獎勵(“獎勵”)，自2021年4月12日起生效。

 

於2021年4月12日(“授出日期”)，行政人員獲授予30萬股有服務及業績歸屬條件的限制性股票(簡稱“限制性股票”)。限制性股票是根據修訂後的賓夕法尼亞國家遊戲公司2018年長期激勵薪酬計劃(LTIP)和本獎勵協議的條款和條件授予的。本獎勵協議中使用的所有未定義的大寫術語均具有LTIP中規定的含義。

 

1、取消歸屬條件。

 

限制性股票同時受到基於服務和基於業績的歸屬條件的約束，每種條件如下所述。

(一)完善以業績為基礎的歸屬條件。基於業績的歸屬條件包括下表中的股價障礙。如果左欄中的股價障礙在2025年12月31日或之前達到，則右欄中同一行的限制性股票數量將被視為或有賺取(這意味着如果滿足下文所述的基於服務的歸屬條件，或者此類限制性股票根據本協議或LTIP的條款歸屬)，則此類限制性股票將被視為或有收益(這意味着此類限制性股票將被歸屬，如果滿足下文所述的基於服務的歸屬條件，或者此類限制性股票將根據本協議或LTIP的條款歸屬)。要實現股價關口，普通股的價格必須連續60個交易日收在股價關口之上。每個股價關口可能只實現一次。如果在2025年12月31日(自授予之日起至2025年12月31日止的期間，“履約期”)達到所有五個股價關口，所有300,000股限制性股票將被視為或有賺取。

(B)建立以金融服務為基礎的歸屬條件。根據第1(A)條或有賺取的任何限制性股票仍將是限制性股票，在達到股價關卡之日(普通股價格連續第60個交易日收於股價關口以上的連續第60個交易日)的每個週年紀念日，或晚於2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日的每個週年紀念日，以1/3的增量授予的限制性股票。除下文第3節規定外，或有賺取的限制性股票只有在行政人員受僱至歸屬日期時，才會於適用的歸屬日期歸屬。就本協議而言，當高管與公司或任何子公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止時，高管將被視為終止僱傭關係，但不包括高管同時開始或繼續受僱於公司或任何子公司的終止。委員會應全權酌情決定與任何終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止僱用是否因原因解僱的問題，以及有關特定休假是否構成終止僱用的所有問題。？除非委員會另有決定，否則如果高管受僱於一家子公司，且該子公司不再是一家子公司，則該高管的僱員-僱主關係應被視為終止

在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於，分拆)之後，除非高管仍受僱於本公司或另一家子公司。儘管如上所述，只要委員會認定獎勵受守則第409a節的約束，僅在獎勵符合守則第409a節的適用要求所必需的範圍內，只有在這種終止也構成守則第409a節所指的“離職”的情況下，高管的聘用才被視為終止。

2.強制沒收限制性股票。任何在履約期內非或有賺取的限制性股票將被自動沒收。此外，除下文第3節另有規定外，如果高管終止聘用，所有未根據第1(A)節或根據第1(B)節獲得或有收益或未歸屬的限制性股票將於終止日自動沒收。

(三)解除僱傭關係。儘管有第1(B)節所載的持續受僱歸屬條件，如行政人員於2022年4月12日(或就(B)及(C)項而言，在控制權變更當日或之後的一年內)(A)因行政人員死亡或傷殘、(B)由本公司無故終止或(C)由行政人員基於充分理由而終止聘用，則任何或有賺取的限制性股票將於終止日期立即歸屬。就前一句而言，提及“由公司”終止應包括由子公司終止，除非高管仍受僱於公司或另一家子公司。為清楚起見，截至終止之日尚未或有賺取的任何限制性股票將被沒收。就本協議而言，術語“原因”和“殘疾”應具有LTIP第2.1節中規定的含義，術語“充分理由”應具有LTIP第13.1節中規定的含義。

4.允許控制權的變更。儘管LTIP有任何相反規定，如果控制權發生變更，任何當時未或有賺取的限制性股票將於控制權變更結束之日被沒收。為清楚起見，根據本獎勵協議的條款，截至控制權變更之日或有賺取的任何限制性股票仍將是限制性股票的流通股。

 

5.包括股票和股東權利。限制性股票或其任何部分可以股票代表，也可以無證書股票的形式註明。以證書為代表的股份持有人的權利和義務，與同類別、同系列的無證股票持有人的權利和義務相同。在歸屬之前，公司將為高管持有限制性股票。在任何適用的沒收限制失效後，普通股股票將以股票證書或無證書股票的形式發放給執行人員。於授出日期，限制性股票將發行及發行普通股的流通股。行政人員將有權就限制性股票的股份投票，並有資格收取就限制性股票股份支付的股息；但任何該等股息須受與其相關的限制性股票相同的歸屬條件所規限，而該等股息將在與其相關的限制性股票歸屬時支付(或如屬股份股息，則為歸屬)。

 

6、公佈獲獎情況；電子交付和披露。本獎項是執行人員和公司之間的協議。執行機構已審查了本計劃和本獎勵協議的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎勵協議，即表示執行人員同意本電子合同包含執行人員的電子簽名，執行人員已簽署電子簽名以簽署本獎勵，並且本獎勵是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予的，並受其管轄。執行機構特此同意接受委員會就與本計劃和本授標協議有關的問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。本公司可(視乎情況而定)以電子方式交付或披露根據LTIP授予的與本獎項有關的任何文件、根據LTIP可能授予的未來獎勵、與LTIP相關的招股説明書、公司年報或委託書，或以電子方式請求行政人員同意參與LTIP。執行機構在此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件(視情況而定)，並同意參加

LTIP通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統。

  

7.保留條款。作為收取限制性股票的對價，高管和公司及其各自的許可受讓人和受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和合法繼承人受本獎勵協議條款的約束。

 

8、取消預扣税款。除非執行人員已作出公司可接受的安排，支付任何可能到期的預扣税款，否則不會向執行人員發放或發行普通股股票。根據LTIP，本公司有權從本獎勵中扣繳可能到期的本獎勵的預扣税款(現金、普通股或其他證券)，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的法定預扣義務。自納税義務產生之日起，公司保留或高管交出的任何普通股的公平市價應根據長期轉讓價格確定。

9.拒絕陳述。*執行人員已與其自己的税務顧問審查了本獎勵的聯邦、州、地方和外國税收後果。*執行人員僅依靠此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。執行人員理解，他(而不是本公司)應對因本獎勵而產生的任何税收責任負責。(請注意：執行人員應與其自己的税務顧問一起審查本獎勵的聯邦、州、地方和外國税收後果。)執行人員僅依靠此類顧問，而不是本公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

  

10.本授標協議不是僱傭合同。本授標協議或根據本授標協議採取的任何其他行動均不構成或證明執行人員有權以本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司的僱員或顧問的身份在任何時期或以任何特定的補償率繼續為本公司或本公司的任何母公司、子公司或附屬公司提供服務，無論是明示的還是默示的。

 

11.董事會的權力。委員會和董事會均有全權解釋和解釋本授標協議的條款。委員會或董事會對任何該等解釋或解釋事項的決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

 

12.取消對轉讓的限制。*任何持有人對任何受限制股票的所謂出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票權或其他)或其他處置，或對任何受限制股票設定擔保權益或留置權，均屬無效，公司不會轉讓其賬面上的任何上述受限制股票，除非且直到限制期結束，高管或高管的監護人、遺囑執行人或其他經正式授權的個人代表的遺產除外。在此之前，公司不會轉讓其賬面上的任何上述受限制股票，但高管或高管的監護人、遺囑執行人或其他經正式授權的遺產除外

 

13.簽署整個協議。本獎勵協議和本計劃構成執行人員和公司之間關於本獎勵的全部諒解。與本獎勵有關的任何先前的協議、承諾或談判均將被取代。

14.法律修正案-對本獎勵協議的任何修改、修改或增補，如對本獎勵項下的行政人員權利造成不利影響，均須經行政人員批准。

 

15.法律適用法。本授標協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，而不考慮該州選擇的法律條款，但被適用的聯邦法律所取代的除外。

16.不允許追回。儘管本合同有任何相反規定，本獎勵應遵守退還政策，並在適用於高管和基於股權的獎勵的範圍內，遵守公司未來可能採取的任何繼任者或額外的退還、補償或類似政策。

17.違反第409a條的規定。如果委員會認定該裁決受《守則》第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，則委員會保留以下權利：

修改、終止或替換本獎項，以使本獎項不受本守則第409a條的約束或遵守適用條款。