附件10.1

執行 版本

買賣合約

本買賣協議 由特拉華州有限責任公司Brand Matter LLC和新澤西州有限責任公司Ellen Tracy Holdings，LLC(買方)於2021年7月30日(“截止日期”)簽訂。

獨奏會

鑑於 買方希望按照本協議規定的條款向賣方購買購買的資產(定義如下)，並且賣方希望將購買的資產出售給買方，

鑑於， 賣方已確定購買資產的收購價(定義見下文)代表此類購買資產的公平市場價值 。

現在， 因此，考慮到上述演講會和本協議中包含的相互契諾、陳述、保證、條件和 協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)， 並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第1條 定義

下列術語應 具有本‎第1條規定的以下含義。

1.1“附屬公司” 就任何人而言，是指通過任何人直接或間接控制、控制或共同控制 的任何其他人、所指的人，如果所指的人是自然人，則指該人的直系親屬 中的任何成員。術語“控制”(包括相關含義的術語“受控制”和“受共同 控制”)用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致 該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

1.2“協議” 指在截止日期簽署並根據本協議條款修訂或補充的本買賣協議， 包括本協議的附表和附件。

1.3“業務” 指賣方或賣方的任何附屬公司與購買的商標的所有權、許可和營銷相關的所有活動。

1.4“營業日”是指美國紐約州除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。

1.5.“成交” 指本協議預期的交易的完成，如‎第2.3節所規定。

1.6“合同” 指賣方為當事一方或賣方或其任何 資產受其約束的任何合同、協議、諒解、租賃、契據、抵押、信託契約、債務證據、具有約束力的承諾 或文書、未結訂單或要約(書面或口頭、明示或默示)，或賣方或其任何 資產在成交時有效的任何合同、協議、諒解、租賃、契約、抵押、信託契約、債務證據、具有約束力的承諾或文書、未結訂單或要約(書面或口頭、明示或默示)。

1.7“政府” 指美利堅合眾國、任何其他國家或州、美國任何州、任何聯邦、雙邊或多邊政府機構、 任何財產、領土、當地縣、區、市或其他政府單位或分支機構，以及上述任何機構的任何分支機構、實體、機構或 司法機構。

1.8.“知識產權資產”是指賣方或其附屬公司獨家擁有的購買的商標、版權、專利和所有其他知識產權的所有權利、所有權和利益，包括附表‎3.4(B)、 附表‎3.4(C)、附表‎3.4(D)和附表‎3.4(E)中所列的權利、所有權和利益。

1.9“知識產權”是指在(I)商標、服務標誌、商號、 品牌名稱、徽標、產品來源標識和其他原產地標記方面的所有全球法定或非法定法律權利，無論是否與產品或服務有關， 是否註冊，包括所有普通法權利和與之相關的所有商譽，以及註冊和申請註冊 (這裏稱為“商標”)；(Ii)版權(不論註冊或普通法)、註冊 及其註冊申請、原創作品、衍生作品和任何性質的其他可享有版權的作品 以及上述任何作品的固定，包括製作衍生作品的權利和所有其他相關的法定權利(此處為 “版權”)；(Iii)域名、統一資源定位器和域名註冊、網站和所有 社交媒體平臺；以及(Iv)所有外觀設計和實用程序

1.10“賣方知識”是指查德·瓦根海姆和阿爾塔·伊索夫斯基的實際知識。

1.11“法律” 指任何政府或半政府機構的任何法規、法律、條例、法令、命令、禁令、規則、指令或規章， 包括任何監管或自律機構依法必須遵守的規章制度。

1.12“留置權” 指任何留置權、擔保權益、抵押、契約、信託契約、質押、押記、逆向索賠、地役權、限制或其他 產權負擔。

1.13“命令” 指任何法院或政府的命令、令狀、禁制令或判令。

1.14“當事人” 指買方和賣方(雙方均為“當事人”)。

1.15“個人” 指並應包括自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、 信託、合資企業、非法人組織或政府實體(或其任何部門、機構或分支機構 )，應作廣義解釋。

1.16“初級司法管轄區”是指：對於任何初級商標，指 附表‎3.4(B)中規定的每個初級商標的註冊國。為免生疑問，就‎第3條中的陳述和 保證而言，並非所有主要商標都在同一國家/地區註冊，一個國家/地區僅應 被視為適用主要商標的“主要司法管轄區”。

1.17“主要商標”是指附表‎1.17中所列的註冊商標，以及與之相關的所有商譽，在附表‎3.4(B)中為每個此類商標詳細説明的每一類商品中的註冊商標。

1.18“購買的商標”是指附件‎3.4(B)， 中所列的主要商標和其他商標，以及與之相關的所有商譽。

1.19“應收賬款” 指因業務產生或與業務相關的所有應收賬款(包括但不限於應收賬款、應收貸款和客户預付款)。

1.20“交易文件”是指本協議、商標轉讓協議、版權轉讓協議、轉讓和 假設協議以及本協議雙方簽署的與本協議預期交易相關的任何其他文件。

1.21定義表 。下列術語的含義與下文引用的各節中所述的含義相同。

第2條
購買和出售購買的資產

2.1資產轉移 。

(A)根據 本協議的條款和條件，在截止日期結束時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和 轉讓，買方應從賣方購買、收購和接受賣方對 的所有權利、所有權和權益以及 截至交易結束時由賣方擁有的、免費且無任何留置權(“購買的資產”)的所有權利、所有權和權益：

(I) 知識產權資產；

(Ii)賣方在截止日期擁有的與知識產權資產有關的所有 記錄和數據，無論是硬拷貝、電子 或磁格式或其他形式(除非此類信息不能合理地從賣方記錄 及其與知識產權資產無關的業務數據中分離或提取)；

(Iii)除排除的記錄和通信外，賣方在成交日期擁有的與知識產權資產有關的所有營銷或促銷材料的副本 ，只要它們可以通過商業上合理的努力提供(除非 此類信息不能合理地從賣方的記錄和與知識產權資產無關的業務記錄和數據中分離或提取)；

(Iv)附表中列出的 份合同‎2.1(A)(Iv)(“轉讓的 合同”)，以及任何轉讓的合同項下的所有權利、特權、索賠、訴因和要求；

(V)除排除記錄和通信外，與所購買資產有關的、或與購買資產有關的所有賣方賬簿和記錄，或在與購買資產相關的情況下使用或持有的所有賬簿和記錄，包括但不限於：(A)所有公司記錄；(B)所有轉讓的 合同的執行副本；(C)所有研究和開發報告；(D)所有財務和會計記錄；以及(E)所有銷售數據和 信息、帳單記錄和手冊(適用於上述(A)至(E)條款中的每一項，除非此類信息不能從賣方的記錄和與知識產權資產無關的業務數據中合理分離或提取)。

(Vi)關於截止日期或之後產生的任何轉讓合同的所有 擔保、擔保、受償人和類似權利項下的權利、債權和信用；

(Vii)與截止日期當日或之後產生的任何轉讓合同有關的所有 訴訟因由、要求賠償的權利和向第三方(賣方除外)分擔或抵銷的權利；

(Viii)除排除的記錄和通信之外的其他 在截止日期及之後接收與所購資產相關的郵件和其他通信的所有權利 ；

(Ix)與購買的 資產相關的所有 商譽、商業祕密和機密信息(排除的記錄和通信除外)，包括但不限於與購買資產的現有客户關係相關的商譽；以及

(X)與上述條款中描述的任何資產相關或衍生的所有 權利、索賠或信用。

(B)儘管 本協議中有任何相反的規定，賣方及其關聯公司的所有其他資產均被排除在所購買的資產之外 ，並且在交易結束後仍將是賣方及其關聯公司的財產(“排除的資產”)，為免生疑問，包括賣方及其關聯公司的以下資產：

(I)賣方的所有 非知識產權資產且與業務無關的知識產權；

(Ii)在截止日期之前發生的任何轉讓合同的擔保、擔保、受償人和類似權利項下的所有 權利、債權和信用；

(Iii)與 截止日期前發生的任何轉讓合同有關的所有 訴訟因由、要求賠償的權利和向第三方(賣方除外)分擔或抵銷的權利；

(Iv)附表中列出的 份合同‎2.1(B)(Ii)(“除外合同”)、 以及任何除外合同項下的所有權利、特權、索賠、訴訟因由和要求(包括任何除外合同項下的應收款權利，以避免 懷疑)；

(V)(A)賣方或其任何附屬公司準備或收到的與出售業務或本協議擬進行的交易有關的所有 記錄、報告、演示文稿和通信(包括電子郵件)。(B)從第三方收到的有關本業務或其任何部分的潛在買家的所有投標和利益指示，以及(C)賣方及其關聯公司或與其業務相關的所有律師-客户特權或律師 對賣方及其關聯公司或與其業務相關的業務的法律代理 在本協議預期的交易中產生的範圍內的所有投標和利益指示(此類材料、記錄 和第(A)至(C)款中所述的通信，統稱為“排除的記錄和通信”)；(C)對賣方及其關聯公司或與其業務相關的賣方或其關聯公司的法律代理 產生的所有律師-客户特權或律師 對賣方及其關聯公司或與其業務相關的工作產品的保護。 和

(Vi)就本業務向賣方或其任何關聯公司支付的任何 及其所有特許權使用費收入或其他付款，以 該等金額為限 該等金額與截止日期之前的任何期間有關(包括在截止日期 之後向賣方或其任何關聯公司支付的任何和所有款項，涉及截至截止日期尚未結清的本業務的任何應收賬款)。如果第 節中描述的任何付款‎2.1(B)(Vi)在截止日期後支付給買方或其任何關聯公司，買方應根據第 節的規定迅速向賣方匯款，或促使其關聯公司迅速匯款給賣方。‎5.7.

(C)買方 應承擔(I)因買方使用或擁有所購資產而產生或與之相關的責任(不包括根據‎第6條產生賣方賠償義務的負債 ) 和(Ii)轉讓合同在截止日期或之後產生的責任(統稱為“買方責任”)。 除買方責任外，買方不承擔賣方的任何責任，所有此類責任(“除外責任”) 仍為責任和義務。為免生疑問，免責責任應包括 (A)因非轉讓合同而產生的任何責任、義務或承諾(包括任何違約 或違反任何此類合同，或與任何此類合同有關的任何違反擔保、侵權、侵權、違法或環境、健康或安全事項的 )，(B)任何關門前税期內與所購資產有關的任何税收責任。 (C)因被排除的資產而產生的負債和(D)在結算前因購買的資產而產生的任何負債，但具體列為買方負債的 除外。

(D)買方 應百分之百(100%)支付與知識產權資產轉讓和 備案相關的申請費、律師費和手續費。

2.2.對價。 買方應向賣方支付或導致向賣方支付所購資產的對價、賣方在‎第5條項下的義務以及買方在本協議項下的其他權利應為1700萬美元(17,000,000美元)(“購買價”)，將在成交時支付 。

2.3關閉。 關閉應在上午9：00通過電子文件交換進行。在截止日期或雙方書面約定的其他時間和 日期。

2.4賣方交貨 。在交易結束時或之前，賣方應向買方交付或安排交付：

(A)賣方正式簽署的大體上採用附件A-1形式的商標轉讓協議；

(B)賣方正式簽署的版權轉讓協議，實質上如附件A-2所示；

(C)賣方正式簽署的實質形式為附件B的轉讓和假設協議；

(D)由對所購買資產的任何部分有產權負擔的每一位賣方債權人簽署的一封 信件，該信件應在截止日期或之前完全 並無條件地終止對該等所購買資產的該等產權負擔；

(E)賣方高級職員的 證書，證明(I)授權簽署本協議及根據本協議和根據本協議交付的其他文件的賣方高級職員的姓名和簽名，以及(Ii)特拉華州的一家公司和賣方的間接母公司Sequential Brands Group，Inc.董事會通過的決議，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成本協議和其他交易

(F)買方合理要求並與本協議條款 一致的 其他習慣文件、文書或證書。

2.5成交時買方的交貨量 。在交易結束時或之前，買方應向賣方交付或安排交付：

(A) 購買價格；

(B)由買方正式簽署的大體上採用附件A-1形式的商標轉讓協議；

(C)由買方正式簽署的基本上採用附件A-2形式的版權轉讓協議；

(D)賣方正式籤立的實質形式為附件B的轉讓和假設協議；和

(E)賣方合理要求並與本協議的 條款相一致的 其他習慣文件、文書或證書。

第3條 賣方的陳述和擔保

賣方特此作出以下 陳述和保證，每個陳述和保證在成交日期都是真實和正確的，並且在本協議規定的範圍內應在成交和交易期間繼續存在 。

3.1存在 和權力；購買資產的可轉讓性。

(A)賣方 是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(B)賣方 擁有、許可和使用購買的資產的所有必要權力和權限。

(C)賣方 完全有權執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易 。

(D)購買的資產可轉讓給買方，對轉讓和/或使用轉讓的權利沒有任何留置權或限制。

3.2有效的 可執行協議；授權；無衝突。

(A)有效的 和可執行的協議。本協議已由賣方正式簽署和交付，構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受(I)破產、 破產、重組、暫停或其他影響或與強制執行債權有關的類似法律的約束 以及一般衡平法原則(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。當賣方是或將成為其中一方的其他 交易文件已由賣方正式簽署並交付時(假設買方及其每一方當事人均已正式授權、 簽署和交付)，此類交易文件將構成賣方具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、無力償債、 重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受到一般公平原則的限制(無論是否強制執行

(B)授權。 本協議、其他交易文件的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成 已由賣方採取所有必要的公司行動正式授權、批准和批准，賣方具有履行本協議和本協議項下義務所需的 公司權力。

(C)不違反。 除附表所列者外‎3.2(C)，(I)賣方不是任何合同、法律或秩序的當事人，不受 約束，或不受以下任何合同、法律或秩序的約束：(A)與本協議賣方的執行、交付或履行 相沖突或被違反或違反，或因賣方執行、交付或履行而加速或增加(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 項下的義務 ；或(B)阻止進行本協議擬進行的交易，(Ii)未經許可、同意， 在賣方簽署、交付或履行本協議或賣方完成本協議的情況下， 需要向任何政府或第三方提交或登記。 並且(Iii)本協議預期的交易不會導致對賣方或 其任何財產或資產產生任何留置權。

3.3訴訟。 沒有任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟(行政、司法或仲裁、調解或替代爭議解決)、 命令或大陪審團調查或其他行動(前述任何一項)懸而未決，或據賣方所知 與所購買的資產或買方債務有關或影響賣方的威脅，或會影響本協議、交易文件或預期交易的完成的合法性、有效性或可執行性的訴訟、索賠、訴訟(行政、司法或仲裁、調解或替代爭議解決)、 命令或大陪審團調查或其他行動(前述任何一項為“行動”)，或可能影響本協議、交易文件或預期交易的完成的訴訟、索賠、訴訟、訴訟(行政、司法或仲裁、調解或替代爭議解決)在賣方瞭解的情況下，未發生任何事件或情況可能導致或作為上述任何此類法律程序的基礎 。不存在不符合以下條件的判決、處罰或裁決：(A)對購買的資產或買方負債不利、相關或影響 ，除非對業務沒有重大影響，或(B)會影響本協議、交易文件或本協議預期交易的完成的合法性、有效性或可執行性 的判決、處罰或裁決不存在任何未履行的判決、處罰或裁決(A)、有關或影響購買的資產或買方負債 ，或(B)會影響本協議、交易文件或本協議預期交易的完成。據賣方所知， 未發生任何事件，或存在可能構成或導致(隨或不隨時間推移)違反任何訂單的情況。

3.4知識產權 。

(A)除 對業務不重要外，賣方擁有知識產權資產的所有權利、所有權和權益。賣方 可以自由行使所有知識產權資產的所有權利，不侵犯或挪用他人的知識產權 ，並且不受所有留置權或其他產權負擔的影響(成交時解除的留置權或其他產權負擔除外) 。

(B)附表 ‎3.4(B)包含所有已註冊購買商標的完整和準確列表 ，幷包括每個已購買商標的記錄所有者和該已購買商標註冊的司法管轄區。賣方 表示，所有已註冊的已購買商標在實質上符合註冊後及時提交的使用、不可抗辯和續訂申請的宣誓書 ，並且是有效的。為免生疑問，購買的商標可能沒有 在美國以外的某些司法管轄區連續和定期使用於附表‎3.4(B)所列的商品和服務，因此可能無法強制執行或行使。除非不會合理地 預期會對業務產生重大不利影響，否則在其任何主要司法管轄區內，購買的商標均不涉及任何反對、無效或取消 訴訟，據賣方所知，此類訴訟不會受到威脅。

(C)附表 ‎3.4(C)包含知識產權資產中包括的所有已登記版權的完整和準確列表，幷包括每種版權的記錄所有者。附表‎3.4(C)中包括的所有版權均符合註冊要求 。

(D)附表 ‎3.4(D)包含知識產權資產中包括 的所有已頒發專利(“上市專利”)的完整和準確列表，幷包括每項專利的記錄所有者和該專利頒發所在的 司法管轄區。

(E)附表 ‎3.4(E)包含構成購買資產的所有域名、統一資源 定位器、域名註冊和網站的完整而準確的列表。

(F)賣方 完全有權向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓其對知識產權資產的所有權利、所有權和利益 。

(G)除 據賣方所知， 不會對業務產生重大不利影響外，(I)在截止日期前二十四(br})個月內，沒有任何關於知識產權資產的爭議(包括但不限於任何索賠或威脅索賠)目前懸而未決：(A)爭奪賣方使用、行使、銷售、 許可、轉讓或處置任何知識產權資產的權利，或(B)挑戰任何知識產權資產的有效性或可執行性 ，(Ii)沒有針對賣方收到書面通知的知識產權資產的未決禁令、判決、命令、法令、裁決或指控，包括 侵權指控，以及(Iii)沒有知識產權資產是與賣方以任何方式許可、轉讓、轉讓或轉讓有關或限制 知識產權資產的任何重大未決命令、判決、法令、規定或協議的標的。

(H)除 不會對業務產生實質性不利影響外，據賣方所知，(I)賣方當前進行的業務行為 未侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權，以及(Ii)賣方 未收到任何聲稱賣方當前業務行為侵犯或挪用任何第三方知識產權的書面或口頭通知 。

3.5已轉讓的 份合同。賣方已向買方提供所有轉讓合同及其所有修改的真實完整副本。每份轉讓的合同均對賣方有效並具有約束力，據賣方所知，對賣方及其交易對手具有完全效力和效力，可根據其條款對賣方和(據賣方所知)交易對手強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律對債權具有普遍影響和一般的衡平法(無論是否在衡平法訴訟中考慮 )，因此對賣方和交易對手方均具有約束力。 (無論是否在衡平法訴訟中被考慮 )，除非強制執行受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制(不論是否在衡平法訴訟中考慮 )。據賣方所知，除附表‎3.5所述外，(A)賣方在任何轉讓合同項下沒有實質性違約 或違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(B)任何 轉讓合同的其他任何一方均未在本合同項下實質性違約或違約，也不存在以下情況：隨着時間推移或兩者同時發生， 將構成該轉讓合同項下任何其他方的實質性違約或違約，以及(C)自2020年12月31日起， 任何轉讓合同的其他任何一方均未採取任何行動或威脅採取任何行動，要求償還根據該轉讓合同向 賣方支付的款項，或減少根據該 轉讓合同應向賣方支付的費用或其他付款，或書面通知賣方該方打算取消或以其他方式終止該轉讓合同。

3.6税。

(A)賣方 已提交(考慮到任何有效延期)賣方要求 提交的有關業務和購買資產的所有材料納税申報單。該等報税表在各重要方面均屬或將會是真實、完整及正確的。賣方應繳和 所欠的所有物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已或將按時支付。

(B)賣方 已扣繳並支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並遵守適用法律的所有信息報告和備份扣繳規定 ；

(C)所有 因任何政府機構的任何審查而針對賣方的業務和購買資產而提出的不足之處或作出的評估均已全額支付。 任何政府機構進行的任何審查所導致的所有 不足之處或評估均已全部付清；

(D) 購買的任何資產沒有任何税負，也沒有任何政府當局在對任何購買的資產徵收任何税負的過程中 ；

(E)賣方 不是任何對買方具有約束力的税收分配、分税或税收賠償協議的當事人，但在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與 税收無關的任何 此類協議除外。

(F)賣方 目前未參與任何與 業務或購買資產相關的税收相關的待決審查、審計、訴訟、行政訴訟或司法程序，也沒有任何審查、審計、訴訟或訴訟受到任何政府 當局的書面威脅。

3.7經紀人， 發現者。除Stifel，Nicolaus&Co.，Inc.外，任何代表賣方 行事的發現者、經紀人、代理人或其他中間人無權獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易的談判或完成相關的佣金、手續費或其他補償 。

3.8.披露。 賣方確認，在決定簽訂本協議並完成本協議所設想的交易時， 買方依據本‎第3條中規定的陳述和擔保。

第4條 買方的陳述和保證

買方特此作出以下 陳述和保證，每個陳述和保證在成交日期都是真實和正確的，並且在本協議規定的範圍內應在成交和交易期間繼續存在 。

4.1合法的 存在和權力。

(A)買方 是根據新澤西州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(B)買方 擁有、租賃和使用其資產以及處理其從事的業務的所有必要權力和授權。

(C)買方 完全有權訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易 。

4.2有效的 可執行協議；授權；無衝突。

(A)有效的 和可執行的協議。本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的 法律的約束，這些法律一般影響或有關債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則。

(B)授權。 本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已由買方採取一切必要行動予以正式授權、批准、 和批准。

(C)不違反。 買方不是任何合同、法律或命令的一方、受其約束或受其約束，而該合同、法律或命令將(I)被違反或違反，或因買方或賣方執行或交付本協議或買方或賣方履行本協議所預期的交易而加速或增加其義務 (無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(Ii)阻止本協議預期的交易的進行 。(I)違反或違反任何合同、法律或命令，或其義務 因買方或賣方簽署或交付本協議或由買方或賣方履行本協議預期的交易而加速或增加(無論是否有通知或過期，或兩者兼而有之)，或(Ii)阻止進行本協議預期的交易。買方執行本 協議或完成本協議所設想的交易不需要任何第三人或政府的棄權或同意。

4.3經紀人， 發現者。任何代表買方行事的發現者、經紀人、代理人或其他中間人均無權獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易的談判或完成有關的佣金、費用或其他補償 。

4.4買方的 調查和信賴。買方是一位經驗豐富的買方，已就業務、所購資產、買方負債和擬進行的交易進行了自己的獨立調查、審查和分析 ，調查、審查、 和分析由買方與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。 賣方及其任何關聯公司、董事、員工或代表均未對本合同中包含的或買方調查前述事項中提供的有關業務、購買的資產或買方負債的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保 ，但‎第3條中明確規定的除外，賣方及其關聯公司和代表明確不承擔基於此類信息或其中的錯誤而可能產生的任何和所有責任 買方不依賴、也不依賴賣方 或其任何關聯公司或代表作出的任何明示或默示的口頭或書面聲明、陳述或保證(包括關於適銷性或特定用途適用性的任何陳述或保證)，除非‎第3條明確規定。

第五條
雙方的附加契約和協議

5.1公開 公告。買賣雙方同意，經另一方事先書面批准，另一方有權 在成交日就本協議擬進行的交易發佈新聞稿。本節‎5.1 不得禁止買方、賣方或其任何附屬公司(A)向各自目前、 以前或未來的有限合夥人、投資者和貸款人及其各自的代表披露本協議的條款，前提是此類 信息的接受者負有慣常的保密義務，(B)在收益發布或收益電話會議中，或按會計師的其他建議 ，(C)適用法律或適用的證券交易規則所要求的，或(D)在以前適當的範圍內

5.2沒有 個感興趣的繼任者。賣方確認並同意買方不得成為賣方或賣方的任何關聯公司的利益繼承人。賣方承諾不會聲稱買方是其或其任何關聯公司的利益繼承人，如果第三方 聲稱買方是賣方或其任何關聯公司的利益繼承人，則賣方將採取所有必要步驟來證明 買方不是賣方或其任何關聯公司的利益繼承人。

5.3進一步 保證；合作。

(A)從 開始至交易結束後，各方應採取合理所需的行動，並簽署合理需要的文件和文書，以 使擬進行的交易生效。在截止日期或之後，雙方應根據要求相互合作 ，提供任何附加信息、簽署和交付任何附加文件和文書(包括轉讓)，以及 雙方或其律師為完成或以其他方式實施本協議所設想的交易而可能合理要求的任何和所有其他事情。 賣方同意在成交後儘快制定記錄將購買的商標和其他購買的資產轉讓給買方的記錄。所有此類錄音和其他結束後合作的費用 應由買方百分之百(100%)承擔。

(B)賣方 還應向買方提供合理合作，以協調完成與截止日期後六個月內到期的任何已登記或申請的知識產權資產有關的任何維護費、税費或其他備案要求 。此外， 在截止日期後的六個月內，如果任何知識產權資產在此類知識產權資產可以合理轉讓給買方之前需要續訂，買方應為賣方識別此類知識產權資產，賣方應 續訂此類知識產權資產，每種情況均受下列條款的約束‎2.1(D)。 儘管有上述規定，但已確認並同意，對於正在進行相關轉讓文件記錄但尚未完成的任何知識產權資產，本‎5.3(B)節中的時間限制將 不適用。

5.4許可證 和確保買方權利的公約。如果任何有管轄權的法院最終裁定本協議涵蓋的部分或全部 知識產權資產(包括購買的商標、專利和版權)或相關權利因任何原因(包括但不限於法律實施)沒有全部或部分轉讓，賣方特此 向買方授予全球範圍內的、免版税、全額支付、無限制的獨家許可和所有權利(包括購買的商標， 使買方(及其 繼承人和受讓人及其客户)可以將知識產權資產視為唯一和獨家所有人來處理。 除非法院認為獨家許可是不允許的，否則此類許可應為獨家許可。賣方進一步約定，不會就其在知識產權資產中擁有或曾經擁有的任何權利(包括 購買的商標、專利和版權)提出任何索賠，或起訴買方、其關聯公司、繼承人或受讓人及其各自的客户。

5.5知識產權方面的協助 。根據‎第2.1(D)節的規定，賣方應向買方提供買方可能合理要求的協助，以獲取知識產權資產。此類協助應包括諮詢和執行有關提交任何知識產權資產的文件，包括但不限於專利、購買的商標和 版權。

5.6過渡 服務。賣方應在成交後四(4)個月內(“過渡期”) 向買方提供附表‎5.6中規定的每個人(每個“服務提供商”) ，以協助買方將業務從賣方過渡到買方(“過渡服務”)；但經買賣雙方同意，過渡期 可再延長一(1)個月。在過渡期內， 買方應安排每個服務提供商分配時間表‎5.6中該服務提供商名稱中規定的每個工作周的指定百分比，用於提供過渡服務。作為履行過渡服務的對價， 對於每個服務提供商，買方應按‎5.6中該服務提供商名稱 中規定的金額向賣方支付每月固定費用(該金額的總和為“每月過渡服務費”)。每月過渡期 服務費應由買方在過渡期每個日曆月結束後十五(15)天內通過電匯立即可用的資金支付給賣方 。在過渡期內，每個服務提供商應始終 為賣方的員工，並受賣方的人事政策和其他僱傭條款和條件的約束，除非且直到該服務提供商與賣方之間的此類 僱傭關係終止。

5.7應收款； 其他付款。在成交前後，買方應就截至成交日期尚未結清的‎5.7 附表規定的各交易對手所欠應收款向賣方提供真誠合作(此類合作不得無理扣留、 延遲或附加條件)。如果‎第2.1(B)(Vi)節所述的任何此類應收款或任何其他付款在截止日期後 支付給買方或其任何關聯公司，買方應在截止日期後不遲於每個日曆 個月結束後十五(15)天內通過電匯方式將立即可用的資金電匯給賣方，或使其關聯公司迅速匯款給賣方。

第六條 賠償

6.1陳述和保修的存續 。任何一方在本協議中作出的所有陳述和保證或根據本協議交付的任何證書或文件在截止日期後十八(18)個月內仍然有效。‎第5條中包含的賣方和買方的契約和協議應在成交時終止，但根據其條款考慮在成交後全部或部分履行的契約和協議除外，這些契約和協議將繼續有效，直到完全履行為止。 上述存活期取代任何其他適用的訴訟時效，雙方明確放棄，無論是法律上的還是衡平法上的 。

6.2賣方賠償 。根據本‎第6條的條款和條件，賣方應賠償買方 及其關聯公司、董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、繼任者、受讓人、代表和代理人(統稱為買方受賠人)免受任何和所有實際損失、金錢損失、負債、罰款、費用或費用(“損失”)，並使其不受損害。 買方及其附屬公司、董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、繼任者、受讓人、代表和代理人(統稱為“買方受賠償人”)不受任何和所有實際損失、 貨幣損失、負債、罰款、手續費、罰金、開支或費用(“損失”)的損害。因與本 協議的執行有關的損失和/或執行本 協議而招致的損失(總而言之，“賠償損失”)直接由 以下各項引起：

(A)任何 違反賣方在以下文件中作出的任何陳述或保證的行為‎第3條；

(B)賣方違反本協議所載任何契諾或協議的任何 行為；以及

(C) 不包括負債。

6.3買方賠償 。根據本‎第6.3節的條款和條件，買方應以 賣方及其附屬公司、董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、繼任者、受讓人、代表和代理人(“賣方受賠人”)的身份，賠償他們任何一方遭受的任何和所有受賠償損失，並使其不受損害，賠償範圍為 直接引起或由此產生的程度：

(A)任何 違反‎第4條中買方作出的任何陳述或保證的行為；

(B)買方根據任何合同承擔的任何義務或責任；

(C)買方違反本協議所載任何契諾或協議的任何 行為；以及

(D) 買方責任。

6.4索賠通知 。如果買方代表買方要求賠償，或賣方代表賣方要求賠償，則尋求賠償的一方(“受賠償方”)應合理地 立即向補償方(“補償方”)發出書面通知，説明構成此類索賠依據的事實 和所主張的索賠金額(在已知的範圍內)；(2)如果買方要求賠償，則要求賠償的一方(“被賠償方”)應合理地 立即向賠償方(“保障方”)發出書面通知，説明構成此類索賠依據的事實和索賠金額(在已知的範圍內)；但是，任何人在本協議項下獲得賠償的權利不應因未能發出此類通知而受到不利影響，除非且僅限於賠付方 因此而實際受到不可挽回的重大損害。在符合本協議條款的情況下，補償方應在被補償方向補償方發出通知後不超過十(10)天內支付任何有效索賠的 金額。

6.5對第三人的索賠提出異議的權利 。如果受補償方因 任何索賠人(本合同下的受補償人除外)(“第三人”)的主張而有權獲得本協議項下的賠償，則受補償方應在被補償方實際知道該主張後，合理地立即通知受補償方；但是，任何人因第三人提出的索賠而根據本協議獲得賠償的權利 不會因未發出此類通知而受到不利影響，除非且僅限於賠償方因此而受到實際不可挽回的重大損害。 在書面通知被賠償方後，賠償方有權調查、抗辯、為所稱索賠承擔辯護或和解。 賠償方有權在書面通知被賠償方後對索賠進行調查、提出異議、進行辯護或解決索賠。 賠償方有權在書面通知被賠償方後對索賠進行調查、提出異議、進行辯護或就索賠進行和解。 賠償方有權在書面通知被賠償方後對索賠進行調查、提出異議、進行辯護或就索賠進行和解。 除非得到被補償方的 書面同意(同意不得無理拒絕)，否則補償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解(A)會導致被補償方承擔責任或產生任何其他義務(無論是金錢上的還是其他方面的)，(B)要求被補償方承認錯誤， 或(C)不包括每個第三人索賠人向受補償方免除 關於該第三人索賠的所有責任的無條件條款。如果補償方以書面形式拒絕向受補償方調查、抗辯、承擔辯護或解決第三人稱索賠，(I)受補償方可以其選擇的律師以其合理認為適當的方式對該索賠進行抗辯，包括但不限於, 在向被補償方發出通知後，按照被補償方合理地認為適當的條款解決 此類索賠， 和(Ii)補償方可以由其自己的律師參與(但不能控制)此類訴訟的辯護，費用自負 。雙方應向對方提供其掌握的與任何此類第三人索賠有關的所有相關信息，並應配合為其辯護。如果補償方承擔了對任何第三人索賠的辯護，則被補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並按照被賠償方的合理要求，將被補償方擁有或控制的與此有關的所有證人、相關的 記錄、材料和信息提供給補償方。如果賠償方承擔任何第三人索賠的抗辯責任， 被賠償方應同意賠償方 可能推薦的該第三人索賠的任何和解、妥協或解除，並且根據其條款，賠償方有義務全額支付與該第三人索賠相關的全部責任，並完全免除被補償方與該第三人索賠相關的責任。無論賠償方是否承擔第三人索賠的抗辯責任，未經賠償方事先書面 同意，被賠償方不得承認或和解、和解、解除或提出和解、妥協或解除此類第三人索賠的任何責任。

6.6賠償限額 。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)買方受賠人根據‎第6.2節 可向賣方追回的可賠償損失的最高總額應為1,500,000美元；

(B)賣方 不對買方的任何賠償要求承擔法律責任，除非和直到可從賣方追回的可賠償的 損失總額等於或超過$150,000，在此情況下，賣方應對該等損失的全部金額 負責；

(C)根據本協議的任何條款，任何一方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害承擔任何責任 ，包括業務中斷、價值縮水、未來收入、利潤、收入或商譽損失 或與違反或被指控違反本協議有關的機會，尤其不會使用“利潤倍數”或 “現金流倍數”或其他估值方法來計算任何損失金額；無論 尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼，無論是合同還是侵權，或者 法律還是衡平法，或者其他；

(D)任何一方都無權就或有或有索賠或早期索賠的任何損失提出索賠，只能就事實上已經支付或發生的損失提出索賠；以及

(E)如果在 買方或買方的任何關聯公司在賣方違反本協議中的任何表述、保證或約定的交易結束時或之前知道買方或其任何關聯公司仍繼續完成交易，則根據本‎第6條 或其他規定，買方的任何受賠人不得就此類違約向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠或追索權 。 如果買方或其任何關聯公司知道賣方或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述、擔保或契諾，則買方受賠人不得就此類違約向賣方或其任何關聯公司提出任何索賠或追索權 。

6.7排他性。 除非本協議明確規定，自成交之日起生效，買方代表自己和其他買方受保障的人，放棄買方受賠人對賣方可能享有的與本業務和/或本協議預期的交易有關的任何權利和索賠，而不考慮尋求施加此類責任或義務所依據的法律或法律理論，無論 在衡平法、合同法、侵權法或其他法律中與本業務有關的法律。 在法律上，無論是衡平法、合同法、侵權法或其他法律，與本業務有關的法律、衡平法、合同法、侵權法或其他法律都是如此。買方代表自身和其他買方受賠償人放棄的權利和索賠 包括但不限於適用法律允許的最大限度的 因任何法律引起的或與任何法律相關的分擔或其他追償權利索賠、違反 合同、違反(疏忽或其他)陳述或保證的索賠，以及違反與業務和/或本協議擬進行的交易有關的義務的索賠。成交後，本‎第6條將針對賣方 因本協議引起或與本協議相關的任何違反陳述、保證、契約或其他索賠的行為提供排他性補救。

6.8税收 賠償款項的處理。除法律另有要求外，各方應將根據本‎第6條 就任何索賠支付(或視為已支付)的所有賠償款項視為為税收目的對採購價格進行的調整 。

第七條
雜項規定

7.1通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為 已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)通過電子郵件送達時收到(無“退回”或未送達通知)；(C)通過隔夜快遞發出的下一個工作日；或(D)通過掛號信或掛號信發送的下一個營業日 (預付郵資在以下 個地址(或類似通知中指定的一方的其他地址)致各締約方：

7.2完整的 協議。本協議以及本協議的附表和附件包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 ，並取代與此類 主題相關的所有先前和當時的協議和諒解。

7.3修改 和修改。在適用法律允許的範圍內，只有買方和賣方之間的書面 協議才能對本協議進行修改、修改或補充。

7.4轉讓； 有約束力的協議。本協議及本協議項下產生的各種權利和義務應符合本協議各方及其繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力 。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 均不得由本協議各方轉讓、委託或轉讓(通過法律實施或其他方式)，但買方有權將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓和轉讓給在轉讓和轉讓時由買方或買方的關聯公司控制的任何實體，但買方不得免除 為免生疑問，在截止日期後，買方在購買資產的許可、轉讓或轉讓方面不受任何限制。

7.5放棄遵從性 ；同意。如果賣方或買方未能遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件，買方或賣方只能通過批准放棄的一方簽署的書面文書來放棄，但這種放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契約、協議或條件，不應作為對任何後續任何義務、契約、協議或條件的放棄或禁止反言的效力。(br}/ /)，如果賣方或買方未能遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件，則買方或賣方僅可通過授予該放棄的一方簽署的書面文書來放棄或拒絕遵守本協議中的任何義務、契約、協議或條件。當本協議要求 或允許任何一方或其代表同意時，此類同意應以與本節‎7.5中規定的免除遵守要求 一致的方式給予。

7.6費用。 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等費用或費用的一方支付。

7.7批量銷售 。買方特此放棄遵守有關大宗銷售的任何法定條款。在副本和交流中執行。 本協議可以簽署多份副本，也可以分別簽署副本，每份副本應被視為正本，但 所有副本合在一起將構成一份相同的文書，並通過傳真或電子郵件進行交換，當一份或多份副本由雙方簽署並交付給 另一方時，該正本將構成 正本，並對雙方具有法律約束力。

7.8可分割性。 如果本協議的任何條款被認定為違反法律且不可由任何法院強制執行，則只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，並且本協議應被改革、 解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分

7.9累積補救 。除本協議另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和補救措施都是累積的，不影響法律規定的任何其他權利或補救措施。此處包含的任何內容均不得解釋為限制雙方獲得欺詐賠償的權利 。

7.10適用 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議 應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮因紐約州法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

7.11向司法管轄區提交 。雙方均不可撤銷地同意，一方或其附屬公司、繼承人或受讓人就本協議或為承認和執行本協議而提起的任何法律訴訟或法律程序，均可在沒有陪審團的情況下 在位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起並裁定。 各方在此不可撤銷地就任何此類訴訟或法律程序為其自身及其財產提交 一般情況下， 為自己和其財產提交的任何此類訴訟或程序， 一般情況下，均可在沒有陪審團的情況下向位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起並裁定。 雙方特此不可撤銷地就任何此類訴訟或程序為自己及其財產提交 各方在此不可撤銷地放棄，並且 同意不以動議的方式在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張 (A)任何一方個人不受上述法院管轄的任何主張，而不是 未能按照本‎第7.11節送達程序的任何理由； 同意不以動議的方式在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張作為抗辯、反訴或其他方式主張當事人本人不受上述法院管轄的任何主張；(B)其財產豁免或豁免於該法院的管轄權 或在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過判決或其他方式)，以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在任何該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的， (Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，以及(Iii)本協議或本協議的標的不得 在或本協議各方放棄向該方提供與本 協議有關的任何和所有程序文件的一切個人服務，並同意向該方提供的所有程序文件文件應以專人遞送、掛號信、保兑傳真的方式送達, 通過本合同‎7.1節規定的地址或紐約司法管轄區法院允許的任何其他送達方式發送給該當事人的郵件；掛號信的送達應在郵件投遞後7天內完成。 。(注：郵寄掛號信、掛號信等)

7.12放棄陪審團審判 。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反訴的所有由陪審團審判的權利。

7.13沒有 第三方受益人或其他權利。本協議的任何內容不得授予或賦予非本協議一方的任何人或任何此等人士的 受撫養人、繼承人、繼承人或受讓人享有本協議項下任何利益的任何權利，且此等各方無權就此向 本協議的任何一方提起訴訟。本協議中包含的陳述和擔保僅為本協議的目的而作出 ，不得解釋為根據任何適用的政府證券法授予雙方任何額外權利。

7.14標題； 解釋。本協議中包含的文章和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、附表或附件 應分別指本協議的條款或章節、附件或附件 。除本協議上下文另有要求外，(A)任何性別的詞語包括彼此的性別； (B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)術語“本協議”、“ ”、“特此”和派生或類似詞語指的是整個協議；(D)術語“包括”、“ ”包括、“包括”和“包括”後應解釋為短語“沒有 ”。以及(E)除非指定營業日，否則此處提及的“天”指的是連續的日曆日。 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義 。雙方實質上參與了本協議的談判和起草工作，並同意本協議不應對起草人產生任何歧義 。附表應安排在與編號 和字母部分相對應的單獨頁面中，任何附表中的披露應被視為僅與相應編號或字母的附表中規定的特定陳述或擔保有關，而不是任何其他陳述或擔保(除非其中明確規定了明確標識所指特定項目的任何其他時間表的明示 和明確提及的任何其他時間表)，並將其限定為僅限於該特定陳述或保證(除非其中明確規定了明確標識所涉及的特定項目的任何其他時間表)，並將其視為僅限於相應的編號或字母的時間表中所述的特定陳述或保證，而不是任何其他陳述或保證。

[簽名頁如下.]

茲證明，本協議雙方 均已促使本協議自上文第一次寫明的日期起簽署。