美國 個國家

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2021年8月5日(2021年7月30日)

順序品牌集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1407 百老匯，38號Floor，New York，NY 10018

(主要行政辦事處地址/郵政編碼)

(646) 564-2577

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司？

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2021年7月30日，Sequential Brands Group，Inc.(“Sequential”或“公司”)的全資子公司Brand Matter，LLC(“賣方”) 與Ellen Tracy Holdings，LLC(“ET 買方”)簽訂了(A)買賣協議(“ET購買協議”)，據此賣方同意向ET買方出售由知識產權、商譽和 其他資產組成的若干資產。及(B)與加勒比 Joe Holdings，LLC(“CJ買方”及與ET買方一起，“買方”)的買賣協議 (“CJ購買協議”及“購買協議”)，據此賣方同意 以現金代價300萬美元(合計)向CJ買方出售由賣方的知識產權、商譽及其他無形財產組成的若干資產予加勒比Joe。交易於2021年7月30日完成 30。作為該等交易的結果，本公司根據經修訂的美國銀行信貸協議及與此相關而簽署的貸款文件，就其換股貸款預付本金1,960萬美元。公司計劃在提交截至2020年9月30日的10-Q表格和截至2020年12月31日的10-K表格以及截至2021年3月31日的10-Q表格的修正案後，提交出售Ellen Tracy和加勒比Joe的形式財務報表。

購買協議包括 賣方和買方的慣例陳述、擔保和契諾。採購協議還包含賠償條款 ，根據該條款，賣方同意根據其中規定的限制賠償買方的某些損失，包括與違反陳述、保修和契諾有關的損失 。

採購協議的前述描述 及其預期的交易由採購協議全文 限定， 作為本表格8-K的證物存檔。

包括購買協議 是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Sequential、賣方或買方或他們各自的任何業務、子公司或附屬公司的任何其他事實 信息。採購協議中包含的陳述、 擔保和契諾(A)僅由合同各方為該協議的目的和截至特定日期作出 ；(B)僅為採購協議各方的利益而作出；(C)可能受到合同各方商定的限制 的約束，包括受雙方就執行採購協議交換的保密披露的限制(此類披露也包括已包括在公開披露中的信息(D)可能是為了在購買協議雙方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；以及(E)可能受到適用於簽約各方的 與適用於投資者的標準不同的重大標準的約束。投資者不應依賴陳述、擔保 和契諾或其任何描述作為順序、賣方或 買方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，購買協議中的聲明、保證、契諾、條件和 其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關聲明、保修和契諾的主題 的信息可能在購買協議日期後更改, 後續信息 可能完全反映在Sequential的公開披露中，也可能不完全反映在Sequential的公開披露中。購買協議不應單獨閲讀，而應與提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他提交給證券交易委員會的文件中包含或將包含或通過引用合併到表格10-K、表格10-Q和其他文件中的有關Sequential的其他信息一起閲讀。

如之前披露的，根據(I)日期為2016年7月1日的第三次修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議(“經修訂的 美國銀行信貸協議”)、由Sequential、其若干子公司(作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，N.A.)及其貸款人之間，以及(Ii)日期為2016年7月1日的第三次修訂和重新簽署的信用協議(“經修訂的 威爾明頓信貸協議”)，有 持續違約統稱為“信貸協議”)， 由Sequential、其某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的全國協會Wilmington Trust及其貸款人之間 。根據信貸協議，貸款機構在2021年8月10日之前提供了此類違約的豁免。我們 在2021年7月2日和2021年7月8日提交的上一份8-K表格中披露了適用於我們的某些不確定性和風險。本表格8-K中的披露 應與此類信息一起閲讀。目前尚不確定本公司未來是否能夠遵守信貸協議下的契諾 ，目前預計本公司在未來 12個月內不能遵守信貸協議下的某些財務契約。本公司不能向您保證，其貸款人 願意在必要時就進一步修改其財務契諾進行談判，未經信貸協議項下的相應貸款人同意，本公司無法獲得信貸協議項下的違約的進一步豁免。如果公司無法獲得持續違約的額外 豁免，或因其他原因無法履行其債務安排，則債務下的債務可能會加速 。如果發生加速的話, 公司沒有足夠的流動性來償還貸款，公司可能需要 根據聯邦破產法尋求保護。

由於 不遵守契約的風險以及信貸協議下的進一步豁免延期的不確定性，管理層已確定 截至本文件提交之日，仍存在重大不確定性，這令人對本公司作為持續經營企業的能力 產生很大懷疑。

我們的董事會正在 繼續評估戰略選擇，包括對我們的全部或部分債務進行再融資和/或剝離一個或多個現有品牌或出售公司，剝離或出售可能是根據聯邦破產法的案件進行的。但是， 我們不能向您保證任何此類資產剝離或出售努力都會成功，也不能保證此類資產的整體最佳價格 ，特別是在此類事件通過重組或破產申請發生的情況下。任何資產出售都可能是 觸發事件，要求我們為減值目的評估此類資產的賬面價值，減值可能是重大的。

第8.01項其他活動。

我們的運營和財務 結果會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 現金流、前景和/或我們普通股的交易價格產生不利影響。在評估我們的業務和對我們證券的投資時，您應該 考慮我們於2021年7月2日提交的8-K表格和2021年4月15日提交的10-K表格中列出的風險因素。雖然 這些文件中的風險和不確定性是我們認為重大的風險和不確定性，但我們目前不知道的重大風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目 9.01。財務報表和證物

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人 代表其簽署。