根據2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333--北京，上海

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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SunRun Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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布什街225號，套房1400

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

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SunRun Inc.2015股權激勵計劃

SunRun Inc.2015員工購股計劃

SunRun-VSI 2014股權激勵計劃(前身為Vivint Solar，Inc.2014股權激勵計劃)

(計劃的全稱)

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林恩·尤里奇

首席執行官

SunRun Inc.

布什街225號，套房1400

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(415) 580- 6900

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

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複製到：

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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註冊費的計算

(1)根據修訂後的1933年證券法第416(A)條(“證券法”)，本註冊説明書還應涵蓋根據Sunrun Inc.2015股權激勵計劃(“2015計劃”)、Sunrun Inc.2015員工股票購買計劃(“ESPP”)和Sunrun-VSI 2014股權激勵計劃(“2014 VSI計劃”)因任何股息、股票拆分、資本重組而成為可發行的註冊人普通股的任何額外股份。

(2)指在上一會計年度的最後一天自動增加本公司普通股流通股的4%，達到註冊人根據2015年計劃為發行預留的普通股數量，並在2015年計劃中做出年度增加的規定。(2)表示在上一會計年度的最後一天，公司普通股流通股的4%自動增加到註冊人根據2015年計劃為發行預留的普通股數量。

(3)表示在緊接上一個財政年度的最後一天，已發行股份的2%自動增加至註冊人的普通股中根據特別提款權預留供發行的股份數目，而每年增加的股份數目是由特別提款權規定的。

(4)代表Vivint Solar，Inc.根據本公司、Vivint Solar和Viking Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃(日期為2020年7月6日)與本公司合併時，Vivint Solar，Inc.已發行普通股流通股(按折算基準)自動增加4%，該增加已在2014年VSI計劃中規定。

(5)根據證券法第457(C)和(H)條估算，僅為了計算註冊費，以每股52.27美元為基礎，即2021年8月2日納斯達克全球精選股票市場報道的註冊人普通股的平均高價和低價。

(6)根據規則457(C)和(H)估算，僅用於計算註冊費，以52.27美元的85%為基礎，即2021年8月2日納斯達克全球精選股票市場報告的註冊人普通股的高價和低價的平均值。根據特別提款權，註冊人預留用於發行的普通股股票的購買價將在發行期的第一個交易日或行使日至少為註冊人普通股公允市值的較低85%。

第一部分

招股説明書所規定的資料

根據表格S-8的一般指示E，Sunrun Inc.(“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本S-8表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，以便根據2015計劃的規定，於2021年1月1日自動增加2015計劃下預留和可供發行的普通股數量，(1)8,056,251股增發普通股，(2)4,028,125股增發普通股。根據ESPP規定於2021年1月1日自動增加根據ESPP預留和可供發行的普通股數量的規定，以及(3)根據2014年VSI計劃規定於2021年1月1日自動增加根據2014 VSI計劃預留和可供發行的普通股數量的規定，根據2014年VSI計劃增加2,778,899股普通股的規定。

根據“1933年證券法”(下稱“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部所指明的資料，以及表格S-8第I部的指示註釋，在本表格S-8的註冊説明書中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊表中所要求的信息

第三項：通過引用合併文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節於2021年2月25日向證監會提交的截至2020年12月31日的財政年度註冊人10-K表格年度報告；

(2)自上文第(1)項所述註冊人年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，繼續按照《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及(2)自上述(1)項所述註冊人年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

(3)根據交易法第12(B)節的規定，審查2015年7月22日提交給證監會的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-37511)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，這些文件或信息被視為已提供而未提交就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述

也被認為在此通過引用併入，修改或取代這樣的陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項證券説明。

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

根據特拉華州公司法第102(B)(7)條的允許，註冊人修訂和重述的公司註冊證書包括免除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受託責任而承擔的個人賠償責任的條款。

此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，註冊人的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：

·登記人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以登記人身份為登記人服務或應登記人要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

·在適用法律允許賠償的情況下，註冊人可酌情對僱員和代理人進行賠償。

·註冊人將沒有義務根據其修訂和重述的章程，就註冊人發起的訴訟對該人進行賠償，但註冊人董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。

·修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，註冊人有權與其董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。

·註冊人不得追溯修訂附例條款以減少其對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償義務

註冊人的政策是與其每一位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，根據特拉華州公司法第145條向董事和高級管理人員提供最高賠償，並規定某些額外的程序保護。註冊人亦維持董事及高級人員保險，為該等人士提供某些法律責任保險。

這些賠償條款以及註冊人與其高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第7項要求的免註冊。

不適用。

項目8.所有展品。

 

第九項投資承諾。

A.*以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記聲明中加入與分配計劃相關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

    

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入本註冊説明書內的，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

B.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，並通過引用將其納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，並應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，該註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(在適用情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

C.如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年8月5日在加利福尼亞州舊金山正式促使本註冊書由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定Lynn Jurich、Thomas vonReichbauer和Jeanna Steele，以及他們中的每一個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，與他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的完全相關，特此批准和確認上述事實受權人和代理人或其代理人或其代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。