第三次修訂和重述物業管理協議
本第三次修訂及重述物業管理協議(“本協議”)於2021年6月22日由馬裏蘭州有限責任公司(“管理代理”)RMR Group LLC及馬裏蘭州房地產投資信託基金Service Properties Trust(“本公司”)代表其本身及其附屬公司不時擁有受本協議約束的物業(各自為“業主”及統稱為“業主”)訂立及簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於業主與管理代理是於2015年6月5日生效的第二份經修訂及重新簽署的物業管理協議(經如此修訂的“原協議”)的雙方，根據該協議，業主已聘請管理代理管理其中所述的若干物業；及
鑑於，業主和管理代理人希望在本協議日期及之前，繼續執行與該等服務有關的服務和應付費用的原協議，但希望修訂和重申以下規定的原協議，該協議對本協議日期之後提供的服務和應付的費用有效；
因此，考慮到本協議所包含的前提和協議，業主和管理代理人特此同意對原協議進行修改和重述，全文如下：
1.經營管理。
(A)在符合以下規定的條款和條件的情況下，業主特此繼續聘請管理代理提供本協議所規定的有關受管理物業的物業管理和行政服務。管理代理特此接受作為管理代理的持續聘用，並同意投入適當的時間、注意力和精力，以勤奮、有序和高效的方式運營和管理被管理的場所。
在本協議中使用的“管理物業”是指業主應不時指定為受本協議約束的業主的所有財產，包括某些業主辦公物業和淨租賃服務零售物業。
(B)管理代理可以將其在本協議項下的部分或全部義務分包給第三方；但是，在任何情況下，管理代理應並繼續對業主承擔履行本協議項下的主要責任。
(C)即使本協議有任何相反規定，本協議項下由管理代理提供的服務應排除所有服務(包括但不限於任何車庫管理或自助餐廳管理服務)
經理人對任何業主的表現可能導致業主獲得1986年“美國國税法”(以下簡稱“準則”)第856(D)(7)條所定義的“不允許的承租人服務收入”，或者可能以任何其他方式危及業主作為房地產投資信託基金的聯邦或州税收資格。
2.一般參數。管理代理可以根據與管理代理共同擁有或管理的其他物業或為管理代理擁有或管理的其他物業的安排，提供任何或所有服務或購買商品，費用應合理分攤。管理代理可以僱用被分配專門在被管理的場所或部分在被管理的場所和由管理代理擁有和/或管理的其他財產工作的人員。除費用、施工監理費和重大翻修費(各費用見第6條規定)外，管理代理僱用的集中會計人員和員工的工資、福利和其他相關費用應由業主按比例公平分攤和報銷。
3.職責。管理代理同意履行以下特定職責，但不限於此：
(A)根據市值租金為受管理物業物色租户，並洽談租約(包括續期)，以及以市值條件向租户出租空間、租金及租用期。採用適當的方式，使潛在租户知道可供出租的空間，包括但不限於僱用經紀人。協商租賃和租賃該空間的經紀費用和法律費用應由適用的所有人支付。
(B)代表業主向受管理處所收取所有租金及其他收入，並就該等租金及其他收入發出收據，並將該等儲存金存入業主不時指名的銀行及户口、業主的代理户口及業主名下的代理户口。管理代理人有權在這些賬户上籤署付款支票。管理代理也可以為業主和管理代理為其提供服務的其他業主的利益使用集合銀行賬户，前提是這些資金有單獨的記錄和會計記錄。
(C)訂立合約，並監督受管理處所的任何修葺及/或改動，包括按合理商業條款改善租户。
(D)由業主自行承擔費用，按需要僱用、監督和解僱僱員，以有效運作和維修受管理的處所。
(E)自費為受管理處所購買適當的保險，以保障業主及管理代理人在代表業主行事時，就與受管理處所有關的一切通常可投保的風險，以及遵從業主承按人(如有的話)的規定投保，並安排提供該等保險及
由所有租户在租約條款要求的範圍內對受管理的處所進行維護。儘管有上述規定，業主可以自行決定直接購買保險。
(F)根據適用保單的要求，及時通知適用業主的保險承保人所管理場所的人員或財產的任何傷亡情況，並填寫與此相關的習慣報告。
(G)自費採購所管理處所的妥善運作所需的一切供應品、其他物料及服務。
(H)從租金收據、得自受管理處所的其他收入，或業主為此目的而提供的其他款項，迅速支付在經營受管理處所而招致的所有費用，而該等費用是業主根據本條例所支付的開支，包括工資或就所提供的服務而支付的其他款項、供應品的發票或與受管理處所有關的其他物品的發票，並隨即將該等租金收入、收入及款項的餘額付給業主或按業主不時指示支付。如果經營費用和應付補償的總和超過任何一個月的毛收入，並且沒有前幾個月的超額資金可用於支付，業主應在收到報表後立即向管理代理支付不足的金額。
(I)讓業主隨時知悉受管理處所的運作上的任何重大發展。
(J)為受管理處所的租户訂立合理的規則和規例。
(K)代表業主並以業主名義提起或抗辯(視屬何情況而定)與受管理處所的經營有關的任何及所有法律訴訟或法律程序。
(L)備存反映受管理處所的管理和營運情況的業主簿冊及紀錄，讓業主或其代表在維持該處所的地方，將與該受管理處所有關的所有簿冊、紀錄及其他財務資料，供他們合理地查閲和審核。
(M)擬備業主為計算租金、額外租金或任何其他理由而規定須交付予該等租客的開支報表或其他資料，並按季節將該等報表擬備及交付予受管理處所的租客。
(N)協助、協助及配合業主處理有關税務、評税及保險損失調整的事宜，通知業主任何加税或特別項目
與管理的房舍有關的評估，並簽訂減税服務合同。
(O)提供二十四(24)小時有效管理和營運受管理處所所需的緊急服務。
(P)就公用事業(包括但不限於水、燃料、電力和電話)和建築服務(包括但不限於窗户、公共區域和租户空間的清潔、灰燼、垃圾和垃圾拖運、剷雪、環境美化、地毯清潔和滅蟲)以及適用於所管理房產的其他服務按商業合理條款簽訂合同。
(Q)為其根據本協議購買的所有物品或承包的服務尋求市場條款。
(R)採取總體上符合本協議規定的行動，就像業主在親自到場時可能對管理的處所採取的行動一樣。
(S)不時或在本公司受託人委員會(“受託人”)的要求下，就其向本公司提供上述服務的表現作出報告。
此外，對於某些由業主擁有並由第三方經營者管理的酒店物業，包括但不限於Sonesta International Hotels Corporation，如果業主提出要求，經理應監督業主不時提出的重大資本項目和重新定位(“重大酒店資本項目”)。
4.權威性。業主授權管理代理代表業主履行上述職責，並授權管理代理代表業主承擔第2、3和5條規定的履行該等職責所需的合理費用。
5.管理代理的特殊權限。除(但不限於)本協議所包含的管理代理的職責和權限外，管理代理還應履行以下職責：
(A)終止租賃，並以業主的名義簽署和送達為妥善管理所管理的處所所需的租賃通知書。
(B)由業主承擔費用，提起和提起訴訟，以驅逐租客和收回對出租空間的管有，並追討租金和其他到期款項；如合宜，可就該等訴訟或訴訟達成和解、妥協和免除，或恢復該等租賃。
6.補償。
(A)在考慮到管理代理人根據本條例須提供的服務後，業主同意支付而管理代理人同意接受以下各項作為其補償：(I)相等於業主實際從受管理處所收取的租金總額的百分之三(3%)的管理費(“費用”)，該等租金總額包括所有固定租金、百分率租金、額外租金、營運開支及税務上升，以及支付予業主的任何其他與佔用受管理處所有關的費用，但不包括向租户收取的任何款項，以償還業主進行資本改善的費用，或補救租客失責或對租客執行任何補救措施所招致的開支；(Ii)與受管理場所的所有內部和外部建築翻新或維修活動有關的施工監理費(“施工監理費”)，包括但不限於在本協議期限內在受管理場所內、上或周圍進行的所有承租人和資本改善工程(普通維護和維修除外)，相當於此類建築成本的5%(5%)，其中應包括所有相關專業服務的成本和一般條件的成本；以及(Iii)與所有主要酒店基本建設項目相關的翻新和重新定位費用(“主要翻新費用”)，相當於該等主要酒店基本建設項目成本的百分之三(3%)，其中應包括所有相關專業服務的費用和一般設施費用。
(B)除非另有約定，費用應按月到期支付，應根據合理的年度估計數或預算，並在每個歷年結束後三十(30)天內進行年度對賬，作為欠款。施工監理費和重大翻新費均應根據迄今為止發生的實際費用，按照管理機構和業主的約定，定期到期並支付。
(C)儘管本協議有任何相反規定，業主應報銷管理代理在按照本協議履行職責時往返管理物業時發生的合理差旅費用；但合理差旅費用不應包括被指派專門在管理物業工作的人員往返管理物業所發生的差旅費用。(C)業主應補償管理代理在按照本協議履行職責時往返管理物業所發生的合理差旅費用；但合理差旅費用不應包括被指派專門在受管理物業工作的人員往返受管理物業所發生的差旅費用。
(D)管理代理無權就其在本協議下的服務獲得任何其他額外補償，無論是佣金、獎金或類似形式。除非本協議另有明確規定，業主需向管理代理代表業主僱用的各方支付律師費、會計費、薪金、工資、費用和收費等，否則，如果管理代理聘請第三方執行本協議規定由管理代理執行的服務，而不向業主收取額外費用，則管理代理應負責該第三方的費用(除非該等費用合理地歸因於受管理物業的緊急情況)。
7.協議條款。本協定的效力將持續到2041年12月31日，自本協定生效之日起每年的12月31日(每個“延期日”)，本協定的期限應自動延長一年，以便本協定的有效期此後在該延期日的二十週年時結束。
儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議或其任何延期均可在期限屆滿前終止：
(A)公司(代表公司本身及業主)，(I)事先六十(60)天向管理代理人發出書面通知(該終止，“為方便而終止”)，(Ii)因任何因由，在立即向管理代理髮出書面通知(該終止，“因由終止”)，(Iii)出於履約理由，在公曆年終後六十(60)天內向管理代理人發出書面通知，導致該履行理由(該終止，“履行終止”)，或(Iv)在緊接管理機構控制權變更發生之日起十二(12)個月內的任何時間以書面通知的方式；或
(B)管理代理人有充分理由提前六十(60)天向本公司發出書面通知(或如果本公司在向本公司發出書面通知後三十(30)天內採取措施糾正任何相關失責行為，則為九十(90)天)。
任何終止通知應包括終止原因。
如果公司為方便而終止合同或管理代理根據第7(B)條的規定終止合同，公司應向管理代理支付現金金額(“全額終止費”)，該金額相當於剩餘期限內每月應付的未來費用現值之和。其確定方法是：假設在剩餘期限內的每個月都應在該月結束後的第三十(30)天支付月度未來費用，並通過對該費用應用等於適用國庫券利率加300個基點之和的貼現率(每月貼現期)來計算每筆月度未來費用的現值，該貼現率等於適用國庫券利率加300個基點之和的十二分之一(1/12)，每個月的貼現期為一段時間。
在履約終止的情況下，公司應向管理代理人支付現金(“履約終止費”)，其金額相當於剩餘期限的前一百二十(120)個月每月應付的未來費用現值之和。通過假設在剩餘期限內的前一百二十(120)個月中的每一個月在該月結束後第三十(30)天支付月度未來費用，並通過對該費用應用等於適用國庫券利率加300個基點之和的貼現率(每個月有貼現期)來計算每筆月度未來費用的現值，該貼現率等於適用國庫券利率加300個基點之和的十二分之一(1/12)，每個月的貼現期為一段時間。雙方明確理解並同意，因履約終止並支付履約終止費是本公司出於履約原因而打算採取的補救措施。
如果公司根據第7(A)(Ii)條(因故終止)或第7(A)(Iv)條(在管理機構變更控制權之後)終止，則無需支付全額終止費或履約終止費。
本第7條的規定不適用於公司和管理代理就與本協議終止相關的交易可能支付的金額的限制，根據該交易，公司與管理代理的任何資產或經營業務價值被公司與本協議終止相關聯地收購，而全額終止費或履約終止費(視情況而定)是根據本協議應支付給管理代理的任何金額之外的任何金額，作為截至終止日為止應支付給管理代理的服務補償和費用或補償。
8.終止。在本協議因任何原因終止後，管理代理應在切實可行的範圍內儘快將與管理和運營該管理物業有關的所有賬簿、文件、資金、記錄、鑰匙和其他物品移交給業主，包括但不限於管理代理擁有的所有租約，並應向業主提交截至終止之日的最終決算。(二)本協議一旦終止，管理代理應儘快將所有與管理物業的管理和運營有關的賬簿、文件、資金、記錄、鑰匙和其他物品移交業主，包括但不限於管理代理擁有的所有租約，並應向業主提交截至終止之日的最終賬目。業主有義務在終止生效時間之前和終止之前支付管理代理根據本協議提供的服務的所有補償，包括但不限於任何費用、施工監理費和主要翻新費用(視情況而定)，並應向管理代理支付並償還根據本協議條款應支付或可償還給管理代理的所有費用和費用(統稱“應計費用”)。根據前述判決支付的補償費用的金額應根據第6(B)條規定的年度對賬進行調整，並與以往進行此類對賬的做法保持一致。
管理代理應在終止生效之日起三十(30)天內，向公司交付終止時應支付的所有應計費用和終止費(如果有的話)的計算結果。終止時到期的應計費用以及(在適用的情況下)全額終止費或履約終止費應在向公司提交計算結果後十(10)個工作日內支付。
除終止本協議的其他行動外，在接到終止本協議的通知之日起最多一百二十(120)天內，管理代理人應與公司和業主合作，並使用商業上合理的努力促進(I)管理物業的管理和(Ii)主要酒店資本項目的有序移交。與此相關，管理代理應按照公司的指示向公司、一個或多個業主或他們的指定人轉讓，公司，這些業主或他們的指定人應承擔管理代理根據本協議簽訂的所有合同，但不包括所有保險合同，以及範圍不限於管理場所的多財產合同以及與管理代理關聯公司的所有合同。管理代理還應將有關公司和/或所有者的所有專有信息轉讓給公司。此外，本公司、一家或
更多的業主或其指定的人有權向管理代理的任何僱員提供就業機會，而管理代理建議因保險終止而終止，管理代理應與公司、這些業主或其指定的人就此進行合作。
(九)權利義務的分配。
(A)未經業主事先書面同意，管理代理不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或抵押、抵押或以其他方式妨礙、允許或遭受其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務的任何產權負擔，而違反本款作出或試圖進行的任何轉讓、產權負擔或其他權益處置均屬無效，對業主沒有約束力。(A)未經業主事先書面同意，管理代理不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或抵押、抵押或以其他方式妨礙或承擔其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務。儘管有上述規定，管理代理可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給母公司的任何子公司，只要該子公司當時並仍由母公司控制。
(B)業主在未經管理代理同意的情況下，不得轉讓其各自在本協議項下的權利或轉授其各自的義務。
(C)根據本協議準許的任何轉讓，不得免除本協議所規定的轉讓人的責任。
10.賠償和保險。
(A)業主同意就管理代理根據本協議履行其職責所產生的一切費用、索賠、費用和責任(包括合理的律師費)進行辯護、賠償並使其無害，這些費用、索賠、費用和責任包括但不限於管理代理內部、之上或周圍發生的人員或財產的傷害或損壞，以及違反或被指控違反有關管理物業的任何政府當局的任何法律、條例、法規或命令的行為，但因管理代理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何傷害、損害或違規除外
(B)業主及管理代理人須維持業主及管理代理人不時雙方同意的商業合理保險。
11.注意事項。根據本協議要求或允許發出的任何通知、報告或其他通信應以書面形式發出，如果是親自送達，則應視為在實際送達之日；如果是通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給雙方，或者如果是通過電子郵件發送給雙方，則應視為在實際送達之日(如果是通過隔夜快遞(提供送達證明)發送的)，或者如果是以.pdf附件(提供傳輸確認)的電子郵件發送到下列適用的街道地址或電子郵件地址(或類似通知指定的其他美國街道地址或電子郵件地址)：
如果對公司或業主：
服務屬性信任
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458
注意：總統
電子郵件：jMurray@rmrgroup.com
注意：祕書
電子郵件：jClark@rmrgroup.com
將副本(不構成通知)發給：
Sullivan&Worcester LLP
郵局廣場一號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
收信人：林賽·A·蓋茲(Lindsey A.Getz)
電子郵件：lgetz@sullivanlaw.com
如果發送給管理代理：
RMR集團有限責任公司
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，郵編：02458
署名：首席財務官兼財務主管
電子郵件：mjordan@rmrgroup.com
請將複印件(不構成通知)發送給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
羅德尼廣場一號
北京街920號
特拉華州威爾明頓，郵編：19801
收信人：費茲·艾哈邁德(Faiz Ahmad)
電子郵件：faiz.ahmad@skadden.com
12.責任限制。確定某些所有者的信託聲明(以下簡稱“聲明”)及其所有修正案(“聲明”)均已正式提交給馬裏蘭州評估和税務局，規定這些所有者的姓名應將此類聲明中的受託人統稱為受託人，而不是個別或個人。該等擁有人的受託人、高級人員、股東、僱員或代理人，無須就該等擁有人的任何義務或向該等擁有人提出的申索而負上任何共同或各別的個人法律責任。所有與這些所有者打交道的個人和實體，在任何情況下，都應只關注這些所有者各自的資產，以支付這些所有者的任何款項或履行其任何義務。在任何情況下，這些業主在本協議項下的所有責任僅限於這些業主在受管理物業中的利益，如果是管理代理人，則僅限於其在本協議項下的利益。
13.財產的取得和處分。除非業主和管理代理另有書面協議，否則業主或其附屬機構不時獲得的所有物業將自動受本協議約束，不作任何修改。同樣，對於業主在正常業務過程中處置的所有財產，本協議應自動終止，自處置之日起生效。
14.協議的修改。除經雙方正式簽署的書面修改外，不得以任何方式修改、更改或修改本協議。
15.獨立承包人。本協議不是業主管理代理的總代理，而是作為獨立承包商聘用管理代理。本協議的任何內容均無意為任何目的在業主和管理代理之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或其他類似關係，在不限制前述一般性的前提下，本協議的條款以及業主和管理代理在任何一個或多個實體的任何一項或多項投資、所有權或其他權益中擁有共同權益或可能擁有共同高級職員或僱員或租賃關係的事實，均不得解釋為使他們成為此類合作伙伴或合資企業，或對任何一方施加任何責任。
16.依法行政。本協議的條款和任何爭議(定義如下)，無論是在合同、侵權行為或其他方面，均應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。
17.成功者和分配者。根據本協議的規定，本協議對本協議雙方的任何繼承人或允許受讓人具有約束力，並使其受益。
18.無第三方受益人。除第21(I)條另有規定外，除本協議雙方及其繼承人和經允許的受讓人外，任何個人或實體都不打算成為本協議的受益者。
19.可維護性。如果本文中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損，除非被認定為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本文其餘條款的利益。
20.生存。除第1至第5款和第13款外，本協議的所有其他條款在本協議終止後繼續有效。本協議的任何終止不應損害本協議雙方在終止前或終止後產生的權利。
21.仲裁。
(A)因本協議、管理代理根據本協議提供服務或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括由或代表公司、公司的任何所有者、母公司、管理代理或任何股權持有人(就本第21條而言，指任何記錄持有人或任何股權的實益擁有人或任何前記錄持有人或股權的前實益所有人)、任何業主、母公司或管理代理
管理代理或代表公司的任何系列或類別股權，公司任何股權的任何所有者、母公司或管理代理或持有人，針對公司的任何所有者、母公司或管理代理，任何所有者、母公司或管理代理或其各自的任何受託人、董事、成員、高級管理人員、經理(包括管理代理或其繼任者)、代理或員工，包括與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本仲裁協議或公司的管理文件，任何業主、母公司或管理代理(統稱為“爭議”)，或以任何方式與此類爭議有關的爭議，應應爭議的任何一方的要求，根據當時有效的美國仲裁協會(AAA)的“商業仲裁規則”(“規則”)，通過具有約束力的最終仲裁來解決，除非該等規則可在第21節中修改。為免生疑問，爭議旨在包括針對公司受託人、董事、高級管理人員或管理人員、任何所有者、母公司或管理代理的派生訴訟，以及股權持有人針對該等個人或實體、公司、任何所有者、母公司或管理代理提起的集體訴訟。為免生疑問，但不限於此，爭議應包括代表一方當事人對另一方當事人進行的派生爭議。就本條第21條而言，“股權”一詞指：(I)就本公司而言，指本公司的實益權益股份；(Ii)就任何其他業主而言，指該擁有人的股權；(Iii)就管理代理而言，指“馬裏蘭州有限責任公司法”所界定的管理代理的“會員權益”；以及(Iv)就母公司而言, 母公司股本股份。
(B)應有三(3)名仲裁員。如果爭議只有兩(2)方，每一方應在被申請人收到仲裁請求書副本後十五(15)天內選出一名仲裁員。仲裁員可以是當事人的關聯人或利害關係人。如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則所有索賠人和所有答辯人應在收到仲裁請求後十五(15)天內，由多數索賠人或答辯人(視情況而定)投票選出一名仲裁員。仲裁員可以是申請人或答辯人(視情況而定)的關聯人或利害關係人。如果申請人(或所有申請人)或被申請人(或所有答辯人)未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方(或多方)可以要求AAA按照規則提供三(3)名建議仲裁員的名單(每個仲裁員應中立、公正，與任何一方都沒有關聯)，而未能及時指定仲裁員的一方(或各方)應自AAA提供名單之日起十(10)天內從三(3)人中選擇一(1)人。如果當事各方到那時未能選出第二(2)名仲裁員，指定第一(1)名仲裁員的一方(或各方)將有十(10)天的時間從AAA建議的三(3)名仲裁員中選出一(1)名作為第二(2)名仲裁員；如果屆時未能選出第二(2)名仲裁員，AAA應在此後十五(15)天內從三(3)名仲裁員中選出一(1)名。如此任命的兩(2)名仲裁員應聯合任命第三(3)名首席仲裁員(誰
在任命第二(2)名仲裁員後十五(15)天內)應中立、不偏不倚且與任何一方無關聯。如果在本協議規定的期限內沒有指定第三名仲裁員，則AAA應根據規則提供一份建議仲裁員名單，仲裁員應由AAA按照名單、罷工和排名程序指定，每一方的罷工次數有限(不包括因原因而罷工)。
(C)除非雙方另有約定，仲裁地點應在馬薩諸塞州的波士頓。
(D)根據仲裁員的命令，對與爭議問題直接相關的文件的文件披露僅限於有限的文件披露。為免生疑問，除上一句所述的有限文件透露外，不得有任何證詞和其他發現。
(E)在作出裁決或決定(“裁決”)時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突原則。根據本協議作出的任何仲裁程序或裁決以及本仲裁協議的有效性、效力和解釋應受《聯邦仲裁法》(美國聯邦法典第9編第1節及其後)的管轄。裁決應以書面形式作出，並説明裁決所依據的事實調查結果和法律結論。任何貨幣獎勵都應以美元支付，免税、免税或免税、免税、免抵扣。在第21(G)條的約束下，本裁決評估的每一方當事人均應在本裁決日期後第三十(30)天或本裁決可能規定的其他日期之前支付該義務。
(F)除非本協議明確規定或當事各方另有約定，否則爭議各方應自行承擔成本和開支(包括律師費)，仲裁員不得作出包括轉移任何此類成本或開支(包括律師費)的裁決，或在衍生案件或集體訴訟中，將公司、母公司或管理代理裁決的任何部分(視適用情況而定)判給索賠人或索賠人的律師。(F)除非本協議明確規定或當事人另有約定，否則仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或支出(包括律師費)的裁決，或在衍生案件或集體訴訟中，將公司、母公司或管理代理(視情況而定)裁決的任何部分判給索賠人或索賠人的律師。每一方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則分別為所有索賠人和所有答辯人)應承擔其選定的仲裁員和當事各方(或者，如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則為所有索賠人和所有答辯人)應平均承擔第三(3)名指定仲裁員的費用和費用。
(G)儘管本協定中有任何相反的措辭，該裁決，包括但不限於任何臨時裁決，均可根據AAA的“選擇性上訴仲裁規則”(“上訴規則”)提出上訴。在根據“上訴規則”提交上訴通知的期限屆滿之前，該裁決不應被視為最終裁決。上訴必須在收到獎勵後三十(30)天內通過向任何AAA辦事處提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴審裁小組所作的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。為免生疑問，儘管有任何相反的規定
根據上訴規則，第21(F)節應適用於根據本節提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方的任何費用或支出(包括律師費)的裁決。
(H)在提交上訴通知的期限屆滿後，或第21(G)條規定的上訴程序結束後，裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，是與爭議有關的各方之間的唯一和排他性補救措施，包括提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、爭議或會計處理。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中產生的任何法律問題或就作出的任何裁決向任何有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本仲裁協議或根據本協議作出的任何仲裁裁決有關的訴訟以及尋求臨時或其他臨時救濟以幫助任何有管轄權的法院進行仲裁程序的訴訟除外。
(I)本第21條旨在使公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股權持有人、受託人、董事、高級管理人員、經理(包括管理代理或其繼任者)、代理或僱員及其各自的繼承人和受讓人受益並可由其強制執行，並對公司、所有者、管理代理、母公司及其各自的股權持有人具有約束力，是對該等個人或實體通過合同或其他方式可能擁有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是取代
22.同意管轄和論壇。本協議任何一方根據本協議提起的任何訴訟的專屬管轄權和地點應由位於馬裏蘭州巴爾的摩的任何聯邦或州法院負責。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受此類法院對其自身及其財產的此類訴訟的管轄權。雙方不可撤銷地同意該法院將是適當的地點，並在此放棄任何反對意見，即該法院是解決此類訴訟的不適當或不方便的場所。雙方進一步同意並同意按照第11條通過交付副本的方式送達任何此類法院所要求的任何程序文件，任何此類交付應構成對其有效和合法的程序文件送達，而不需要通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議、根據本協議由管理代理提供服務或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第21條提出仲裁要求，則本第22條不應妨礙根據第21條解決爭議。
23.最終協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代關於該主題的任何預先存在的協議。
24.其他約定。本公司和管理代理也是不時生效的商業管理協議(“商業管理協議”)的締約雙方，該協議日期自本協議之日起生效。雙方同意，本協議不包括或以其他方式解決雙方在業務管理協議項下的權利和義務，業務管理協議規定了雙方各自的權利和義務，包括但不限於本公司根據業務管理協議向管理代理支付的單獨補償，以支付管理代理根據業務管理協議提供的服務。
[接下來的簽名頁。]
茲證明，本第三次修訂和重新簽署的物業管理協議已作為蓋章文件簽署，截止日期為上述第一個書面日期。
管理代理：
RMR集團有限責任公司
作者：/s/馬修·P·喬丹(Matthew P.Jordan)。
姓名：馬修·P·喬丹(Matthew P.Jordan)
職位：執行副總裁、首席執行官
*首席財務官兼財務主管
業主：
服務物業信託，代表其本身和其子公司
作者：/s/John G.Murray
姓名：約翰·G·默裏(John G.Murray)
職位：首席執行官兼總裁
僅就……而言
第21條，家長：
RMR集團公司。
作者：/s/Matthew P.Jordan
姓名：馬修·P·喬丹(Matthew P.Jordan)
職位：執行副總裁、首席執行官
*
[第三次修訂和重新簽署的物業管理協議的簽字頁]
附件A
定義
除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的所有術語。本附件A中使用但未在本附件A中定義的所有大寫術語應與本協議中的這些術語具有各自的含義。除非另有説明，本附件A中的所有章節均指本協議中的章節。
(1)“關聯人”對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人。
(2)“因由”應指：(I)管理代理人在履行本協議項下的義務時從事任何構成惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的行為；(Ii)管理代理人不履行或遵守本協議所載的任何實質性條款、條件或契諾，其後果是造成重大不利影響；(Iii)管理代理人被判犯有重罪；(Iv)管理代理的任何行政人員或高級經理被裁定犯有涉及其作為管理代理的僱員的職責的重罪或其他罪行(不論是否重罪)，而該人並未被迅速解除職務，而公司因該等重罪或罪行而蒙受的任何實際損失亦未獲迅速發還；。(V)針對管理代理展開任何非自願法律程序，以尋求根據破產、無力償債或類似法律就管理代理或其債項進行清盤、重組或其他濟助，而該法律程序並未在一百二十(120)條中被駁回。或(Vi)管理代理授權啟動自願程序，尋求對管理代理或其破產、資不抵債或類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟，或指定管理代理的受託人、接管人、清算人、託管人或類似官員或其任何主要財產。
(3)“慈善組織”指該守則第501(C)(3)條(或未來美國國税法的任何相應條文)所描述的、根據該守則第501(A)條獲豁免徵收所得税的組織。
(4)“母公司留任董事”是指，在任何決定日期，母公司董事會的任何成員，(I)在本協議之日是母公司董事會成員，或(Ii)由母公司提名或選舉為母公司董事會成員，或其董事會成員的選舉是由母公司董事會作出或批准的，或(2)母公司董事會成員是由母公司董事會提名或選舉產生的，或其董事會成員的選舉是由母公司董事會成員作出或批准的，(I)在本協議日期是母公司董事會成員，或(Ii)由母公司提名或選舉進入母公司董事會，(X)在提名或選舉時身為母公司董事會成員的大多數母公司董事(不包括其最初上任與實際或威脅的競爭性徵集有關的董事，包括但不限於與母公司董事選舉有關的同意或委託書徵集，或關於母公司有投票權證券的主動收購要約或交換要約)或(Y)只要母公司由一名或兩名創辦人控制，由一名或兩名創辦人控制。
(5)實體的“控制”，應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該實體的管理和政策的權力，而分詞“控制”和“控制”具有平行的含義。
(6)所謂的“擔保終止”是指因方便而終止、因履行而終止或由管理代理人根據第7(B)條終止。
(7)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
(8)“創始人”是指巴里·M·波特諾伊和亞當·D·波特諾伊。
(9)“好的理由”應指：(I)公司在履行或遵守本協議中所載的任何實質性條款、條件或契諾方面的違約，其後果對管理代理是重大不利的，並且不是由管理代理的任何行動或不作為引起的，也不能歸因於管理代理的任何行動或沒有采取行動的行為，(I)公司在履行或遵守本協議中所載的任何實質性條款、條件或契諾方面的違約行為，其後果對管理代理不利，且不能歸因於管理代理的任何行動或沒有采取行動，該違約應持續六十(60)天(或九十(90)天，如果本公司在書面通知本公司後三十(30)天內採取措施糾正該違約)，該違約應持續六十(60)天，並要求在該六十(60)天內予以補救；(Ii)本公司大幅減少歷來由經理人履行的職責，或大幅縮小本協議下歷來由經理人行使的管理人的權限範圍，包括但不限於，公司任命或聘用一人或多名人員履行歷來由經理人或其人員提供的重要服務；或(Iii)在一項或一系列關連交易中，以綜合基準完成任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，以綜合基準出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置本公司全部或幾乎所有資產(包括本公司附屬公司的證券)，但出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置予由本公司控制的本公司附屬公司、RMR管理公司或管理代理已同意向其提供管理服務的其他實體除外。
(10)用來表示與任何個人的關係的“直系家庭成員”，是指(X)任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及任何其他個人(租户或僱員除外)，該個人與該個人或(Y)信託共住一户或(Y)信託。
(十一)法律是指任何政府實體制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何法律、法規、條例、規章、規章、指令、規章或命令。
(12)有下列情形之一的，視為發生了“管理代理控制權變更”：
(I)任何“個人”或“團體”(按“交易法”第13(D)條使用的術語)(許可管理代理受讓人或管理代理將根據本協議第24條獲準轉讓本協議的人除外)將成為“實益擁有人”(定義見根據“交易法”頒佈的規則13d-3和規則13d-5)，但任何人應被視為實益擁有證券，該人有權獲得該權利，無論該權利是否可立即行使或管理代理和/或母公司的有表決權證券當時尚未行使的投票權的50%(50%)或更多(視情況而定)；
(Ii)完成在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置管理代理的全部或幾乎所有資產(包括管理代理子公司的證券)，但將管理代理或母公司的投票權證券的未完成投票權轉讓給允許的管理代理受讓人，或如果該交易構成本協議第9條下的允許轉讓，則不在此限；或(Ii)在一項或一系列相關交易中完成管理代理的全部或幾乎所有資產(包括管理代理子公司的證券)的任何直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，但將管理代理或母公司的投票權證券的未償還投票權轉讓給允許的管理代理受讓人除外；或
(Iii)在任何時候，繼續留任的母公司董事因任何原因不再構成母公司董事會的多數成員；
但是，如果管理代理由於不構成管理代理控制權變更的交易而不再是母公司的子公司，則管理代理控制權變更應被視為在僅影響管理代理的任何前述事件中發生(如果該事件影響母公司，則不應被視為已發生管理代理控制權變更)。
(13)“重大不利影響”是指單獨或與所有其他事實、情況、事件、變化、影響和發生一起，對公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、情況、事件、變化、效果或事件，但不包括可歸因於以下原因的事實、情況、事件、變化、影響或事件：(I)美國或全球經濟狀況的任何變化；(Ii)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的任何條件的任何變化；(Iii)任何業績原因或本公司證券的市場價格、信用評級或交易量的任何下降(有一項理解，即在確定是否存在重大不利影響時，可考慮導致或促成該業績原因或下降的事實或事件)；(Iv)監管、立法或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件，在美國或任何外國司法管轄區。(V)公司未能滿足任何期間有關收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，導致或促成該失敗的事實或事件可在
(Vii)適用法律或美國公認會計原則的任何變化(或其權威解釋)；(Viii)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為；或(Ix)任何颶風、龍捲風、
(14)“每月未來費用”是指(I)管理代理人根據本協議在緊接擔保終止生效日期前十二(12)個月期間賺取的總費用、總施工監理費和總主要翻新費用之和，除以(Ii)十二(12)，向上舍入到最接近的整數。
如果本公司與管理代理向其提供物業管理服務的另一房地產投資信託基金(“RMR管理公司”)合併後有擔保終止，則每月未來費用應參考(I)本公司支付給管理代理的總費用與另一RMR管理公司在適用期間支付給管理代理的類似費用的總和來計算。(I)本公司向管理代理支付的全部費用與另一家管理代理在適用期間應支付給管理代理的類似費用之和計算，每月未來費用應參考(I)公司支付給管理代理的總費用和其他RMR管理公司支付給管理代理的類似費用的總和。(Ii)在適用期間，公司須支付予管理代理人的工程監理費總額及其他RMR受管公司應付予管理代理人的工程監工費用總額；及。(Iii)公司應付予管理代理人的主要裝修費用總額及另一RMR受管公司應付予管理代理人的裝修費用總額(如適用)的總和。(Iii)在適用期間，公司須支付予管理代理人的主要裝修費用總額及其他RMR管理公司須支付予管理代理人的總翻新費用(如適用)的總和。
如果在分拆本公司的附屬公司(通過向公眾全部或部分出售或分配給本公司股東的方式)後發生承保終止，且該子公司在分拆時和承保終止之日均為RMR管理公司(“受讓財產”)，則在確定每月未來費用時，如果計算每月未來費用的期間的任何部分在分拆之前，費用的每月分期付款應根據該期間貢獻物業的租金總額減少，建設監理費的每月分期付款應根據該期間貢獻物業的施工翻新或維修活動減少，主要翻新費用的每月分期付款應根據該期間貢獻物業的主要翻新或搬遷活動減少。
(15)“母公司”是指馬裏蘭州的RMR集團公司。
(16)“業績原因”是指，自2016日曆年開始的任何連續三(3)個日曆年期間：(I)在該期間內的每個日曆年，本公司的TSR小於(A)該年度SNL指數(定義見業務管理協議)的股東總回報百分比減去(B)5%(5%)(為説明目的和免生疑問，如果股東總數百分比
SNL指數一年的回報率為正15%(15%)，該年度的TSR必須在同一年小於10%(10%)，才能算作可能包括在業績原因中的連續三(3)年中的一年)，以及(Ii)對於該期間的每個歷年，本公司的TSR小於SNL指數中66%(66%)的成員公司的TSR(分別為每家公司確定)(出於説明和避免疑問的目的，該公司一年的TSR必須低於SNL指數中六十(60)家成員公司的TSR。就前一句第(I)及(Ii)條所述的股指總回報及股東總回報率的計算而言，每一歷年應視為一個度量期(“度量期”)。
(17)“獲準管理代理受讓人”應指：(A)母公司或其任何受控子公司；(B)管理代理、母公司或其各自受控子公司的任何員工福利計劃；(C)任何創始人或創始人的任何直系後裔；(D)創始人的任何直系親屬或直系親屬；(E)任何符合資格的僱員、符合資格的僱員的任何直系親屬或任何符合資格的僱員的直系親屬或直系親屬(F)(C)、(D)或(E)條所述的人，而本定義(C)、(D)或(E)條所描述的人以遺囑或依據世襲及分配法將證券轉讓予該人；。(G)由本定義(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所描述的一名或多於一名人士控制的任何實體；。(H)由本定義(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何一名或多名人士控制的慈善組織；。(I)在緊接取得實益擁有權之前，由管理代理或母公司的股東(或同等人士)直接或間接擁有的實體，其比例與他們對管理代理或母公司(視何者適用而定)的擁有權大致相同；。(J)任何獲本公司書面批准的人士；或。(K)根據以下規定暫時持有管理代理或母公司的證券的承銷商(視何者適用而定)。但“直系後代”不包括年滿十八(18)歲後領養的人及任何該等領養人的後代，並進一步規定第(A)或(B)款所述的任何附屬公司、第(G)條所述的任何實體及第(H)條所述的慈善組織。, 只有在其仍按(A)、(B)、(G)或(H)款的規定受到控制的情況下，方可成為許可管理代理受讓人。
(十八)“人”是指個人或者任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團、合營企業或者其他任何組織或者實體，不論是否為法人。
(19)“符合資格的員工”是指管理代理或母公司或其各自子公司的任何員工，並且現在和已經在管理代理或母公司或其各自的任何子公司工作了至少三十六(36)個月。
(20)“剩餘期限”是指本協議期限內未終止的剩餘期限(四捨五入至最接近的月份)，最長可達二十(20)年。
(21)在計算每月未來費用的現值時，“國庫利率”是指在美聯儲最近一次發佈的H.15統計數據中，在“國庫不變到期日”標題下公佈的“一週結束”項下的收益率的算術平均值，該收益率與假定應支付月度遠期費用的月底後第三十(30)天的到期日相對應。如果沒有與該期限完全對應的期限，則與該期限最接近的兩個已公佈期限的收益率應根據緊接前一句話計算，國庫券利率應以該收益率為基礎直線內插或外推，並將每個相關期限四捨五入至最近的月份。為了計算適用的國庫券利率，將使用在規定的終止費支付日期之前發佈的最新的美聯儲統計數據H.15(或美聯儲系統每週發佈的任何後續出版物，該出版物確定交易活躍的美國政府證券的收益率，並調整為恆定到期日)。如果在根據本協議做出任何決定時沒有發佈此類統計數據，則將使用由管理代理選擇的類似市場數據的任何公開來源。
(22)一家公司的“TSR”應通過以下方式確定：(I)在相關的計量期內，(A)在緊接計量期開始前的最後一個交易日(“初始價格”)，公司普通股在股票交易的主要國家證券交易所(定義見“交易法”)的收盤價，從(B)普通股在最後三十個交易日內平均收盤價最高的連續十(10)個交易日的平均收盤價之和中減去(B)普通股在最後三十個交易日(收盤價最高的十(10)個連續交易日的平均收盤價之和(“初始價格”))(A)公司普通股在緊接測量期開始前的最後一個交易日的收盤價(“初始價格”)。加上在測算期內就普通股宣佈的股息總額，以及(Ii)將結果除以初始價格。