對第二次修訂和重述的信貸協議的第四修正案

自2021年6月11日起，由服務物業信託(f/k/a酒店物業信託)(根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、僅為本合同第11條的目的而設立的擔保人、本修正案的每一方金融機構和作為行政代理(“行政代理”)的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank))簽署了對第二次修訂和重述信貸協議(本“修正案”)的第四修正案。

*鑑於借款人、貸款人、行政代理和某些其他各方已簽訂日期為2018年5月10日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2019年9月17日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案修訂，日期為2020年5月8日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議的特定第二修正案，以及日期為2020年11月5日的第二次修訂和重新啟動的信用協議的特定第三次修正案)，以及日期為2020年11月5日的第二次修訂和重新聲明的信用協議的特定第三修正案

在第12.6節允許的情況下，不是這樣的，而是根據第12.6節的允許。根據信貸協議的規定，本合同雙方希望在遵守本修正案的條款和條件的前提下修改信貸協議(經修訂的信貸協議，簡稱“經修訂的信貸協議”)；

因此，出於善意和有價值的對價，本協議雙方特此確認已收到並充分履行本協議，特此協議如下：

《信貸協議》第一節：1、《信貸協議》修正案。在符合以下第2節規定的前提條件的前提下，自第四修正案生效之日起，現對信貸協議進行修改，刪除紅色字體的有缺陷文本(文本表示方式與以下示例相同：有缺陷文本)，增加藍色字體的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本修訂附件A所示，以便在本修正案生效後，修改後的信貸協議將如附件A所示。

根據第2節的規定，有先例條件。本修正案的效力取決於(I)以下第3節所述陳述的真實性和準確性，以及(Ii)行政代理人收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意(前述第(I)和(Ii)款規定的每個條件均已滿足的第一個日期，即“第四修正案生效日期”)：

(A)由借款人、行政代理和必要的貸款人正式簽署本修正案的副本；

    

委員會(B)聽取Sullivan&Worcester LLP作為借款人和其他貸款當事人的法律顧問的意見，以及Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP作為借款人的特別法律顧問的意見，在每種情況下都以行政代理和貸款人為收件人，並涵蓋行政代理可能合理要求的事項；(B)收集Sullivan&Worcester LLP作為借款人和其他貸款當事人的法律顧問的意見，以及Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP作為借款人的特別法律顧問的意見，並涵蓋行政代理可能合理要求的事項；

第(C)款規定，附帶信函協議的日期為第四修正案生效日期，其形式和實質令行政代理機構和必要的貸款人滿意(“附函”)，由行政代理機構和借款人正式簽署；

*(D)提供證據，證明與本修正案相關的所有應付和應付給行政代理和任何貸款人的費用、開支和報銷金額都已支付；

(E)提供行政代理和每家貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律和法規，包括但不限於愛國者法案，在每種情況下，至少在第四修正案生效日期前五(5)個工作日；以及

(F)簽署行政代理可能合理要求的其他文件、協議、文書、證書或其他確認書。

第三部分：陳述和保證。借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

*。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其執行和交付本修正案，並根據各自的條款履行其在本協議和經修訂的信貸協議項下的義務。本修訂已由借款人的正式授權人員正式籤立及交付，而本修訂及經修訂信貸協議的每一項均為借款人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向借款人強制執行，惟(I)其可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律所限制，及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性可能受一般適用的公平原則所限制。

(B)確保借款人遵守法律等。借款人執行和交付本修正案以及借款人根據各自的條款履行本修正案和經修訂的信貸協議，不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式：(I)要求政府批准或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括環境法)；(I)要求政府批准或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括環境法)；(I)要求政府批准或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括環境法)；(Ii)與借款人或任何其他貸款方的組織文件，或借款人或任何其他貸款方是其中一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或任何其他貸款方或其各自財產可能受其約束的任何契據、協議或其他文書相沖突，或導致違反或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了其利益和

法國政府(C)表示不會違約。自本修正案生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或在本修正案生效後立即存在。

第294節某些提述。任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。

5.成本和費用。借款人應償還行政代理因以下原因而發生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)

與本修正案的準備、談判和執行有關的行政代理，以及與本修正案相關而簽署和交付的其他協議和文件。

第二部分：福利。6.福利。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第三節第七節適用法律。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第三節第(8)條生效。除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。此處包含的修正案應被視為僅具有預期的適用性。茲批准並確認修訂後的信貸協議的所有方面。本修正案中的任何內容不得限制、損害或構成對行政代理或貸款人根據修訂的信貸協議或任何其他貸款文件可獲得的權利、權力或補救措施的放棄。

*9.對應方。本修正案可在任何數量的副本中執行，每一副本均應被視為原件，並對各方、其繼任者和受讓人具有約束力。

第三部分：電子簽名。10.電子簽名。任何貸款人、代理人、開證行或Swingline貸款人(統稱為貸款方)將簽署的與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與其相關的詞語“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”和“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，對該貸款方使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意以任何形式或任何格式接受任何出借方的電子簽名。每一位簽字人在此(I)同意，就所有目的而言，本修正案的電子圖像(包括出借方的任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性、可採納性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少紙質原件而對本修正案的有效性、可採性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利；以及(Ii)放棄僅因缺少紙質原件而對本修正案的有效性、可採納性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利, 包括任何出借方在本合同上的簽字。

第三節第11條。擔保的確認。各擔保人(I)確認其在擔保下的義務，(Ii)確認其在經修訂的信貸協議項下的義務構成“義務”(在經修訂的信貸協議中的定義)和“受擔保的義務”(如在本擔保中的定義)，(Iii)確認其在擔保項下的義務，(Iv)確認其在經修訂的信貸協議項下的義務有權享受擔保中規定的擔保的利益，(V)同意經修訂的信貸協議為“信貸協議”

為保證的目的，(Vi)確認其已承擔的擔保義務已收到合理等值，合理等值包括但不限於，根據貸款文件的條款，可為擔保人的營運資金需求提供信貸延期；(Vii)確認擔保人對其擔保義務的發生不會導致任何適用的聯邦或州法規或其解釋或相關普通法意義下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。各擔保人在執行本修正案時，特此確認這些義務應保持完全的效力和作用。

根據第12條，附函。以下籤署的貸款人構成必要的貸款人，特此授權行政代理人簽署行政代理人與借款人之間的附函。貸款人應受附函規定的約束，且不會採取任何違反附函規定的行動，猶如每個貸款人都是附函的一方一樣。

第三節共13條。定義。本文中未另行定義的所有大寫術語在本文中使用，其定義與修訂後的信貸協議中給出的定義相同。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本第四修正案第二次修訂和重新簽署的信貸協議自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。

服務屬性信任

Banner Newco LLC

劍橋TRS，Inc.

港灣法院合夥人有限責任公司

公路企業借款人有限責任公司

公路投資有限責任公司

公路投資地產有限責任公司

公路企業財產信託

HPT劍橋有限責任公司

HPT Clift TRS LLC

HPT CW MA Realty LLC

HPT CY TRS，Inc.

HPT Geary ABC Holdings LLC

HPT Geary屬性信任

HPT IHG Chicago Property LLC

HPT IHG GA屬性有限責任公司

HPT IHG-2屬性信託

HPT IHG-3屬性有限責任公司

HPT SN Holding，Inc.

HPT道富TRS有限責任公司

HPT套件屬性信任

HPT TA屬性有限責任公司

HPT TA屬性信任

HPT TRS IHG-2，Inc.

HPT TRS Inc.

HPT TRS MRP，Inc.

HPT TRS SPES II，Inc.

HPT TRS Wyn，Inc.

HPT瓦克驅動器TRS LLC

HPTCY屬性信任

HPTMI夏威夷公司

HPTMI屬性信任

HPTWN屬性信任

皇家索內斯塔公司

服務GATEHALL驅動器TRS有限責任公司

SVC控股有限責任公司

SVC澤西城TRS有限責任公司

SVC Morris Plains TRS LLC

SVC Nanuet TRS LLC

SVC NJ TRS LLC

SVC倫道夫街TRS有限責任公司

SVC雷東多海灘TRS有限責任公司

SVCN 2 LLC

SVCN 3 LLC

SVCN 5 LLC，

每人作為擔保人

HPT CW MA房地產信託，作為擔保人

富國銀行，全國協會，作為行政代理，作為發行銀行，作為Swingline貸款人，以及作為貸款人

PNC銀行，國家協會，作為發行銀行，作為Swingline貸款人，作為貸款人

加拿大皇家銀行，作為發行銀行，作為擺動貸款機構，作為貸款機構

美國銀行，北卡羅來納州，作為發行銀行、Swingline貸款人和貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：東亞銀行有限公司

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：美國銀行，全國協會，

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：地區銀行、

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：瑞穗銀行

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：伯克希爾銀行

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：瑞銀集團斯坦福德分行

作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

兆豐國際商業銀行股份有限公司

洛杉磯分部

作為貸款人

兆豐國際商業銀行股份有限公司

紐約分行，作為貸款人

第二次修訂和重述信貸協議的簽字頁至第四修正案，服務物業信託、本協議的每一貸款方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)。

機構名稱：巴克萊銀行

作為貸款人

附件A

修訂的信貸協議

[附連]

第二份經修訂和重述的信貸協議的合格複印件

日期截至2018年5月10日

一致通過

對第二次修訂和重述信貸協議的THIRDFOURTH修正案

日期截至20202021年11月5日

隨處可見

服務屬性信託(f/k/a接待屬性信託)，
他被認為是借款人，

本協議所涉及的金融機構
以及他們在第12.5節下的受讓人。
他們被認為是貸款人，

富國銀行，全國協會，
我作為行政代理，

______________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
PNC資本市場有限責任公司
和
RBC Capital MARKETS1，
作為聯合首席調度員
和
尊敬的聯席首席簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，
PNC銀行，全國協會
和
加拿大皇家銀行，
作為辛迪加代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州，
指南針銀行，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
地區銀行，
三井住友銀行
和
美國銀行全國協會，
作為文檔代理

1：加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司企業和投行業務的全球品牌名稱。

第一條、第一條、第二條和第一條的定義

第1.1節。第一節：定義。第二節：第一節。

第1.2節。總督府；參考東部時間。日報網1440。

1.3.調整利率；調整40

第1.4節。第一部分：劃分。第二部分：41。

第二條信貸額度：41

第2.1.節：支持循環貸款；支持41節循環貸款。

第2.2節--定期貸款。--42.

第2.3節。信用證。第2.3節。第2.3.節：信用證。第2.3節，第42節。

第2.4節--銷售Swingline貸款。--47

第2.5節規定貸款利率和利息支付。

第2.6節。--利息期數。--51

2.7.第2.7節--貸款償還。--51.

第2.8節.規定了提前還款。規定了51項規定。

第2.9節--繼續。--53

第2.10.節--轉換。--5453

第2.11節：附註。第2.11節，第54節。

第2.12.節説明循環承諾額的自願減少。

第2.13.節允許延長循環終止日期。

第2.14節過去循環承諾終止的信用證的到期日。

第2.15.節取消了金額限制。第2.15.節取消了對金額的限制。

第2.16.節--承諾和貸款增加。

第2.17節--資金轉移支付。-57

第2.18.節説明在生效日期進行重新分配。説明：5857

第2.19.節規定了對發行銀行和Swingline貸款人的額外金額限制。

第2.20.節規定抵押品財產金額限制。

第三條支付、手續費和其他一般規定

第3.1節。銀行支付。銀行支付59美元。

第3.2節。批准按比例分配待遇。批准60。

第3.3節，允許支付的費用分攤等，適用於6160美元。

第3.4節規定了幾項義務。

第3.5節。取消收費。取消61美元。

第3.6節。--計算。--62

第3.7節。禁止高利貸。禁止高利貸。

第3.8節--結算表。-6362

第3.9節。監管違約貸款人。監管63。

第3.10節：取消税收。第3.10節：第66節。

第四條產量保護等：第70條

第4.1節。增加額外成本；資本充足率。增加70%。

第4.2.節禁止暫停倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。

第4.3節。禁止違法。禁止非法。禁止7372。

第4.4節.不包括薪酬。不包括73

第4.5節--加強受影響貸款的處理。--第73節

第4.6節。監管受影響的貸款人。監管74。

第4.7節--貸款辦公室的變更。-7574

第4.8節提出了有關倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款融資的假設。

第五條先例條件：1975年前

第5.1節。規定了初始條件的先例。規定了75條。

第5.2節規定了所有貸款和信用證的先決條件。

第六條78年前的陳述和保證

第6.1節：提供陳述和保證。第78節。

第6.2節：關於陳述和保證等的存續問題。

第七條--第8786條《平權公約》

第7.1條。保護存續及類似事項。第8786條。

第7.2節.檢查適用法律和重要合同的遵從性。第87節。

第7.3節--關於財產的維護。--第87條

第7.4節。商業行為準則。第87條。

第7.5節。金融保險。第87條。

第7.6節。税收和債權的繳納。税收和索賠。第7.6.第7.6.條。--第88條。

第7.7節。出版書籍和記錄；檢查。出版88頁。

第7.8節.禁止使用收益。*8988。

第7.9節。管理環境事務。第89節。

第7.10節。美國需要進一步的保證。美國聯邦貿易委員會第7.89條。

第7.11節。修訂房地產投資信託基金地位。修訂第89條。

第7.12節.香港交易所上市.第7.89節

第7.13節：保護擔保人。*9089；*

第7.14.第7.14節：股權質押。第7.14節。第7.90節。

第7.15.節管理抵押品物業。管理部門：9493。

第八條信息發佈於1996年6月

第8.1節--季度財務報表。--97

第8.2節。結算表。結算表。

第8.3節。認證合規性證書。認證97。

第8.4節。查看其他信息。查看98年。

第8.5節--關於某些信息的電子交付。--100

第8.6節。公共/私人信息網絡101。

第8.7節：簽署美國愛國者法案公告；遵守。第101條。

第九條負面公約：101.

第9..1節適用於金融契約。適用於101。

第9.2節。修訂了消極承諾。修訂了第102條。

第9.3.節規定了對公司間調動的限制。

第9.4.節包括合併、合併、出售資產和其他安排。

第9.5節。修訂計劃。修訂第104條。

第9.6節。下一財年。下一財年：104。

第9.7.節：允許修改組織文件和其他合同。第105節：

第9.8.節：允許與關聯公司進行交易。*105

第9.9節負責環境事務。第105節。

第9.10.節：金融衍生品合約.：105.

第9.11節。禁止使用收益。第106節。

第9.12節規定了臨時豁免期。

第十條違約賠償金額為107美元

第10.1.節：記錄違約事件。報告：107.

第10.2節.違約事件發生時，債權人將採取補救措施。第111節

第10.3.第10.3節違約時破產補救。第112條

第10.4節：取消編組；擱置付款。第112節。

第10.5.節規定收益的分配。第112節。

第10.6節：信用證抵押品AccountAccount。

第10.7節：審查行政代理的表現。114116。

第10.8節，股權累計。-115116。-115116

第十一條行政代理人的支持率為115116。

第11.1節：行政任命和授權。行政部門：115116。

第11.2.節指定行政代理為貸款人。-116117

第11.3.節規定了貸款人的審批。該條款適用於116118美元。

第11.4.節--違約事件的通知-117118

第11.5.節：行政代理的信賴性。--117118。

第11.6節“行政代理的賠償責任”--118119.

第11.7節：銀行貸款機構信貸決定等：118120

第11.8節：指定繼任者行政代理。版本：119120。

第11.9節.廣告標題為代理人。廣告：120121。

第11.10節：保護抵押品事宜；保護性預付款。--120121。

第11.11.節-取消抵押品贖回權後的計劃。--121123。

第11.12節。修訂防洪法。修訂122124。

第11.13節-122124

第十二條。雜項業務增長123124。

第12.1節：發佈行政通知。行政部門執行123124條。

第12.2節.預算開支.預算125126.

第12.3節：美元抵銷。美元兑126127美元。

第12.4節：行政訴訟；管轄權；其他事項；豁免。--126127。-126127

第12.5節：指定繼任者和指定人。第127128條。

第12.6條：修訂和豁免。修訂：131132。

第12.7節規定了行政代理和貸款人的不承擔責任。134135。

第12.8節規定了保密規定。該條款規定了134135的保密性。

第12.9節.第12.9節：賠償。第12.9節，第12.9節。第12.9節：135136。

第12.10節：協議終止；協議存續。協議137138。

第12.11節規定了規定的可分割性。規定了137138。

第12.12節。適用法律。適用範圍：137139。

第12.13節-137139

第12.14.節規定了與貸款方有關的債務。該條款規定了138139美元。

第12.15節：《公約的獨立性》。第12.15節：138139。

第12.16節規定了責任限制。該條款規定了138139美元。

第12.17節。修訂了整個協議。修訂了138139。

第12.18節，美國建築公司，138140美元。

第12.19節。不同的標題：138140。

第12.20節規定受託人等的法律責任：139140

第12.21.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。：139140

第12.22節：禁止創新。第139141條。

第12.23.節：允許對任何支持的QFC進行確認。：140141

第12.24節：開徵印花税、無形税和記賬税。開徵140142。

附表一列出了兩項承諾。

附表1.1(A)修訂現有信用證

附表1.1.(C)向所有貸款方提供貸款

附表1.1(D)適用於索內斯塔酒店

附表6.1(I)上訴及訴訟

附表6.1.(EE)包括三個防洪區

附表6.1.(Z)管理未設押資產

附件A：轉讓和承擔協議的格式

附件B：一種形式的保證

附件C：借款通知單的格式

附件D：續簽通知的格式

附件E：轉換通知的格式

附件F列出了Swingline借款的通知格式

附件G：一種形式的循環票據

附件H：其形式為Swingline鈔票

附件一：定期票據的格式

附件J：符合證書的格式

附件K：付款指示協議的格式

展品L1-4展示各種形式的美國納税證明

附件M：質押協議的形式

附件一：對抵押品財產的調查

本第二次修訂和重述的信貸協議(“協議”)日期為2018年5月10日(“協議日期”)，由服務物業信託(f/k/a酒店物業信託)(f/k/a酒店物業信託)組成，該信託是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託(“借款人”)，根據第12.5條，每個金融機構最初都是本協議的簽字人，以及它們的繼任者和受讓人。(“貸款人”)和全國協會富國銀行作為行政代理(“行政代理”)，與富國證券，有限責任公司，美國銀行證券，Inc.(或其聯屬公司)、PNC資本市場、有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場，作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人(每一個都是“首席安排人”)，美國銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會和加拿大皇家銀行各自作為辛迪加代理(每個都是“辛迪加代理”)，花旗銀行，N.A.，指南針銀行，瑞穗銀行，地區銀行，三井住友銀行和美國銀行全國協會，每一個都是聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人(各自為“牽頭安排人”)，花旗銀行，N.A.，指南針銀行，瑞穗銀行，地區銀行，三井住友銀行和美國銀行全國協會各自為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(各自為“牽頭安排人”)。

鑑於某些貸款人和其他金融機構已向借款人提供初始總額為14億美元的信貸安排，其中包括4億美元的定期貸款安排、100萬美元的循環信貸安排，其中包括7500萬美元的Swingline子安排和50,000,000美元的信用證次安排，其條款和條件的日期為2014年1月8日(經修訂並在緊接本合同日期之前生效)，該貸款安排將根據該貸款協議的條款和條件向借款人提供總額為14億美元的信貸安排，其中包括400,000,000美元的定期貸款安排、1,000,000,000美元的循環信貸安排，其中包括75,000,000美元的Swingline子安排和50,000,000美元的信用證分安排(經修訂並在緊接本協議日期之前生效)。

鑑於，行政代理和貸款人希望根據本協議中包含的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本信貸協議，並同意將現有信貸協議全文修訂和重述如下：

第一條定義

第1.1.節説明定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協議”是指實質上以“保證”附件一形式的加入協議。

“附加抵押財產質押權益”具有第7.14節(B)(Iii)項中賦予該詞的含義。

“附加費用”的含義與第4.1(B)節中給出的含義相同。

“調整後的EBITDA”是指，就一人在給定時期內的EBITDA而言，該人在該期間的EBITDA是在綜合基礎上確定的，減去(A)包括在EBITDA中的任何FF&E準備金，(B)該人的每個酒店或酒店游泳池(視情況而定)的超額部分(如有)之和，而不是重複的總和。(I)該酒店或酒店泳池在該期間的客房總收入的4.0%；(Ii)該期間由經營者或借款人或其附屬公司就該酒店或酒店泳池實際提供資金或預先為該期間提供資金的FF&E儲備金

根據適用的租賃、管理協議或任何相關附屬協議，(C)就該人士的每個旅遊中心而言，(I)該旅遊中心每年的超額(如有)150,000美元(如該期間不是一年，則須予適當調整)超過(Ii)營運者或借款人根據適用的租賃或任何相關附屬協議在該段期間就該物業實際提供或預付的財務及電力儲備，(D)該期間的資本開支儲備；(C)該人士的每個旅遊中心的超額(如有)超出(I)該旅遊中心每年150,000美元(如該期間不是一年，則須作出適當調整)超過(Ii)營運者或借款人根據適用租賃或任何相關附屬協議在該段期間就該物業實際提供或預付的財務及設備儲備金；

“行政代理”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第11.8條指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第4.6節中給出的含義相同。

“附屬公司”是指就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議日期”是指2018年5月10日。

“附屬協議”就任何經營協議而言，是指借款人或任何附屬公司作為一方的與該經營協議有關的任何重大附帶協議(例如，包括擔保、特許經營協議，在租賃的情況下，還包括不構成經營協議的管理協議)。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例以及2010年英國“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用設施費用”是指下表所列的百分比，該百分比對應於根據其定義確定的“適用保證金”水平：

確定適用保證金的適用水平的任何變化應導致相應的、同步的適用設施費用的變化。本定義的規定應受制於第2.5.(C)節。

“適用法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指下表中規定的與借款人信用評級所屬級別(每個“級別”)相對應的百分比利率。借款人信用評級的任何變化將導致其轉移到不同的級別，應自行政代理收到借款人根據第8.4節提交的書面通知後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天起生效。(L)借款人的信用評級已發生變化；但是，如果借款人沒有遞交該條款要求的通知，但行政代理知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理可以自行決定調整自行政代理知道借款人信用評級發生變化之日起的第一個日曆月的第一天起生效的水平。在借款人獲得兩個不等同的信用評級的任何期間內，(X)如果該兩個信用評級中較高的一個級別不超過該兩個信用評級中較低的一個級別，則適用保證金應基於該兩個信用評級中較高的一個信用評級對應的級別來確定，以及(Y)如果該兩個信用評級中的較高的信用評級高於該兩個信用評級中較低的一個級別以上，則適用的保證金應基於與該兩個信用評級中較高的一個信用評級的下一個級別相對應的級別來確定。在借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間，應根據該信用評級確定適用的保證金。借款人未獲得任何評級機構信用評級的任何期間, 適用的保證金應根據第6級確定。本定義的規定應符合第2.5(C)節的規定。

“評估”就任何財產而言，是指由行政代理人委託並寄給行政代理人的M.A.I.估價(行政代理人可接受的形式、實質和評估日期)，由行政代理人可接受的專業評估師準備，至少具有管理行政代理人和貸款人的適用法律所要求的最低資格，包括但不限於FIRREA，並確定該財產在自願買方和自願賣方之間的“現狀”市場價值和該財產的“穩定價值”。

“評估價值”是指對於任何財產，在行政代理接受的最近一次評估中所反映的該財產的“現狀”或“穩定”(視情況而定)的市場價值，該市值可能已由行政代理根據其對該評估的內部審查進行調整，該內部審查基於行政代理當時普遍使用和考慮的標準和因素，審查應在行政代理接受該評估之前進行。

“批准預算”是指借款人的預測，實質上是借款人根據第三修正案提交的形式，並經行政代理機構批准不時調整。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“開發中資產”是指截至任何確定日期，已經開始並正在繼續建設新的創收改善項目的任何物業。如果此類建設包括承租人的建設或類似的改善、酒店翻新或為改變用途而進行的建設，而不是對此類物業進行實質性擴建或任何“地面”開發，則此類物業不應被視為開發中的資產。此外，如果任何物業包括創收部分(如現有酒店)和正在開發的建築物，則該創收部分不應被視為開發中資產，但該開發中的建築應被視為開發中資產。此外，(I)如果任何酒店或其他物業的開業日期已經發生或該等其他物業的租賃已經開始，則該酒店或其他物業不應被視為開發中的資產，以及(Ii)借款人或附屬公司根據該等房地產的賣方所簽訂的合同，在建設完成後將獲得(但尚未)的在建房地產。

在進行此類收購之前，物業必須完成建設，並且作為前提條件，應為正在開發中的資產。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第12.5節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的1978年破產法。

“基本付款”是指業主根據經營協議有權獲得的最低基本租金或業主優先付款。該術語不包括：(A)運營協議要求運營商向第三方支付的任何付款(如房地產税、保險費和維護費)；(B)有條件的、或有的或尚不能確定的租金或業主優先付款的任何要素；以及(C)FF&E準備金。如果多家酒店的經營協議沒有將基本付款單獨分配給這些酒店，則應以行政代理滿意的方式在這些酒店之間合理分配基本付款(如有必要)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市場指數利率加1.0%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化同時生效(前提是(C)條款在LIBOR不可用或無法確定的任何時期內不適用)。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“受阻賬户”是指借款人在富國銀行開立的賬户，用於本協議規定的目的，受阻賬户應由行政代理獨家管轄和控制。“受阻賬户”指的是借款人在富國銀行開立並用於本協議規定的用途的賬户，受阻賬户應由行政代理獨家管轄和控制。被凍結的帳户應為受控帳户，借款人無權隨時從該帳户提取或接收資金，除非此類資金可根據本協議條款提取或支付。

“借款人”具有本款引言中的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息”具有第2.5.(C)節給出的含義。

“借款人信函”是指借款人在此向行政代理和貸款人發出的日期為偶數日的特定信函。

“營業日”係指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，指紐約、紐約的銀行開放商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)關於任何LIBOR貸款或任何基準利率貸款(利率是參考LIBOR確定的)的所有通知和決定，以及與其相關的本金和利息的支付。任何一天是(A)款中描述的營業日，也是倫敦銀行間市場美元存款在銀行之間和銀行之間進行交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“業務管理協議”是指借款人和RMR之間於2015年6月5日修訂並重新簽署的經修訂的“業務管理協議”。

“資本支出儲備”是指：(1)就淨租賃零售物業而言，在一定期間內，其數額等於(A)該物業所有已建成空間的可出租面積總和，乘以(B)$0.10，乘以(C)在該期間內的天數除以(D)365；(Ii)就多户物業(老年人和學生住房除外)而言，在一定期間內，數額等於(A)該物業的住宅單位總數。除以(D)365，(Iii)就構成老年人住房的多户財產而言，在一定期間內，其數額等於(A)該財產的牀位總數，乘以(B)$300，乘以(C)在該期間內的天數除以(D)365，以及(Iv)就構成學生住房的多户財產而言，在一定期間內，其數額等於(A)該財產的牀位總數，乘以(B)$200，乘以(C)但如物業的任何部分租給根據該租契有義務就該財產的該部分支付所有資本開支的第三者，則無須就該部分的資本開支預留資本開支。

“資本化率”指(A)酒店8.00%，(B)淨租賃零售物業和多户物業7.50%，以及(C)旅遊中心和其他物業8.75%。

“資本化租賃義務”是指租賃義務(根據任何轉讓使用權的租約或其他安排支付租金或其他金額)，根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的義務。資本化租賃債務的金額是該債務的資本化金額，該債務必須反映在根據美國公認會計準則編制的適用人士截至適用日期的資產負債表上。

“現金抵押”是指，為了開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證債務或貸款人為參與信用證負債、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和適用的開證行應自行決定是否同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理行和適用開證行滿意的形式和實質的文件進行質押和存入或交付給行政代理行，作為貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或保險的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員國的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或代理機構運作，而該銀行的資本及未減值盈餘超過5億美元，以及該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A2或標普給予的同等短期商業票據評級的存款證，自取得之日起計不超過一年的存款單；或由該商業銀行或其控股公司根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員國的法律組成的商業銀行，或根據任何該等國家的法律組成的商業銀行，並透過分行或機構行事，而該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A2或等同於標普的短期商業票據評級(C)就上文第(A)款所述類型的證券(只與具備上文第(B)款所述資格的商業銀行訂立的)訂立期限不超過7天的逆回購協議；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何人發行的商業票據，並由標普或穆迪給予最少A2或同等評級，或至少由穆迪給予P2或同等評級，每種票據的到期日均不超過自取得日期起計一年。以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，該等基金的淨資產至少為5億美元，且至少85%的資產由上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務組成。

“傷亡/譴責事件”是指發生(I)因火災或其他傷亡而對附屬財產造成的全部或部分損害，或(Ii)對任何附屬財產的任何譴責，在每種情況下，均等於或超過該財產評估原值的百分之十(10)%。

“抵押品”是指直接或間接擔保任何人在任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的任何義務或任何其他義務的任何不動產或個人財產，包括但不限於所有質押權益、每個擔保工具下和定義的所有“財產”、“改善”和“抵押品”(或其他類似條款)、任何物業管理合同轉讓中定義的所有“管理協議”(或其他類似條款)，以及受擔保文件設定的留置權約束的所有其他財產。為免生疑問，抵押品不得擔保任何特定的衍生品義務。

“抵押品財產”統稱為(I)每個初始抵押品財產，其中(A)擔保文書和其他適用的擔保文件已交付行政代理人並被行政代理人接受，以及(B)行政代理人已就該財產以書面方式滿足或免除附件一所列條件(但行政代理人確定為適用的要求交付擔保文件的任何此類條件、所有權政策、洪水風險認定或行政代理人所要求的洪水保險範圍的證據(在適用的範圍內)不得放棄。)“抵押品財產”是指(I)行政代理人已將擔保文書和其他適用的擔保文件交付並由行政代理人接受，以及(B)行政代理人已就該財產以書面形式滿足或免除附件一所列條件的任何此類條件。以及(Ii)根據第7.15(A)節不時增加作為抵押品的其他財產；但即使本條例或任何其他貸款文件有任何相反規定，僅就第7.13(B)、9.2、9.4及12.2條而言，每項初始抵押品財產在符合最初的按揭抵押品規定前，無論何時均須當作為

不論上述第(I)(A)和(I)(B)款規定的條件是否已得到滿足，本合同項下的所有目的的“抵押品財產”。

“抵押品財產可獲得性”指(A)對於酒店，(I)該抵押品財產的穩定評估價值的50%和(Ii)該抵押品財產的現有評估價值的65%，以及(B)對於酒店以外的抵押品財產，(I)該抵押品財產的總原定評估價值的60%和(Ii)產生11%的抵押品的金額之和，兩者中以較小者為準，即(A)就當時的抵押品財產而言，(I)該抵押品財產的穩定評估價值的50%和(Ii)該抵押品財產的現有評估價值的65%，兩者以較小者為準如果根據第7.15(C)節的規定，任何抵押品財產不再具有抵押品財產的資格，該不符合條件的財產應被排除在抵押品財產可獲得性的計算之外，抵押品財產可獲得性應在被排除後立即重新計算。

“抵押品財產債務收益率”是指在任何確定日期，以百分比表示的抵押品財產(酒店除外)在借款人最近一個會計季度和緊接前三個會計季度的淨營業收入與截至該日期所有循環貸款、擺動貸款、信用證債務和本合同項下其他信貸延伸的未償還本金餘額之和的比率。“抵押品物業債務收益率”是指在任何確定日期，抵押品物業(酒店除外)的淨營業收入與截至該日期的所有循環貸款、SWingline貸款、信用證債務和其他信貸延伸的未償還本金餘額之比。

“抵押物質押利益”，統稱為(一)“第三修正案”規定的“抵押物質押利益”和(二)附加的抵押物質押利益。

“抵押品價值百分比”是指截至任何確定日期，以百分比表示的比率：(1)未償還債務總額；(2)質押權益發行人直接擁有且未被行政代理根據第7.14(B)(1)(4)節排除的未折舊資產的未折舊賬面價值之和。(3)抵押品價值百分比“指截至任何確定日期，(1)未償還債務總額與(2)未折舊財產賬面價值之和，這些財產為質押權益發行人直接擁有且未被行政代理根據第7.14(B)(1)(4)節排除。

對於貸款人來説，“承諾”是指根據上下文的需要，該貸款人的循環承諾或該貸款人的定期貸款承諾。

“符合性證書”具有第8.3節中給出的該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“建設預算”是指借款人善意合理確定的用於收購和建設一塊財產的完全預算的成本(包括但不限於獲得這塊財產的成本(除非其任何部分是未改善的土地)、建築利息和運營赤字準備金、租户改善、租賃佣金和基礎設施成本)。

“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是根據第2.9節的規定，將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“信用事件”指下列任何事項：(A)發放(或被視為發放)任何貸款；(B)將基準利率貸款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款；以及(C)簽發信用證或修改信用證以延長該信用證的到期日或增加規定金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“償債”是指在任何期間內：(A)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的該期間的利息支出，以及(B)在該期間就借款人及其子公司的債務定期支付的所有定期本金付款，但用於全額償還此類債務的任何氣球、子彈或類似本金支付除外。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第3.9.(F)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定沒有為其提供資金的一項或多項先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起2個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)：(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關)；或(B)已向借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人發出書面通知，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務(C)(C)就循環貸款人而言，在行政代理或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應不再是循環貸款人)；(C)(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下預期的資金義務(但該貸款人應不再是

違約貸款人(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司(I)將成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(包括聯邦存款保險公司或任何其他人)的利益但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每家開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人送達書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(除第3.9.(F)節另有規定外)。

“存款賬户管制協議”是指行政代理人、擔保人和任何存款機構之間不時簽訂的形式和實質均令行政代理人滿意的存款賬户管制協議。

“衍生工具合約”是指(A)借款人或其任何附屬公司目前或以後訂立的任何交易(包括任何此類交易的任何主協議、確認書或其他協議)；(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護。信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買/賣回交易、證券出借交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或利益的遠期買入或賣出(包括與這些交易中的任何交易有關的任何選擇權)，或(Ii)類似於以上第(I)款所指的目前或將來在金融市場上經常性簽訂的任何交易(包括通過引用併入該協議中的條款和條件)的交易類型，並且該交易是遠期、掉期、期貨、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值的衡量，或支付或交付所依據的其他基準，以及(B)這些交易的任何組合。

“衍生品支持文件”指(I)任何信貸支持附件，包括任何指定衍生品合同的一部分(定義見)，以及(Ii)任何文件或協議，根據該文件或協議，現金、存款賬户、證券賬户或類似的金融資產抵押品被質押給或可由指定衍生品供應商抵銷，包括任何銀行的留置權或類似權利，以擔保或支持指定衍生品義務。

“衍生品終止價值”指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言，按照該等合約的終止金額或價值釐定；及(B)就該合約之前的任何日期而言

在該等衍生工具合約終止或成交的日期，該等衍生工具合約的當時按市價計算的價值，是根據任何認可的衍生工具合約交易商(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定的衍生工具供應商或其任何附屬公司)提供的一個或多箇中間市場報價或估計而釐定的。

“可開發物業”是指(A)任何沒有改善的物業(不包括根據淨租賃出租給第三方的土地)或(B)借款人或任何附屬公司為開發目的而取得的任何物業(或其部分)。可開發物業不應包括屬於開發中資產的任何物業。

“付款指示協議”是指基本上以附件K的形式由借款人根據第5.1.(A)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。

“被免責的現金收益”是指任何貸款人根據貸款人(每個貸款人，“被免責的貸款人”)和行政代理人之間的附函，從出售抵押品財產(包括其上的任何個人財產)中獲得的任何現金收益，該抵押品財產是行政代理對適用的證券工具(包括但不限於止贖銷售或根據止贖後計劃進行的銷售)的留置權的強制執行而產生的。

“被免責的貸款人”在術語“被免責的現金收益”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”對一個人來説，是指：(A)根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的該人在某一期間的淨收益(或虧損)，但不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(I)折舊和攤銷費用；(Ii)利息費用；(Iii)所得税費用；(Iv)非常或非經常性損益(包括)：(I)折舊和攤銷費用；(Ii)利息費用；(Iii)所得税費用；(Iv)非常或非經常性損益(包括：(I)折舊和攤銷費用；(Ii)利息費用；(Iii)所得税費用；(Iv)非常或非經常性損益(包括(V)根據GAAP不得資本化的收購的交易成本；(Vi)根據FASB ASC 321與股權證券投資相關的公允價值調整；(Vii)對於借款人及其子公司，指未合併附屬公司和RMR Inc.的收益(或虧損)中的股權(但僅限於RMR Inc.，如果RMR Inc.沒有該術語定義的最後一句話，則RMR Inc.將成為未合併附屬公司)；(B)借款人及其子公司在此期間從RMR Inc.收到的現金股息(非常現金股息或分派除外)；以及(C)該人在其未合併關聯公司的EBITDA中的所有權份額；(B)借款人及其子公司在該期間從RMR Inc.收到的現金股息(非常現金股息或分派除外)；以及(C)該人在其未合併關聯公司的EBITDA中的所有權份額。在確定EBITDA時，應不考慮直線租金水平調整、GAAP要求的遞延百分比租金調整以及根據FASB ASC 805等規定的無形資產攤銷。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)在第5.1節規定的所有前提條件之日兩者中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(自然人除外)(須經第12.5(B)(Iii)條規定的同意(如有))；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不包括(I)借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條第(Ii)款所述貸款人後會構成任何前述人士的任何人。

“合資格財產”是指滿足以下所有要求的財產：(A)該財產是全資擁有的，(I)費用簡單，由擔保人直接擁有(或，就位於華盛頓州西雅圖18118國際大道的財產而言，擔保人是租賃地的持有人)和(Ii)由借款人間接擁有；(B)符合條件的財產是指符合以下所有條件的財產：(I)費用簡單，由擔保人直接擁有(或者，就位於華盛頓州西雅圖國際大道18118號的財產而言，擔保人是租賃地的持有者)；(B)擁有該等財產的擔保人有權採取下列行動，而無須徵得任何人(行政代理人及貸款人除外)的同意：(I)對借款人或該擔保人(視何者適用而定)的該等財產設定留置權，以及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；(C)該等財產或借款人在該擔保人的任何直接或間接所有權權益，均不受(I)該詞定義(A)、(C)、(G)及(I)條所述的準許留置權以外的任何留置權或(Ii)任何負面質押的規限；然而，只要就位於新罕布夏州格陵蘭市海洋路108號的物業(“格陵蘭NH物業”)而言，只要2008年7月11日記錄在羅金漢縣契據登記處第4934頁第0680頁的某項以朴茨茅斯市為受益人的、日期為2008年7月2日的抵押貸款(“NH城市抵押貸款”)仍然完全從屬於該NH城市抵押貸款，該財產就可以受到該抵押貸款的約束。(“NH City Mortgage(”NH City Mortgage“)”)是2008年7月11日記錄在羅金漢縣契據登記處第0680頁第4934頁的“NH City Mortgage”(“NH City Mortgage”)，只要該NH City Mortgage仍然完全從屬於(D)此類財產所受的任何減税或税收抵免計劃或負擔能力限制已由行政代理審查和批准，並已接受抵押權人的確認, 取得行政代理要求的表見書和/或其他協議，適用的財產和保證人應當遵守；(E)根據第7.15(A)節的要求，該財產和相關抵押品為貸款人的利益以優先抵押留置權為擔保(如果行政代理被要求向行政代理提供優先抵押留置權，則行政代理必須與適用的管理人或租户簽訂從屬、不幹擾和委託協議)，並且擔保文書對該財產的留置權受本條款要求的所有權政策的保險；(F)該等財產無任何結構缺陷及重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況及其他不利事項，但個別或集體對該等財產的使用、營運或價值並無重大不利的缺陷、缺陷、狀況或其他事項除外；及(G)該等財產並無發生任何未完全恢復及悉數支付的傷亡/譴責事件。(F)該等財產並無任何結構缺陷及重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，但個別或集體對該等財產的使用、營運或價值並無重大不利影響者除外。

“環境法”是指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括

限制：“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401 et seq.]；“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et seq.]；經“資源保護和回收法”修訂的“固體廢物處置法”[42 U.S.C.§6901 et seq.]；“全面環境反應、補償和責任法”[42 U.S.C.§9601 et seq.]；“國家環境政策法”[42 U.S.C.§4321 et seq.]；環境保護局的任何法規、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及任何與危險材料或環境保護有關的類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利，不論是否經證明，可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他股份)的認股權證、權利或選擇權。該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益(但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“股權質押”是指根據質押協議的規定對質押權益的所有留置權(為了貸款人的利益)。

“股權質押發佈日期”具有第7.14(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”指不時生效的1974年“僱員退休收入保障法”。

對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)節規定的與計劃有關的任何“須報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團的成員在其是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的計劃，或(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而招致ERISA第四章規定的任何責任；。(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟；。(F)ERISA集團的任何成員在到期時沒有向一個或多個僱主計劃提供所需的供款，除非這種不履行在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，合理地預期會構成終止或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件；(G)根據ERISA第4042條，可以合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件(H)ERISA小組的任何成員收到ERISA小組任何成員的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產或預期破產(符合ERISA第4245節的含義), 重組(ERISA第4241節的涵義)或處於“危急”地位(ERISA第432節或ERISA第305節的含義)；(I)根據ERISA第IV標題向ERISA集團的任何成員施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(J)根據ERISA第IV標題向PBGC施加任何留置權；或(J)對ERISA集團的任何成員施加以PBGC為受益人的任何留置權；或(J)在ERISA第四標題下對PBGC施加任何留置權；或(J)根據ERISA第四標題向ERISA集團的任何成員施加任何法律責任，但不包括根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費；或(J)

處於或被合理預期處於“風險”狀態(符合“國税法”第430節或ERISA第303節的含義)。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起，根據美國國税法第414節被視為單一僱主。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或過期要求或任何其他條件。

“除外存款賬户”是指：(A)任何存款賬户，其資金在正常業務過程中僅用於支付工資和工資、工人補償和類似費用；(B)任何存款賬户，其資金為零餘額支出賬户；(C)任何存款賬户，其資金僅由作為本協議條款所允許的託管安排一部分持有的資金組成；(D)對於任何酒店，為借款人或受該酒店經營者控制的子公司名下的任何存款賬户；(C)任何存款賬户，其資金僅由作為本協議條款所允許的託管安排的一部分持有的資金組成；以及(D)對於任何酒店，為借款人或受該酒店經營者控制的子公司名下的任何存款賬户。但僅在借款人或該附屬公司根據適用的第三方管理協議的條款無權就該存款賬户訂立存款賬户控制協議的範圍內。

“除外附屬公司”是指任何附屬公司(A)持有或實益擁有資產，而該等資產是或擬成為該附屬公司任何有擔保債務的抵押品，或成為持有該等資產或實益擁有該等資產的附屬公司的實益擁有人(但除該等實益所有權權益外，該附屬公司並無實質資產，或該附屬公司除該等實益所有權權益外，並無其他實質資產)及(B)該等附屬公司(I)被禁止或預期會被禁止為任何其他人的債務提供擔保，而該等擔保是或預期會被禁止的；及(B)該等附屬公司(I)被禁止或預期會被禁止為任何其他人的債務提供擔保，而該等資產是或預期會成為該附屬公司任何有擔保債務的抵押品的。根據該子公司組織文件的規定，禁止證明該擔保債務或(Ii)債務的文書或協議擔保任何其他人的債務，該規定包括在該子公司的組織文件中，作為擴大該擔保債務的條件或預期條件。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；(B)在任何情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税收。(B)就貸款人而言，根據在(I)貸款人獲得該貸款或承諾的利息之日(借款人根據第4.6節提出的轉讓請求除外)有效的適用法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，該等税款應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人，(C)該受款人未能遵守第3.10.(G)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開立和未償還的信用證，列於附表1.1(A)。

“延期信用證”具有第2.3.(B)節中賦予該術語的含義。

“公平市價”是指：(A)就在國家證券交易所或納斯達克全球市場上市的證券而言，該證券在該交易所或市場上以金融機構慣常依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，該價格可由自願的賣方和自願的買方在公平的自由市場交易中以現金方式進行協商，雙方均無完成交易的壓力或強制。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)節達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理人從三個聯邦基金經紀收到的該等交易當天的平均報價。“聯邦基金利率”是指在該期間內的每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。如果按照上述規定確定的聯邦基金利率低於50個基點(0.50%)，則聯邦基金利率應被視為50個基點(0.50%)。

“費用函”是指借款人、富國銀行、富國銀行證券有限責任公司和其他當事人之間日期為2018年4月23日的特定費用函。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人在本合同項下、根據任何其他貸款文件或根據費用函應支付的任何其他費用。

“FF&E儲備”是指在任何時期內，就某一特定物業或酒店泳池而言，相當於經營協議或該物業或酒店泳池的任何附屬協議要求經營者在該期間預留的金額，用於(I)更換和更新該物業或酒店泳池的傢俱、固定裝置和設備，(Ii)對通常根據GAAP資本化的建築物進行例行維修和維護，以及(Iii)對該物業或酒店泳池進行重大維修、改建、改善、更新或更換，以及(Iii)對該等物業或酒店泳池進行重大維修、改建、改善、更新或更換，以用於(I)對該物業或酒店泳池的傢俱、固定裝置和設備進行更換和更新，(Ii)對通常根據GAAP資本化的建築物進行例行維修和維護，以及(Iii)對

“FIRREA”指1989年“金融機構復興、改革和執行法”。

“第一修正案日期”是指2019年9月17日。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“固定費用”是指在任何期間，(A)該期間的償債和(B)該期間的優先股息的總和(無重複)。

“防洪法”具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“第四修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2021年6月11日對“第二修正案”的某些第四修正案進行了修訂和重新簽署的信貸協議。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案賦予該術語的含義。

“提前風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人為循環貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人對該開證行所欠未償信用證債務(信用證債務除外)的循環承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，；(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言，(B)該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金；以及(B)就Swingline貸款人而言，(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或現金。該等違約貸款人的循環承諾額佔欠該Swingline貸款人的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的百分比，而該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的、在美利堅合眾國被公認的會計原則和聲明中所載的普遍接受的會計原則，“GAAP”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他經美國會計專業人士批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可和豁免。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“土地租賃”是指包含下列條款和條件的土地租約：(A)自協議簽訂之日起不少於30年的剩餘期限(考慮到承租人可在未經出租人同意的情況下延長租期)，或(Ii)承租人有權以行政代理人合理接受的條件購買物業；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃物業中的權益；(C)出租人有義務向該租賃財產的任何抵押留置權的持有人發出書面通知，告知承租人的任何違約，在該持有人有合理機會治癒或完成喪失抵押品贖回權，而該持有人沒有這樣做之前，該租約不會終止；及。(D)承租人在該租約下的權益(包括轉租能力)可自由轉讓，但須受合理同意條款的規限。

“擔保人”統稱為(I)任何抵押品財產的每個直接所有人和(Ii)根據第7.13節的條款成為擔保人的任何子公司。

“擔保義務”是指在任何給定時間，直接擁有抵押品財產的每個擔保人的“擔保義務”(在“擔保”中定義)。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接地對該義務的任何部分或全部作出擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或以其他方式達成協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)任何部分或全部義務，或(Ii)購買、出售或租賃財產或購買或出售服務，以使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)或因該義務的任何部分或全部而付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向其投資，原因是該人在任何義務的擔保下承擔了全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受任何部分或全部義務的損害。根據上下文要求，“擔保”也指根據第5.1節簽署和交付的擔保。或7.13.(視情況而定)，並基本上以附件B的形式提供。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出，或根據任何適用的環境法分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣、鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油類或電介質液的電氣設備。

“酒店”指以酒店、客棧或提供住宿或休閒服務的方式經營的任何物業，連同與該等酒店、客棧、住宿或休閒設施相關而經營的該等物業的任何附帶改善。

“酒店淨現金流”是指酒店在扣除(A)所有税款(所得税除外)、保險、工資、水電費和其他運營費用，以及適用的經營協議或任何相關附屬協議要求適用經營者從該酒店的現金流中支付的所有其他款項(不包括(I)所有應支付給經營者的從屬於基本付款和(Ii)基本付款的所有項目)和(B)(A)FF&E準備金或(B)總準備金的4.0%(較大者)後的經營現金流淨額。酒店淨現金流應以酒店所有者最近四個完整的財務季度為基礎(須進行合理調整或內插，以適應該人的財務季度與其經營者的財務季度之間的差異)，以確定截至任何日期的酒店淨現金流。

“酒店池”是指根據單一租賃或其他經營協議，或交叉違約的多個租賃或其他經營協議(承租人或管理人違約，視情況而定)出租或由運營商管理的兩個或兩個以上物業(其價值基本上全部歸因於酒店)的任何集團。

“負債”是指在計算時，對某人而言，下列所有事項(無重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)承擔的所有義務；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票代表，每宗均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或(Iii)構成購錢債項、有條件銷售合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是按其支付利息的，或作為財產或所提供服務的全部或部分付款而發出或假設為全部或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已出示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)所有表外義務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何強制贖回股票而須購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加累算及未付股息中較大者為準；。(G)該人就任何購買義務、回購義務、外賣承諾或遠期股權承諾而承擔的所有義務(就借款人及其附屬公司而言，不包括任何該等義務可僅藉發行股權(強制贖回股份除外)清償的部分)；。(H)該人擔保或以其他方式向該人追索的所有其他人的債務。, 按(X)中較小者估值，即該人所擔保的債務的已陳述或可釐定的數額，或如該等債務的數額不可陳述或可釐定，則估值為有關該等債務的合理預期的最高負債；及(Y)該擔保的任何明示限制的款額；及(Y)該擔保的任何明示限制的款額；(I)另一人在其擁有的財產或資產上的所有債項(或該債項的持有人有現有權利(或有其他權利以該債項的持有人以留置權(其定義(A)至(C)或(E)至(I)條所述類型的準許留置權除外)作為抵押)，即使該人並未承擔或負有支付該等債項或其他付款義務的法律責任，該等債項或其他付款義務是有價值的，如任何該等債務的償債追索權明確限於授予該留置權的財產或資產，則(X)所述或可釐定的如此擔保的債務數額，或(如非陳述或可釐定的)有關該債務的最高合理預期負債(假設該人根據該等債務須履行)及(Y)該等財產或資產的公平市價，以較小者為準；及(Y)該等財產或資產的公平市價；及(Y)該等財產或資產的公平市價；及(J)該人在其任何未合併聯營公司的債項中所佔的業權份額。

“受補償方”具有第12.9(A)節中賦予該詞的含義。

“保證税”是指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一條款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始抵押品財產”具有第三修正案中賦予該詞的含義。

“初始抵押抵押品要求”具有第三修正案中賦予該詞的含義。

“知識產權”具有第6.1.(T)節中賦予該術語的含義。

“利息支出”對於一個人來説，是指在任何一段時間內(A)該人在該期間的利息支出，無論是支付的、應計的還是資本化的(不扣除綜合利息收入)，加上(B)就借款人而言，借款人在其非合併關聯公司的利息支出中的所有權份額。利息支出應不包括(I)遞延融資費用和(Ii)債務折扣的任何攤銷(但僅限於此類折扣不超過此類債務初始面值本金的3.0%)。

“利息期”就每筆倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，指自作出該筆倫敦銀行同業拆息貸款之日起計的每一段期間，或如屬繼續發放該筆貸款的倫敦銀行同業拆借利率貸款，則指自該筆貸款的上一利息期的最後一天起計的每段期間，並在其後7天或其後第一個、第三個或第六個歷月在數字上相對應的日期結束，視屬何情況而定，視屬何情況而定，視乎借款人在借款通知書、延續通知書或轉換通知書(視屬何情況而定)中所選擇，但於公曆月的最後一個營業日(或在隨後的適當歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間(期限為7天的利息期間除外)應在相應的隨後歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(I)如循環貸款或定期貸款的任何利息期將在循環終止日期或定期貸款到期日(視何者適用而定)之後結束，則該利息期應於循環終止日期或定期貸款到期日(視何者適用而定)結束；及(Ii)本應在非營業日的日期結束的每個利息期應在緊接下一個營業日(或如緊接該營業日後的營業日落在下一個歷月，則為緊接前一個營業日)結束。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資”指，(X)就任何人而言，該人以下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或擴大信用、提供債務擔保、或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；(B)向另一人提供貸款、墊款或擴大信用、提供債務擔保、或購買或以其他方式獲得該另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益。或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成另一人的業務或部門或營運單位；及(Y)就任何財產或其他資產而言，收購該等資產。對他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為了確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“開證銀行”是指富國銀行、美國銀行、N.A.、PNC和加拿大皇家銀行中的每一家，根據第2.3節以信用證發行人的身份。信貸協議的一部分。

“信用證承諾額”具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。

“租賃”是指借款人或作為(次級)出租人的子公司與作為(次級)承租人的經營者之間的物業(次級)租賃；但除非行政代理另行批准，否則借款人或子公司向TRS或借款人的任何其他子公司的物業(次級)租賃不應被視為本協議中的“租賃”。

“貸款人”是指每一家金融機構作為本協議的“貸款人”，連同其各自的繼承人和允許的受讓人，並根據上下文要求，包括每一家Swingline貸款人。除本文明確規定外，術語“貸款人”應排除任何以特定衍生品提供商身份出借的貸款人(及其附屬公司)。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“承租人”是指根據租約的物業的(分)承租人，但(X)未經行政代理批准，或(Y)除非該租賃是與第9.8節允許的附屬公司進行的交易，否則該(分)承租人不得是借款人(包括但不限於，RMR或任何管理受託人)的附屬公司，除非在租賃終止或因其他原因而被借款人或其代表取消抵押品贖回權或收回的物業的過渡期內發生此情況，否則該等(分)承租人不得成為借款人(包括但不限於RMR或任何管理受託人)的附屬公司，除非該物業在租賃終止或以其他方式由借款人或其代表終止或以其他方式被取消抵押品贖回權或收回。

“信用證”具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”是指由行政代理人開立的、為行政代理人、一個或多個開證行和貸款人服務的、由行政代理人獨家管轄和控制的專用存款賬户。“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、一個或多個開證行和貸款人的利益而開設的專用存款賬户。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請書、與該信用證項下的提款相關提交的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關該信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未償還本金總額的總和，且無重複的情況下，指(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就該信用證下開出的所有提款而到期並應支付的全部未償還本金的總和。就本協議而言，循環貸款人(當時擔任該相關信用證開證行的循環貸款人除外)應被視為持有與第2.3條規定的參與利息相等的信用證責任。在相關信用證中，當時擔任該相關信用證開證行的循環貸款人，在收購生效後，應被視為持有相當於其在相關信用證中的留存權益的信用證負債。

由循環貸款人(當時就該相關信用證擔任開證行的循環貸款人除外)在該條款項下的參與權益。

“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在根據第4.2節實施替換利率的前提下。(B)就任何利息期的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，利率是(I)除以(I)根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右發佈的美元存款利率確定的年利率，該利率相當於適用的利息期。(B)對於任何利息期的LIBOR貸款，利率為：(I)除以(I)根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務公佈的美元存款利率確定的年利率。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個工作日(Ii)等於所有準備金(如有)的規定最高利率(以小數表示)減去1的百分比，須就“聯邦儲備系統理事會D規例”所指明的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持(或針對任何其他類別的負債，包括釐定LIBOR貸款利率所依據的存款，或任何適用類別的信貸或其他資產擴展類別，包括任何貸款人在美利堅合眾國以外的辦事處提供的貸款)，或就任何其他類別的負債(包括釐定倫敦銀行同業拆借利率所依據的存款，或針對任何適用類別的信貸或其他資產延伸類別，包括由任何貸款人在美利堅合眾國以外的辦事處提供的貸款)維持該等負債。如果由於任何原因，前款第(I)款所指的費率沒有如此公佈, 則該條款所使用的利率(I)應由行政代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個營業日，期限等於該利息期。前款第(2)款所述的最高利率或準備金的任何變化，應導致倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)在該最高利率的這種變化生效之日起發生變化。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的替代率)每年不得低於50個基點(0.50%)，以及(Y)除非根據第4.2節對本協議的任何修正案另有規定。(B)如果實施了關於LIBOR的替代率，則本文中所有提及的LIBOR均應被視為對該替代率的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)。

“LIBOR市場指數利率”是指在任何一天，適用於一個月利息期在上午10點左右確定的LIBOR貸款的當日的LIBOR。這樣一天的中部時間(而不是上午11：00(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義另有規定的利息期首日之前兩個營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後營業日的前一個營業日。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。如果如上所述確定的LIBOR市場指數利率低於50個基點(0.50%)，則LIBOR市場指數利率將被視為50個基點(0.50%)。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債項的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租賃，或就該人的任何財產或其收益、租金或利潤而訂立的任何其他擔保權或產權負擔；(B)任何明示或默示的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，以使該等財產優先於向該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他義務；。(C)提交任何財務報表；。

根據UCC或其在任何司法管轄區的等價物，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括(I)關於根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租約或在適用司法管轄區有效的等價物的融資聲明，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資聲明，該交易不以其他方式構成或產生留置權；以及(D)在未以其他方式構成或產生留置權的交易中，與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置相關的融資聲明；以及(D)

“流動性”是指在任何時候，(A)所有貸款人截至該日的循環承諾總額減去所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金餘額，加上(B)借款人獨資擁有並在美國持有的無限制和無擔保的美元現金之和。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款或SWINGLINE貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、擔保、質押協議、彼此的擔保文件、每份信用證文件以及貸款方現在或以後根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的其他文件或文書(費用函和任何指定衍生品合同除外)。

“貸款方”是指借款人、質押人和擔保全部或部分債務和/或擔保全部或部分債務的任何抵押品的其他每個人。附表1.1.(C)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“管理協議”是指借款人或作為所有者的子公司與經營者簽訂物業管理和運營合同的協議。如果物業同時受制於租賃和本定義下將構成管理協議的協議，則該協議應被視為與該租賃相關的附屬協議，而不是本協議中的管理協議。

“管理受託人”是指約翰·G·默裏先生或亞當·D·波特諾伊先生，兩人的營業地址均為c/o RMR，或其任何正式指定的繼任者。

“強制可贖回股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件發生或其他情況發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回(但不包括可贖回普通股或其他等價物的股權)的人的任何股權(但不包括可贖回普通股或其他等價物的股權)，或(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的股權(但不包括可贖回普通股或其他等價物的股權)。或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)；就(A)至(C)項中的每一項而言，在定期貸款到期日後九十一(91)天或之前。

“重大收購”是指借款人或任何子公司進行的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他方式，也無論是在一項或多項相關交易中)，其中所收購資產的購買價超過了根據公認會計準則(GAAP)確定的借款人及其子公司截至最近一個可獲得財務報表的會計季度的綜合總資產的5.0%。

“實質性不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果；(B)借款人或任何其他貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；(D)貸款人、開證行和行政代理人在任何貸款項下的權利和補救辦法。(E)及時支付貸款本金或利息或與此相關的其他應付金額，或及時支付所有償還義務，或(F)當用於抵押品財產時，該財產的使用、價值或運營。

“重要合同”是指借款人、任何子公司或任何其他借款方作為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生產品合同除外)，借款人、任何子公司或任何其他貸款方作為一方，其任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期會產生實質性不利影響的任何合同或其他安排，在任何情況下都應包括業務管理協議和物業管理協議。

“泥潭事件”是指任何承諾或貸款(包括根據第2.16節增加的循環承諾)的任何增加、延期或續簽。或其他情況，但不包括(I)任何貸款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或者類似的擔保工具。“抵押”是指由擁有不動產權益的人對該不動產權益授予留置權，作為償還債務的擔保的抵押、信託契約、債務擔保契約或者類似的擔保工具。

“抵押票據”是指符合下列所有要求的本票：(A)該本票由借款人或其子公司獨資擁有；(B)該本票以不動產留置權作為擔保，且其改善的類型與截至協議日期物業上的改善相類似；(C)該等不動產及相關改善不受個別或集體對該不動產或相關改善的價值造成重大減損的任何環境條件或其他事項的限制；(D)該義務人；或(E)該等承付人的權利或責任；及(E)該等財產及相關改善不受個別或集體對該等不動產或相關改善的價值造成重大損害的任何環境條件或其他事項的規限；(D)該債務人或及(E)如借款人或任何附屬公司取得該等不動產及有關的改善，則該項取得不會導致任何失責或失責事件。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已經繳費，為此包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“多户財產”是指產生收入的財產，(A)其改善主要包括住宅出租公寓單元(可能包括老年人和學生住房)，以及與此相關的此類財產的任何附帶改善，以及(B)主要出租給住宅租户。

“負面質押”指就某一特定資產而言，禁止或聲稱禁止在該資產上設定或承擔任何留置權的任何文件、文書或協議(作為承租人的TRS與作為業主的借款人或另一附屬公司之間的任何貸款文件、指定衍生品合同或租約或相關協議除外)的任何規定

但是，如果協議以維持一個或多個規定的比率為條件，限制一個人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔，則該協議不應構成消極質押。

“現金淨收益”是指借款人或其任何子公司收到的現金或現金等價物收益總額，或借款人從任何未合併關聯公司收到的金額中分配給借款人或其任何子公司的現金或現金等價物收益的所有權份額，涉及任何種類的任何資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，任何資本市場交易(包括髮行任何股權，無論是普通股、優先股或其他股權)、任何債務或債務再融資(無論是有擔保的還是無擔保的)，或任何會計和投資銀行手續費，以及承銷折扣和佣金)，以及(B)因此而支付或應付的税款；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於借款人或其任何附屬公司就任何上述交易或事件出售或以其他方式處置任何非現金或非現金等價物時收到的任何現金或現金等價物(或借款人對任何未合併聯屬公司出售或以其他方式處置任何該等非現金或非現金等價物所得收益的所有權份額)，這些現金或現金等價物應包括但不限於，借款人或其任何附屬公司在出售或以其他方式處置任何該等非現金或非現金等價物時收到的任何現金或現金等價物(或借款人對任何該等非現金或非現金等價物所得收益的所有權份額)。

“淨租賃零售物業”指可產生收入的物業(A)其改善包括服務型零售物業，以及與此相關而經營的該等物業的任何附帶改善，及(B)根據三重淨租賃出租予商業租户的物業。

“營業淨收入”是指在確定任何抵押品財產的任何日期(沒有重複，並且與以前的期間一致地確定)：(A)根據公認會計準則確定的在正常過程中從該抵押品財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不超過否則應支付的實際租金)，但不包括租金和其他在適用期間未收取的合同到期金額，減去(B)已支付的所有費用(不包括折舊、攤銷、其他非現金費用、利息)；(B)扣除所有已支付的費用(不包括折舊、攤銷、其他非現金費用、利息)；(B)扣除已支付的所有費用(不包括折舊、攤銷、其他非現金費用、利息)。但包括適當的調整，以在適用期間內平均分配物業税和保險費)與該抵押品財產的所有權、運營或維護有關的費用，包括但不限於地租、物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和行政費用，在每種情況下，這些費用都是由適用的附屬擔保人負責的，而這些費用不是由適用的租户直接支付的(包括為該擔保人所發生的法律、會計、廣告、營銷和其他費用進行適當的分攤)，在每種情況下，這些費用都是由適用的附屬擔保人負責的(包括對該擔保人所發生的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分攤)。減去(C)適用期間該抵押品財產的更換儲備金，減去(D)在該期間就該抵押品財產支付的實際管理費。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非住宅物業”指位於美利堅合眾國州、領土或聯邦(包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或哥倫比亞特區以外的物業，但不包括位於桑希爾南公園225號的Staybridge套房。

位於加拿大安大略省多倫多布盧爾西街220號的洲際酒店。

“無追索權債務”是指對一個人而言，其借款債務的償還權(欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣例外除外)僅限於由擔保此類債務的留置權所擔保的該人的特定資產。

“票據”是指循環票據、定期票據或擺線票據。

“借款通知”是指實質上以附件C(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.1節交付給行政代理的通知。(B)證明借款人請求借用循環貸款的通知。

“繼續通知”是指基本上以附件D(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第(2.9)節交付給行政代理的通知。證明借款人要求繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“轉換通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.10節交付給行政代理的通知。借款人要求將貸款由一種類型轉換為另一種類型的證明。

“Swingline借款通知”是指基本上採用附件F(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，該通知將根據第2.4節交付給適用的Swingline貸款人。(B)證明借款人申請Swingline貸款的通知。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的總本金餘額以及所有應計和未付利息；(B)所有償還義務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接還是間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不應包括特定的衍生品義務。

“表外義務”是指借款人、任何子公司或任何其他人關於“表外安排”的負債和義務(如根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)，借款人必須在10Q表或10K表(或其等價物)的借款人報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務(定義見證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“經營協議”指任何租賃或管理協議。

“經營者”是指根據經營協議物業的(分)承租人或管理人，前提是(X)除非行政代理另行批准，或(Y)該經營協議是與9.8節允許的關聯公司進行的交易。就本協議而言，屬於借款人的TRS或其他子公司或借款人的關聯公司(包括但不限於RMR或任何管理受託人)的任何此類(分)承租人或經理應被視為不是“經營者”。(X)除非行政代理另行批准，否則該等(分)承租人或管理人與借款人或借款人的關聯公司(包括但不限於RMR或任何管理受託人)的TRS或其他子公司之間的交易應視為非“運營商”。

“經營者保證金”係指以下各項：(A)保證支付基本付款、經營者根據該經營者的經營協議承擔的義務或管理人或特許人根據附屬協議承擔的義務的任何現金或現金等價物(包括但不限於與保證經營者根據經營協議承擔的義務或支付基本付款有關而存放的任何現金或現金等價物)；或(B)借款人或其任何子公司支付給運營商或運營商關聯公司的任何遞延購買價格的總金額，借款人或該子公司(視情況而定)有權根據該購買價格，根據該運營商的運營協議，抵消因該運營商在其運營協議下違約或由於經理或特許經營商在附屬協議下違約而造成的損害。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他物業”指產生收入的物業，(A)非酒店、旅遊中心、淨租賃零售物業或多户物業，(B)其上包括工業發展、寫字樓及其他商業發展(但不包括住宅發展)的改善工程，連同與此相關而經營的該等物業的任何附帶改善工程，及(C)根據三重淨值租賃租予商業租户的物業。

“其他税種”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税種除外(根據第4.6節作出的轉讓除外)。

“業主”是指借款人或根據經營協議以(分)出租人或業主身份的子公司。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併聯營公司而言，指(A)該人在該附屬公司或未合併聯營公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)在遵守第8.4節的情況下，該人在該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)較大者。(K)該人在該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，根據信託聲明、章程或公司註冊證書的適用條文而釐定。該子公司或非合併關聯公司的合資協議或其他適用的組織文件。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“參與者”的含義與第12.5(D)節給出的含義相同。

“參賽者名冊”具有第12.5(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許資本支出”具有第9.11(B)節中賦予該術語的含義。

“允許留置權”對任何人來説，是指：(A)保證(X)任何政府當局徵收的税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定施加的任何留置權)或(Y)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在每種情況下，(I)根據第7.6節的規定在規定時間沒有支付或解除的留置權；或(Y)物料工、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、供應品或租金的索賠，在每種情況下，(I)在要求支付或解除第7.6節規定的時間內沒有支付或解除的。或者(Ii)如果該留置權是財務上負責任的經營者的責任，則該留置權應由該經營者履行；(B)留置權，由在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為保證支付義務而作出的存款或質押組成；(C)由分區限制、地役權和不動產使用權或記錄限制性質的產權負擔組成的留置權，該等留置權不會實質上減損該財產的價值或損害其在該人的業務中的使用，而就借款人或任何附屬公司而言，則為任何租客就其在某物業的租賃地所授予的留置權，而該物業的租賃權從屬於借款人或該物業的附屬公司的權益；。(D)根據協議而存在的留置權。(E)支付保證金，以保證在正常業務過程中產生的貿易合同(負債除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；。(F)支付出租人在根據本協定允許的租約租賃給借款人或其任何附屬公司的財產中的權益；。(G)維護租户的利益。, 物業的經營者或管理人；(H)對TRS的任何資產以借款人或任何其他子公司為受益人的留置權；(I)根據貸款文件為貸款人、開證行和指定衍生品提供者的利益對行政代理的留置權；(J)也以等值或更高價值的限制性現金或現金等價物作為擔保的留置權；(K)確保判決不構成第10.1(H)節規定的違約事件的留置權；(L)留置權(I)根據《UCC》第4210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據習慣的一般條款和條件對存款進行限制(包括抵消權)，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；(M)享有留置權：(I)對與財產買賣有關的定金；(Ii)對將在根據本協議允許的投資中獲得的任何財產的賣方以現金墊款為受益人的留置權；或(Iii)以處置任何財產的協議為受益人的留置權；(N)以借款人或其任何子公司為受益人的留置權；及(O)因借款人或其任何附屬公司於#年簽訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案而產生的留置權。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會

公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，或任何其他非政府組織，或任何政府當局。

“計劃”是指在任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低資金標準的約束，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員維持或供款，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士為以下任何人的僱員維持或供款

“質押協議”是指質押協議，其表格作為本合同的附件M，由適用的貸款各方在第二修正案生效之日簽署和交付，以及與此相關而簽署和交付的每份合併協議和補充協議，這些協議和補充協議可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“質押權益”具有“質押協議”中賦予該術語的含義。

“出質人”是指作為“出質人”參加“質押協議”的任何人。

“PNC”指PNC銀行、全國協會。

“違約後利率”是指，就任何貸款本金、任何償還義務或任何其他義務而言，年利率等於不時生效的基本利率加上作為基本利率貸款的定期貸款的適用保證金加2%(2.0%)。

“臨時豁免期後合規日期”是指借款人根據第8.3節向行政代理提交合規證書的日期，證明截至2022年9月30日符合第(9.1)節的規定。

“優先股息”是指，在任何給定的期間內，借款人或子公司發行的優先股在該期間應計或支付的所有限制性付款(如果是已支付的限制性付款，則不是在前一期間應計的)。優先股息不包括(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付的股息或分派；(B)支付或應付予借款人或附屬公司的股息或分派；或(C)構成或導致贖回優先股的股息或分派，但不構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

“優先股”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士的任何其他股權的該等人士的股權。

“最優惠利率”是指作為行政代理的貸款人在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。行政代理機構公佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。如果按上述規定確定的最優惠利率低於50個基點(0.50%)，則最優惠利率應視為50個基點(0.50%)。

“委託人辦公室”是指位於明尼蘇達州55415明尼阿波利斯南4街9樓600號的行政代理人辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人將其指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，比率以(A)+(I)貸款人承諾金額加(Ii)貸款人未償還定期貸款金額與(B)+(I)所有貸款人承諾總額加(Ii)所有未償還定期貸款總額的百分比表示；然而，如果在確定循環承諾時已終止或減至零，則每個貸款人的“按比例份額”應為(A)截至該日欠該貸款人的所有未償還循環貸款、定期貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金總額與(B)所有貸款人截至該日的所有未償還循環貸款、定期貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金總額之和的比率，該比率應以(A)所有貸款人欠該貸款人的所有未償還循環貸款、定期貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金之和表示。就本定義而言，循環貸款人(關於該Swingline貸款的適用的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，循環貸款人(關於該信用證的適用開證行除外)應被視為持有信用證責任，只要該循環貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行其關於該參與的義務，則在每種情況下，循環貸款人應被視為持有信用證責任。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在承諾生效或貸款或信用證債務未償還的最近日期確定。

“財產”是指借款人或任何附屬公司根據土地租賃擁有或租賃的任何一塊不動產及其所有改進。

“物業管理協議”指RMR與借款人代表其本身及其附屬公司於2015年6月5日修訂及重新簽署的經修訂至今的若干第二次修訂及重新簽署的物業管理協議。

“物業管理合同轉讓”是指借款方為行政代理人的利益和其他貸款人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的管理協議的轉讓和從屬關係。在行政代理人的選擇下，該文件可能構成物業管理協議的從屬關係，而不是其轉讓。

“保護性墊付”是指在借款人或任何其他貸款方在需要時未能這樣做後，行政代理確定為必要或適當的所有款項：(A)保護任何抵押品和證明義務的票據的留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權；(B)防止任何抵押品的價值大幅縮水(假設在必要的時間範圍內沒有支付此類抵押品可能導致此類抵押品貶值)；或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、減損、管理不善或被拿走，包括但不限於根據第11.10或12.2節與此相關的任何金額。

“合格抵押品財產銷售”是指以公平條款將任何抵押品財產出售給無關聯的第三方買方(為免生疑問，借款人的任何附屬公司或借款人的任何附屬公司除外)，該出售及其條款在各方面都應合理地為行政代理所接受。

“合格票據發行”是指借款人發行的初始期限至少為三(3)年的無擔保票據，借款人在發行之日起三(3)年內不需要支付預定本金或其他強制性預付款，也不需要支付。

“合格再融資發行”是指借款人發行的無擔保票據，其初始期限比根據第2.13節延長或擬延長的最新循環終止日期至少延長三(3)年，借款人在該期限內不需要支付預定本金償還或其他強制性預付款，也不需要在該期限內支付其他強制性預付款。

“合格計劃”是指根據“國税法”第401(A)節規定符合税務條件的福利安排。

“評級機構”是指標準普爾、穆迪或任何其他由借款人選擇並經行政機構書面批准的國家認可的證券評級機構。

“紅細胞”是指加拿大皇家銀行。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋、管理或遵守任何貸款人的任何政府當局或金融當局採納或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求的任何變更。“監管變更”指的是在適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或由任何貸款人遵守的任何政府當局或金融當局採納或提出適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求儘管本協議有任何相反規定，(A)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或相關規定發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過、實施的日期、

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“房地產投資信託基金”是指根據“國內税法”有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“RMR”是指RMR Group LLC及其繼承人和允許的受讓人。

“RMR Inc.”指馬裏蘭州的RMR集團公司及其繼承人和允許的受讓人。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“替換率”具有第4.2節(B)中賦予的含義。

“必備貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人擁有所有貸款人承諾總額和未償還定期貸款總額的50%以上，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則貸款人持有未償還貸款總額和信用證負債總額50%以上的本金；但條件是(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時的現有違約貸款人都將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或兩個以上的貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，循環貸款人(與該Swingline貸款相關的適用Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，循環貸款人(與該信用證責任相關的適用開證行除外)在每種情況下均應被視為持有信用證責任，只要循環貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。在這兩種情況下，循環貸款人(就該Swingline貸款而言的適用的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，而循環貸款人(就該信用證責任而言的適用的開證行除外)應被視為持有信用證責任。

“必要的循環貸款人”是指，截至任何日期，(A)循環貸款人擁有所有循環貸款人循環承諾總額的50%以上，或(B)如果循環承諾已終止或減少為零，則循環貸款人持有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證債務總額本金的50%以上；(B)循環貸款人持有所有循環貸款人循環承諾總額的50%以上，或(B)如果循環承諾已終止或減少為零，則循環貸款人持有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證負債總額50%以上的本金；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時現有的作為循環貸款人的違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當兩個或兩個以上的循環貸款人(不包括作為循環貸款人的違約貸款人)是本協議的當事一方時，術語“必需的循環貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個循環貸款人。(Ii)在任何情況下，當兩個或兩個以上的循環貸款人(不包括作為循環貸款人的違約貸款人)是本協議的一方時，“必要的循環貸款人”一詞不得指少於兩個循環貸款人。就本定義而言，循環貸款人(與該Swingline貸款相關的適用Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，循環貸款人(與該信用證責任相關的適用開證行除外)在每種情況下均應被視為持有信用證責任，只要循環貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有信用證責任。在這兩種情況下，循環貸款人(就該Swingline貸款而言的適用的Swingline貸款人除外)應被視為持有Swingline貸款，而循環貸款人(就該信用證責任而言的適用的開證行除外)應被視為持有信用證責任。

“必需定期貸款貸款人”是指截至任何日期，定期貸款貸款人的未償還本金總額的50%以上；但(A)在任何給定時間，在確定該百分比時，所有當時存在的作為定期貸款貸款人的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(B)當兩個或兩個以上的定期貸款貸款人(不包括作為定期貸款貸款人的違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必需定期貸款貸款人”應

“替換準備金”是指(I)對於每個旅行中心，根據適用的租賃或任何相關的附屬協議，在該期間內由經營者或借款人就該財產實際出資或預付的FF&E準備金，以及(Ii)對於其他財產，由經營者或借款人在該期間就該財產實際出資或預出資的替換準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指(A)就借款人、借款人的總裁或財務主管或借款人的任何管理受託人而言，以及(B)就任何其他貸款方而言，該貸款方的首席執行官或首席財務官。

“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何附屬公司現在或以後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的股息或分派除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)借款人或其任何附屬公司現在或將來的任何股權的任何股份的任何股份的任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購。及(C)為註銷或取得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權。

“循環承諾”是指，就每個貸款人(Swingline貸款人除外)而言，該貸款人有義務根據第2.1.節提供循環貸款，根據第2.3.(I)節發行(在開證行的情況下)和(在其他貸款人的情況下)參與信用證，並根據第2.4.(E)節參與Swingline貸款，金額最高可達：但不得超過附表I所載該貸款人的“循環承諾額”，或根據第2.16節成為循環貸款人的人所籤立的任何適用轉讓、假設或協議中所載的款額，以及根據第2.12節可不時減少的款額的款額，但不得超過附表I所載該貸款人的“循環承諾額”，或根據第2.16節由成為循環貸款人的人所籤立的任何適用轉讓和假設或協議所載的款額。或適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.16節實施的任何增加。

“循環承諾額百分比”是指對每個循環貸款人而言，(A)該循環貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承諾額總額以百分比表示的比率；但是，如果在確定循環承付款時循環承諾額已經終止或減至零，則每個循環貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的該循環貸款人的“循環承諾額百分比”。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸風險”是指其未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有循環貸款。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1(A)節的規定向借款人發放的貸款。

“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件G的形式，按照循環貸款人的指示付款，本金金額相當於該循環貸款人的循環承諾額。

“循環終止日期”是指2022年7月15日，或根據第2.13條可以延長循環終止日期的較晚日期。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區(A)不時實施、管理或執行的制裁。(B)該等貸款的任何得益將會用作該等貸款的用途；或。(C)該等貸款的償還將來自該等用途。

“第二修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2020年5月8日對“第二修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“有擔保債務”是指在任何給定日期就某人而言，該人在該日期未償債務的本金總額，並以任何方式以任何財產上的留置權作擔保，就借款人及其子公司而言，應包括(無重複)借款人在其未合併關聯公司的擔保債務中的所有權份額。“有擔保債務”指的是該人在該日期的所有未清償債務的本金總額，並以任何方式由任何財產上的任何留置權擔保，就借款人及其子公司而言，應包括借款人在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。為免生疑問，在任何擔保票據交付後的任何時間，只要任何擔保票據需要根據本協議的條款擔保任何擔保義務，貸款文件項下的所有債務均應構成擔保債務。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及在此基礎上發佈的所有規則和條例。

“擔保文件”統稱為質押協議、任何擔保文書、任何物業管理合同轉讓、任何存款賬户控制協議和任何其他擔保協議、質押協議、融資聲明或創建、證明或完善行政代理人在任何抵押品上的留置權的其他文件、文書或協議，包括但不限於租賃和租金的任何轉讓以及互惠地役權協議、建築和建築相關合同、許可或許可的任何抵押品轉讓，在每種情況下均適用。

“擔保文書”是指借款人的子公司為行政代理人的利益和其他貸款人的利益，以行政代理人滿意的形式和實質簽署的抵押、信託契約、債務擔保契約或同等文書。

“償付能力”是指就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公平可出售價值(不包括該人的任何關聯公司欠下的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際和成熟負債的金額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償還其債務或其他債務；(B)該人有能力在正常過程中償還到期的債務或其他債務；(B)該人有能力在正常過程中償還到期的債務或其他債務(包括所有或有負債，該金額根據當時存在的所有事實和情況計算，相當於可以合理預期成為實際和到期負債的金額)；及(C)該人有資本經營其業務及其擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。

“索尼斯塔酒店”是指在附表1.1(D)中列出的酒店，並不時更新，以反映借款人在未設押資產證書中列出的索尼斯塔管理酒店。

“指定衍生品合同”是指借款人或借款人的任何子公司與任何指定衍生品供應商之間在任何時間訂立或簽訂的任何衍生品合同，或在現在或以後的任何時間生效的任何衍生品合同，以及與之相關的任何衍生品支持文件。

“特定衍生品義務”是指借款人或其子公司根據或關於任何特定衍生品合同的所有債務、負債、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或未到期的、已清算或未清算的、以及是否有任何書面確認證明的。

“指定衍生品供應商”是指在衍生品合同簽訂時作為衍生品合同一方的任何貸款人或貸款人的任何附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務或任何後續業務。

“規定金額”是指受益人根據信用證可隨時提取的金額，該金額可以根據信用證的條款不時增加或減少；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何申請條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的規定金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論是否如此。

“刺激性交易”指借款人、其任何子公司或其任何未合併關聯公司根據其獲得與任何聯邦新冠肺炎刺激性立法相關的資金的任何貸款、股權投資、贈款或其他交易，包括但不限於根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”或“CARE法”或現在或今後生效的任何類似計劃實施的任何計劃而發放的任何貸款。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體至少有過半數的股權由該人或一個或多個執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的董事會成員或其他個人(不論是否發生任何意外情況)直接或間接擁有或控制，則該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體至少有過半數的股權由該人或一個或多個或多個其他實體直接或間接擁有或控制。

指該人士的多間附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“Swingline承諾”對於Swingline貸款人來説，是指該Swingline貸款人根據第2.4節的規定提供Swingline貸款的義務。金額最高但不超過第2.4.(A)節第一句中為該Swingline貸款人提供的金額，因為該金額可根據本條款不時減少。

“Swingline Lender”是指富國銀行(Wells Fargo)、美國銀行(Bank Of America)、N.A.、PNC和加拿大皇家銀行(RBC)各自根據第2.4節以貸款人身份提供Swingline貸款，及其各自的繼承人和受讓人。本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指每一個Swingline貸款人、任何Swingline貸款人、適用的Swingline貸款人或所有Swingline貸款人(視上下文需要而定)。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.4節向借款人發放的貸款。

“旋轉線到期日”是指循環終止日期之前五(5)個工作日的日期。

“Swingline票據”是指借款人的本票，實質上是以附件H的形式，支付給每個Swingline貸款人的訂單，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式填寫的承諾額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“臨時豁免期”是指自“第二修正案”生效之日起至臨時豁免期終止日止的一段時間。

“臨時豁免期間發生條件”是指(一)借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的所有未償債務本金總額不超過借款人及其子公司調整後總資產的60%；(二)借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的所有未償還擔保債務本金總額不超過調整後總資產的40%。(Iii)在最近結束的連續四個財政季度內，可供償債的綜合收入與年度償債的比率不少於1.5比1.0；及。(Iv)借款人是否符合任何重大負債所適用的彼此債務產生測試；。(Iii)在最近終結的連續四個財政季度內，可供償債的綜合收入與年度償債的比率不少於1.5比1.0。但前述第(Iii)款的計算須以下列假設為基礎：(A)借款人及其附屬公司自該四個季度期間的第一天起以綜合方式招致的債務及任何其他債務，以及從該等債務所得款項的運用，包括為其他債務再融資，是在該期間開始時發生的；(B)借款人及其附屬公司自該四個季度期間的第一天起，以綜合方式償還、償還或以其他方式清償任何其他債務，該等債務是在該期間開始時發生的。任何循環信貸安排項下的債務數額，須根據該期間內該等債務的每日平均餘額計算)；(C)如屬已取得的債務或因任何收購(包括任何成為附屬公司的人)而招致的債務，則自該四個季度的第一天起，有關的收購已

(D)如借款人及其附屬公司自該四個季度的第一天起以合併、股票買賣或資產購買或出售的方式收購或處置任何資產或一組資產，則該等收購或處置或任何相關的債務償還已於該期間的第一天發生，並已就該等收購或處置作出適當的調整，並已計入該備考計算內；及(D)如借款人及其附屬公司自該四個季度的首日起以合併、股票買賣或資產購買或出售的方式收購或處置任何資產或資產組，則該等收購或處置或任何相關的債務償還已於該期間的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入該備考計算內。如引致需要進行前述計算的債項或在有關的四個季度期間的第一天後招致的任何其他債務以浮動利率計息，則就計算年息而言，該等債務的利率須按備考基準計算，猶如在該四個季度期間整段期間內有效的平均利率已是該期間整段期間的適用利率一樣。本申請所使用的下列術語具有以下含義：

“已取得債務”指某人(I)成為附屬公司時已存在的債務，或(Ii)因向該人收購資產而承擔的債務，但與該人成為附屬公司或該項收購有關或因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致的債務除外。取得的債務應視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

“調整後總資產”是指(A)借款人的10-K年度報告或10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的截至會計季度末的借款人及其子公司的總資產，在產生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會(SEC)提交(或者，如果根據交易法不允許或要求，則向行政代理提交)，以及(B)任何房地產資產或抵押貸款收據的購買價格，以及(B)任何房地產資產或抵押貸款收據的購買價格；以及(B)在發生此類額外債務之前最近一次向美國證券交易委員會(SEC)提交的(或如果根據交易法不允許或要求，則向行政代理提交)借款人及其子公司的總資產總額，以及(B)任何房地產資產或抵押貸款收入的購買價格以及借款人或任何附屬公司自該財政季度末以來所收取的任何證券發售得益的款額(以該等得益並非用於取得房地產資產或應收按揭或用於減少債務為限)，包括因產生該等額外債務而取得的得益。

截至任何日期的“年度償債”是指借款人及其子公司在任何12個月期間為債務利息支出的最高金額，不包括債務貼現攤銷和遞延融資成本。

任何時期的“可供償債的綜合收入”是指借款人及其子公司的經營所得，加上已扣除的金額和減去的金額，用於下列(不重複)：(1)借款人及其子公司的債務利息；(2)承租人根據借款人的租約為定期更換和翻新借款人的資產所作的現金儲備；(3)按收入計提的借款人及其子公司的税項撥備；(4)(V)物業及物業折舊及攤銷損益撥備；(Vi)因會計原則改變而產生的任何非現金費用的影響，以釐定該期間的營運收益；及(Vii)遞延費用的攤銷。

“借款人或任何附屬公司的債務”是指借款人或任何附屬公司(不論是否或有)在以下方面的任何債務(無重複)：

(I)借入款項或以債券、票據、債權證或類似文書證明；

(Ii)以借款人或任何附屬公司擁有的財產上的任何留置權所擔保的借款，但以(X)如此擔保的債項數額或(Y)受該留置權規限的財產的公平市值中較小者為限；

(Iii)與實際開立的任何信用證(為提供增信或支持借款人或任何附屬公司的其他債務而開立的信用證除外)有關的或有或有的償還義務，或代表任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額的款額，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額，或構成任何所有權保留協議下的所有有條件出售義務或債務的任何該等餘額除外；

(Iv)借款人或任何附屬公司在贖回、償還或以其他方式購回任何強制贖回股票方面的所有義務的本金；或

(V)借款人或任何附屬公司以承租人身分作出的任何財產租賃，而該等租賃按照普遍接受的會計原則在借款人的綜合資產負債表上反映為資本化租賃，

就上文第(I)至(V)項下的負債項目而言，任何該等項目(信用證除外)將按照普遍接受的會計原則在借款人的綜合資產負債表上被適當歸類為負債。(1)債項亦不包括任何債項(A)，而該債項(A)已按照債項條款進行失效或契諾失效或解除責任(或在受託人處存入一筆不可撤銷的存款，款額最少相等於該債項的未償還本金、預定向適用到期日或贖回日期支付的利息，以及該債項條款所規定的任何溢價或其他規定)，或該債項已被購回、退回、償還(但不包括該債項的條款所規定的任何溢價或其他溢價)。(B)以現金或現金等價物作擔保，該現金或現金等價物以不可撤銷的方式存入受託人，而在(B)款的情況下，該現金或現金等價物不可撤銷地存入受託人，其數額至少相等於該債務的未償還本金和剩餘的預定付款的金額，就(B)款而言，該現金或現金等價物以不可撤銷的方式存放在受託人處，其數額至少相等於該債務的未償還本金和剩餘的預定支付的利息，或(B)以現金或現金等價物作為擔保的(就本(B)款而言)，該現金或現金等價物不可撤銷地存放在受託人處，其金額至少等於該債務的未償還本金和剩餘的預定付款借款人或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收取債務除外)對他人(借款人或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付債務的任何義務(不言而喻，每當借款人或任何附屬公司創建、承擔、承擔或承擔債務時，債務應被視為由借款人或任何附屬公司產生、承擔或承擔)另一人(借款人或任何附屬公司除外)的債務(不言而喻，只要借款人或該附屬公司創設、承擔, 擔保或以其他方式對此承擔責任)。

任何時期的“經營收益”是指不包括銷售投資、非常項目的損益、提前清償債務的損益和財產估值損失的淨收益，每一種情況都反映在借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的這一時期的財務報表中。

“擔保債務”是指借款人或其子公司以對借款人或其子公司財產的留置權擔保的債務。

截至任何日期的“總資產”是指(I)未折舊的房地產資產和(Ii)借款人及其子公司根據公認會計原則確定的所有其他資產(但不包括應收賬款和無形資產)的總和。

截至任何日期的“未折舊房地產資產”是指借款人及其子公司在該日期與房地產資產相關使用的房地產和相關個人財產的成本(原始成本加資本改善)，折舊和攤銷前按照公認會計原則綜合確定。

“臨時豁免期終止日期”是指2022年7月15日。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.2節向借款人發放的貸款。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款貸款人來説，是指該貸款人根據第2.2節的規定在生效日期提供定期貸款的義務，金額不超過但不超過附表一為該貸款人規定的“定期貸款承諾額”。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，如果定期貸款承諾已經終止，則指持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指2023年7月15日。

“定期貸款百分比”是指對於每個定期貸款貸款人，以百分比表示的比率：(A)該貸款機構對(B)所有定期貸款機構的定期貸款承諾總額；但是，如果在確定定期貸款承諾時，定期貸款承諾已經終止或減少到零，則每個定期貸款人的“定期貸款百分比”應為(1)截至該日期欠該貸款人的未償還定期貸款本金金額與(2)截至該日期所有未償還定期貸款未償還本金總額的比率(以百分比表示)。

“定期票據”是指借款人的本票，實質上以附件一的形式向定期貸款出借人付款，本金金額相當於該定期貸款出借人的定期貸款金額。

“第三修正案”是指在借款人、擔保方、質押方、貸款方和行政代理人之間，對日期為2020年11月5日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行的“第三修正案”。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“產權保險公司”是指(I)富達/芝加哥產權保險公司，或(Ii)行政代理合理接受的任何其他產權公司。

“所有權保險單”是指，對於每個抵押財產，由所有權保險公司(帶有行政代理人可能要求的共同保險或再保險)出具的ALTA標準格式所有權保險單(如果沒有這種格式，則是行政代理人合理接受的同等合法頒佈的形式的抵押權所有權保險單)，其金額由行政代理人根據擔保工具優先權的抵押品的評估價值合理要求，借款人或貸款方，如

適用，持有此類地塊的簡單(或租賃，如果適用)費用簡單(或租賃，如果適用)所有權，僅受行政代理合理接受的產權負擔的限制，且不得包含機械工留置權、佔用者(僅作為租户的租户，沒有購買權)或調查顯示的事項的標準例外，不得就任何事項投保，除非行政代理在其合理的酌情權下可接受任何此類肯定保險，並應包含包括但不限於此類抵押品所在司法管轄區可用的聚合背書，但在任何情況下均可排除優惠轉讓的正面承保範圍。

“有頭銜的代理人”具有第11.9節中給出的含義。

“總資產價值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近結束的四個會計季度的下列各項之和(無重複)：(A)(I)就借款人或任何子公司在一個或多個會計季度擁有(或根據土地租賃租賃)的所有物業而言，該期間可歸屬於該等物業的調整後EBITDA除以(Ii)適用的資本化率；(B)在該期間內取得的任何物業所支付的購買價格(減去作為購買價格調整、以第三方託管形式持有、保留作為應急儲備或其他類似安排，但包括保留作為經營者按金並在根據財務會計準則委員會ASC 805等分配物業購買價格之前支付的任何金額)；但(X)任何該等財產一旦根據前一條款(A)計入資產總值的釐定，則此後不得根據本條(B)及(Y)在現有信貸協議中根據本定義(A)條款釐定其價值的任何財產不得根據本條(B)對其估值；。(C)借款人在RMR Inc.的股權投資在上述期間結束時的價值。, 按公平市價確定的價值；(D)截至期末的所有現金和現金等價物；(E)不是(I)截至期末超過90天的欠款或(Ii)債務人就此提出書面爭議的應收賬款(在這種情況下，只有被爭議的部分應排除在總資產價值之外)；(F)截至期末的預付税款和運營費用；(G)所有可開發財產和正在開發的資產的賬面價值，如：(F)截至該期末的所有可開發財產和正在開發的資產的賬面價值；(F)截至該期末的所有現金和現金等價物；(F)截至該期末的所有現金和現金等價物；(G)所有可開發財產和正在開發的資產的賬面價值。(H)所有其他有形資產(不包括土地或其他不動產)在該期間終結時的賬面價值；。(I)所有按揭票據在該期間終結時的賬面價值；及。(J)借款人的任何未合併聯營公司的前述項目((C)項所述項目除外)的所有權份額。為釐定總資產價值，(U)未合併聯營公司的總資產價值將超過總資產價值的10.0%，(V)發展中資產(以所有該等發展中資產的總建築預算釐定)將超過總資產價值的15.0%，(W)受土地契約約束的物業將超過總資產價值的15.0%，(X)按揭票據將超過總資產價值的5.0%，(Y)未改善土地將超過總資產價值的5.0%和(Z)多家庭物業將超過總資產價值的20.0%，在每種情況下，均應排除超出的部分。為確定總資產價值，在前面第(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)項中描述的項目合計價值佔總資產價值超過30%的範圍內, 該等超額部分須予剔除。如果借款人在RMR Inc.的股權投資價值合計佔總資產價值的3.0%以上，則該超出部分應不包括在內。儘管如上所述，為了在任何時候確定總資產價值，(I)借款人除前述(B)款中提到的財產外，還可以包括在最近一次結束的財政季度結束後至確定時為止的一段時間內為收購的任何財產支付的購買價格(減去在確定時作為購買價格調整支付的、以第三方託管的、作為應急準備金保留的、或其他類似安排的任何金額，但包括

作為經營者保證金保留的金額，在根據財務會計準則委員會ASC 805等規定分配房產購買價格之前，每個金額在確定時都是如此)；但如果借款人選擇計入最近一次結束的財政季度末至本條(I)所允許的確定時間為止的一段時間內獲得的任何財產所支付的購買價格，則借款人必須在確定總資產價值時不計入調整後的EBITDA、借款人在該期間處置的任何財產的購買價格或賬面價值(視情況而定)，以及(Ii)為上一條(D)的目的，現金和現金等價物的金額應計算為：(I)為(D)款的目的，現金和現金等價物的金額應計算為：(I)為(D)款所允許的確定時間，借款人必須在確定總資產價值時不計入調整後的EBITDA、購買價或賬面價值(視情況而定)。

“總負債”是指，在某一特定日期，借款人及其子公司的所有負債，按照公認會計原則，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上被適當歸類為負債(不包括根據FASB ASC 805等規定的購房價分配)，在任何情況下都應包括(無重複)：(A)借款人及其子公司的所有負債；(B)借款人對以下資產的所有權份額：(A)借款方及其子公司的所有負債；(B)借款方在資產負債表中所佔的負債份額；(B)借款方對以下項目的所有權份額：(A)借款方及其子公司的所有負債；(B)借款方對以下資產的所有權份額：(A)借款方及其子公司的所有負債。(C)所有經營者存款(借款人或一家全資附屬公司持有的與經營協議相關的經營者存款除外，而該等經營協議存在貨幣違約，並已存在30天或以上)及(D)借款人及其附屬公司在任何並非為對衝現有債務而訂立的衍生工具合約下的債務淨額，金額相等於該等衍生工具的終止價值。(C)借款人或其全資附屬公司持有的與經營協議有關的經營者存款(存在貨幣違約，並已存在30天或以上)及(D)借款人及其附屬公司在任何並非為對衝現有債務而訂立的衍生工具合約下的債務淨額。

截至任何日期的“未擔保資產總額”是指(1)不擔保任何部分擔保債務的未折舊房地產資產和(2)借款人及其子公司不擔保任何部分擔保債務的所有其他資產的金額，在這兩種情況下，在根據公認會計準則綜合確定的日期(但不包括應收賬款和無形資產)；但在計算未擔保資產總額時，應不包括任何合資企業權益。就本定義而言，“未折舊的房地產資產”和“擔保債務”應具有“臨時豁免期發生條件”的定義中所賦予的含義。

“與敵人進行貿易法案”具有6.1(Y)節中賦予該術語的含義。

“旅行中心”是指(A)作為旅行相關設施開發的物業，就協議日期後獲得的任何財產而言，符合借款人及其子公司在協議日期所擁有的旅行中心，且其類型與之一致，並且(B)根據三重淨租賃租賃給運營商。(A)作為旅行相關設施開發，並且就協議日期後獲得的任何財產而言，符合借款人及其子公司在協議日期擁有的旅行中心的類型，並且(B)根據三重淨租賃租賃給運營商。

“三重淨值租賃”是指單個租户租賃物業的全部或幾乎全部可出租面積，承租人負責支付房地產税和評估、維修和維護、保險、資本支出和與此類租賃慣用的該等物業的運營相關的其他費用。

“TRS”是指借款人的任何直接或間接子公司，根據美國國税法第856(L)條被歸類為“應税房地產投資信託基金子公司”。

就任何循環貸款或定期貸款而言，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款還是基準利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有一項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士的綜合財務報表的財務結果合併。儘管有上述規定，RMR Inc.和Sonesta Holdco Corporation都不應被視為借款人或其任何子公司的未合併附屬公司。

“未擔保資產”是指滿足以下所有要求的每一項財產，無論是酒店、旅行中心、網租零售財產、多户財產或其他財產：(A)此類財產(I)僅由借款人或全資子公司以簡單的費用擁有，或(Ii)借款人或根據土地租賃協議由全資子公司單獨租賃；(B)此類財產不是正在開發的資產，並且正在使用；(C)除依據第9.2(B)(Iii)條和第9.2(B)(Iii)條和第9.2(B)(Iv)條允許的消極質押外，該財產、借款人或其全資附屬公司的任何權益均不受任何留置權(其定義(A)至(C)和(E)至(J)款所述類型的準許留置權除外)或任何負面質押的約束；(D)該等財產，或如該等財產由附屬公司擁有或租賃，借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益，均不受(I)任何留置權(但其定義(A)至(C)或(E)至(J)款所述類型的準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(依據第9.2條(B)(Iii)及第9.2條(B)(Iv)條準許的負面質押除外)的規限，或(Ii)借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益不受任何留置權(其定義(A)至(C)或(E)至(J)條所述類型的準許留置權除外)的規限；(E)如該財產由附屬公司擁有或租賃，則該附屬公司並無直接或間接為任何附屬公司的任何債務提供擔保或承擔法律責任，但附屬公司負責的承租人存款除外；。(F)該等財產並無個別或集體的結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項。, (G)此類財產須遵守載有條款和條件的協議，這些條款和條件向借款人或附屬公司提供截至協議日期時與未設押資產的經營協議和附屬協議基本相同的利益和風險，或以商業上合理的條款和條件支付；(H)承租人或經營者對此類財產的任何租賃或經營協議項下的任何付款義務逾期不超過60天(在考慮到任何擔保保證金的應用後)；(G)此類財產應受載有條款和條件的協議的約束，這些條款和條件向借款人或附屬公司提供截至協議日期的實質相同的利益和風險，或以其他商業上合理的條款和條件履行；及(I)不論該財產是由借款人或全資附屬公司擁有或租賃，借款人有權直接或間接透過附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意(在每種情況下，根據任何適用的經營協議的條款所規定的任何人的同意除外)：(I)對該財產(或其租賃權益，視乎適用而定)設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的債務抵押品；及(Ii)轉讓或以其他方式處置該財產(或其租賃權益，視情況而定)。儘管有前一句話，作為全資子公司的外國子公司擁有的財產將被視為未擔保資產，只要：(1)該財產是(1)由該外國子公司以簡單費用(或該財產所在司法管轄區的法律等價物)擁有，或(Ii)由該外國子公司根據具有下列條款和條款的長期租賃單獨租賃的：

行政代理可以合理接受的條件；(2)該外國子公司的所有已發行和未償還的股權由借款人和全資子公司中的一家或多家合法和實益擁有；(3)該外國子公司除(X)無追索權債務和(Y)未償還本金總額低於該外國子公司資產價值的2.0%(該價值的確定方式應與總資產價值的定義一致，或者，如果不考慮在內)外，沒有其他負債；(3)該外國子公司除(X)無追索權債務和(Y)未償還本金總額小於該外國子公司資產價值的2.0%外，沒有其他債務。(4)除依照第9.2節(B)(3)和第9.2節(B)(3)和第9.2節(4)所允許的消極質押外，該等財產或該外國子公司在其中的任何權益均不受任何留置權(其定義中(A)至(C)或(E)至(J)款所述類型的允許留置權除外)或任何消極質押的約束；(5)該財產符合前一條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)項所列條件。

“未設押資產憑證”具有第8.3節中賦予該術語的含義。

“未改善土地”是指沒有進行任何發展的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

“無擔保債務”是指借款人或其子公司的任何非擔保債務(此類術語在“臨時豁免期發生條件”的定義中有定義)。

“無擔保債務”是指在任何特定日期就某人而言，該人在該日期的所有未償債務的本金總額，該債務不是有擔保的債務(不包括借款人或其任何子公司不擔保的與未合併關聯公司相關的債務)，就借款人而言，應包括(無重複的)不構成有擔保債務的債務。“無擔保債務”指的是該人在該日期的所有未償還債務的本金總額(不包括借款人或其任何子公司不擔保的與未合併關聯公司相關的債務)。僅以擁有一處或多處物業的子公司的股權質押擔保的債務，借款人或子公司也有追索權，不應視為擔保債務。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有和控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA標題第四章副標題E的第I部分中定義。

“扣繳代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(以適用為準)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法可取消、減少、修改的任何權力

或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。

第1.2節。總司令；參照東部時間。

除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量均應根據自協議日期起生效的GAAP進行解釋或確定。儘管有前述規定，(X)負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為FASB ASC 825-10-25(以前稱為FAS 159，金融資產和金融負債的公允價值選項)或財務會計準則委員會允許實體選擇金融負債的公允價值選項的其他標準的公允價值選項，以按公允價值記錄此類負債的負債賬面價值的任何公允價值調整，以及(Y)為了計算本協議或任何其他貸款文件下的契諾，任何人根據租約承擔的任何義務(無論是在協議日期存在還是在之後簽訂)，如果不需要(或不需要)在按照協議日期生效的GAAP編制的資產負債表上分類和核算為資本化租賃，則不得僅由於以下原因而被視為根據本協議或其他貸款文件規定的資本化租賃：(1)在協議日期之後採用GAAP的變更(包括，為免生疑問，FASB ASC 842中規定的GAAP的任何變化(可能會不時修改)或(2)在協議日期之後GAAP應用的變化(包括免生疑問，FASB ASC 842中規定的任何變化(如FASB ASC 842可能會不時修正))；(2)在協議日期之後GAAP的應用發生變化(包括避免質疑、FASB ASC 842中規定的任何變化(如FASB ASC 842可能會不時修正))；但是，前提是, 應行政代理或任何貸款人的要求，借款人應向行政代理和貸款人提供財務報表和其他文件，説明在實施任何此類GAAP變更或應用之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、明細表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代這些文件、文書或協議的所有文件、文書或協議，以及(C)本協議應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度未在本協議中另行規定，或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”是指借款人的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及的“聯營公司”指的是借款人的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部時間、夏令時或標準時間(視情況而定)。

第1.3節提高利率。

行政代理對“倫敦銀行同業拆借利率”定義中有關利率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何該等利率的替代、替代或繼任者的任何利率或上述任何影響的任何利率，不作擔保或承擔任何責任，亦不承擔任何責任。

第1.4條。有兩個分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條信貸安排

第2.1節提供循環貸款。

(A)支持循環貸款的發放。在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第2.15節)的情況下，每個循環貸款人各自但不共同同意在生效日期(包括但不包括循環終止日期)期間向借款人提供美元循環貸款，本金總額在以下任何時間未償還，但不超過：(I)在滿足初始抵押抵押品要求之前的任何時間，該貸款人的循環承諾，以及(Ii)在償還初始抵押貸款時及之後(A)該貸款人的循環承諾額和(B)該貸款人的循環承諾額佔當時抵押品可獲得性的百分比，兩者以較小者為準。作為基準利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為1,000,000美元，並超過500,000美元的整數倍。第2.9節規定的每次借款和續借。循環貸款是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，每一筆轉換都是根據第2.10節進行的。作為基準利率貸款轉為倫敦銀行同業拆借利率的循環貸款，總額最低應為1,000,000美元，並比該金額高出1,000,000美元的整數倍。儘管有前面兩句話，但在第2.15節的約束下，循環貸款的借款可以是根據本協議條款當時適用的未使用循環承諾的總額或未使用的抵押品財產可用總額。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議的條款和條件下，借入、償還和再借循環貸款。

(B)拒絕所有循環貸款請求。不晚於上午11點。東部時間至少在借入循環貸款前一(1)個工作日，且不遲於上午11：00，該循環貸款將為基準利率貸款。東部時間至少在借款前三(3)個營業日，借款人應向行政代理遞交借款通知，該借款將是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。每份借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借款日期(必須是營業日)、循環貸款收益的用途、申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該等循環貸款的起始利息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供可供行政代理使用的最新LIBOR。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

(C)增加循環貸款資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將擬借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應向委託人的行政代理人存入與該循環貸款人將發放的循環貸款相等的金額。

辦公室，在不遲於下午12：00的立即可用資金中美國東部時間在這類提議的循環貸款之日。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午2：00之前在付款指示協議中指定的帳户向借款人提供資金。在申請循環貸款之日的東部時間，行政代理收到這筆款項的收益。

(D)提出關於循環貸款人融資的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理，該貸款人不會向行政代理提供與任何借款相關的循環貸款，否則行政代理可以假定該貸款人將按照本節的規定向行政代理提供該循環貸款的收益，行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有在第2.1條(C)項規定的日期和時間向行政代理人提供該循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，從向借款人提供該循環貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如果該貸款人將支付款項，則在(I)時，該貸款人和借款人分別同意向該行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，但不包括向該行政代理人的付款日期，(I)如果是由該貸款人支付的款項，則該貸款人和借款人分別同意應要求向該行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息。聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。儘管有前款規定，如果任何循環貸款人未能在第2.1節規定的日期和時間向行政代理人提供循環貸款的收益，(C)但應在該日期的晚些時候向行政代理人提供該收益。, 該貸款人應向行政代理人支付根據前一句第(I)款計算的一天的利息，除非該貸款人能提供合理地令行政代理人滿意的證據，證明該貸款人已及時向行政代理人提供此類收益，包括但不限於證明該貸款人發出電匯的日期和時間的FED參考號屏幕截圖。借款人和貸款人應當向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息的，行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。出借人向行政代理機構支付循環貸款金額的，構成該出借人在借款中的循環貸款。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等申索並未將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。

第2.2節提供定期貸款。

根據現行的信貸協議，若干定期貸款機構向借款人提供以美元計價的定期貸款。借款人特此同意並承認，截至第三修正案生效日期，定期貸款的未償還本金餘額為0.00美元，與此相關的所有定期貸款承諾已終止，不再可用於支付。

第2.3節開立信用證。

(A)簽署兩份信用證。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第2.15節)的情況下，每家開證行代表循環貸款人同意為借款人發行(可為支持其任何子公司的義務而發行)。

借款人)在生效日期起至(但不包括)循環終止日期前30天的期間內，一份或多份備用信用證(每份為“信用證”)，在任何一次未付的最高金額不得超過50,000,000美元，因為該金額可根據本合同條款不時減少(“信用證承諾額”)；但如果開證行在開立信用證生效後，如果該開證行簽發的未償還信用證的規定總金額將超過(I)在滿足初始抵押抵押品要求之前的任何時間，(A)信用證承諾金額的25.0%和(B)該開證行作為循環貸款人的循環承諾額，且(Ii)在初始抵押抵押品得到滿足後的任何時間，開證行沒有義務開立任何信用證，且(Ii)在滿足初始抵押抵押品要求之前和之後的任何時間，以(A)信用證承諾額的25.0%和(B)該開證行作為循環貸款人的循環承諾額為準，以及(Ii)在滿足初始抵押抵押品要求之前和之後的任何時間，該開證行沒有義務開具任何信用證(B)該開證行作為循環貸款人的循環承諾額；及。(C)該開證行的循環承諾額佔當時抵押品可獲得性的百分比(以循環貸款人的身份)。雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有信用證應被視為信用證。

(B)簽署信用證的其他條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件均須經適用的開證行和借款人批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何信用證的到期日均不得超過循環終止日期，或(Ii)任何信用證的初始期限不得超過一年；但是，信用證可以包含一項條款，規定在沒有適用開證行不續簽通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至循環終止日期之後。儘管有上述規定，但由於其明示條款或自動延期條款的影響，信用證的到期日可不超過循環終止日期後一年(任何此類信用證被稱為“延期信用證”)，只要借款人不遲於循環終止日期前30天為適用開證行和循環貸款人的利益向行政代理交付該信用證的現金抵押品以存入信用證抵押品賬户。但借款人在本節項下關於延期信用證的義務應在本協議終止後繼續有效，直至沒有未償還的延期信用證為止。如果借款人未能在循環終止日期前30天提供任何延期信用證的現金抵押品, 這種失敗應被視為該延期信用證項下的提款(金額等於該信用證規定的最高金額)，循環貸款人應根據緊隨其後的第(I)款和第(J)款償還(或參與其中的資金)，所得款項用於為該信用證提供現金抵押品。每份信用證的初始聲明金額應至少為500,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。

(C)取消簽發信用證的請求。借款人應至少在要求的信用證簽發日期前五(5)個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，該通知應合理詳細地描述信用證的擬議條款以及擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列明(I)初始聲明金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日的建議內容。在任何情況下，借款人應向開證行和行政代理髮出書面通知，要求其合理詳細説明信用證的擬議條款和擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下説明信用證的擬議(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署並交付適用開證行不時要求的備用信用證的慣例申請書和協議，以及其他表格。但借款人須已發出本款第一句所訂明的通知，並已遞交

在符合本協議其他條款和條件，包括滿足第V條規定的任何適用條件的前提下，適用開證行應在要求開具的日期為規定受益人開具所要求的信用證，但在任何情況下，開證行均不得要求該開證行在收到要求交付的所有項目(如有)之後的五(5)個營業日(或適用開證行可能接受的較短時間段)之前開立所要求的信用證，但不得要求該開證行在該開證行收到要求交付的所有項目(如有)之後的五(5)個營業日(或適用開證行可能接受的較短時間段)之前開立所要求的信用證。如果開證行或任何循環貸款人違反或超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，適用開證行應在信用證簽發之日起一段合理時間內向借款人交付其簽發的每份信用證的副本。信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致的，以該貸款單據的條款為準。

(D)承擔更多的報銷義務。當開證行從受益人處收到該開證行開具的信用證項下的任何付款要求，且開證行確定該付款要求符合該信用證的要求時，該開證行應立即通知借款人和行政代理該開證行因該開證要求而應支付的金額以及該開證行就該要求向該受益人付款的日期；但開證行未發出或延遲發出此類通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行根據信用證向受益人付款之日或之前，向該開證行支付並償還該開證行所開出的每份信用證項下的付款要求的金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的付款後，應立即將根據緊隨其後的第(I)款第二句規定參加的每一循環貸款人的賬户支付給行政代理行，並支付該貸款人對該項付款的循環承諾百分比。

(E)採取一種報銷方式。借款人在收到上一第(D)款所指的通知後，應告知行政代理和適用的開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行向開證行償還相關付款要求的義務，如果有，借款人應按照本協議適用條款的規定及時提交借款申請。(D)借款人應在收到通知後通知行政代理和適用的開證行，借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務；如果有，借款人應按照本協議適用條款的規定及時提交借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和適用的開證行，或如果借款人未能在付款日期前向適用開證行償還信用證項下的付款要求，而適用開證行應立即通知行政代理，則(I)如果第V條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已申請循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額相當於未償還的償還義務，行政代理應在不遲於下午12點向每個循環貸款人及時通知將提供給管理代理的循環貸款的金額。東部時間和(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則適用本節第(J)款的規定。第2.1.(A)節第二句中規定的限制不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承諾的影響。開證行簽發信用證後，在信用證到期或取消之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環貸款人的循環承諾百分比和(II)的乘積(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。

(G)明確開證行關於信用證的義務；償還義務的無條件性質。在審核與信用證項下的匯票相關的單據以及根據開證行開具的信用證付款時，開證行在審核與其未出售參與方的信用證項下的匯票相關的單據以及在此類信用證項下付款時所使用的謹慎標準，應僅要求該開證行採用與其相同的謹慎標準。在審查與信用證項下的匯票相關的單據時，開證行只需使用與其未出售參與方的信用證項下的匯票相關的單據所採用的相同的謹慎標準。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，任何開證行、行政代理或任何貸款人均不承擔責任，借款人關於信用證的義務也不應受到以下任何方面的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都無效、不充分、不充分，也不會影響到借款人對信用證的義務：(I)任何一方提交的與申請和簽發信用證或在信用證項下承兑的任何提款相關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的，(Ii)任何轉讓或轉讓或其意是轉讓或轉讓任何信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等信用證可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)任何信用證的受益人未能完全符合使用該信用證所需的條件；。(Iv)在以郵寄、電報、傳真、電子郵件方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據任何信用證開具的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(Viii)由於開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；或(Vii)任何信用證或信用證下的任何提款的收益被誤用；或(Viii)由於開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；或(Viii)由於開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因造成的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止任何開證行、行政代理或任何貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。開證行根據開證行簽發的信用證或與開證行開出的信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取，不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一款(E)第二句發放的任何循環貸款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，都應嚴格按照本協議的條款和任何其他適用的信用證單據支付：(A)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據的有效性或可執行性的任何缺失：(A)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據的有效性或可執行性的缺失；或(B)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據的有效性或可執行性的缺失：(A)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據的有效性或可執行性的缺失(B)對全部或任何信用證單據進行任何修改或放棄，或同意背離全部或任何信用證單據；。(C)在存在任何索賠、抵銷。, 借款人可能在任何時候針對該開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人享有的抗辯或其他權利，無論是與本協議、本協議、本協議或信用證單據中的交易或任何無關的交易有關的；(D)借款人、該開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人或任何貸款人之間的任何違約或糾紛；(D)借款人與該開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人或任何貸款人之間的任何違約或糾紛

(E)根據信用證提交的任何付款要求、對賬單或任何其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證下任何提款的收益；(G)開證行在出示不嚴格符合信用證規定的匯票或證書時根據任何信用證付款。以及(H)如果沒有本節的規定，任何其他行為、不作為、延誤或情況都可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除。儘管本節或第12.9節有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務向開證行償還本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據上一款第(E)款第二句所作的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、開證行或任何貸款人純粹由於重大疏忽而招致的任何責任向行政代理、開證行或任何貸款人進行賠償。在此情況下，借款人應不承擔賠償行政代理、開證行或任何貸款人僅因重大疏忽而承擔的任何責任的義務，但這並不侷限於借款人有無條件的義務向開證行償還本節規定的任何信用證下的任何提款，並償還根據上一款第(E)款第二句發放的任何循環貸款。由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的開證行或貸款人。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利, 任何信用證的開證行或任何貸款人。

(H)修訂修正案等。開證行簽發對該開證行簽發的任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過適用的開證行和行政代理提出要求)，除非(I)受影響的相應信用證在最初以該等修改、補充或修改的形式開具時會遵守該等條件，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，條件與本協議適用於新信用證開具的條件相同(但不限於通過適用的開證行和行政代理提出)。第12.6節要求。應已對此表示同意。對於任何此類修訂、補充或其他修改，借款人應支付第3.5(C)節最後一句所規定的費用(如有)。

(I)鼓勵循環貸款人蔘與信用證。在緊接(I)所有現有信用證生效之日和(Ii)開證行開具任何信用證之日起，每個循環貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地從適用開證行購買和接收，沒有追索權或擔保，但以該貸款人對該開證行的責任的循環承諾百分比為限，每個循環貸款人應被視為絕對、無條件和無條件地承擔該信用證責任的不可分割的權益和參與度，因此，每個循環貸款人應被視為絕對、無條件和無條件地從適用開證行購買和接收該信用證，且不存在追索權或擔保，且以該開證行對該開證行的責任的循環承諾百分比為限，每個循環貸款人應被視為絕對、無條件和無條件地從該開證行購買和接收該信用證。在緊隨以下第(J)款規定的範圍和方式下，該貸款人的循環承諾額應為該開證行在該信用證項下負債的百分比。此外，在循環貸款人向開證行行政代理賬户中的開證行按照緊隨其後的第(J)款開立的信用證支付每筆款項後，該開證行、行政代理或該貸款人應自動地、無需該開證行、該行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，取得(I)參與借款人就該信用證欠開證行的償還義務中相當於該付款的金額，以及(Ii)參與該貸款人在借款人就該償還義務應支付的利息或其他金額中的循環承諾百分比(根據第3.5(C)節第二句和最後一句向該開證行支付的費用除外)。

(J)履行循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意，應要求，應開證行的要求，在開證行未按照前一款(D)項償還借款人未償還的範圍內，向行政代理以立即可用的美元資金向行政代理支付該開證行根據其簽發的每份信用證支付的該貸款人每筆提款的循環承諾額百分比的金額；但就任何信用證下的任何提款而言，除第3.9(D)節另有規定外，任何循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人對該提款的循環承諾額百分比。如果循環貸款人在不遲於下午12點之前收到第2.3.(E)節第二句所述的通知。則該貸款人應在不遲於下午2點向行政代理支付該款項。在要求付款之日的東部時間；否則，該款項應在不遲於下午12點送達行政代理。東部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為適用的開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件；(Iii)如果存在任何違約或違約事件，則不應受到任何影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件。包括第10.1.(E)或(F)節中描述的任何違約事件, (Iv)終止承諾或(V)就任何延期信用證交付現金抵押品。每筆由適用開證行賬户支付給行政代理的款項均不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(K)向循環貸款人提供銀行信息。未償還信用證如有任何變更，適用的開證行應立即向行政代理機構遞交通知，行政代理機構應立即將其送達各循環貸款人和借款人，並説明該開證行當時簽發的所有未償還信用證的總金額。(B)在未償還信用證發生任何變更後，適用的開證行應立即向行政代理機構遞交一份通知，説明該開證行當時簽發的所有未償還信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該貸款人就當時未付信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務通知貸款人有關本信用證項下籤發的信用證或其他事項。任何開證行或行政代理沒有履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。

(L)簽署延期信用證。每一循環貸款人確認其根據前一款第(I)款和第(J)款承擔的義務應全部恢復，並適用於以下情況：延期信用證的任何現金抵押品的交付隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關。

第2.4節支持Swingline貸款。

(A)支持Swingline貸款。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第2.15.節)，各Swingline貸款人各自且不共同同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間，向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額不超過(I)18,750,000美元，以(I)$18,750,000(較小的金額稱為給定Swingline貸款人的“Swingline可獲得性”)為限，但不超過(I)18,750,000美元的未償還本金總額，其中較小的金額被稱為給定Swingline貸款人的“Swingline Availability”(該較小的金額稱為給定Swingline貸款人的“Swingline可用性”)，(Ii)(A)該Swingline貸款人以循環貸款人身分作出的承諾減去(B)該Swingline貸款人在每種情況下作出的循環貸款及未償還Swingline貸款的未償還本金總額與信用證的差額

(Iii)在滿足最初的抵押抵押品要求後，(A)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的循環承諾佔當時抵押品可用財產的百分比減去(B)該Swingline貸款人發放的循環貸款和未償還Swingline貸款的未償還本金總額，以及該Swingline貸款人在以下情況下的信用證負債的差額：(A)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)提供的循環貸款和未償還Swingline貸款的未償還本金總額，以及該Swingline貸款人在以下情況下的信用證負債：(A)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)當時可用抵押品的循環承諾百分比減去(B)該Swingline貸款人在其如果在任何時候，Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的本金總額超過該Swingline貸款人當時的Swingline可獲得性，借款人應立即為該Swingline貸款人的賬户向行政代理支付超出的金額。Swingline貸款的借款應構成循環承諾額的使用，其數額等於(I)作出該Swingline貸款的每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)的循環承諾百分比乘以該Swingline貸款的未償還金額，以及(Ii)對於作出該Swingline貸款的適用的Swingline貸款人，該Swingline貸款的未償還金額。根據本協議的條款和條件，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。

(B)制定借入Swingline貸款的程序。借款人應根據Swingline借款通知或每次Swingline借款的電話通知，向行政代理和由借款人選擇的Swingline貸款人發出Swingline貸款通知。每一份Swingline借款通知應在不遲於下午2點送達適用的Swingline貸款人和行政代理。美國東部時間在這類借款的擬議日期。任何電話通知應包括在Swingline借款書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真發送給該Swingline貸款人和行政代理的Swingline借款通知迅速以書面確認。在申請Swingline貸款的日期，並滿足第5.2節規定的適用條件。對於這種借款，適用的Swingline貸款人將把這種Swingline貸款的收益以美元形式提供給其主要辦事處的行政代理，並立即以可用資金的形式存入借款人的賬户。行政代理收到的金額應滿足第5.2節規定的適用條件。對於此類借用，應在不晚於上午11：00向借款人提供。如果適用的Swingline貸款人和行政代理在上午9：00之前收到Swingline借款的通知，在該日期，否則不遲於下午4時在該日期，在借款人在Swingline借款通知中指定的帳户。

(C)提高利率。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的基本利率加上循環貸款的適用保證金，或借款人和適用的Swingline貸款人可能不時以書面形式商定的其他一個或多個利率(並向行政代理髮出書面通知)。Swingline貸款的利息完全由提供該Swingline貸款的Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人依據緊隨其後的(E)款獲得該Swingline貸款的參與權益)。Swingline貸款的所有應計和未付利息應在第2.5節規定的日期和方式支付。關於基本利率貸款的利息(除非適用的Swingline貸款人和借款人可能就該Swingline貸款人發放的任何特定Swingline貸款達成書面協議(並向行政代理髮出書面通知))。

(D)增加Swingline貸款金額等。每筆Swingline貸款的最低金額為1,000,000美元，超過500,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。任何自願提前還款的Swingline貸款必須是100,000美元的整數倍，或所有未償還Swingline貸款的本金總額(或

提供Swingline貸款的Swingline貸款人和借款人可能商定的其他最低金額)，以及與任何此類預付款相關的，借款人必須在不遲於上午10點之前向做出該Swingline貸款的Swingline貸款人和行政代理髮出事先書面通知。在這種提前還款之日的東部時間。除本協議外，欠Swingline貸款人的Swingline貸款還應由以該Swingline貸款人為受益人的Swingline票據證明(除非該Swingline貸款人已通知借款人和行政代理該Swingline貸款人不想收到Swingline票據)。

(E)支持Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在提供Swingline貸款的Swingline貸款人提出要求的一個工作日內償還每筆Swingline貸款，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起五(5)個工作日內償還；前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。任何Swingline貸款人要求償還由該Swingline貸款人提供的Swingline貸款，應在提出要求之日通知行政代理。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或提供Swingline貸款的Swingline貸款人與借款人書面約定的較早日期)(並通知行政代理)償還Swingline貸款的全部未償還本金以及Swingline貸款的所有應計但未付利息。為了不要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款，發放該Swingline貸款的Swingline貸款人可以代表借款人(其在此不可撤銷地指示每個適用的Swingline貸款人為此目的代表其行事)向循環貸款人申請循環貸款，這些循環貸款是循環貸款人的基準利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。第2.1.(A)節第二句中所載的金額限制不適用於依據本款發放的此類循環貸款的任何借款。該Swingline貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理髮出任何此類循環貸款借款的通知。美國東部時間在這類借款的擬議日期。在收到根據前一句話向Swingline貸款人借款循環貸款的通知後立即, 行政代理應將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於下午2點。在美國東部時間建議的借款日期，每個循環貸款機構將把該貸款機構將提供的循環貸款的收益以即時可用資金的形式提供給主要辦事處的行政代理，以記入適用的Swingline貸款人的賬户。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給適用的Swingline貸款人，後者將用這些收益償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第10.1.(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件)被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應在沒有追索權或擔保的情況下，向適用的Swingline貸款人購買該貸款人對該Swingline貸款的循環承諾百分比範圍內的不可分割的利息和參與度，方法是直接購買該金額的Swingline貸款的參與權。循環貸款人在Swingline貸款中購買此類參與權的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能擁有或向行政代理、任何Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的索賠；(Ii)違約或違約事件的發生或繼續(包括但不限於, 第10.1(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件，或任何循環貸款人循環承諾的終止，(Iii)已經或可能產生重大不利影響的事件或條件的存在(或據稱存在)，(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件

無論如何，不論是否與上述任何一項相似。如果任何循環貸款人事實上沒有向適用的Swingline貸款人提供該金額，則該Swingline貸款人有權按聯邦基金利率向該貸款人索要該金額及其自索要之日起每天的應計利息。如果該貸款人沒有應適用的Swingline貸款人的要求立即支付該金額，並且在該貸款人支付所需款項之前，該適用的Swingline貸款人應被視為在貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與權的條款除外)的所有目的下，繼續擁有該未償還的Swingline貸款金額的未償還的Swingline貸款。此外，該貸款人應被視為已向適用的Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款的參與額，直至購買了該金額(由於轉讓或其他原因)。

第2.5節貸款利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，期限為自該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在此期間，循環貸款是基本利率貸款，按基本利率(如不時有效)，加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金；

(Ii)在該等期間內，循環貸款是LIBOR貸款，按LIBOR計算，在該筆貸款的利息期間，另加屬於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金；

(Iii)在此期間，定期貸款是基本利率貸款，按基本利率(如不時有效)，加上作為基本利率貸款的定期貸款的適用保證金；以及

(Iv)在該等期間內，定期貸款是LIBOR貸款，按LIBOR計算，該貸款的利息期為LIBOR，外加作為LIBOR貸款的定期貸款的適用保證金。

儘管如上所述，在發生違約事件時，借款人應為每個貸款人和每個開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人的任何貸款的未償還本金、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的違約後利率利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)償還利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應(I)從生效日期後的第一個完整日曆月開始，每月第一天支付欠款，(Ii)在該貸款本金餘額到期並全額支付的任何日期(無論是到期、由於加速或其他原因)支付。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的其他借款人信息。雙方理解，本協議規定的義務和某些費用的適用利率可能會根據借款人提供或證明給貸款人的某些財務比率和/或其他信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應及時以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由各貸款人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)關注信用評級的變化。

(I)如果借款人信用評級的變化(“信用評級變化”)導致適用保證金增加，並且在該信用評級變化之日起90天內，適用的評級機構恢復了借款人的原始信用評級(因此，適用的保證金降至該信用評級變化之日的水平)，則借款人在該90天期間因該信用評級變化而產生的本協議項下任何增加的利息和費用，借款人應獲得一筆信用額度。(I)如果借款人的信用評級變化(“信用評級變化”)導致適用保證金增加，適用的評級機構將恢復借款人的原始信用評級(因此，適用保證金降至該信用評級變更日的水平)。該信用額度應以借款人和行政代理人滿意的方式用於抵扣本合同項下的應計利息和/或費用。

(Ii)如果信用評級改變導致適用保證金降低，並且在信用評級改變之日起90天內，適用評級機構恢復借款人的原始信用評級(因此，適用保證金提高到信用評級改變之日的水平)，借款人應在恢復借款人的原始信用評級後5個工作日內，為貸款人的賬户向行政代理支付在該90天期間本應支付的利息和手續費的金額。(Ii)如果信用評級改變導致適用保證金下降，適用的評級機構在90天內恢復借款人的原始信用評級(因此，適用保證金提高到該信用評級改變之日的水平)，借款人應在恢復借款人的原始信用評級後的5個工作日內，為貸款人的賬户向行政代理支付在該90天期間本應支付的利息和費用。

第2.6節規定了利息期限的數量。

(A)同時未償還的循環貸款和(B)同時未償還的定期貸款的不同利息期可能不超過6個。

第2.7節貸款的償還。

(A)增加循環貸款。借款人應在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

(B)提供更多定期貸款。借款人應在定期貸款到期日償還定期貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

第2.8節。允許提前還款。

(A)不是可選的。根據第4.4.節的規定，借款人可以隨時預付任何貸款，無需支付溢價或罰款。借款人應至少提前三(3)個工作日向行政代理機構發出提前還款的書面通知。每筆自願提前還款的最低金額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍。

(B)這是強制性的。

(一)避免循環承諾超支。如果在任何時候，所有未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額以及所有信用證負債的總額超過循環承諾的總額，借款人應應要求立即向行政代理支付超出的金額，由循環貸款人負責。

(二)超額墊付抵押品財產可獲得性。如果在滿足初始抵押抵押品要求後的任何時候，所有未償還循環貸款和Swingline貸款的本金總額以及所有信用證負債的總額超過抵押品財產的可獲得性，則借款人應在行政代理髮出書面償還請求後三(3)個工作日內向行政代理支付超出部分的金額，由貸款人承擔。

(三)延長臨時豁免期。根據第2.8(B)(Iv)條的規定，不遲於借款人、其任何子公司或借款人或其任何子公司有權導致或以其他方式強制分配該現金淨收益的第三個營業日之前，在臨時豁免期內的任何時間，並持續至臨時豁免期後的合規日期，其任何未合併關聯公司的任何現金收益淨額均不遲於臨時豁免期後的合規日期，且不遲於借款人、其任何子公司或借款人或其任何子公司有權導致或以其他方式強制分配該現金收益淨額的第三個營業日。借款人應(在任何債務仍未履行的情況下)(A)向行政代理髮出收到現金淨收益的書面通知，(B)向行政代理支付全部現金淨收益的百分之百(100%)，預付款應根據第2.8(B)(V)(B)條的規定進行。

(四)開展合格抵押品物業銷售。如果借款人或任何擔保人完成了合格抵押品財產銷售，並根據第7.15(B)節要求與之相關的財產解除，那麼，借款人或適用擔保人應在借款人收到出售現金淨額之日後的第三個營業日內(在任何債務仍未履行的情況下)(1)向行政代理人發出收到該現金淨額的書面通知，(2)向行政代理人支付(X)全部該現金淨額的100%(100%)和(Y)維持抵押品財產可獲得性(重新計算以排除作為標的的抵押品財產)所需的金額，兩者中較大者為(X)100%(100%)。預付款應根據第2.8(B)(V)(B)條規定辦理。

(五)擴大強制提前還款的適用範圍。

(一)市場普遍下降。根據前述第(I)款和第(Ii)款支付的金額應用於支付循環貸款和Swingline貸款的所有未償還本金金額，以及根據第3.2節按比例承擔的任何償還義務。如果此時有任何信用證未付，其餘部分(如有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償還義務。

(B)延長臨時豁免期。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據前述第(Iii)款和第(Iv)款支付的金額應按以下方式使用：(1)首先，按最接近的Swingline到期日至最近的Swingline到期日按比例償還Swingline貸款的未償還本金，(2)第二，按照第3.2節的規定，按比例償還循環貸款的未償還本金和任何償還義務。然後，如果此時有任何信用證未清償，則將其未提取的金額存入信用證抵押品賬户，在每一種情況下，用於全部償還義務；(3)第三，按照第10.5節規定的順序和方式，全部償還本信用證項下的所有其他未清償義務；和(4)第四，在全部償還所有債務後，由借款人自行決定，(I)(X)首先，償還借款人發行的當時未償還且將於2021年、2022年和2023年到期的無擔保票據，按最近期限到期日至最新期限到期日的順序排列；(Y)其次，償還借款人發行的任何其他未償還的無擔保票據，僅限於循環承諾額根據第2.12節永久減少的金額等於或大於根據第(Y)款償還的金額，或(Ii)借款人保留的金額(但借款人如此保留的任何金額不得用於償還任何債務(貸款文件規定的隨後到期的金額或根據前述(B)(1)至(B)(4)條允許的金額除外)，或不得以違反本協議的方式用於償還任何債務)；或(Ii)借款人保留的任何金額不得用於償還任何債務(貸款文件規定的隨後到期的金額或根據前述(B)(1)至(B)(4)條允許的金額除外)。儘管有緊接的前一句話, 如果在臨時豁免期及此後一直持續到臨時豁免期後符合日期的任何時候，借款人僅由於未能滿足臨時豁免期的發生條件而未能滿足第5.2節規定的條件，則在此期間根據前述(B)(Iii)和(B)(Iv)款支付的任何金額應改為按以下方式使用：(1)首先，償還Swingline貸款的未償還本金，從最近的Swingline到期日到最近的Swingline到期日僅在根據上一款支付的金額的情況下，(Iv)按照第3.2節按比例償還循環貸款的未償還本金和任何償還義務，以維持抵押品財產可用性的遵守(重新計算以排除作為此類合格抵押品財產出售標的的抵押品財產)，以及(3)第三，根據行政代理人滿意的形式和實質文件，將其存入質押給行政代理人作為義務抵押品的現金抵押品賬户，該現金抵押品可以使用；(4)根據行政代理人滿意的形式和實質文件，按比例償還循環貸款本金和任何償還義務，以維持抵押品財產的可獲得性(重新計算以排除作為此類合格抵押品財產出售標的的抵押品財產)；只要第5.2節規定的所有先決條件(第5.2節(F)項和第5.2節規定的因第5.2(F)節規定的任何此類失敗而不能滿足的任何其他先決條件除外)得到滿足，借款人及其子公司在每一種情況下都應以與當時適用的經批准的方式一致的方式償還債務和用於營運資金目的

但是，如果存在任何違約或違約事件，而不是由於借款人未能滿足臨時豁免期的發生條件所致，則行政代理可以根據第10.5節規定的順序和方式，運用此類現金抵押品的金額來償還債務，並根據第10.6(B)節的規定申請凍結賬户。

如果借款人因本節規定必須在適用的利息期結束前支付任何未償還的倫敦銀行同業拆借利率貸款，則借款人應支付第4.4節規定的所有到期金額。

(C)不會對衍生品合約產生任何影響。根據本節或以其他方式償還或預付貸款，不影響借款人根據與任何貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第2.9條。繼續。

只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為該LIBOR貸款選擇一個新的利息期。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款每次續期的總最低金額為1,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期限，借款人應在不晚於上午10點向行政代理髮出繼續通知。東部時間在任何此類延續日期之前的第三個工作日。借款人應以傳真、電子郵件或其他類似形式以延續通知的形式發出延續通知，指明(A)延續的貸款是循環貸款還是定期貸款，(B)建議延續的日期，(C)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款及其延期的部分期限，以及(D)選定的利息期的期限，所有這些期限均應具體説明為遵守下文對未償還貸款的所有限制所必需的方式。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續貸通知後，應立即通知各循環貸款人(如果是續貸)和每家定期貸款(如果是續貸)，通知擬續貸的情況。如果借款人沒有按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，該貸款將自動在其當前利息期的最後一天, 繼續作為利息期為一個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款；但是，如果存在違約或違約事件，該貸款將在當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.10節第一句話是如此。或借款人未能遵守該條款的任何條款。

第2.10.第2.10節禁止轉換。

借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的循環貸款或定期貸款的全部或部分轉換為另一種類型的循環貸款或定期貸款(視情況而定)；但是，如果存在違約或違約事件，則基本利率貸款不得轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。每筆基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的總最低金額應為1,000,000美元，並比該金額高出1,000,000美元的整數倍。每次轉換通知應在不晚於上午10點發出。東部時間在任何建議轉換的日期前3個工作日。在收到……通知後立即通知

在轉換時，行政代理應通知每個循環貸款人(如果是循環貸款轉換)和每個定期貸款貸款人(如果是定期貸款轉換)。在上述規定的限制下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知的形式傳達，指明(A)正在轉換的貸款是循環貸款還是定期貸款，(B)轉換的請求日期，(C)要轉換的貸款的類型，(D)要轉換的這類貸款的部分，(E)要轉換的貸款的類型，以及(F)如果轉換為libor貸款每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.11節補充説明。

(A)發行第二批債券。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由一張循環票據證明，該循環票據應按該循環貸款人的命令支付，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款，除本協議外，還應由Swingline票據證明，該票據應支付給該Swingline貸款人的訂單。除非定期貸款出借人已書面通知行政代理它選擇不接收定期票據，否則定期貸款出借人發放的定期貸款，除本協議外，還應以定期貸款出借人的訂單為憑證，本金金額等於其定期貸款金額，並以其他方式正式完成。在本合同日期之後，如果貸款人已通知行政代理它選擇不接收循環票據或定期票據(視情況而定)，並選擇接收循環票據或定期票據(視情況而定)，則借款人應自費簽署並向該貸款人交付一份日期為本合同日期的新票據。

(B)記錄世界紀錄。每名貸款人向借款人作出的每筆貸款的日期、款額、利率、類型和利息期(如適用的話)，以及為該貸款本金而支付的每筆款項，均須由該貸款人記錄在其賬簿上，而該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但條件是：(I)貸款人未做任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表之間存在差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第(3.8)節保存的賬户對帳單也不應影響到借款人的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表之間存在不符之處，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表。應該是有控制力的。

(C)任何遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人收到貸款人關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或毀損的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或毀損的情況下，借款人應向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)在損壞的情況下，借款人在退回和註銷該票據時，應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜日期的新的票據。

第2.12.節説明循環承諾的自願削減。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額和所有未償還擺動額度貸款的本金總額)，而無需支付罰款或溢價，但須在不少於五個工作日的情況下將每次終止或減少的書面通知通知行政代理。

減支通知應指明其生效日期和任何此類減支的金額(在部分減少循環承付款的情況下，減額不得少於1,000萬美元，且為合計超額5,000,000美元的整數倍)，並且一旦發出即不可撤銷，只有在行政代理收到後才有效(“減支通知”)；但任何此類通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一項或多項事件，在這種情況下，該通知可由借款人撤銷。在收到承諾減少通知後，行政代理應立即通知每個貸款人擬議的終止或循環承諾減少。循環承付款總額不得低於200,000,000美元，除非借款人全部終止循環承付款，一旦終止或減少，循環承付款不得增加或恢復。借款人應支付貸款的所有利息和第3.5節項下的費用。(B)就減少的循環承諾額而言，自減少或終止支付給行政代理的循環承諾額之日起累計，由貸款人承擔，包括但不限於根據第4.4節應支付給每個貸款人的任何適用賠償。

第2.13節允許延長循環終止日期。

借款人有權將當前有效的循環終止日期延長六個月，該權利可行使兩次，每項權利自行使之日起生效。借款人只有在當前循環終止日期前至少30天(但不超過90天)簽署並向行政代理提交書面延期請求(“延期請求”)，才能行使此項權利。行政代理收到延期請求後，應立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環終止日期應在行政代理收到延期請求並支付下列條款(Ii)所指費用後延長6個月生效：(I)在緊接延期之前和之後，(X)不存在違約或違約事件，(Y)借款人和對方貸款方在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，(Y)借款人和對方貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，(Y)借款人和對方貸款方在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，(Y)借款人和對方貸款方在貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保，在展期當日及截至該日為止，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但受重要性限制的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如在該日期當日及截至該日期所作的一樣，但如該等陳述或保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確的(但以重要性限制的陳述或保證除外)，則該等陳述或保證須在所有關鍵性方面均屬真實及正確(但如屬以重要性限制的陳述或保證，則不在此限, 在這種情況下，該陳述或擔保在各方面都應真實和正確)，且除非貸款文件明確和明確允許的事實情況發生變化，否則(Ii)借款人應已支付根據第3.5節應支付的費用。(D)、(Iii)在根據本第2.13節首次延長至當前循環終止日期的情況下，(Ii)借款人應已支付根據第3.5節應支付的費用。(D)、(Iii)在根據本第2.13節首次延長至當前循環終止日期的情況下，(X)借款人須遵守第9.1(A)至(C)條所列的財務契諾(儘管有臨時豁免期)，該等財務契諾是根據借款人截至2022年6月30日的財政季度的實際結果，按形式推算出來的，並按年計算；及(Y)借款人發行的現有“2022年到期5.00%優先票據”，原來本金為$500,000,000，述明到期日為2022年8月15日，(Iv)在根據第2.13節第二次延長至當前循環終止日期的情況下，借款人發行的原有本金為5億美元、規定到期日為2023年6月15日的現有“2023年到期4.50%優先票據”應已根據合格再融資發行予以全額償付或再融資。(Iv)如果是根據第2.13節第二次延期至當前循環終止日期，則借款人發行的原有本金為5億美元、規定到期日為2023年6月15日的現有“2023年到期4.50%優先票據”應已根據合格再融資發行予以全額償付或再融資。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理的要求，借款人應向

行政代理人由行政總裁或首席財務官出具的證明書，證明前兩條第(I)(X)及(I)(Y)項所指事項。

第2.14節規定過去循環承諾終止的信用證的到期日。

如果在循環承諾終止或減少為零之日(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還的信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為開證行和循環貸款人的利益，向行政代理支付一筆金額相當於以下金額的款項，存入信用證抵押品賬户中？

第2.15節。取消了金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，任何貸款人都不需要發放貸款，開證行不需要開立信用證，也不需要根據第2.12節減少循環承諾額。如果緊接在發放該貸款、簽發該信用證或減少循環承諾之後，所有未償還循環貸款和擺動額度貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時循環承諾的總額，則應生效。

第2.16節：增加承諾和貸款。

借款人有權(A)在生效日期至但不包括循環終止日期的期間內隨時並不時請求增加循環承諾的總額，以及(B)在生效日期至定期貸款到期日(但不包括定期貸款到期日)期間的任何時間和不時通過向行政代理提供書面通知來申請額外的定期貸款，該通知一經發出即不可撤銷；(B)借款人有權(A)在生效日期起至但不包括定期貸款到期日的期間內隨時並不時地請求增加循環承諾總額，該通知一經發出即不可撤銷；但條件是，在循環承付款的任何此類增加和任何新的定期貸款生效後，循環承付款的總額(減去根據第2.12節減少的循環承付款的總額)。定期貸款不得超過23億美元。定期貸款和循環承諾的每一次增加必須是5000萬美元的最低總額和超過1000萬美元的整數倍。行政代理在與借款人協商後，應管理增加定期貸款和循環承諾銀團的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就此類增加進行接觸的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加的定期貸款和循環承諾的決定。貸款人沒有任何義務以任何方式增加其定期貸款或循環承諾，或提供新的定期貸款或循環承諾，任何與任何此類請求增加有關而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格的受讓人。如果新的循環貸款人成為本協議的一方, 或者，如果任何現有循環貸款人正在增加其循環承諾額，則該貸款人應在其根據本協議成為循環貸款人之日(如果是現有貸款人，則增加其循環承諾額)(並作為條件)向其他循環貸款人購買其循環承諾額百分比(根據循環貸款人各自的循環承諾額而確定，並在實現循環承諾額的增加後)，方法是：

(C)該等循環貸款的未償還本金部分的應計利息及截至該日未償還部分的利息。(A)該貸款人將購買的該等循環貸款的未償還本金部分，另加(B)其他循環貸款人先前根據第2.3節已支付的付款總額。(J)尚未償還的款項，另加(C)截至該日該部分未償還的應計利息及未償還利息的總和(A)該等循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第(2.3)節支付的總付款，以及(C)該部分未償還本金的應計利息及截至該日未償還的利息。借款人應根據第4.4節向循環貸款人支付應付給循環貸款人的款項(如有)。作為該項購買的結果，猶如該項購買是任何該等循環貸款的預付款一樣。根據本節增加定期貸款和循環承諾的前提條件如下：(X)在增加貸款的生效日期不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人或任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確(重大限定的陳述或擔保除外)。在這種情況下，該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(除非該陳述或保證受重要性限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且除非在本協議明確和明確允許的事實情況下發生了變化，否則該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面都是真實和正確的(在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述和保證在本協議明確允許的事實情況下發生了變化, 及(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容須令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書核證的副本，其形式和實質須令行政代理人滿意：(A)借款人為授權該項增加而採取的所有公司及其他必要行動，以及(B)每名擔保人為授權保證該項增加而採取的所有公司、合夥、會員及其他必要行動；(Ii)借款人及擔保人的律師意見，並致行政代理人及貸款機構及(Iii)除貸款人選擇不收取票據外，借款人所籤立的應付予任何新貸款人的新票據，以及借款人所籤立的應付予任何現有貸款人、增加其定期貸款本金或增加循環承擔(視何者適用而定)的任何現有貸款人應付的新票據，均為該貸款人定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)的本金金額，於該等定期貸款或循環承諾的本金總額的適用增幅生效時，須支付予該貸款人的新票據及由借款人籤立的替換票據。根據本第2.16節的規定，關於定期貸款或循環承諾本金總額的任何增加。成為本協議當事人的任何貸款人應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”所需的其他信息。(2)如果貸款人是根據美國以外的司法管轄區的法律組織的，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”所需的其他信息。, 包括但不限於《愛國者法案》。

第2.17節資金轉移支付。

借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何附屬公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。

第2.18.節規定在生效日期進行重新分配。

(一)支持循環承諾額再分配。在本協議生效的同時，每一方的“循環承諾”(定義見現有信貸協議)

在緊接生效日期之前存在的“循環貸款人”(在現有信貸協議中的定義)應在循環貸款人之間重新分配，以便循環承諾由循環貸款人持有，如本文件所附附表I所述。為實現此類重新分配，在緊接生效日期之前沒有現行信貸協議下的“循環承諾”，或在本協議生效後循環承諾超過緊接在本協議生效前的現有信貸協議下的“循環承諾”的每個循環貸款人(每個循環貸款人均為受讓人循環貸款人)，應被視為已購買以下各項的所有權利、所有權和權益以及與以下各項有關的所有義務：“循環貸款人”在現有信貸協議項下的循環承諾，該“循環貸款人”自生效之日起將不再有循環承諾，或其在本協議生效時的循環承諾少於緊接本協議生效前的現有信貸協議下其各自的“循環承諾”(各為“出讓人循環貸款人”)，因此循環貸款人的循環承諾將由附表一所列的循環貸款人持有。無需支付任何相關轉讓費的轉讓和假設，除向出讓人循環貸款人和受讓人循環貸款人提供的循環票據的本金金額為其各自循環承諾額外，其他任何文件或票據均不得或不需要提供給出讓人循環貸款人和受讓人循環貸款人，也不需要向出讓人循環貸款人和受讓人循環貸款人提供本金為本金的循環票據。, 與該等轉讓相關的簽約(所有轉讓均在此放棄)。出讓人循環貸款人、受讓人循環貸款人和其他循環貸款人之間應按照行政代理的指示(在實施將於生效日期作出的任何循環貸款和由行政代理進行的任何淨額結算交易之後)就這種再分配和轉讓進行相互之間的現金結算，以便循環貸款的未償還本金總額應由循環貸款人按照時間表規定的循環承諾額按比例持有。

(B)支持定期貸款再分配。在本協議生效的同時，各“定期貸款貸款人”(定義見現有信貸協議)在緊接生效日期前存在的所有未償還“定期貸款”(定義見現有信貸協議)的本金應在各定期貸款貸款人之間重新分配，以便定期貸款由各定期貸款貸款人持有，如本協議附件I所示。為實現此類重新分配，每個在緊接生效日期之前不是現有信貸協議下的“定期貸款貸款人”，或在本協議生效時定期貸款超過其在緊接本協議生效前的現有信貸協議下的“定期貸款”的定期貸款貸款人(每個定期貸款貸款人均為“受讓人定期貸款貸款人”)，應被視為已購買了以下各項的權利、所有權和利息以及與以下各項有關的義務：現有信貸協議項下“定期貸款貸款人”向現有信貸協議項下的“定期貸款貸款人”發放的“定期貸款”，該等貸款於生效日期當日將不會有定期貸款，或其在本協議生效時的定期貸款少於其各自在現有信貸協議項下的“定期貸款”(各自為“出讓人定期貸款貸款人”)，以致定期貸款貸款人的定期貸款將由附表I所載的定期貸款貸款人持有。不支付任何相關轉讓費用的轉讓和假設，除向出讓人定期貸款出借人和受讓人定期貸款出借人提供各自定期貸款本金的定期票據外，不得或無需提供任何其他文件或票據, 與該等轉讓相關的簽約(所有轉讓均在此放棄)。出讓人定期貸款出借人、受讓人定期貸款出借人和其他定期貸款出借人之間應根據行政代理人的指示，在彼此之間進行現金結算。

再分配和轉讓，定期貸款的未償還本金總額應由定期貸款貸款人按照附表一所列“定期貸款金額”的金額按比例持有。

第2.19.節規定了對開證銀行和Swingline貸款人的額外金額限制。

儘管本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件另有規定，當時作為開證行或擺動貸款機構的任何循環貸款人均不需要發放循環貸款、開立信用證或發放擺動貸款，如果緊接在發放該循環貸款、簽發該信用證、發放該擺動貸款或減少承諾後，根據第2.12節的規定減少的承諾不得生效：(I)所有未償還循環貸款的本金總額(A)的總和為：(A)所有未償還循環貸款的本金總額為：(A)所有未償還循環貸款的本金總額：(A)所有未償還循環貸款的本金總額為：(A)所有未償還循環貸款本金總額的總和(A)的總和(A)為所有未償還循環貸款的本金總額。加上(C)該循環貸款人的循環承諾額佔其他Swingline貸款人未償還Swingline貸款的百分比的總額將超過(Ii)該循環貸款人當時的循環承諾額總額。

第2.20節規定了抵押品財產金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但在滿足初始抵押抵押品要求後的任何時候，貸款人都不需要發放貸款，開證行不需要開立信用證，也不需要根據第2.12節減少循環承諾額。如果緊接在該貸款發放之後，該信用證的簽發或循環承諾的減少，所有未償還的循環貸款和擺動貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時的抵押品財產，則應生效。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，修改或以其他方式修改本節第2.20節的規定仍需徵得所有貸款人的同意。

第三條付款、費用和其他一般規定

第3.1節。支付所有款項。

(A)鼓勵借款人償還貸款。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件支付的所有本金、利息、手續費和其他金額均應在不遲於下午12點以美元立即可用資金支付給主要辦事處的行政代理，不得抵銷、扣除或反索償。在該等款項到期的日期(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項被視為已在下一個營業日支付)。根據第10.5條的規定，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下收到的貸款人賬户的每筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理在本協議項下收到的每筆款項，應按照該開證行不時向行政代理提供的電匯指示，通過電匯方式支付給該開證行，並記入該開證行的賬户。如果管理代理未能

(I)在下午5時前向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款。如果在下午12：00之前收到此類資金，管理代理將在營業日東部時間收到此類資金。東部時間在該日期或(Ii)下午5時前行政代理收到此類資金後的營業日的東部時間，如果該金額是在下午12：00之後收到的。在美國東部時間的任何營業日，行政代理應支付該金額的利息，直到以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如果有的話)計息。

(B)審查關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向貸款人或開證行(視具體情況而定)分配到期金額，除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第3.2節提供按比例計算的待遇。

除本協議另有規定外：(A)根據第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)節向循環貸款人借款的每筆款項均須向循環貸款人支付，第3.5.(B)節第一句第3.5(C)和3.5.(D)條規定的費用應由循環貸款人承擔，而第2.12節規定的循環承諾額的每次終止或減少均應由循環貸款人承擔。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，並根據其各自循環承諾額按比例分配；(B)每筆循環貸款本金的支付或預付應按照循環貸款人各自持有的循環貸款的未償還本金金額按比例由循環貸款人承擔，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何該等付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在發放循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則該項付款應儘可能接近於循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金金額；(C)根據第2.2節發放定期貸款。(A)應由定期貸款貸款人提供。, (D)每筆定期貸款本金的支付或預付，應按照定期貸款貸款人各自持有的定期貸款本金的未付本金金額按比例支付；(E)循環貸款或定期貸款的每筆利息應按照循環貸款或定期貸款貸款人(視情況而定)當時到期的利息金額按比例由循環貸款貸款人或定期貸款貸款人按比例支付；(E)每筆循環貸款或定期貸款的利息應按照當時到期的該等循環貸款或定期貸款的利息金額按比例由循環貸款貸款人或定期貸款貸款人按比例支付；(E)每筆循環貸款或定期貸款的利息應按照該等循環貸款或定期貸款(視何者適用而定)當時到期的利息或定期貸款的利息按比例由循環貸款貸款人或定期貸款貸款人按比例支付。(F)循環貸款或特定類別定期貸款的轉換及延續(第4.1(C)及4.5節所規定的轉換除外)應根據循環貸款或定期貸款(視情況而定)的金額和每個貸款人當時的當前利息期按比例分配給循環貸款機構或定期貸款機構(視情況而定

每筆此類貸款的部分應是同期限的；(G)循環貸款人根據第2.4.節參與Swingline貸款並就其支付義務，應按照其各自的循環承諾百分比；及(H)循環貸款人根據第2.3.節參與信用證並就其支付義務應根據其各自的循環承諾百分比。所有與Swingline貸款有關的本金、利息、手續費和其他金額的支付只能由適用的Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.4.(E)節獲得任何該等Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，該等付款應按照該等參與權益按比例支付)。在違約或違約事件發生期間支付或預付的本金或利息，應按照第10.5節規定的順序由貸款人和開證行承擔。

第3.3條。支付的費用分攤等。

如果貸款人根據本協議向借款人發放的任何貸款的本金或利息得到支付，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權或銀行留置權，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付的其他付款(與特定衍生品義務有關的任何付款除外)，均不符合本協議的條款，該等付款應根據第3.2節分配給貸款人。或第10.5.節(視情況而定)。如適用，該貸款人應迅速向其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接享有該等貸款的權益)或其他貸款人欠該等貸款人的債務，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人均應按照下列要求分享該付款的利益(不包括該貸款人為獲得或保留該利益而實際招致的任何合理開支)，並應不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人均可分享該付款的利益(不包括該貸款人為獲得或保留該利益而實際發生的任何合理開支)，或在該貸款人指定的範圍內直接購買該等貸款的權益，並不時作出其他公平的調整。或第10.5節(視情況而定)。為此，如果該付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過出售或以其他方式轉售參與)。借款人同意，任何以此方式購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與權(或直接利息)的貸款人可以行使所有抵銷權，即銀行留置權。, 與該參與有關的反請求權或類似權利，就如同該貸款人是該參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或義務行使和保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4節規定了幾項義務。

任何貸款人對任何其他貸款人不作出貸款或履行該另一貸款人根據本條例須作出或履行的任何其他義務不負責任，而任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本條例須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5節。取消所有費用。

(一)收取成交費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面同意的所有貸款費用。

(B)取消融資手續費。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於循環承諾(無論是否使用)的每日總額乘以等於適用貸款費用的年利率的融資費。此類費用應在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的較早日期每季度拖欠一次。借款人承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對循環貸款人的合理補償，因為他們承諾按本協議所述向借款人提供資金，而不用於其他目的。

(三)取消信用證手續費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金乘以從信用證簽發之日(X)至信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(但不包括信用證全額提取之日)期間每份信用證的日平均規定金額。除上述費用外，借款人應單獨向適用開證行支付開證行開具的每份信用證的預付費用，相當於該信用證初始規定金額的1/8(0.125%)；但在任何情況下，任何信用證的預付費用總額不得低於1000美元。本款規定的費用是不可退還和應支付的，就第一句規定的費用而言，(I)在1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠，(Ii)在循環終止日，(Iii)在循環承諾終止或減至零之日，(Iv)此後在行政代理人的要求下，如果是第二句規定的費用，則在簽發信用證時支付。借款人應按要求隨時直接向適用開證行支付所有佣金、手續費、成本和費用，金額為適用開證行在類似情況下不時收取或發生的有關開證行開具、修改、續簽或延期信用證或與此相關的任何其他交易的費用。

(D)取消循環信貸延長費。如果借款人根據第2.13節的規定行使延長循環終止日期的權利，則借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於該貸款人循環承諾額(無論是否使用)的0.075%的費用。該費用應在行政代理根據該條款收到延期請求之日到期並全額支付。

(五)取消行政事業費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6節。計算公式。

除非本合同另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他義務均應以360天的年度和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7節禁止高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應記入本金的支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議相關的資金而收取的唯一費用是第2.5.(A)(I)至(Iv)節中具體描述的利息，以及關於Swingline貸款的第2.4(C)節中具體描述的利息。儘管有上述規定，本協議雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、安排費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款人因本協議和其他貸款文件所考慮的交易而產生的損害，在每種情況下都應與本協議和其他貸款文件規定的交易相關。是否收取費用以補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務，以及已履行或發生的費用或損失，以及將履行或發生的費用或損失, 由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8節。提供所有賬户報表。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提供的此類賬目應被視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下的決定性賬目。行政代理未能交付此類帳目報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9節。禁止違約的貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照必要貸款人的定義加以限制。

(B)向違約貸款機構瀑布提供貸款。行政代理根據第12.3節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.3節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，如果違約貸款人是循環貸款人，則按比例支付該違約貸款人欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，如果違約貸款人是循環貸款人，則將開證行就該等貸款的預付風險變現。

根據下文第(E)款向違約貸款人提供資金；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；(四)根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果違約貸款人是循環貸款人，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人在本協議項下循環貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本協議規定，將開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押。(Y)如果違約貸款人是循環貸款人，則應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)履行該違約貸款人在本協議項下的循環貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押。第六，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，因有管轄權的法院獲得的任何判決而應向借款人支付的任何款項。第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但條件是(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.3節所欠的任何貸款或金額的本金的支付。(J)關於信用證(該等金額為“信用證和付款”)。, 違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的，(Y)如果該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第V條規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款以及所欠的信用證付款，然後才能用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，：(Y)如果該等貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第V條規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人按照各自的循環承諾百分比(在不實施緊隨第(D)款的情況下確定)和定期貸款百分比(視適用情況而定)按比例持有之前，該等違約貸款人。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或用於郵寄現金抵押品，須當作已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)取消某些費用。

(I)如循環貸款人是違約貸款人，則該循環貸款人無權收取根據第(3.5)節須繳付的任何費用。(B)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。(B)如該循環貸款人是違約貸款人，則該循環貸款人無權收取根據第(3.5)節須繳付的任何費用。(B)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，該借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何該等費用。

(Ii)對於每個作為違約貸款人的循環貸款人，有權獲得根據第3.5.(C)節支付的任何費用。(C)在該貸款人是違約貸款人的任何期間，只能在其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證規定金額的循環承諾額中可分配的百分比範圍內收取任何費用。(C)對於該貸款人是違約貸款人的任何期間，只有在其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比範圍內。

(Iii)就根據緊接的第(I)或(Ii)條無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向作為非違約貸款人的每個循環貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款的參與而根據本條款重新分配給該非違約貸款人的

各Swingline貸款人(視情況而定)將支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該開證行或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)加強參與的重新分配，以減少正面風險。如果循環貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證負債和擺動貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的再分配不會導致任何非違約循環貸款人的循環信貸風險總額-本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何債權的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權的免除或免除。(B)本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因該循環貸款人成為違約貸款人而產生的任何債權的放棄或免除，包括由於該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權。

(E)提供現金抵押品，償還Swingline貸款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險進行Cash抵押。(I)如果重新分配不能或只能部分實現，借款人應：(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，根據本款規定的程序，將髮卡行的預付風險抵押。

(Ii)如果在任何時候存在作為違約貸款人的循環貸款人，借款人應在行政代理或適用開證行提出書面請求後的1個工作日內(向行政代理提交副本)，將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不少於前款總額

(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益，特此向行政代理授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，向行政代理授予開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額小於開證行在當時已簽發和未支付的信用證的預付風險總額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在實施了由行政代理人提供的任何現金抵押品之後)，則借款人將立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品(在實施了由行政代理人提供的任何現金抵押品之後)，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在實施由行政代理人提供的任何現金抵押品之後

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人有義務為信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品)的參與提供資金的情況下，以滿足違約貸款人的任何利息的要求。(Iv)儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本節就信用證提供的現金抵押品而言，應使違約貸款人對參與信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金的義務得到滿足

在本協議可能另有規定的財產的任何其他申請之前，為其提供現金抵押品的應計債務)。

(V)為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)後，不再需要根據本款作為現金抵押品持有，或(Y)行政代理和適用的開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款第(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和適用的開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。

(F)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理(如果違約的貸款人是循環貸款人、Swingline貸款人和開證行)以書面形式同意貸款人不再是違約的貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(對於循環貸款人，可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款，如果違約貸款人是循環貸款人，則貸款人按照各自的循環承諾百分比(在不實施上一款(D)款的情況下確定)和定期貸款百分比(視適用情況而定)按比例持有信用證和Swingline貸款的有資金和無資金參與的部分，據此，該貸款人將根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一款第(D)款的情況下確定)和定期貸款百分比(如適用)按比例持有該部分未償還貸款，然後該貸款人將按比例持有信用證和Swingline貸款的有資金和無資金的參與。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或作出的付款，不會有追溯力的調整；此外，除受影響各方另有明文規定的範圍外，本條例下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(G)購買新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非每一家Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無需為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非各開證行信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無需簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的承諾。在循環貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、該違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第12.5(B)節規定的前提下，將其循環承諾額轉讓給合格受讓人。本協議任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何並非違約貸款人的循環貸款人可以，但沒有義務根據第12.5節(B)的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的循環承諾的全部或部分面值，但不應僅憑其酌情決定權取得該等違約貸款人的全部或部分循環承諾的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，包括適當的轉讓和假設協議，儘管有第12.5條第(B)款的規定，

應向行政代理人支付7500美元的委派費。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

第3.10節取消税收。

(A)支持發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人和其他貸款方應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時報銷其繳納的任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一收款人應支付或支付(無論是直接或根據第3.10(E)(I)條規定)或被要求從向該收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等補償税是否但是，借款人或任何其他貸款方均無責任賠償任何貸款人或參與者因貸款人未能遵守第12.5節的規定而繳納的任何税款。與參與者名冊的維護有關。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理(I)向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第12.5節的規定而產生的任何税款。與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此通知

授權行政代理隨時抵銷及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或該行政代理從任何其他來源應付予該貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付予該行政代理人的任何款項。

(F)提供付款證明。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)確認貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所列的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下條款第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已籤立的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)一份已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(或原件)；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，則應借款人或行政代理的要求提供一份電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)。

簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減免美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税。

(Ii)提交已籤立的IRS表格W-8ECI的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有“國內税法”第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)簽署一份實質上採用附件L-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即第2881(C)(3)(A)條所指的借款人的“10%股東”(或《國税法》第3881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)一份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供原件)，適用；(Y)(Y)提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供已籤立的IRS Form W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並隨附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，基本上採用附件L-2或附件L-3、IRS Form W-9和/或附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9的美國納税符合性證書如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份適用法律規定的任何其他形式的電子副本(或如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)一份電子副本(或原件)(副本數量應接受者要求)，作為申請豁免的依據。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在當時向借款人和行政代理交付或

在適用法律規定的時間內，在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間內，提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如獲彌償一方須向該政府當局退還依據本款支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還依據本款繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，任何獲彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使該獲彌償一方在税後淨額上處於較該獲彌償一方較差的税後淨地位，而假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該税項的彌償付款或額外款額從未獲支付，則該獲彌償一方的淨税後狀況會較該獲彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為規定任何獲彌償一方向任何獲彌償一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而其認為機密的資料)，或為任何彌償一方或任何其他人申請或要求退款，或為任何彌償一方或任何其他人申請或要求退款。

(一)保護人民的生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

(J)支持FATCA的決心。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩義務”。

第四條產量保護等

4.1.增加額外成本；資本充足率。

(一)提高資本充足率。如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性比率或要求的監管改變，已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或該貸款人作出的任何貸款承諾或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款的任何承諾，或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款的任何承諾，若貸款人或貸款人控股公司沒有該監管規定的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減持所遭受的任何損失，而該水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該貸款人的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(B)減少額外費用。除上一款以外(但不限於此)，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人不時確定為補償該貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是借款人認為可歸因於其發放、維持、繼續或轉換任何貸款或根據本條款承擔任何貸款的義務所致。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類貸款或義務應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其貸款或其承諾維持資本的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在此稱為“額外成本”)，其原因是：(I)改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類貸款或其承諾應支付給該貸款人的任何金額的徵税基礎(賠償除外)免税及相關所得税定義(B)至(D)項所述的税項)，或(Ii)施加或修改與任何其他類別的負債或信貸或其他資產的擴展有關的任何儲備、特別存款、強制貸款保險費或類似的要求(美聯儲理事會第D條或適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的擴展類別的其他類似儲備要求除外，而貸款利率的釐定在釐定此類貸款時所用的程度)，或與任何存款有關的任何儲備、特別存款、強制貸款保險費或類似的要求(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的擴展類別的其他類似儲備要求除外)；或(Ii)施加或修改與任何信貸或其他資產的任何擴展或任何存款有關的任何儲備、特別存款、強制貸款保險費或類似的要求或該貸款人(或其母公司)發放的其他信貸，或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他獲取，或該貸款人的任何承諾(包括, 但不限於，該貸款人在本協議項下的承諾)或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。

(C)銀行暫停LIBOR貸款。在不限制緊隨其後的(A)和(B)款規定的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以超出該貸款人某類存款或其他負債(包括根據本協議規定確定LIBOR貸款利率的存款)的規定水平來衡量，或(Ii)受該貸款人的包括LIBOR貸款在內的一類信貸或其他資產的延伸的限制，或(Ii)該貸款人的某類存款或其他負債的額度超出規定水平，或(Ii)該貸款人的某一類信貸或其他資產的展期受到限制，該存款或其他負債按本協議的規定以存款為基準確定LIBOR貸款的利率，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產的延伸類別受如果該貸款人通過通知借款人作出這樣的選擇(並向行政代理提供一份複印件)，則該貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將其轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至該監管變更停止生效(在這種情況下，第4.5節的規定)。均適用)。

(D)支付信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或視為適用的任何税種(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税種和相關所得税)、準備金、特別保證金、特別保證金、保證金資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加適用開證行(或任何購買參與的貸款人)或維持其根據本協議有義務開具(或購買參與)任何信用證的成本，或減少任何開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則在該開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即付款，且在任何情況下均應在要求後3個工作日內付款。為該開證行或該貸款人不時指定的帳户向行政代理支付足以補償該開證行或該貸款人所增加的費用或減少的金額的額外金額。

(E)及時通知和確定額外費用。行政代理、每個開證行和每個貸款人(視情況而定)同意通知借款人(如果是開證行或貸款人，則通知行政代理)在協議日期之後發生的使行政代理、該開證行或該貸款人有權在切實可行的情況下儘快根據本節前述任何一款獲得賠償的任何事件；但行政代理、任何開證行或任何貸款人未發出通知，不得免除借款人在本協議項下的任何義務(如屬貸款人，則免除其對行政代理的義務)；此外，儘管本節有前述規定，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)無權就行政代理人或該貸款人首次以書面形式通知借款人之日之前超過六個月的任何期間獲得賠償，或因任何貸款人變更其放款辦事處而產生的任何金額(適用法律要求的變更除外)獲得補償。(B)除適用法律要求的變更外，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)無權獲得與該日期之前超過6個月的任何期間有關的任何補償，或因任何貸款人變更其放款辦公室而導致的任何金額的補償(適用法律要求的變更除外)。行政代理、每家開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證明，列明根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應向行政代理、任何此類開證行和/或任何此類貸款人(視情況而定)付款, 在收到任何該等證明書後10個月內在該證明書上顯示到期的款額。

第4.2節要求暫停LIBOR貸款。

(A)儘管有相反規定，除非並直至根據第4.2節實施替換利率，否則不得違反本協議的任何規定。(B)如果、在確定任何利息期的LIBOR之時或之前：

(I)如果行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，確定該利息期的倫敦銀行同業拆借利率不存在合理和足夠的手段；

(Ii)行政代理是否合理地斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，即LIBOR定義中所指的有關存款的利率報價沒有在有關金額或有關期限內提供，以釐定本文所規定的LIBOR貸款利率；或(2)行政代理是否合理地確定(如無明顯錯誤，則為決定性的)有關金額或有關期限的報價，以釐定LIBOR貸款的利率；或

(Iii)行政代理是否合理地斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，認為LIBOR定義中所指的有關利率相當可能不足以彌補任何貸款人在該利息期內作出或維持LIBOR貸款的成本，而LIBOR貸款利率是根據該利率釐定的。

則行政代理應立即就此向借款人和每家貸款人發出通知，只要該條件仍然有效，所有貸款人(在前一條第(I)和(Ii)款的情況下)和任何受其影響的貸款人(在前一條第(Iii)款的情況下)沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，除非且直到該貸款人按照第4.5節的規定發出通知。該條件已不復存在，只要該條件仍然有效，該貸款人的倫敦銀行同業拆借利率貸款應按照第4.5條的規定處理。

(B)調整替代利率。儘管上文第4.2節(A)項有任何相反規定，如果行政代理已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(I)第4.2節(A)(I)或(A)(Ii)所述的情況已經出現，並且這種情況不太可能是暫時的，(Ii)本協議規定的任何適用利率不再是以適用貨幣在美國銀團貸款市場新發放貸款的廣泛認可的基準利率，或(Iii)本協議規定的任何適用利率的適用監管人或管理人(如有)，或對行政代理機構具有或看來具有管轄權的任何政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用本協議規定的任何適用利率來確定以適用貨幣在美國銀團貸款市場貸款的利率的具體日期，則行政代理機構可以；或(Iii)本協議規定的任何適用利率的適用監管人或管理人(如有)或任何對行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，不再使用本協議規定的任何適用利率來確定以適用貨幣在美國銀團貸款市場貸款的利率。在實際可行的範圍內(經與借款人協商，並經行政代理確定為與其擔任行政代理的其他交易中的類似情況大致一致，或以其他方式與一般市場慣例一致)，確定一個替代利率(“替代利率”)，在這種情況下，在符合下兩句規定的情況下，替代利率應替換貸款文件中所有目的的適用利率，除非和直至(A)第4.2節(I)、(A)(Ii)、(B)(I)所述的事件。(A)(I)(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I).(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)、(A)(Ii)、(B)(I), (B)(Ii)或(B)(Iii)與替代率有關，或(B)行政代理(或必要的貸款人通過行政代理)通知借款人，替代率沒有充分和公平地反映貸款人為按替代率計息的貸款提供資金的成本，在這種情況下，第4.2(A)節最後一段的規定應適用於以替代率計息的任何貸款，適用方式與適用於受相同情況影響的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的方式相同。關於替代率的制定和應用，本協議和其他貸款文件應僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，行政代理認為必要或適當，以實施本第4.2節(B)的規定。儘管本協議或其他貸款文件(包括但不限於第12.6條)有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人交付此類修改後的五(5)個工作日內未收到貸款人的書面通知(這些通知總共構成必要的貸款人)，該修改即可生效，無需行政代理和借款人以外的任何一方採取任何進一步行動或同意，且每份此類通知均聲明該貸款人反對該修改(該通知應具體指出修改的具體條款)。在與第(B)款有關的情況下，行政代理批准的替換率應以與市場慣例一致的方式應用；但在每種情況下，, 如果這種市場慣例在管理上對行政代理是不可行的，則應按照行政代理以其他方式合理確定的方式應用該替代率(不言而喻，任何此類

行政代理的修改不需要任何貸款人的同意或諮詢)。

第4.3節禁止違法。

儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人認定(該決定應是決定性的和具有約束力的)，由於監管變更，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務是非法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人作出或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直到該貸款人再次作出和維持LIBOR貸款為止。均適用)。

第4.4節.賠償金額。

借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付由行政代理人自行決定的一筆或多筆款項，以補償貸款人可歸因於以下各項的任何損失、成本或開支：

(A)拒絕該貸款人因任何理由(包括但不限於加速)而在該貸款的利息期最後一天以外的日期支付或預付(不論是強制性或選擇性的)LIBOR貸款，或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款；或

(B)防止借款人因任何原因(包括但不限於第5.2節中規定的任何適用條件先例的失敗)而失敗。在借款之日向貸款人借入LIBOR貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，或在該轉換或延續的請求日期繼續LIBOR貸款。

不限於上述規定，就LIBOR貸款而言，此類補償應包括但不限於：(A)按適用於該LIBOR貸款的利率計算，該LIBOR貸款在利息期剩餘時間內應累算的利息，減去(B)如果LIBOR設定在償還、預付或轉換或轉換LIBOR貸款的日期時，同一LIBOR貸款在同一期間應累算的利息金額，該數額等於(A)該LIBOR貸款在該利息期剩餘時間內應累算的利息金額，減去(B)如果該LIBOR貸款被設定在償還、預付或轉換或轉換該LIBOR貸款的日期，同一期限內該LIBOR貸款應累算的利息金額以該日報價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為折現率計算現值。根據借款人的要求，行政代理機構應向借款人提供一份聲明，説明要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第4.5節改善受影響貸款的待遇。

如果任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應根據第4.1(C)節第4.2節暫停。或第4.3.節，則該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(或者，如果是第4.1.(C)節、第4.2.節或第4.3節要求的轉換)，則該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款。在該貸款人或該行政代理人(視何者適用而定)指定的較早日期，並在該貸款人或該行政代理人(視何者適用而定)發出以下通知前，向借款人發出通知(副本一份予該行政代理人(視何者適用而定))

以下提供第4.1節、第4.2節中規定的情況。或第4.3節。導致這種轉變的因素已不復存在：

(A)在該貸款人的LIBOR貸款已如此轉換的範圍內，所有原本適用於該貸款人的LIBOR貸款的本金付款和預付本金，須改為應用於其基本利率貸款；及

(B)允許該貸款人以LIBOR貸款方式發放或繼續發放的所有貸款，改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為LIBOR貸款的基本利率貸款，仍將作為基本利率貸款發放或續貸。

如果該貸款人或管理代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本提供給管理代理(視情況而定))，説明第4.1.(C)或4.3節規定的情況。在其他貸款人的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該情況下立即轉換))，則對於該等未償還的LIBOR貸款，該貸款人的基本利率貸款應在下一個(多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，貸款人持有的所有貸款根據其各自的循環承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

第4.6節。限制受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10節要求賠償。或4.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)根據第4.1(C)或4.3節的規定，任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。(B)任何貸款人提供LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。但必要貸款人的義務不應根據這些條款暫停，或(C)貸款人沒有投票贊成對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免，而根據第12.6條(B)項，要求該貸款人投票贊成該等修訂、修改或豁免，只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可要求該貸款人(“受影響的貸款人”)投票贊成該等修訂、修改或豁免；或(C)貸款人未投票贊成對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免，則借款人可要求該貸款人(“受影響的貸款人”)投票贊成該等修訂、修改或豁免，但只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響的貸款人”)，根據第12.5節的規定，將其循環承諾和定期貸款(視情況適用)轉讓給符合條件的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總和，加上(Y)如果受影響貸款人是循環貸款人，則為受影響貸款人以前根據第12.3節支付的付款總額。(J)尚未償還的款項，加上(Z)任何應計但未償還的利息。或由該受影響貸款人和合資格受讓人共同商定的任何其他金額。行政代理和受影響的貸款人中的每一方均應合理合作，按照本節規定更換受影響的貸款人，但行政代理在任何時候都不得, 該受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人均無任何義務以任何方式啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、4.1節)向受影響貸款人支付賠償的義務。或4.4。)關於截至更換日期的任何期間。

第4.7節貸款辦公室的變更。

每家貸款人同意，將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10.、4.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定備用貸款辦公室。或4.3。以減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人全權酌情決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。

第4.8節提出了有關倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款融資的假設。

根據本細則應付予貸款人的所有款項的計算，應猶如該貸款人實際透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金一樣，該等存款的利息按適用於該等LIBOR貸款的利率計算，金額相等於LIBOR貸款的金額，並具有與有關利息期間相若的到期日；惟各貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設只可用於計算根據本條細則應付的金額。

第五條先例條件

第5.1節規定了初始條件的先例。

本協議的有效性以及貸款人履行或允許發生本協議項下的第一次信貸事件的義務，無論是作為貸款還是信用證的開具，均須滿足或放棄下列先例條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方各簽署一份本協議的副本一份；

(Ii)由借款人簽署的所有循環票據和定期票據，支付給每個適用的貸款人(要求其不收到票據的任何貸款人除外)，並遵守第2.11.(A)節和借款人簽署的Swingline票據的條款；

(Iii)證明每名擔保人(如有的話)所籤立的擔保書最初是擔保書的一方；

(Iv)接受Sullivan&Worcester LLP的意見，以及馬裏蘭州特別律師Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP的意見，在每種情況下，均為借款人和其他貸款當事人的律師，致予行政代理人和貸款人，並涵蓋行政代理人可能合理要求的事項；

(V)提供每個借款方截至最近日期經該借款方組成國務祕書認證的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)；

(Vi)提供截至最近日期由每個貸款方組成國務祕書就每個貸款方頒發的良好信譽證書(或含義類似的證書)和辦理業務或其他類似業務的資格證書。(Vi)提供截至最近日期由每個貸款方組成國務祕書籤發的關於每個貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)和辦理業務或其他類似業務的資格證書

由每個州的每個州務卿(以及任何州税務部門，視具體情況而定)在最近日期簽發的證書，每個州都要求該借款方具備這樣的資格，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，以及該貸款方所擁有的抵押品財產所在的每個州；

(Vii)簽署由每個貸款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)就該貸款方的每名獲授權籤立和交付該借款方為其中一方的貸款文件的高級人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款通知、信用證請求、轉換通知和繼續通知；

(Viii)由(A)借款方的每個借款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)核證的副本，如屬法團，則為經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任合夥或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)；及(B)該借款方為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動的副本；及(B)該借款方為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有必要行動；

(Ix)為借款人截至2017年12月31日的財政季度提供截至生效日期的合規證書；

(X)簽署一份自協議日期起生效的付款指示協議；

(Xi)提供證據，證明根據第3.5.節到期和應付的費用(如有)，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和報銷金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付；(Xi)提供證據，證明根據第3.5節到期和應付的費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和償還金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支；

(Xii)提供所有營運協議、所有附屬協議、業務管理協議、物業管理協議的副本，每一份均須經借款人的首席營運官或首席財務官核證為真實、正確及完整；及

(Xiii)簽署行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；

(B)自協議日期前提交給行政代理和貸款人的關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；該事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；(B)自該日期之前向行政代理和貸款人提交的有關借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；

(C)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(I)造成實質性不利影響或(Ii)限制或責令借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；

(D)借款人及其子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生以下情況：(I)任何適用法律或(Ii)任何貸款方是一方或對其任何一方或其各自財產具有約束力的任何協議、文件或文書，但該等批准、同意、豁免、提交、提交和/或違反(I)任何適用法律或(Ii)任何貸款方是其中一方或對其各自財產具有約束力的任何協議、文件或文書除外或(B)限制或責令或對借款人或任何其他貸款方施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或任何其他貸款方履行其根據其所屬貸款文件履行義務的能力造成重大不利影響；

(E)借款人和對方貸款方應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”；以及

(F)確保金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件擬進行的交易產生重大不利影響的重大幹擾。

第5.2節規定了所有貸款和信用證的先決條件。

除滿足或免除第5.1節中所載的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款和(Ii)開證行開具、延長到期日或增加規定金額的信用證的義務均受下列進一步條件的約束：(A)自該貸款發放之日或該信用證的簽發、延期或增加之日起，不存在違約或違約事件，或不會在信用證生效後立即發生違約或違約事件，且不存在任何違約或違約事件，且不存在任何違反規定的情況：(A)自該貸款發放之日或該信用證的簽發、延期或增加之日起不存在違約或違約事件，或在信用證生效後立即發生違約或違約事件，且不存在違規行為將在其生效後發生；(B)借款人及其他貸款一方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在作出該貸款或發出該貸款的日期及截至該日為止，在各要項上均屬真實和正確(但如屬具關鍵性的申述或擔保則除外，在此情況下，該申述或擔保在各方面均屬真實和正確)，而該等申述或擔保是借款人及其他貸款一方在貸款文件中所作出或當作作出的，而該等申述或擔保中的任何一方是該貸款的一方，則該申述或擔保在各要項上均屬真實和正確，延長或增加該信用證，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但如該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且除非在本協議下明確及明確準許的事實情況有所改變，否則不得延長或增加該信用證的有效期或效力，(C)在該較早日期及截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確，且除非在本協議下明確準許的事實情況有所改變，否則不得延長或增加該信用證的有效期或效力。如果是Swingline貸款，管理代理應及時收到借款通知, 適用的Swingline貸款人應及時收到Swingline借款通知，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應及時收到開立信用證的請求，(D)如果在緊接臨時豁免期屆滿日期之後至借款人根據第8.3條向行政代理提交關於截至2022年9月30日的財政季度的合規性證書的期間內發生任何信貸事件借款人應已向行政代理提交借款人遵守第9.1(A)至(H)節(每一節均根據第9.1節最後一段調整)規定的金融契諾的證據，並使用基於借款人可獲得此類財務信息的最近結束期間的結果的預計預測，(E)如果任何信用事件發生在股權質押發佈日期之前的任何時間，則在實施該信用事件時，借款人應符合第7.7.節的規定。(E)如果任何信用事件發生在股權質押解除日期之前的任何時間，則借款人應遵守第7.11節的規定。(E)如果信用事件發生在股權質押發佈日期之前的任何時間，則借款人應遵守第7.11條的規定

要求抵押品價值百分比在所請求的信用事件生效後少於50%(50%)；(F)如果任何信用事件在臨時豁免期內的任何時間發生並持續到臨時豁免期後的合規日期，則在該信用事件生效時，借款人應遵守臨時豁免期的發生條件；以及(G)如果任何信用事件發生在2021年3月6日或之後，則初始抵押抵押品要求應已得到滿足。(F)如果任何信用事件在臨時豁免期內任何時間發生並持續到臨時豁免期後的合規日期，借款人應遵守臨時豁免期的發生條件；以及(G)如果任何信用事件在2021年3月6日或之後發生，則初始抵押抵押品要求應已得到滿足。每個信用事件應構成借款人對前述句子所述效果的證明(自發出與該信用事件相關的通知之日起，除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，在發放任何貸款或開具、延長或增加任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第V條所載有關發放此類貸款或簽發、延長或增加此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人的初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明第5.1節規定的初始貸款的先決條件。和5.2。貸款人以前沒有根據本協議的條款放棄的貸款已經得到滿足。

第六條陳述和保證

第6.1節：提供陳述和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，如果是開證行，借款人向行政代理、每家開證行和每家貸款人作出如下陳述和授權書：

(A)行政組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、合夥或其他法人實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的管轄範圍內有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其各自的財產，並有權經營其現在和今後擬開展的業務，且具備適當資格，具有良好的外國法人、合夥或其他法人資格，並獲授權開展業務。在其財產的性質或其業務的性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，未能獲得該等資格或授權可合理地預期會產生重大的不利影響。

(二)優化股權結構。借款人函件第I部分第6.1.(B)項是截至協議日期借款人所有子公司的完整而正確的清單，列出了每一家子公司的情況：(I)該子公司的組織管轄範圍；(Ii)持有該子公司任何股權的每一人；(Iii)每名持有該子公司股權的性質；(Iv)該等股權所代表的該子公司的所有權百分比；以及(V)該子公司是否是被排除在外的子公司和/或外國子公司。(V)該子公司是否是被排除的子公司和/或外國子公司；(V)該子公司是否是被排除的子公司和/或外國子公司；(V)該子公司是否是被排除在外的子公司和/或外國子公司；(V)該子公司是否是被排除的子公司和/或外國子公司於協議日期，除該附表所披露者外，(A)借款人及其附屬公司均擁有(A)借款人及其附屬公司均擁有所有留置權，且擁有未設押投票權，該等權益由借款人及附屬公司按該附表證明持有；(B)借款人及其附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及無須評估；及(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議，以及(C)沒有未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議，以及(C)沒有未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議。登記或表決，或可轉換為任何類別的任何額外股本的已發行證券，或任何該等人士的任何類型的合夥或其他所有權權益。截至協議日期，

借款人函件第6.1.(B)項第II部分正確列出了借款人的所有未合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人所屬的法人實體類型，以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)審查貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。借款人和對方貸款方均有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其按照各自的條款簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件和收費函，並據此完成擬進行的交易。在此，借款人和對方貸款方已採取一切必要行動，根據各自的條款簽署、交付和履行每份貸款文件及其所屬的收費函，並據此完成擬進行的交易。借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件和費用函已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，均為該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及是否有衡平法救濟來強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，以及一般受衡平法原則的限制。

(D)確保貸款文件符合法律。本協議、任何借款方所屬的其他貸款文件和費用函的簽署、交付和履行，按照各自的條款，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展，不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何貸款方的組織文件，或借款人或任何其他貸款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或其各自財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，導致違約或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了其利益以及貸款人和開證行的利益，以行政代理為受益人的除外。(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了行政代理的利益以及貸款人和開證行的利益，該等契約、協議或其他文書可能對借款人或任何其他貸款方具有約束力。

(E)證明遵守法律；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合政府批准或政府批准不能單獨或合計不能導致違約或違約事件或產生重大不利影響的不符合法律的情況除外，否則借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准的規定和所有其他相關的適用法律，但不符合政府批准的不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況可能導致違約或違約事件或產生重大不利影響。

(F)確定物業的所有權；留置權。借款人函件第I部分6.1.(F)項是，截至協議日期，借款人、對方貸款方和對方子公司的所有房地產資產的完整和正確清單。借款人、其他貸款方和每一家子公司對其各自的資產均擁有良好的、可銷售的合法所有權或有效的租賃權益。截至協議日期，除允許留置權外，借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何資產均無留置權。借款人的抵押品財產或其任何直接或間接權益不受任何留置權(除該術語定義(A)、(C)、(G)和(I)條款所述的允許留置權)或任何消極質押的約束。每一附屬財產都符合“合格財產”定義中規定的所有要求。

(G)償還現有債務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已履行並遵守其所有債務條款及相關所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約或違約事件，或在發出通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件的情況下，亦不存在任何該等債務的違約或違約事件。

(h)    [故意遺漏的。]

(一)提起民事訴訟。除附表6.1.(I)外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決(據任何貸款方所知，也沒有任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，也沒有任何依據)，這些訴訟、訴訟或程序以任何其他方式對借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或其各自的財產產生不利或影響，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令任何貸款文件或收費函件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與任何貸款方或任何其他子公司相關的罷工、減速、停工或罷工或其他正在進行或威脅的勞資糾紛，這些都可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(J)取消税收。借款人、其他貸款方和每一家其他子公司根據適用法律必須提交的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單(在考慮到提交此類納税申報單的時間的任何延長後)都已正式提交，每一貸款方、每一家其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他税收、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但第7.6節允許的任何此類不支付或不提交除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税收或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金均符合公認會計準則。

(K)編制財務報表。借款人已向每家貸款人提交截至2017年12月31日的財政年度借款人及其合併子公司的經審計綜合資產負債表副本，以及截至該日期的財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及安永律師事務所(Ernst&Young LLP)對此的意見。該等財務報表(包括各有關附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確，並根據所涉期間一貫應用的公認會計原則，公平地列報借款人及其合併附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營結果及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審計調整所導致的變動所規限)。借款人及其任何附屬公司於協議日期均無須在其財務報表或附註中列述的任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或遠期預期虧損，但上述財務報表提及或反映或規定的情況則不在此限。在本協議日期，借款人或其任何附屬公司均無須在其財務報表或附註中列述的任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾、未實現或遠期預期虧損。

(L)沒有實質性不利變化。自2017年12月31日以來，借款人及其合併子公司的綜合財務狀況、經營結果或業務作為一個整體沒有發生重大不利變化；但在臨時豁免期內，本條(L)項下的任何此類確定應排除因新冠肺炎大流行而導致的任何事件或情況，前提是：(I)該事件或情況已由借款人在第三修正案生效日期之前以書面形式向貸款人或公開披露，或(Ii)在第三修正案生效日期之前由借款人以書面形式向貸款人或公開披露，以及(Ii)借款人、其他貸款方、借款人及其子公司作為一個整體都是有償付能力的。

(M)取消房地產投資信託基金(REIT)地位。借款人符合房地產投資信託基金的資格，並已選擇被視為房地產投資信託基金，並遵守美國國税法規定的所有要求和條件，以允許借款人維持其房地產投資信託基金的地位。

(N)建立ERISA。

(I)確保每項福利安排在所有實質性方面均符合ERISA、《國税法》和其他適用法律的適用規定。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到適用於該合格計劃當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或“2007-44”所定義)的有利決定，(B)已在其交錯的補救修訂週期(2007-44定義)期間及時向國税局提交有利決定函，並且此類申請目前正由國税局處理。(C)在“陣風補救修正期”(定義見2007-44年度)前已提交裁定函件，並已收到該裁定函件，而該合格計劃的陣風補救修正期之後的交錯補救修訂週期尚未屆滿，或(D)該計劃是根據原型計劃維持，並可能依賴美國國税局就該原型計劃發出的好評函件。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致借款人喪失對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(Ii)就任何屬於退休福利安排的福利安排而言，所有金額均已根據FASB ASC 715在適用的ERISA集團的財務報表上累算。所有計劃的“福利義務”不超過此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”10,000,000美元，所有這些都是由FASB ASC 715定義的條款確定的。

(Iii)除非無法合理預期，個別或總體上會產生實質性的不利影響：(I)沒有發生或預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局、計劃參與者或受益人在福利安排方面沒有懸而未決的威脅、索賠、行動或訴訟或其他行動；(Iii)在任何福利安排方面沒有違反受託責任規則；(Iii)在福利安排方面，不存在違反受託責任規則的情況；(Iii)在福利安排方面，沒有違反受託責任規則；(Iii)在福利安排方面，沒有任何懸而未決的或據借款人所知的威脅、索賠、行動或訴訟或其他行動；(Iii)在福利安排方面，沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員都沒有從事ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義的與任何計劃相關的非豁免“被禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或“國税法”第4975節所規定的被禁止交易徵税。(Iv)ERISA集團的任何成員都沒有從事與任何計劃相關的非豁免“被禁止交易”，如ERISA第406節和“國税法”第4975節所界定。

(O)確保沒有違約。貸款方或任何其他子公司均未根據其證書或公司章程或成立章程、章程、合夥協議或其他類似的組織文件違約，也未發生未經補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的協議(本協議除外)或判決、判令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的違約或違約事件，或隨着時間的推移，該等違約或違約事件會構成任何貸款方或任何其他附屬公司的違約或違約事件，或任何該等人士或其各自的任何財產可能受其約束，而該違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(P)制定新的環境法。在正常業務過程中，借款人、彼此貸款方和各自子公司不時審查環境法對其各自的業務、運營和財產(包括但不限於其各自的財產)的影響。借款人、對方貸款方和對方子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法；(Ii)

已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個此類政府批准均具有完全效力，且(Iii)就抵押品物業而言，(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，如果未能獲得或不遵守前面第(I)至(Iii)款中的每一項，可合理預期對該抵押品財產單獨或作為整體的抵押品財產以及對抵押品財產以外的所有財產產生重大不利影響，；(Iii)就抵押品財產而言，如果不能獲得或不遵守前述第(I)至(Iii)款中的每一條，將對該抵押品財產或作為整體的抵押品財產以及抵押品財產以外的所有財產產生實質性的不利影響。如果不能獲得或不遵守緊接在前的第(I)至(Iii)款中的每一條，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除下列任何不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或與物業或任何抵押品有關的任何過去、現在或待決的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知。可能：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法；(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任；或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)條而言，是基於現場或非現場的或與現場或非現場有關的。加工、配送、使用、處理、儲存, 處置、運輸、移走、清理或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、委託書、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或據借款人經過適當調查後所知，對借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司構成威脅，涉及物業、任何單獨的抵押品或作為整體的抵押品，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。截至第三修正案生效日期，所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何州或地方優先事項清單。除(X)(就抵押品物業而言)外，並無在任何物業上運輸、釋放、卸載或處置任何有害物質(就抵押品物業而言，合理地預期不會對任何該等抵押品物業個別或整體產生重大不利影響，而(Y)就抵押品物業以外的物業而言，則不能合理預期會產生重大不利影響)，或(Y)(就抵押品物業而言)不會對任何該等抵押品物業產生重大不利影響，或(Y)就抵押品物業以外的物業而言不會產生重大不利影響。

(Q)投資中國投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不(I)是1940年“投資公司法”(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的其他適用法律的約束。

(R)購買保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會規則U所指的“保證金股票”的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的)提供信貸。

(S)處理所有關聯交易。除第9.8節允許的情況外，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是協議日期後與任何關聯公司簽訂的任何協議或安排的一方，也不受協議日期後與任何關聯公司簽訂的任何協議或安排的約束。

(T)保護知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用其業務開展所必需的所有專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可、特許經營、商標、商標權、服務標誌、商標權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利(此類知識產權除外)發生已知衝突。不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。每一貸款方和每一子公司均已採取其認為合理必要的一切步驟，以保護其在此類知識產權項下和與此類知識產權有關的各自權利。任何人未就借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但其索賠和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(U)管理業務。於協議日期，借款人及其附屬公司實質上從事住宿、服務型零售及旅遊相關物業的收購、融資、所有權、發展、租賃及租賃(透過TRSS)及附帶的其他商業活動。

(五)降低經紀人手續費。本公司將不會就該等交易支付任何經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或與本協議擬進行的交易相關的任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(W)確保信息的準確性和完整性。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在提供這些信息、報告和其他文件和數據時，在所有重要方面都是完整、完整和正確的，其程度是使收款人真實準確地瞭解標的物，或就財務報表而言，公平地陳述這些信息、報告和其他文稿和數據(但不包括財務預測和其他前瞻性陳述，以及一般經濟或行業特定性質的信息)，這些信息、報告和其他文件和數據在借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的代表或指示下提供給行政代理或任何貸款人。根據GAAP在所涉期間的一貫應用，有關人士於有關期間的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有全面腳註披露所導致的變動所規限)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人，它們都是或將基於合理假設真誠編制的。任何貸款方都不知道已經或將來可能會產生重大不利影響(只要任何貸款方都能合理預見)的任何事實，這些影響沒有在第6.1.(K)節提到的財務報表中或在該等信息、報告或其他文件或數據中列出，或以書面形式向行政代理和貸款人披露，或在公共領域中披露。未向行政代理或任何貸款人提供任何與談判、準備或籤立有關的文件或書面聲明，或根據, 本協議或任何其他貸款文件包含或將包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述為使其中包含的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

(X)不出售計劃資產；不得進行被禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、美國國税法及其頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。假設沒有貸款人按照第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，則本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。

(Y)制定新的反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(I)除非(I)借款人、任何其他貸款方、任何附屬公司、其各自的任何董事、高級人員、僱員，或據借款人所知，任何關聯公司，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與本協議有關或從本協議受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露，或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(Ii)確保借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級人員、員工、代理人以及據借款人所知的任何附屬公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。

(Iii)向借款人及其附屬公司、每名董事、高級職員、僱員、代理人，以及據借款人所知，借款人的任何附屬公司和每一家此類附屬公司，在所有方面遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(Iv)*借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人沒有直接或間接使用任何貸款收益，違反了第9.11(B)條。

(Z)管理未擔保資產。截至第三修正案生效日期，附表6.1.(Z)列出了所有未設押資產的正確和完整的清單。

(Aa)保誠保險。借款人或附屬公司維持，或其下的相關經營協議要求經營商向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關物業的商業合理保險。

(Bb)提供實益所有權證明。自第一修正案之日起，據執行該認證的借款人官員所知，受益權認證中包含的所有信息都是真實和正確的。

(Cc)調查受影響的金融機構。借款人或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

(DD)保護安全權益。每個安全文件創建，或在根據本協議執行和交付時，將創建有效且可強制執行的所有抵押品留置權，作為擔保義務的抵押品，高於所有第三人的權利，有利於行政代理的利益和其他貸款人的利益。

(Ee)購買抵押品物業。

(一)申請資格。每個抵押品財產都是符合條件的財產。

(Ii)提高美國人對《殘疾人法》的遵守程度。據各借款方所知，抵押品物業符合1990年7月26日出版的《美國殘疾人法》的要求和規定。國標101-336,104號“美國法典”第327，42條，12101節及其後，在所有實質性方面。

(三)簽署三個物業協議。借款人和每個適用的貸款方已向行政代理提交真實、正確和完整的物業管理協議副本和每個抵押品的每個管理協議副本。據各借款方所知，截至第三修正案生效日，物業管理協議及各抵押品物業的各項管理協議均完全有效，未經修訂或修改，且無違約或違約事件。除物業管理協議及各管理協議外，並無就任何抵押品物業的管理對任何貸款方具有約束力的協議。

(四)出具入住證；證照。據每一貸款方所知，每一附屬財產合法使用、佔用和運營所需的所有材料證書、許可證、許可證和批准，包括竣工證書和佔用許可證(但不包括租户空間和裝修佔用證書)均已取得，並且完全有效。借款人應使所有此類材料證書、許可證、許可證和批准保持完全有效。每一抵押物的使用符合為每一抵押物頒發的和目前適用於每一抵押物的所有重要證書、許可證、許可證和批准。

(五)身體狀況不佳。據借款人所知，(A)每一附屬財產(包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外側線和門、環境美化、灌溉系統和所有結構部件，視情況而定)處於良好狀態、秩序和維修狀態，符合一般損耗的條件；(B)任何附屬財產，不論是否潛在，均無結構或其他重大缺陷或損壞。任何貸款方均未收到或知悉：(I)任何保險公司或擔保公司就任何擔保財產或其任何部分的任何缺陷或不足之處發出的任何書面通知，這些缺陷或不足將對其可保險性產生不利影響，或導致對其徵收額外保費或費用；或(Ii)任何終止或威脅終止任何保險單或擔保的書面通知；或(Ii)任何關於終止或威脅終止任何保單或擔保的書面通知。

(六)劃定邊界。(A)每項抵押品物業的所有改善工程完全位於該抵押品物業的界線及建築物限制線範圍內，而毗鄰物業的改善工程並無侵佔任何抵押品財產；及。(B)除適用業權政策已為其提供肯定保障的物業外，每項抵押品物業的所有改善工程均不會在任何實質方面侵佔或違反任何抵押品財產的任何地役權或其他產權負擔。

(七)設立防洪區。除附表6.1.(Ee)(該附表可由行政代理在未經任何其他人同意的情況下隨時酌情補充)外，自為任何抵押品財產交付擔保文書之日起，該抵押品財產的任何部分都不會位於聯邦緊急事務管理署指定為特別洪災危險區的區域內。(2)除附表6.1.(Ee)所述外，自交付任何抵押品財產之日起，該抵押品財產的任何部分都不得位於聯邦緊急事務管理署確定為特別洪災危險區的區域內。

(八)完善納税申報記錄制度。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項、個人財產税或根據適用法律規定須在第三修正案生效日期前就抵押品物業的轉讓或債務支付的轉讓税或債權税性質的其他金額(如有)均已支付。根據適用法律，與任何貸款文件(包括但不限於證券文件)的執行、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關而需要支付的任何抵押或信託契約記錄、印花、無形、個人財產或其他類似税項，基本上與成為抵押品財產的任何財產(視情況而定)同時支付。抵押品物業的所有應繳税款和政府評估均已在拖欠之前支付。

(九)更新物業信息。(A)據借款人所知，抵押品物業包括足夠的現場停車位，以符合適用法律；(B)抵押品物業目前毗鄰已建成的專用公共大道；及(C)據借款人所知，任何抵押品物業上並無考古遺址、發現或標本，或墳場。

(X)管理銀行經紀公司。目前並無對任何貸款方具有約束力的協議，該等協議與經紀或其他類似代理人未來租賃抵押品物業內的可出租空間有關，而該等租賃空間不得在超過三十(30)天的通知前終止。

(十一)加強安全停車。對於抵押品物業的租户在抵押品物業以外的地點停車的權利，不存在對任何貸款方具有約束力的協議。

(十二)個賬户。除受存款賬户管制協議約束的存款賬户或除外存款賬户外，任何抵押品財產的收入或其他收入不得存入或持有於任何其他賬户。

(FF)購買洪水災害保險。就已交付擔保文書的每一抵押財產而言，行政代理已收到(A)附件一所述的洪災證明、通知和確認，以及有效的洪災保險單；(B)本合同規定的所有洪災保險單均已取得並保持十足效力，其保費已全部支付；以及(C)除非借款人先前已就此向行政代理髮出書面通知，否則沒有將任何抵押品重新指定為特別洪災或特殊洪災之外的任何抵押品。(C)對於已交付擔保文書的每個抵押品，行政代理已收到附件一所述的洪水風險證明、通知和確認，以及有效的洪水保險保單。

第6.2節關於陳述和保證等的存續

任何借款方或任何其他附屬公司或其代表依據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(包括但不限於，在協議日期前由貸款方或其代表交付並與承銷或結束本協議有關的交易相關的任何證書、財務報表或其他票據所載的任何證書、財務報表或其他票據中所載的任何聲明)向行政代理人或任何貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中所載的所有報表，均應與本協議或任何其他貸款文件的承銷或結束相關的事項相關地交付給該行政代理人或任何貸款人，該等報表包括但不限於在對本協議的任何修訂中所作的任何陳述，或任何貸款人在協議日期前交付的任何證書、財務報表或其他票據中所載的任何報表。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.13節延長循環終止日期的日期、根據第2.16節增加循環承諾的日期、根據第7.15(A)條增加抵押品財產的生效日期、關於任何初始抵押品財產的擔保文書交付給行政代理人的日期作出，且截至該日期為止，應被視為在協議日期、生效日期、根據第2.13節延長循環終止日期的日期、根據第2.16節增加循環承諾額的日期、根據第7.15(A)節增加抵押品財產的日期作出。且截至每個信用事件發生之日，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但以重要性為限的陳述或保證除外, 在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面真實和正確(在該較早日期並截至該日期)，並且除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間仍然有效。

第七條.平權公約

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第7.1節保護存在和類似的事項。

除非第9.4節另有許可，否則借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區開展業務，並且如果未能獲得此類授權和資格可能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.2節要求遵守適用法律和重要合同。

借款人應並應促使對方借款方和彼此子公司遵守(A)所有適用法律，包括獲得所有政府批准，不遵守可合理預期會產生重大不利影響的所有條款和條件，以及(B)借款人作為一方的所有重要合同的所有條款和條件。(B)借款人應遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，否則可合理預期會產生重大不利影響，以及(B)借款人作為一方的所有重要合同的所有條款和條件。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。借款人將(A)通知行政代理和以前收到受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證明中提供的信息的任何變化

(B)在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，應立即向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求提供的任何信息或文件。(B)如果適用，借款人將不再被明確排除在“實益所有權條例”下的“法人客户”的定義範圍內)，並且(B)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守“實益所有權條例”而要求的任何信息或文件。

第7.3節：保護財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司：(A)保護和保存或促使保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並保持或促使保持所有有形財產的良好維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)；以及(B)不時製造或促使製造一切所需和適當的產品和設備。(C)在任何其他貸款文件的要求之外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司：(A)保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權；(B)保持或促使保持所有有形財產的良好維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)；以便與此相關而經營的業務可以時刻妥善和有利地進行。

第7.4節禁止商業行為。

借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第6.1.(U)節的規定經營各自的業務。

第7.5節投保保險。

(A)除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(按重置成本計算)，保險金額和風險由從事類似業務的人習慣上維持或按適用法律規定的金額進行。(A)除其他任何貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和其他子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(按重置成本計算)，保險金額由從事類似業務的人員通常維持或按適用法律的要求支付。借款人應要求不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

(B)除了但不限於上述規定外，借款人應或應促使擁有抵押品財產的每位擔保人就該抵押品財產維持行政代理可能不時合理要求的附加保險，包括但不限於洪水保險(包括適用的內容保險)。所有保險單的金額以及行政代理人合理要求的免賠額、限額和扣除額。所有保險單應由獲準在適用財產所在司法管轄區開展業務的保險公司出具和維護，且必須具有行政代理可接受的A.M.最佳公司財務評級和投保人盈餘。借款人應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期以及所承保的財產和風險，並以行政代理人可接受的形式提供保險證書(在每種情況下)，規定本節規定的保險範圍為7.5。是完全有效的，並聲明，如果沒有提前十(10)天書面通知行政代理任何因不支付保險費而取消，以及不少於三十(30)天書面通知行政代理任何其他取消或任何修改(包括縮小承保範圍)，則承保範圍不得取消或實質性更改，並提供適當的證據，證明

為了其利益和其他貸款人的利益，行政代理人被指定為每份財產意外保險單的抵押權貸款人損失收款人，以及借款人或任何貸款方實際維護的關於任何抵押財產和該財產改進的所有其他保險單的附加保險(在每種情況下，根據行政代理人可接受的背書)。

第7.6節。支付税款和債權。

借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司在到期時(A)支付和解除所有聯邦和州收入，以及對借款人或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有其他物質税、評税和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法債權，如果不支付，這些債權可能成為任何財產的留置權；以及(B)物料工、機械師、運輸商、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為任何財產的留置權。但本條不得要求支付或解除任何該等税項、評税、收費、徵款或索償，而該等税項、評税、收費、徵款或索償正由適當的程序真誠地提出爭議，而該等程序的運作是暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或索償的，而該等税項、評税、收費、徵款或索償已根據公認會計原則在該人的帳簿上

第7.7節：出版書籍和記錄；檢查。

借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應根據GAAP和適用法律完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的任何財產，檢查和摘錄各自的簿冊和記錄，並與各自的高級職員、僱員和獨立會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論各自的事務、財務和賬目(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)，並應促使對方貸款方和其他子公司允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的財產，檢查和摘錄各自的簿冊和記錄，所有這些都在營業時間內的合理時間進行，並只要不存在違約事件，就可以提出合理要求。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。如果行政代理人提出要求，借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理人或任何貸款人與借款人的會計師討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務問題。

第7.8條禁止收益的使用。

借款人只會將貸款所得款項用於償還債務、直接或間接購置物業、營運資金及其他一般業務用途。

第7.9節：管理環境事務。

根據規定，借款人應並應促使對方借款方和對方子公司在所有實質性方面遵守或促使遵守有關所有物業的所有環境法。借款人應遵守並促使對方借款方和彼此子公司遵守，借款人應使用並促使對方貸款方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守有關物業和每種抵押品的所有環境法律，並應促使對方貸款方和各自子公司使用商業上合理的努力，使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守關於物業和每一種抵押品的所有環境法律

不遵守的財產可以合理地預期會對其產生實質性的不利影響。借款人應迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面符合所有環境法和所有政府批准的所有必要費用，包括按照環境法的要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動，並應促使對方貸款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付一切必要的費用。借款人應迅速採取或促使對方借款方和對方子公司採取一切必要行動，以防止因任何環境法引起或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第7.10節。要求提供進一步的保證。

借款人應並應行政代理人的要求，由借款人承擔費用和費用，並應促使對方貸款方和彼此子公司：(I)向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書妥為籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的，(I)為更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的，借款人應並將促使其採取這些進一步的行動，且該等其他文書、文件和證書應由借款人承擔費用和費用，並應行政代理人的要求促使其(I)向行政代理人正式籤立並交付或促使其正式簽署和交付。及(Ii)採取行政代理可能不時合理要求的其他行動及籤立該等文件，以完善及維持上述任何一項擬設立的任何證券工具、其他證券文件、股權質押及留置權的效力、效力及(在此要求的範圍內)優先權。

第7.11.節説明房地產投資信託基金(REIT)的地位。

借款人應保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，並選擇被視為國內收入法(Internal Revenue Code)下的房地產投資信託基金(REIT)。

第7.12節香港交易所上市。

借款人應持有至少一類借款人在紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT LLC交易所享有交易特權的普通股，或受納斯達克股票市場全球市場系統報價約束的普通股。

第7.13條禁止任何擔保人。

(A)在下列任何條件首次適用於尚未為擔保人的任何附屬公司之日起10天內，借款人應以令行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(I)由該附屬公司簽署的加入協議(或如果當時不存在擔保，由該子公司簽署的擔保)和(Ii)根據第5.1(A)節第(Iv)至(Viii)和(Xv)款和第5.1(E)節規定本應交付的項目(如果該子公司在協議日期被要求為擔保人)：

(X)由該附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的任何債務，或以其他方式對該等附屬公司的任何債務承擔責任；但如該附屬公司是已為另一家被排除的附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式對其承擔任何債務的除外附屬公司，則該附屬公司無須根據本條第(X)款成為擔保人；或

(Y)該附屬公司是否擁有抵押品財產或已獲批准為抵押品財產的抵押品財產附加物。

(B)借款人可以書面請求行政代理解除擔保人的責任，行政代理人在收到該請求後應解除擔保人的擔保，只要：(I)(A)在解除擔保人擔保的同時，該附屬公司將不再是子公司；或(B)該擔保人不再是上一款第(A)款規定的擔保的一方，則該擔保人應免除擔保人的責任；(B)借款人可以書面請求解除擔保人的擔保，行政代理人在收到該請求後應解除擔保人的擔保，條件是：(I)在解除擔保人的擔保的同時，該子公司將不再是子公司；(Ii)屆時不會存在任何違約或違約事件，也不會因此而發生違約或違約事件，包括但不限於因違反第29.1節所載任何公約而導致的違約或違約事件；(Iii)借款人及另一貸款方在其任何一方所屬的貸款文件中所作出或當作作出的申述及擔保，在所有要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在發佈之日和截至該日期的所有方面均為真實和正確的)，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同，除非該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證是以重要性為限的，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且除非事實情況有明確的變化(Iv)擔保人不擁有抵押品財產，且擔保人授予的每份擔保文件(質押協議除外)的留置權已根據第7.15節解除。(B), 以及(V)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至發出該請求之日和截至該請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。(B)借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出該請求之日和截至該請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。儘管本協議有任何相反規定，在第三修正案生效之日及之後，擁有抵押品財產的擔保人不得根據本第7.13(B)條獲得解除擔保(無論最初的抵押抵押品要求是否已得到滿足)。

第7.14節提供股權質押。

(A)保證質押抵押品的首次交付。在第二修正案生效日期之後的10個工作日內或行政代理人可接受的較後日期內，借款人應向行政代理人交付或安排向行政代理人交付以下每份格式和實質內容為行政代理人合理接受的質押權益證書或其他文書：(I)由質押人以質押協議要求的方式正式背書給行政代理人的與質押權益有關的每份證書或其他文書，連同一份未註明日期的股票權力，該證書(或其他適當的轉讓文書)由該出質人空白正式籤立，並由該質押人會籤。(I)質押協議要求或行政代理人合理要求的與質押權益相關的信息，以及(Iii)行政代理人合理接受的律師事務所出具的關於質押權益擔保權益在該證書或其他文書背書和交付給行政代理人時的設定和完善的法律意見書；以及(Iii)行政代理人合理接受的律師事務所出具的關於質押權益擔保權益在背書和交付給行政代理人後的設立和完善的法律意見。

(B)取消股權質押要求。

(I)除下述第7.14(D)(I)條另有規定外，直至(A)已符合最初的按揭抵押品要求，及(B)並無違約或違約事件發生且仍在繼續為止(上述各項條件均獲滿足的第一個日期，

股權質押解除日)，(X)債務以質押權益作擔保，(Y)抵押品價值百分比不得超過50%(50%)。如果在股權質押解除日期之前的任何時間，由於以下原因，抵押品價值百分比超過或將超過50%(50%)：(1)任何信貸事件，(2)本協議允許的任何資產轉讓或處置，(3)任何未能成為未擔保資產的資產，或(4)行政代理人在臨時豁免期內的任何時間並一直持續到臨時豁免期合規日期，將任何資產排除在抵押品價值百分比的計算之外，因為該資產的租金覆蓋範圍作為前述(1)和(2)的先決條件，在前述(3)和(4)之後的10個工作日內，借款人確定並經行政代理批准的實體的額外股權應質押給行政代理，使抵押品價值百分比為50%(50%)或更低(在實施前述(1)、(2)、(3)或(4)項(以適用為準)之後)。與此相關，借款人應迅速向行政代理交付下列各項，其形式和實質內容應令行政代理滿意：(A)由擁有任何股權(將成為質押權益)的每個人簽署的質押協議補充文件，以及(B)質押協議要求的或行政代理合理要求的其他附表、補充文件、文書、證書或與此相關的信息(如同該等股權在第二修正案生效之日受其約束)，或根據行政代理的合理要求而簽署的：(A)由擁有將成為質押權益的任何股權的每個人簽署的質押協議附錄；(B)質押協議所要求的其他附表、補充文件、文書、證書或與此相關的信息(如同該等股權在第二修正案生效日期受其約束)。

(Ii)根據下文第7.14(D)節的規定，在第三修正案生效日及之後的任何時間，債務應以抵押品財產質押利益為擔保。

(Iii)對於任何抵押品財產的增加，除第7.15(A)節規定的要求外，行政代理機構可以要求將擁有該等額外抵押品財產的子公司發行的股權(“額外抵押品質押權益”)質押給行政代理機構。如果行政代理提出要求，借款人應以令行政代理滿意的形式和實質迅速向行政代理交付以下各項：(I)由擁有任何此類股權的每個人簽署的質押協議附錄，這些股權將成為額外的抵押品質押權益；以及(Ii)質押協議要求的其他附表、附錄、文書、證書或與此相關的信息(如同該股權在第二修正案生效日受其約束)或行政代理合理要求的其他附表、附錄、文書、證書或相關信息。

(c)    [已保留].

(D)允許釋放某些質押權益。

(I)在股權質押發佈日期之前的任何時間購買：

(A)允許借款人可以不時書面要求將借款人指定的任何實體的額外股權質押給行政代理，作為質押協議項下的額外質押權益。在行政代理人批准該實體的前提下，該質押應有效，但借款人必須以行政代理人滿意的形式和實質交付下列各項：(I)由擁有將成為質押權益的任何股權的每個人簽署的質押協議補充文件，以及(Ii)質押協議所要求的其他附表、副刊、文書、證書或與此相關的信息(如同該等股權是

以第二修正案生效日期為準)或行政代理的合理要求。

(B)如果由於根據本協議償還債務或根據第7.14(D)(I)(A)節質押額外質押利息，抵押品價值百分比低於50%(50.0%)，則借款人可以書面要求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到此類請求後應解除擔保。(B)如果抵押品價值百分比低於50%(50.0%)，則借款人可以書面請求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到此類請求後應解除擔保，並根據第7.14(D)(I)(A)節質押額外質押的利息。對借款人確定並經行政代理人批准的質押權益(抵押財產質押權益除外)的留置權，只要：(I)在實施該免除(以及根據第7.14(D)(I)(A)節規定的任何額外質押權益的同時質押)時，抵押品價值百分比不超過50%；(Ii)沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件正在持續或將因該免除而發生，以及(Iii)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至請求之日和發佈之日)關於該請求的真實和正確的陳述。

(C)如果行政代理人根據第7.14(B)(I)(4)節選擇將任何資產排除在抵押品價值百分比的計算之外，而擁有該資產的質押權益的發行人並不擁有當時包括在抵押品價值百分比計算中的任何其他資產或任何抵押品財產，則借款人可以書面要求行政代理人解除，在收到這種請求後，行政代理人應解除對行政代理人的質押權益(抵押財產質押權益除外)的留置權。抵押品價值百分比將不超過50%(50%)，(Ii)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因此類解除而發生，以及(Iii)行政代理應在請求的解除日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人的一種陳述，即該質押權益的發行人不擁有計算抵押品價值百分比時包括的任何資產或任何抵押品財產，並且前一句所述事項(截至該請求之日和截至該解除之日)關於該請求是真實和正確的。

(Ii)在股權質押發佈日或之後發行的股票：

(A)借款人可以書面請求行政代理人解除所有質押權益(抵押品財產質押利息除外)的留置權，在收到該請求後，行政代理人應解除對行政代理人的留置權，只要：(I)違約或違約事件沒有發生，並且違約事件沒有因這種解除而繼續或將會發生，以及(Ii)行政代理人應在請求解除之日之前至少10個工作日(或行政代理人可以接受的較短期限)收到此類書面請求。借款人向行政代理提交的任何此類請求應

構成借款人的陳述，表明前一句所述事項(截至該請求的日期和截至該解除的日期)就該請求而言是真實和正確的。

(B)在與財產解除相關的情況下，借款人可以書面要求行政代理人解除任何抵押品財產質押利息的留置權，在收到此類請求後，行政代理人應解除，只要：(I)沒有違約或違約事件因這種解除而發生，且違約事件仍在繼續或將會發生，(Ii)如果在股權質押解除日期之前，根據本第7.14節的規定，不需要對該抵押品財產質押權益進行股權質押。(Iii)該財產解除是根據第7.15(B)節進行的，且其中規定的所有條件應已得到行政代理滿意；(Iv)質押利息的抵押品發行人不擁有任何抵押財產；及(V)行政代理應在請求解除之日之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至請求之日和發佈之日)關於該請求的真實和正確的陳述。

(E)保證沒有留置權或負質押。包括在抵押品價值百分比計算中的質押權益或發行人擁有的任何資產，以及借款人在該發行人中的任何直接或間接權益，均不受任何留置權(不包括其定義(A)(X)和(I)款所述類型的允許留置權)或負質押的約束，但根據第9.2(B)(Iii)節和第9.2(B)(Iv)節允許的負質押除外。

(F)保護安全權益。借款人代表、認股權證及契諾：(I)質押協議就根據質押協議為貸款人利益而授予行政代理的所有抵押品訂立有效及可強制執行的留置權，作為該等義務的抵押品，高於及優先於所有第三方的權利；及(Ii)在股權質押解除日期之前的任何時間，質押權益的發行人擁有並計入抵押品價值百分比的所有資產均為未設押資產。(Ii)在股權質押解除日期之前的任何時間，質押權益的發行人擁有並計入抵押品價值百分比的所有資產均為未設押資產。

(G)償還其他債務。借款人表示，(I)借款人或其附屬公司的債務不禁止或將禁止現在或今後授予行政代理的質押權益留置權，(Ii)質押權益的任何發行人都不需要或不需要根據第7.13(A)(X)節作為擔保人。(I)借款人或其附屬公司的債務不會禁止或將禁止現在或將來授予行政代理的質押權益留置權，以及(Ii)質押權益的任何發行人都不需要或不需要根據第7.13(A)(X)節成為擔保人。

(H)提出所需的異議。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，解除根據質押協議授予的任何抵押品(本協議或質押協議明確允許或打算解除的抵押品除外)，或在任何質押權益中從屬於行政代理的任何留置權，均需徵得所有貸款人的同意。

第7.15節管理抵押品物業。

(A)增加抵押品物業。如果借款人希望包括任何額外的財產作為抵押品財產(每增加一項，即增加一項抵押品財產)，則

借款人應以書面形式通知行政代理。任何財產都不能成為抵押品財產，除非它是符合條件的財產，並且直到行政代理以書面形式滿足或放棄下列每一項條件：

(一)行政代理機構應當批准該附隨財產的增加；

(Ii)借款人應已按行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付下列各項：

(A)保留附件一所列的每一項(或在適用的情況下，更新這些項)，除非行政代理已書面放棄該項；但行政代理確定適用的要求交付安全文件的任何此類項目，未經必要的貸款人書面同意，不得放棄所有權政策、洪水風險判定或在適用範圍內，放棄行政代理所要求的洪水保險範圍的證據；

(B)完成根據第7.13(A)節要求交付給行政代理的所有物品。如果以前沒有交付，除非該財產歸借款人的子公司所有，也就是當時的擔保人，然後僅在行政代理要求的範圍內；

(C)確認根據第7.14(B)(Iii)條規定必須交付給行政代理人的物品是否符合行政代理人的要求，以及在行政代理人要求的範圍內；以及

(D)提交在有關情況下或行政代理人可能合理要求的其他適當項目或文件。

(B)拒絕更多借款人要求放行物業。借款人可不時要求將任何抵押品財產從證券文件中解除，並在適用於此類財產和相關抵押品的範圍內，要求(I)符合條件的抵押品財產銷售，(Ii)根據第2.12節永久減少循環承諾，或(Iii)根據第7.15(C)節將此類財產排除在抵押品財產資格之外，在每種情況下，解除抵押品財產(“財產釋放”)均應滿足以下條件：(I)符合條件的抵押品財產出售；(Ii)根據第2.12節永久減少循環承諾；或(Iii)根據第7.15(C)節將此類財產排除在抵押品財產資格之外。

(I)在財產解除生效後，(A)抵押品財產可用金額應等於或大於600,000,000美元，以及(B)剩餘抵押品財產可用金額應不低於循環承付款總額(如適用，實現與此相關的循環承付款的任何減少)；

(Ii)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且由於這種財產釋放，違約或違約事件正在繼續或將會發生；

(Iii)確保貸款文件中的所有陳述和保證在財產釋放時和緊接財產釋放後在所有重要方面都真實和準確(但在任何陳述或保證受到重大或重大不利影響或類似語言的限制的情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，但該等陳述和保證的範圍除外

保證只明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但在任何該等陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似的語言而受到限制的範圍內，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)；

(Iv)根據第2.8(B)(Iv)條規定支付的任何預付款應已根據行政代理可接受的第三方託管安排在發放財產的同時支付或應基本上同時支付；以及(Iv)根據第2.8(B)(Iv)節規定支付的任何預付款應已根據行政代理可接受的託管安排在財產發放的同時支付或基本上同時支付；以及

(V)如果根據該財產免除而解除的任何抵押品財產受一項協議的約束，該協議限制該抵押物財產獨立於另一抵押財產擁有、經營或擔保，則(A)根據本條款的一項或多項財產免除規定，每項該等其他抵押品財產應與該財產免除的效力同時解除，以便在執行該財產免除和與之同時發生的任何其他財產免除時，其餘抵押品物業均不得違反該等限制，或(B)行政代理應已收到令行政代理根據其合理酌情權滿意的形式和實質證據，證明已(根據本協議)對適用的協議進行了修改或替換，使得適用的抵押品物業可以彼此獨立地單獨擁有、運營和/或擔保；(B)行政代理未收到令其滿意的形式和實質證據，證明適用的協議已(根據本協議)進行了修改或替換；和

(Vvi)：管理代理應在請求的發佈日期之前至少十(10)個工作日(或管理代理可接受的較短期限)收到此類書面請求。

借款人如向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對上述條件(截至提出請求之日和發佈之日)關於該財產釋放的真實和正確的陳述。

(C)證明物業不符合資格。在下列情況下，任何財產都應被排除在抵押品財產可獲得性的計算之外：(I)如果該財產不符合資格財產的資格，並且在借款人瞭解到這種失敗後三十(30)天內沒有得到補救，(Ii)行政代理人應停止持有有效和完善的第一優先權抵押貸款、信託契據或契據，以保證該財產的留置權(視情況而定)，或(Iii)在下列情況下發生並將繼續違約(在實施任何適用的治療期之後)。除非符合第7.15(B)節的要求，否則此類財產不得從適用的證券工具的留置權中解除。發生前款第(一)項、第(二)項、第(三)項情形時，應重新計算抵押物的可獲得性，但不包括該不符合條件的財產。

(D)提高留置權的連續性。除第7.15(B)節所述外，抵押品財產不得從適用於其的擔保文件設定的留置權中解除。

(E)提高評估頻率。抵押物的評估價值，應當根據下列情形之一的評估結果，酌情確定或者重新確定：

(I)根據第7.15(A)節建議將財產作為抵押品財產，其中應包括但不限於與最初抵押品財產與證券工具的初始產權負擔有關的權利；(I)與根據第7.15(A)節提議將財產作為抵押品財產有關的權利，其中應包括但不限於初始抵押品財產與證券工具之間的初始產權負擔；

(Ii)根據行政代理向借款人提出的書面請求，確認是否存在任何違約或違約事件；

(Iii)為遵守FIRREA、其他適用法律或任何政府當局關於行政代理或任何貸款人的要求，在必要時採取行動；以及

(Iv)應行政代理向借款人提出的書面要求，就每項抵押品財產而言，每12個月不超過一次。

所有評估應由行政代理聘請，費用由借款人承擔，並須經行政代理滿意的審查和批准。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人仍可隨時對任何抵押品進行評估，費用由貸款人承擔；但為免生疑問，該評估不得用於確定或重新確定抵押品的評估價值。

(F)舉辦更多的泥潭事件。儘管本合同有任何相反規定，但在以下日期之前，不得關閉任何泥濘事件：(A)如果聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中沒有抵押品物業，則在行政代理向貸款人交付有關此類物業的下列文件後六十(60)天內，如果在“特殊洪水危險區”內有任何抵押品物業，則不得關閉任何泥潭事件。(I)如果在聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中沒有抵押品物業，則在行政代理向貸款人提交以下文件後六十(60)天內，“特殊洪水危險區”內沒有抵押品物業：(I)由聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中沒有抵押品物業的情況(Ii)如該財產位於“特別水浸危險地區”，(A)向適用的貸款各方發出有關該事實的通知，以及(如適用)向適用的貸款各方發出關於沒有洪水保險的通知，以及(B)適用的貸款各方已收到該通知的證據；及(Iii)如適用的防洪法規定，已根據適用的防洪法獲得所需洪水保險的證據；但如行政代理人已收到各貸款人的確認，證明該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，並令其合理滿意，則任何該等泥濘事件均可在該期限屆滿前結束。

(G)儘管貸款文件中有任何相反規定，本合同各方的意圖是：(I)關於任何抵押品財產的每份擔保文書和每一份其他擔保文件，為任何抵押品財產的直接所有人的擔保義務創建有效和可執行的留置權，該留置權以行政代理為受益人的所有抵押品為貸款人的利益，優先於所有第三方的權利，(Ii)借款人的義務和不是抵押品財產直接所有人的任何擔保人的“擔保義務”(在擔保書中的定義)，在上述每種情況下，不得以任何不動產利息直接擔保。

(H)償還其他債務。借款人聲明、認股權證和契諾，任何擁有抵押品財產的子公司(I)已經或將招致、獲得或容受任何非追索權債務(貸款文件規定的債務除外)，或(Ii)對借款人或任何其他附屬公司的任何債務(貸款文件規定的作為擔保人的債務除外)負有或將承擔債務，借款人表示、擔保和契諾：(I)已經或將會招致、獲得或忍受任何非追索權債務(貸款文件規定的債務除外)，或(Ii)對借款人或任何其他附屬公司的任何債務(貸款文件規定的作為擔保人的債務除外)負有義務。

(I)提交所需的意見。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但下列情況需徵得所有貸款人的同意：(I)解除任何貸款方在任何擔保文件下的義務(第7.14(D)或7.15(B)節規定的除外)；(Ii)解除或處置任何抵押品財產或任何其他抵押品的全部或基本上全部價值，除非經第11.3.節、第11.10(B)節、第7.14(D)節或第7.15節(或(Iii)允許抵押品擔保除債務或擔保債務(視情況而定)以外的任何債務。

第八條--信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給每個貸款人：

第8.1.節説明季度財務報表。

自截至2018年3月31日的財政季度開始，在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交後5天內(但在任何情況下不得遲於借款人第一、第二和第三財季結束後45天)，借款人及其子公司在上述期間末的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在此期間的相關未經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，均以比較形式列出，並在任何情況下均須在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)後的5天內提交(但無論如何不得遲於借款人的第一、第二和第三財季結束後45天內)，並以比較形式列出每一種情況下的借款人及其子公司在上述期間的未經審計的綜合資產負債表借款人的首席財務官或首席會計官認為，所有這些都應按照當時有效的公認會計準則(GAAP)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果(受正常年終審計調整的限制)，並由借款人的首席財務官或首席會計官予以證明，以符合當時有效的公認會計原則(GAAP)公平列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營業績(須受一般年終審計調整的規限)。借款人應連同該等財務報表，以令行政代理人滿意的形式和細節提交報告，列明：(A)在從經營者處獲得此類信息的範圍內，在當時結束的財政季度內所作的所有資本支出；(B)列出在該財政季度內收購的所有物業的清單，包括每個該等物業的最低租金或預期最低迴報、購置成本及相關按揭債務；(C)如該等資料是從經營者取得，則須提供每個酒店泳池及不在酒店泳池內的每間酒店的酒店現金流量淨值；及(D)行政代理可能合理要求的其他資料。

第8.2節。發佈年終報表。

借款人及其附屬公司於該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的相關經審計綜合損益表、股東權益及現金流量表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的相關經審計綜合損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出截至上一財政年度末及上一財政年度的數字，並以比較形式列載該等數字，但無論如何不得遲於該借款人每個財政年度完結後的90天內，而不論在任何情況下，該等綜合資產負債表均須經(他或她認為，按照當時有效的GAAP，公平地列報借款人及其附屬公司在其日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師(行政代理人應接受德勤、安永、普華永道和畢馬威中的任何一家)，其報告不應受(I)任何“持續經營”或(B)任何“持續經營”或(B)行政代理人可接受的獨立註冊會計師的影響。(B)行政代理人應合理地接受具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(應承認行政代理人應接受德勤、安永、普華永道和畢馬威中的任何一家)，其報告不應受(I)任何“持續經營”或借款人應當將該財務報表連同該財務報表一併提交一份形式和詳細的報告。

令行政代理合理滿意的，列明該會計年度每個酒店泳池和不在酒店泳池內的每個酒店的酒店淨現金流，只要該等信息是從經營者那裏獲得的，以及行政代理可能合理要求的其他信息。

第8.3節頒發合格證書。

在根據緊接的第8.1條提供財務報表時。在行政代理人就任何其他會計期間提出要求後5個工作日內，(I)由借款人的首席財務官或首席會計官代表借款人簽署的基本上以附件J(“合規證書”)形式簽署的證書(A)，其中合理詳細地列出了在該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時確定借款人是否遵守第29.1節所載契諾所需的計算方法；(I)在行政代理人就任何其他會計期間提出請求後的5個工作日內，由借款人的首席財務官或首席會計官代表借款人簽署的證書(“符合證書”)，其中列出了在該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時確定借款人是否遵守第29.1節所載契諾所需的計算方法；及(B)述明經適當查訊後盡其所知、所知及所信，並無失責或失責事件存在，或如不是失責或失責事件，則指明該失責或失責事件及其性質、何時發生，以及借款人正就該失責事件、情況或失責採取的步驟；(2)如果當時尚未滿足最初的抵押抵押品要求，則由借款人的首席財務官簽署的證書(“未設押資產證書”)，證明：(A)列出符合“未設押資產”定義要求的所有資產清單；(B)證明如此列出的所有未設押資產完全符合列入為未設押資產的適用標準；(Iii)行政代理滿意的形式和實質報告，列出抵押品財產清單，並詳細説明抵押品財產上保存的所有財務信息，包括但不限於過去十二(12)個月的淨營業收入、公認會計原則未折舊成本基礎、財產淨營業收入預測、評估價值(在可獲得的範圍內)、經營報表, (I)在季度會計期或會計年度(視情況而定)對每個抵押品物業進行的資本投資和維護資本支出合計以及銷售報告(在可獲得的範圍內，包括入住費)；及(Iv)一份形式和實質令行政代理合理滿意的報告，列出索尼斯塔酒店的清單，並詳細説明與此相關的財務信息和維持的指標，包括但不限於地點、入住率、日均房價和經營業績。

第8.4節包括其他信息。

(A)收到借款人或其董事會的獨立會計師提交給借款人或其董事會的所有重要報告(如有的話)的副本，以及無論如何，所有管理報告的副本，應在收到後立即提交；

(B)在提交後五(5)個工作日內提交所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和表格S8或其等價物上的任何登記聲明)、表格10K、10Q和8K(或其等價物)的報告以及任何貸款方或任何其他子公司應向證券交易委員會(或任何替代其的政府當局)或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即提交，並在借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後，及時提供這些報表、報告和委託書的副本；

(D)如果任何ERISA事件將單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，可合理預期會產生實質性不利影響，

借款人的行政總裁或首席財務官列明該事件的詳情，以及該借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有的話)；

(E)在任何貸款方或任何其他子公司知道的範圍內，立即通知任何政府當局或在任何政府當局之前或之前開始任何法律程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的財產、資產或業務採取任何行動或程序，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式對其產生不利或不利影響，而該等行動或程序可合理預期會產生重大不利影響；

(F)應行政代理的要求，迅速提交借款人或任何其他貸款方的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案副本；

(G)及時通知借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的高級管理層的任何變動，以及任何貸款方或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變化，而這些變化已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(H)在責任人員得悉發生以下任何事情時，立即發出通知：(I)失責或失責事件，或(Ii)構成或隨着時間推移，發出通知或其他方式會構成借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方根據任何重要合約而構成失責或失責事件的任何事件，而任何該等人士是該等合約的一方，或任何該等人士或其任何個別財產可能受該等重要合約約束的失責或失責事件；(I)失責或失責事件；或(Ii)構成或隨着時間推移，發出通知或以其他方式會構成借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方根據任何重要合約而失責或失責的事件；

(I)及時通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產作出的任何超過$5,000,000的命令、判決或判令；

(J)如果借款人、任何子公司或任何其他貸款方收到任何政府當局指控違反任何適用法律的通知，或任何合理預期會產生實質性不利影響的查詢，則不會立即通知；

(K)應行政代理人的要求，迅速提供借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應令行政代理人滿意；

(L)在借款人意識到借款人的信用評級有任何變化時，立即提交一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，以及新的有效信用評級；

(M)根據每項請求，迅速提供可能要求的將借款人識別為貸款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”；

(N)在借款人獲知後3個工作日內，及時收到發生下列情況的書面通知：(I)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到任何違反或可能違反任何環境法的行為或受到威脅的通知；(Ii)在借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到任何行政或司法申訴、命令或請願書已經或可能發生或受到威脅的通知；(Ii)對於借款人，任何貸款方或任何其他附屬公司應收到任何行政或司法申訴、命令或請願書已經或可能發生或受到威脅的通知。

任何貸款方或任何其他附屬機構應收到借款人的任何通知，聲稱任何此等人員對釋放或威脅釋放危險材料或任何損害的反應、補救或清理相關的任何費用或責任；或(Iii)對於借款人，任何貸款方或任何其他附屬機構應收到來自政府當局或私人方的任何通知，聲稱任何此等人員可能對與釋放或威脅釋放危險材料或任何損害相關的任何費用負責，或即將對其提起訴訟或提起訴訟；(Iii)對於借款人，任何貸款方或任何其他子公司應收到來自政府當局或私人方的任何通知，聲稱任何此類人員可能承擔或承擔與釋放或威脅釋放危險材料或任何損害相關的任何費用或(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到關於任何其他事實、情況或條件的通知，這些事實、情況或條件在前述第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下，對於抵押品物業，在任何實質性方面，以及對於非抵押品物業，只要根據前述第(I)至(Iv)款所涵蓋的事項，無論是個別的或總體的，都可以合理地預期會產生重大不利影響的情況下，可以合理地預期構成環境債權的基礎的任何其他事實、情況或條件。

(O)在任何情況下，在借款人獲知後三(3)個工作日內，迅速處理任何不符合合格財產要求的抵押品財產；

(P)如果行政代理提出要求，並在非保密的基礎上向借款人或任何子公司提供借款人或任何子公司可獲得的報告和信息，借款人應向行政代理提交關於任何抵押票據下的每個重大抵押人和關於每個材料經營者的報告和信息，與第8..1節所要求的相同。和8.2。(I)凡提及借款人及其附屬公司，均應視為指該等重大抵押人或經營者；及(Ii)借款人提交有關重大抵押人及經營者的報告的期限，應分別比第8.1節所載的期限延長30天；及(Ii)借款人須提交有關重大抵押人及經營者的報告的期限，須分別比第8.1節所載的期限延長30天。和8.2；

(q)    [故意省略];

(r)    [故意省略]及

(S)應每次請求，不時並及時提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人、其任何子公司或任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、律師意見、文件或進一步信息。

第8.5節規定某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的其他文件應通過電子通信和交付方式交付，包括行政代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站，如www.sec.gov或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或任何開證行)發出通知。以及(Ii)已通知貸款人的任何貸款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式(電子郵件除外)交付的文件或通知應被視為已交付(A)依據第8.1、8.2、8.4、(B)和8.4條進行的交付。(C)通過向

美國證券交易委員會(SEC)，並可在www.sec.gov上查閲。在提交之日，以及(B)對於所有其他電子交付(電子郵件交付除外)，在行政代理或借款人張貼這些文件或文件在商業網站上可用的日期和時間後二十四(24)小時，行政代理或借款人通知每個貸款人所述張貼，借款人通過向行政代理不時指定的電子郵件地址發送電子郵件通知來通知所述張貼，並提供指向所提供的鏈接的鏈接(X)不是在收件人的正常營業時間內發送或張貼，上述張貼日期和時間應視為自上午10點開始。收件人在下一個工作日的東部時間和(Y)如果視為交貨時間發生在收件人的非營業日，則視為交貨時間為上午10點。收件人在下一個工作日的東部時間。儘管本協議另有規定，借款人應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或任何要求此類紙質副本的貸款人，直到行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的所有文件可以電子方式交付到行政代理根據行政代理提供給借款人的程序為此目的提供的網站。

第8.6節公開公共/私人信息。

借款人應與行政代理合作，發佈由借款人或其代表提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或代表借款人根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，有關借款人及其子公司或其任何證券的公開信息或非實質性信息，為“公共信息”；(B)不屬於公共信息的信息為“私人信息”。

第8.7節美國愛國者法案公告；遵守。

愛國者法案“和與此相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在此類金融機構開立”賬户“的個人或企業實體。因此，貸款人(為其自身和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份識別信息，並且借款人應並應促使其他貸款方迅速向該貸款人提供借款方的名稱、地址、税務識別號和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。

第九條消極契約

只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：

第9.1條適用於金融契約。

(一)降低槓桿率。在截至2021年3月31日之後的任何會計季度，借款人不得允許(I)總負債與(Ii)總資產價值之比在任何時候超過0.60至1.00；但是，如果該比率大於0.60比1.00，但不大於0.65比1.00，則借款人應被視為遵守本款規定：(A)只要借款人在該會計季度或緊接該比率首次超過0.60比1.00的會計季度內完成了一項重大收購，(Ii)該比率在緊接該材料購置的會計季度之後的連續三個會計季度內不超過0.60至1.00，則借款人應被視為符合本款的規定：(I)借款人在該會計季度或緊接該會計季度之前的一個會計季度內完成了一項重大收購，且該比率不超過0.60至1.00；(Ii)在緊接該重大收購的會計季度之後的連續三個會計季度內，該比率不超過0.60至1.00。(Iii)借款人沒有遵守本款：(A)在本協議期限內依賴本但書超過兩次，以及(Iv)該比率在任何時候均不大於0.65至1.00；(C)借款人沒有遵守本款：(A)在本協議期限內依賴本但書超過兩次，以及(Iv)該比率在任何時候均不大於0.65至1.00；僅就截至2020年3月31日的財政季度而言，借款人不得允許(I)總負債與(Ii)總資產價值之比在該財政季度內的任何時候超過0.65至1.00。

(B)設定最低固定費用覆蓋率。借款人不得允許(I)借款人最近結束的會計季度和緊接之前的三個會計季度的調整後EBITDA與該期間的固定費用的比率在任何時候都低於1.50至1.00。

(C)無擔保債務。借款人不得允許借款人及其子公司的(I)有擔保負債與(Ii)總資產價值之比在任何時候大於0.40至1.00。

(d)    [已保留].

(E)計算未擔保資產總額。根據公認會計原則，借款人在合併基礎上的未擔保資產總額應始終不低於借款人及其子公司無擔保債務未償還本金總額的150%。

(F)取消分紅和其他限制性支付。在符合以下句子的情況下，如果存在違約事件，借款人不得、也不得允許其任何子公司聲明或進行任何限制性付款，但借款人可以聲明並向其股東進行現金分配，其總額不得超過借款人繼續遵守第7.11節所需的最低金額。為避免根據國內税法第857(B)(1)、857(B)(3)及4981條徵收所得税或消費税，附屬公司可向借款人或任何其他附屬公司支付有限制的付款。如果第10.1(A)節、第10.1(E)節或第10.1(F)節規定的違約事件存在，或者由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第10.2節加速履行。(A)借款人不得、也不得允許任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可以向借款人或任何其他子公司支付限制性付款除外。

(G)提高最低流動性標準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人應始終保持不低於1.25億美元的流動資金。

(H)提高抵押品財產的最低可獲得性。在滿足最初的抵押抵押品要求後，借款人在任何時候都不得允許抵押品財產的可獲得性低於6億美元。

在臨時豁免期內(為免生疑問，包括以臨時豁免期終止日期為適用決定的財務契約遵守情況

根據第8.3節的要求，借款人應向行政代理提交填妥的合規證書，證明(I)借款人對上文第9.1(A)至(H)節規定的每個金融契諾的計算，(Ii)遵守第9.1(E)、(G)和(H)節所列的金融契諾，但為免生疑問，不包括第9.1(A)至(C)節(在臨時豁免期間不需要遵守這些規定)。(三)合規證書所載其他事項。

在臨時豁免期終止日期之後，第9.1(A)至(H)節規定的所有金融契約應完全有效，借款人應被要求遵守該條款；但是，第9.1(A)至(C)節規定的契約的適用測試期(包括相關定義的術語)應修改如下：(I)如果根據第2.13節首次延長循環終止日期，(A)以借款人最近一次結束的財政季度為基礎，按年率計算，(B)以最近一次結束的借款人的財政季度和2022年12月31日結束的財政季度為基礎，對截至2022年9月30日的財政季度進行修改：(I)如果根據第2.13節首次延長循環終止日期，(A)以最近一次結束的借款人的財政季度為基礎，(B)以最近一次結束的借款人的財政季度和2022年12月31日結束的財政季度為基礎，修改適用於第29.1(A)至(C)節的契約的適用測試期以及(Ii)如果根據第2.13節第二次延長循環終止日期，(A)對於截至2023年3月31日的財政季度，基於借款人最近結束的財政季度和緊隨其後的兩個財政季度，按年計算，以及(B)對於截至2023年6月30日的財政季度和之後的每個財政季度，根據借款人最近結束的財政季度和緊隨其後的三個財政季度。

第9.2節禁止消極承諾。

(A)借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司：(I)對任何抵押品財產設定、承擔、招致、允許或容受存在任何留置權，或借款人在擁有現在擁有或此後獲得的任何抵押品財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益，但該詞定義(C)、(G)和(I)款所述的准予留置權除外；(Ii)設立、承擔、招致、允許或容受任何抵押品財產的任何留置權，但該詞定義(C)、(G)和(I)款所述的允許留置權除外或借款人在擁有任何其他抵押品的任何人中的任何直接或間接所有權權益，但該術語定義的(C)、(G)和(I)條款所述的允許留置權除外，或(Iii)在其任何其他財產、資產、收入或利潤上設立、承擔或產生任何留置權(允許留置權除外)，如果緊接在該留置權的設立、承擔或產生之前，或緊隨其後，違約或違約事件發生或違約或違約事件，因違反第29.1節中包含的任何公約而導致。

(B)借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)訂立、承擔或以其他方式受到任何負面質押的約束，但以下情況除外：(I)證明負債的協議(X)中包含的負面質押除外，(A)借款人、該借款方或該子公司可以在不違反本協議的情況下創建、招致、承擔、允許或容受存在，以及(B)由根據貸款允許存在的留置權擔保。以及(Y)禁止在該協議訂立之日僅對擔保該等債務的財產設定任何其他留置權；(Ii)對非全資附屬公司的任何附屬公司有約束力的組織文件或其他協議(但只限於該負質押涵蓋該附屬公司的任何股權或該附屬公司的財產或資產的範圍)；。(Iii)與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議，但在任何該等情況下，該負質押只適用於該附屬公司或屬於該項出售標的的資產，或(Iv)任何證明無擔保債務的協議所載的負質押，而該協議載有對產權負擔的限制。但儘管有前述規定，借款人不得-

不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許借款人在擁有任何抵押品財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益受到負面質押的限制。

第9.3.節規定了對公司間調動的限制。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司(被排除的子公司除外)對任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對借款人或任何附屬公司擁有的任何該等附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何附屬公司的任何債務；(B)支付欠借款人或任何附屬公司的任何債務；(C)對任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)：(A)支付股息或對借款人或任何附屬公司擁有的任何其他股權進行任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何附屬公司的任何債務；(C)或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬公司；除(I)條款(A)至(D)所載的(A)任何貸款文件所載的產權負擔或限制外，(B)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、承擔或容受的無擔保債務的任何其他協議，且包含與第(9.1)節所述的產權負擔和限制實質上相似或限制較少的與該等無擔保債務相關的產權負擔和限制。(B)除(I)條款(A)至(D)所載的那些產權負擔或限制外，借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司可根據本協議產生、招致、承擔、承擔或容許存在的無擔保債務的任何其他協議，以及與該等無擔保債務相關的產權負擔和限制。((C)對不是全資子公司的任何子公司具有約束力或適用於該子公司的組織文件或其他協議(但僅限於該等產權負擔或限制涵蓋該子公司的任何股權或該子公司的財產或資產的範圍)；及(Ii)關於第(D)款，(A)限制借款人所訂立的任何協議的轉讓的習慣條款, 任何其他借款方或任何子公司在正常業務過程中的轉讓限制或(B)與出售子公司或待售資產有關的任何協議中的轉讓限制，或與借款人或子公司根據第9.2節可能創建、招致、承擔、允許或容受存在的資產留置權擔保的債務有關的轉讓限制。(A)；但在本條款(B)的情況下，這些限制僅適用於作為出售或留置權標的的子公司或資產(視情況而定)。儘管前述有任何相反規定，本節中的限制不適用於借款人、任何貸款方或任何其他子公司訂立的與根據本條款允許發生的任何子公司的債務有關的任何擔保條款，該條款從屬於借款人、其他貸款方或任何其他子公司從該子公司獲得付款的任何權利，而不是全額償還此類債務。

第9.4節包括合併、合併、出售資產和其他安排。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(I)進行任何合併或合併交易；(Ii)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(Iii)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後擁有的。

(A)可就任何附屬公司或任何其他貸款方(借款人或任何直接或間接擁有抵押品財產的借款方除外)採取緊接上述條款第(I)至(Iii)款所述的任何行動，包括(為免生疑問)出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何附屬公司的股本或其他股權，只要緊接在採取該行動之前，以及在緊接採取該行動之後及之後，(I)沒有違約或以下事件

在股權質押發佈日期之前，抵押品價值百分比不超過50%(50%)；

(B)允許借款人、其附屬公司及其他貸款方可在其通常業務運作中以出租人或分租人(視屬何情況而定)的身分租賃和分租其各自的資產；

(C)允許任何人(擁有抵押品財產的任何貸款方除外)可以與借款人合併和併入借款人，只要(I)借款人是合併的倖存者，(Ii)在緊接合並之前，以及緊接合並之後和之後，不存在或將不存在違約或違約事件；及(Iii)借款人應至少提前10個工作日向行政代理和貸款人發出關於合併的書面通知(但在

(D)允許借款人和每家子公司之間可以出售、轉讓或處置資產(不包括(I)質押權益，以及在股權質押發佈日期之前確定為初始抵押品物業的資產，以及(Ii)根據第7.15節的合格抵押品物業銷售以外的抵押品物業)；但是，如果任何此類出售、轉讓或處置是在股權質押解除日之前完成的，則在實施該等出售、轉讓或處置資產時，抵押品價值百分比不得超過50%(經重新計算，不包括正在出售、轉讓或處置的此類資產)。

第9.5條。修訂計劃。

借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、《國税法》及其下頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。借款人不得導致或允許發生任何ERISA事件，也不得允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許發生任何ERISA事件，前提是此類ERISA事件可合理預期會產生重大不利影響。

第9.6節：下一個財政年度。

借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

第9.7.節包括組織文件和其他合同的修改。

(A)借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程或組織章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件，如果(A)該等修改、補充、重述或其他修改可合理預期在任何實質性方面對貸款人的利益不利，(B)可合理預期會產生實質性不利影響，或(C)可合理預期該等修改、補充、重述或其他適用的組織文件，則該等修改、補充、重述或其他修改可合理地預期會對貸款人產生重大不利影響，或(C)可合理預期該等修改、補充、重述或其他修改行政代理在抵押品上的擔保權益的完善或優先。

(B)禁止借款人不得、也不得允許任何子公司或其他借款方對任何實質性合同進行任何可合理預期會產生實質性不利影響的修訂或修改。

第9.8節禁止與關聯公司進行交易。

借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司在協議日期後與任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但以下交易除外：(A)借款人與任何全資子公司之間或全資子公司之間的交易；(B)(I)借款人、該其他借款方或該子公司正常過程中的交易；以及(Ii)根據借款人業務的合理要求，該等其他貸款方或該等其他附屬公司，並以對借款人、該等其他貸款方或該等其他附屬公司不低於與非關聯公司人士進行可比公平交易所獲得的公平合理條款為準；然而，借款人、貸款方或任何其他附屬公司可在借款人、該另一貸款方或該等其他附屬公司的日常業務之外與聯屬公司訂立經營協議，只要該經營協議符合前一(B)(Ii)或(C)條的條款，但與貸款方或其任何直接或間接擁有人之間的任何交易除外，則借款人的董事會多數成員(包括多數獨立受託人)批准的任何交易。

第9.9條保護環境事宜。

借款人不得，也不得允許任何其他貸款方、任何其他子公司或任何其他人違反任何環境法，或以可能導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成風險的方式，使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業或附屬物業上、下或外的任何有害物質。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第9.10節監管衍生品合約。

借款人不得亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立衍生工具合約或就衍生工具合約承擔責任，但由借款人、任何該等貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立並旨在就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝的衍生工具合約除外。

第9.11節禁止收益的使用。

(A)任何貸款所得收益或本協議項下任何其他信貸擴展的任何部分，均不得用於購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲系統理事會T、U或X條例的含義)，或用於違反美聯儲理事會T、U或X條例規定的任何目的。(B)任何貸款或本協議項下任何其他信貸延伸的任何部分均不得用於購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲系統理事會T、U或X條例的含義)或任何違反美聯儲理事會T、U或X條例規定的目的。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合聯邦儲備系統理事會U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)的要求的聲明。

(B)借款人不得使用，也應確保其子公司和非合併關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用以下任何貸款或任何其他信用擴展的收益：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或任何其他

對於任何違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人，(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，本協議不適用於任何人的任何價值，或(Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易。

第9.12節規定了臨時豁免期。

儘管本協議有任何相反規定，但在臨時豁免期內以及此後一直持續到臨時豁免期後的合規日期，未經必要貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司或非合併關聯公司進行下列任何行為：

(A)不會招致任何額外債務(包括但不限於，根據第2.16節增加定期貸款或循環承諾)，但(I)根據本協議條款借款循環貸款，(Ii)借款人根據有限制票據發行發行無擔保票據，前提是(A)其收益按照第2.8(B)(V)(B)節使用，以及(B)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會繼續發生或將繼續發生違約或違約事件，條件是：(A)其收益是按照第2.8(B)(V)(B)節的規定使用的，並且(B)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將會繼續發生或將繼續發生違約或違約事件，前提是(A)其收益按照第2.8(B)(V)(B)節的規定使用以及(Iv)在每種情況下，(X)無擔保債務的借款人或(Y)無擔保無追索權債務的任何子公司或未合併的附屬公司(這些債務可由借款人在無追索權的基礎上擔保)(受欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣性例外情況的限制)的任何其他招致，只要(A)其收益按照第(A)節的規定使用(C)除非借款人不遵守臨時豁免期的發生條件，否則在發生或由於適用本條第(Iv)款(A)款的情況下，沒有未償還的循環貸款，且所有債務均已全部清償；(C)除非借款人不遵守臨時豁免期的發生條件，否則在發生或適用本條(Iv)(A)款的情況下，沒有未償還的循環貸款，且所有債務已全部清償；

(B)可以收購任何房地產或進行任何其他形式的投資，但以下情況除外：(I)根據第三修正案生效日期生效的租約和合同，要求借款人或其子公司支付的翻修或裝修費用(或其所有權份額由未合併的關聯公司支付)；(Ii)完成涉及大幅翻新的Sonesta Hotels的正在進行的翻修工程；(Iii)由借款人支付翻新、品牌重塑、重新用途和租賃費用(Iv)要求借款人或其子公司向美國旅遊中心公司(“TA”)支付的維護資本支出和報銷，(V)借款人或其子公司應支付的維護資本支出和合同資本支出(或其所有權份額將由非合併關聯公司支付)(第(I)至(V)款，在任何歷年合計不超過2.5億美元)，(Vi)(A)如果TA進行股權發行，借款人收購TA的最低數量的額外股份，使借款人可以按比例保留TA的8.2%的所有權，以及(B)Sonesta Holdco Corporation為商業活動所需的按比例出資(前述(A)和(B)條款，在第三修正案生效日期後，總額不超過5,000萬，000美元)，以及(Vii)(A)收購鄰近或增加的任何物業，(B)根據適用的合同條款，通過行使第一要約權或優先購買權(前述條款(A)和(B))，收購任何土地租賃地塊的費用簡單權益。(B)獲得借款人及其附屬公司的現有不動產資產；(B)通過行使第一要約權或優先購買權，獲得任何土地租賃地塊的簡單權益(前述條款(A)和(B))。, (以上第(I)至(Vii)款，合計為“允許資本支出”)；

(C)不得進行任何限制性付款，但條件是(I)借款人可聲明並向其股東分配現金，總額不得超過借款人繼續遵守第7.11節所需的最低金額。為避免徵收根據《國税法》第857(B)(1)、857(B)(3)和4981條徵收的所得税或消費税，(Ii)借款人在每個會計季度結束後，應被允許向其股本持有人支付每股不超過0.01美元的限制性現金，以及(Iii)任何子公司或未合併的附屬公司可以向借款人或其任何子公司進行限制性付款，但任何貸款方不得向借款人或其任何子公司支付任何限制性付款。

(D)可以採取任何在違約或違約事件期間被禁止的行動，或不採取任何行動，包括但不限於合併、清算、留置權、產權負擔、解除以及本應在本協議下允許的某些轉讓，但不包括(I)借入本協議允許的循環貸款或Swingline貸款，(Ii)簽發、延長或修訂本協議所允許的任何信用證，(Iii)請求轉換或延續LIBOR貸款在每種情況下，根據正常業務過程中的獨立第三方交易，(V)允許資本支出，以及(Vi)授予資產(任何抵押品除外)的任何留置權，以保證第9.12(A)(Iv)(Y)節允許的任何債務；和

(E)可使用任何循環貸款或其他信貸事件所得款項，直接或間接償還借款人發行的現有“2021年到期的4.25%優先票據”中最多50,000,000美元的任何債務，原本金為400,000,000美元，訂明到期日為2021年2月15日。

第十條默認條款

第10.1.節規定了違約事件。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)可能出現拖欠付款的情況。借款人(I)在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)未能支付任何貸款或任何償還義務的本金，或(Ii)在任何貸款利息或借款人根據本協議、任何其他貸款文件或費用函或任何其他貸款方所欠的任何其他付款義務到期時未能支付該另一貸款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務。在第(Ii)款所述故障的情況下，該故障應持續5個工作日。

(B)可能出現業績違約。

(I)任何貸款方不得履行或遵守第8.4(H)條或第IIIX條所載其本身須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議；或

(Ii)任何貸款方不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在本款(B)(Ii)項的情況下，這種不履行應在借款人或該其他貸款方的負責人獲悉該不履行的消息之日(X)或(Y)借款人收到該書面通知之日(X)之後30天內繼續存在(以較早者為準)，或(Y)在借款人收到書面通知之日起30天內不履行或遵守該條款、契諾、條件或協議，該條款、契諾、條件或協議為本節中未提及的條款、契諾、條件或協議。

(三)糾正失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或任何其他由任何貸款方或在其指示下隨時向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明所作或視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保，應在任何時候根據作出或視為作出的情況，證明在提供、作出或視為作出時在任何實質性方面是不正確或具有誤導性的，或在任何時間由任何貸款方向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明中所作或視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保在任何實質性方面均應被證明是不正確或誤導性的。

(D)避免債務交叉違約。

(I)對借款人而言，任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期並須支付(在任何適用的寬限期或治療期生效後)任何債項(貸款及償還義務除外)的本金或利息時，不得支付任何債項的本金或利息，而該債項的未償還本金總額(如屬任何衍生工具合約，則為衍生品終止價值)在每種情況下均個別地或與存在該不履行情況的所有其他債務一併支付，未償還本金總額大於或等於(A)25,000,000美元(如果是無追索權債務)或(B)75,000,000美元(如果是無追索權債務(“實質性債務”))；(3)未償還本金總額大於或等於(A)25,000,000美元(如果是無追索權債務)或(B)75,000,000美元(如果是無追索權債務)；或

(Ii)*(X)任何重大債務的到期日應已按照任何契據、合同或文書的規定加快，該契據、合同或文書須證明、規定設立或以其他方式涉及該等重大債務，或(Y)任何重大債務應在其規定的到期日之前預付或回購(與資產出售、傷亡事件或債務或股權發行相關的慣常非違約強制性預付款要求除外)；或(E)任何重大債務的到期日應已按照任何契約、合同或文書的規定加快；或(Y)任何重大債務應在其規定的到期日之前預付或回購(與資產出售、傷亡事件或債務或股權發行相關的習慣性非違約強制性預付款要求除外)；或

(Iii)任何其他事件應已發生並仍在繼續，不論是否經過時間推移，發出通知或以其他方式發出通知，將允許任何一名或多名重大債務的持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人，加速任何此類重大債務的到期日，或要求任何此類重大債務在規定的到期日之前預付或回購(由於與資產出售、傷亡事件或債務相關的慣常非違約強制性預付款要求除外)。

(E)啟動自願破產程序。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司(不包括(X)全部債務為無追索權債務的除外附屬公司，(Y)擔保人(直接或間接擁有抵押品財產的擔保人除外)，連同當時正在接受本款或下一款所述的破產程序或其他程序或條件的所有其他擔保人，佔總資產價值不超過25,000,000美元，或(Z)附屬公司(不包括(1)直接或間接擁有抵押品財產的任何附屬公司)，其總資產價值不超過25,000,000美元；或(Z)附屬公司(不包括(1)直接或間接擁有抵押品財產的任何附屬公司)，其總資產價值不超過25,000,000美元連同當時破產的所有其他子公司

(I)根據破產法或其他聯邦破產法(如現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤、債務重組或調整有關的任何其他適用法律；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律；(Iii)同意或沒有及時及適當地就根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的呈請提出異議，或同意緊接在第(F)款之後所述的任何法律程序或行動；。(Iv)申請或同意或沒有及時及適當地就接管人、保管人、受託人或清盤人對其本身或其大部分本地或外地財產的管有或接管一事提出異議；。(V)以書面承認其無能力作出上述申請；。(Iii)同意或沒有及時及適當地就根據該等破產法或其他適用法律向其提交的任何呈請提出異議，或對緊接在第(F)款所述的任何法律程序或行動的同意提出異議；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何事項而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)啟動非自願破產程序。應對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司(以下情況除外)提起訴訟或其他程序：(X)其全部債務為無追索權債務的除外附屬公司；(Y)擔保人(直接或間接擁有抵押品財產的擔保人除外)，連同當時正在接受本款或上一款所述破產程序或其他程序或條件的所有其他擔保人，其總資產價值不超過25,000,000美元，(Y)擔保人(直接或間接擁有抵押品財產的擔保人除外)，或(Z)在任何有管轄權的法院尋求(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(如現在或以後)尋求(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(如現在或以後)進行破產程序或其他程序或條件的所有其他子公司(連同當時正在接受本款或前一款所述的破產程序或條件的所有其他子公司)的附屬公司(直接或間接擁有抵押品財產的任何附屬公司，以及(2)被排除在外的子公司)：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(如現在或以後)進行破產程序或其他程序或條件的子公司(但不包括：(1)直接或間接擁有抵押品財產的任何子公司，以及(2)其債務均為無追索權債務的除外子公司)。與破產、資不抵債、重組、清盤、債務重組或調整有關的；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何重要的本地或外地資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須在連續60個歷日內不遭撤銷或不擱置，或命令給予在該情況下要求的補救或其他濟助，或針對借款人、該附屬公司或該其他貸款方的法律程序(包括但不限於, 應根據破產法或其他聯邦破產法發出救濟令)。

(G)批准撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件或費用函，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或費用函或任何貸款文件或費用函的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。

(H)確認判決結果。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬機構作出，並且(I)該判決或命令應持續30天而不獲支付，通過適當的上訴程序暫緩或駁回，以及(Ii)(A)未經適用保險公司書面承認的此類判決或命令(X)的金額(或保險人拒絕承擔責任的金額)，或(Y)合理可能履行此類賠償或償還義務的人以其他合理條款和條件不受賠償或補償的，超過單獨或連同針對(1)借款人、任何擔保人或(1)對借款人、任何擔保人作出的所有其他此類判決或命令的所有其他判決或命令的金額，或(Y)在合理條款和條件下不受合理條款和條件的賠償或補償的人超過(1)借款人、任何擔保人或

(B)在禁制令或其他非金錢濟助的情況下，該等禁制令或判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(一)附件。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，其金額超過(1)對借款人、任何擔保人或直接或間接擁有抵押品財產的任何附屬公司$25,000,000，或(2)對任何其他附屬公司，$50,000,000，且不得支付、解除、騰出、暫停支付、解除、騰出或擱置該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件：(1)對借款人、任何擔保人或直接或間接擁有抵押品財產的任何附屬公司而言，該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件不得予以支付、解除、騰出或擱置。但是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人或任何子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)支持ERISA。

(I)任何已發生或可合理預期會導致對ERISA集團任何成員承擔總計超過1,000萬美元的責任的ERISA事件；或

(Ii)根據FASB ASC 715的確定和定義，所有計劃的“福利義務”是否超過此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過1,000,000,000美元。(Ii)根據FASB ASC 715的規定，所有計劃的“福利義務”均超過此類計劃的“計劃資產公平市值”超過10,000,000美元。

(K)提供更多貸款文件。違約事件(如其中所定義)應在任何其他貸款文件下發生。

(L)管理變更。

(I)任何“個人”或“團體”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)是或成為“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3及13d-5條所界定，但任何人將被當作擁有該人有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只可在一段時間過後行使)。借款人當時已發行的有表決權股票總表決權的25.0%以上；或

(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該等12個月期間開始時組成借款人的受託人委員會的個人(連同任何新受託人，其選舉由該委員會選出或其提名由借款人的股東以過半數投票通過)，而當時仍在任的受託人在該期間開始時是受託人，或其選舉或選舉提名曾獲如此批准，則因任何理由不再構成該受託人委員會的過半數成員；或(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該等12個月期間開始時組成借款人的受託人委員會的個人(連同任何由該委員會選出或由借款人的股東提名獲多數票通過的新受託人)，因任何理由不再構成該受託人委員會的過半數成員

(Iii)RMR應因任何原因停止擔任借款人的唯一業務經理。

(M)保存所有安全文件。任何擔保文件的任何規定，在該擔保文件籤立和交付後的任何時間，出於本協議或該擔保文件明確允許的以外的任何原因，均應因任何原因對任何借款方或根據任何擔保文件設立的任何留置權不再有效，對其具有約束力或可強制執行，不再是該擔保文件聲稱涵蓋的任何抵押品中的有效和完善的第一優先權留置權。

第10.2節違約事件發生時，保險公司將採取補救措施。

違約事件發生時，適用下列規定：

(A)加速；設施終止。

(I)它是自動的。一旦發生第10.1.(E)或10.1.(F)、(1)(A)節規定的違約事件時，貸款和票據的本金和所有應計利息：(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額的金額，以存入信用證抵押品賬户；(C)所有其他債務，包括但不限於欠貸款人的其他金額，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，欠貸款人的其他金額，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，欠貸款人的其他金額，以及票據或任何其他貸款文件應立即自動到期和支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄；(2)本協議項下的承諾和SWingline承諾以及開證行簽發信用證的義務均應立即自動終止。(2)本票據或任何其他貸款文件應立即自動到期，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款方明確放棄。

(Ii)不是可選的。如果存在任何其他違約事件，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和累計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於欠貸款人的其他金額。本票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄，及(2)終止承諾和開立本協議項下開證行簽發信用證的義務。

(B)提供更多貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他貸款文件項下的任何和所有權利，如果有此指示，行政代理應行使其任何和所有權利。

(三)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為借款人及其子公司的資產和財產指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不需要考慮任何擔保是否足夠保證任何一方的義務或償付能力。

取得借款人及其附屬公司全部或任何部分抵押品、財產及/或業務運作的管有權，並行使法院賦予該接管人的權力。

(E)簽署指定衍生品合約補救辦法。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但在未經行政代理或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，每個指定衍生品提供者應有權在立即通知行政代理的情況下，根據適用的指定衍生品合同的條款，在不限制該指定衍生品提供者根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，承擔以下任何事項：(A)根據任何指定衍生品合同宣佈違約事件、終止事件或其他類似事件，並(B)按照任何及所有指明衍生工具合約的條款釐定任何及所有指明衍生工具合約的淨終止金額，並在該等合約之間抵銷金額；。(C)抵銷或繼續抵銷該指明衍生工具提供者依據任何衍生工具支持文件持有的存款户口結餘、證券户口結餘及其他財產及數額，包括任何“張貼抵押品”(定義見該指明衍生工具提供者可能是其中一方的任何該等衍生工具支援文件所包括的信貸支持附件)；及。(D)對該等指明衍生工具提供者提起任何法律訴訟。任何貸款方或其他子公司根據任何指定衍生品合同強制執行或收取欠該指定衍生品供應商的淨額。

第10.3節違約賠償。

一旦發生第10.1(F)節規定的違約，開證行的承諾、擺動額度承諾和簽發信用證的義務應立即自動終止。

第10.4節：停止整理；預留款項。

行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何指定衍生品供應商均無義務為任何貸款方或任何其他方或針對或為支付任何或全部義務或指定衍生品義務而組織任何資產。任何貸款方向行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何指定衍生品供應商或行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何指定衍生品供應商支付一筆或多筆款項，強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或被要求償還給破產案中的受託人、接管人或任何其他當事人的情況下，該一項或多項付款或該項強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或被要求償還給破產案中的受託人、接管人或任何其他方。原擬履行的義務或指定衍生工具義務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.5節規定收益的分配。

如果存在違約事件，管理代理(或任何貸款人因其根據第(12.3)節行使補救措施而收到的所有付款。)根據任何貸款文件，借款人根據本協議或根據本協議應支付的債務的本金或利息或任何其他金額，應按下列順序和優先順序使用：

(A)負責支付構成費用、彌償、開支和其他金額(包括律師費)的那部分債務，該部分債務應支付給以行政代理人身份支付的費用、彌償、費用和其他金額，包括律師費，每個開證行以行政代理人身份支付，每個Swingline貸款人以行政代理人身份支付，每個Swingline貸款人以行政代理人身份、開證行和Swingline貸款人的身份按比例支付；(A)按照本條所述的各自應支付給他們的金額按比例支付；

(B)按照本條(B)項所述的各自應付給行政代理人和貸款人的保護性墊款的比例，支付應付給行政代理人和貸款人的款項；

(C)負責支付根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的該部分債務，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付本條第(C)項所述須支付予貸款人的款額；(C)須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)，包括律師費在內，按比例由貸款人按比例支付；

(D)負責支付該部分債務，該部分債務構成Swingline貸款的應計和未付利息；

(E)負責支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還義務，按貸款人和開證行之間的比例，按本條(E)中所述的各自應支付給他們的金額的比例分配給貸款人和開證行；(E)負責支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人和開證行按比例支付；

(F)負責支付構成Swingline貸款未償還本金的債務部分；

(G)負責按貸款人和開證行按比例支付構成貸款、償還義務和其他信用證負債的未付本金的那部分債務；(G)按比例支付貸款人和開證行；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則該等金額應支付給行政代理人，以存入信用證抵押品賬户；及(G)在根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已發行但未提取的金額的範圍內，該等金額須支付給行政代理人，以存入信用證抵押品賬户；及(G)根據本條可供分配的任何金額須支付給行政代理人，以存入信用證抵押品賬户；及

(H)在所有債務都已以不可行的方式全額償還借款人或適用法律另有要求後，償還餘額(如果有)。

儘管如上所述，如果根據本第10.5節的規定使用任何被免責的現金收益，則該等被免責的現金收益不得分配給適用的被免責的貸款人，並且就本第10.5節的目的而言，該等被免責的現金收益將在貸款人之間按比例支付，在確定該金額時，適用的被免責的貸款人及其所欠的金額應不予理會和排除。

第10.6節管理抵押品賬户。

第10.6(A)節設立信用證抵押品賬户。

(Ai)借款人作為在所有信用證債務和其他義務到期時及時足額付款的抵押品擔保，為行政代理、開證行和貸款人的應課税益，借款人特此質押和授予其在信用證抵押品賬户中和信用證抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，並授予其抵押品權益(包括下文規定的在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在信用證抵押品賬户中的投資和再投資)。

除非適用的開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。

(Ii)信用證抵押品賬户中的所有存款金額應由行政代理人投資於行政代理人全權酌情決定的現金等價物，並再投資於現金等價物。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理單獨管理和控制，以保證行政代理、開證行和貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益將貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人在保管和保存信用證抵押品賬户中的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金實質上相同，則行政代理人應被視為已採取這種謹慎態度。不言而喻，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(Ciii)如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向適用的開證行償還該開證行就該提款或就該提單向受益人或收款人支付的款項。(Ciii)如果根據任何信用證提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項償還該開證行就該提款向受益人或收款人支付的款項。

(Div)在存在違約事件的情況下，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第10.5節將其收益用於債務。(Div)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並將其收益用於債務。儘管有上述規定，如果清算或解除將導致信用證抵押品賬户中的可用金額低於所有未償還的延期信用證的規定金額，則行政代理不需要清算和解除任何此類金額。

(Ev)只要不存在違約或違約事件，且存入信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證負債總額，行政代理應不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後5個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述，將信用證抵押品中的貸方餘額交付給借款人。在延期信用證到期、終止或取消時，貸款人按照第2.3節第四句的規定償還(或出資參與)一筆被視為已經發生的提款。(B)存入信用證抵押品賬户，但循環貸款人沒有收到如此償還或資助的金額的，行政代理應立即將信用證抵押品賬户中剩餘的如此償還或出資的金額按比例匯給循環貸款人。(B)在信用證抵押品賬户中存入信用證抵押品賬户，但循環貸款人沒有收到如此償還或資助的金額，行政代理應按照下列規定按比例向循環貸款人匯出該延期信用證抵押品賬户中剩餘的如此償還或提供資金的金額。(B)將存款存入信用證抵押品賬户，但循環貸款人尚未收到如此償還或資助的金額，行政代理應按照憑收據付款，但無任何追索權、擔保或陳述

不管怎樣。當所有債務都已不可行地全額清償，且沒有未清償的信用證時，行政代理應憑收據向借款人交付信用證抵押品賬户中剩餘的餘額，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(Fvi)借款人應不時向行政代理支付行政代理通常收取的與行政代理管理信用證抵押品賬户相關的類似服務以及其中資金的投資和再投資的費用。

(B)取消被凍結的賬户。

(I)作為在所有債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此向行政代理質押和授予其在被凍結賬户中和對被凍結賬户的所有權利、所有權和利益以及不時在被凍結賬户中的餘額的擔保權益，以實現貸款人的應課福利。(I)借款人特此向行政代理質押和授予其在被凍結賬户中的所有權利、所有權和利益以及不時在被凍結賬户中的餘額，作為抵押品擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，但在被凍結賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提款和支付。

(Ii)借款人在此承認並同意：(A)行政代理在任何時候都是唯一有權從被凍結賬户提取或支付資金的人，(B)存放在被凍結賬户中的資金在任何時候都應繼續作為所有義務的抵押品，不受任何留置權的約束(其定義(A)(X)、(I)和(L)(Iii)款所述類型的允許留置權除外)。

(Iii)只要(A)滿足第5.2節(F)節規定的所有條件(第5.2(F)節和第5.2節規定的任何其他條件先例除外，而這些先例不會僅因該等未能滿足第5.2(F)節規定的條件而得到滿足)，(應理解並同意，為確定是否滿足第5.2節規定的該等先例條件，從被凍結賬户中提取和支付的每一筆款項都將被視為信貸事件)，即可：(A)第5.2節(F)節所列的所有條件(第5.2節(F)節和第5.2節所列任何其他條件先例不能單獨因該等未能滿足第5.2(F)節所述的條件而得到滿足的情況除外)；及(B)借款人並無違約或違約事件(借款人未能滿足臨時豁免期的發生條件所致)，且該等提取或支出並無導致違約或違約事件繼續發生或將會發生，則借款人可根據一份由借款人的一名負責人員簽署並送交行政代理人的書面通知，以書面形式及實質要求借款人將凍結賬户內的資金撥付給借款人(每份該等書面通知均為“凍結賬户支出請求”)，借款人可以書面要求行政代理人將凍結賬户內的資金撥付給(2)用於借款人和/或其子公司的營運資金用途，或(3)用於行政代理的任何其他用途，在每種情況下，均由行政代理以與當時適用的批准預算一致的方式行使唯一和絕對的酌情權；但借款人在任何財政季度不得提交一(1)個以上的受阻賬户支付請求(或行政代理可自行決定的較大數量)。每個此類凍結賬户付款請求應(W)具體説明此類請求付款的金額，(X)具體説明此類請求付款的收益的用途和用途, (Y)證明該項要求的支出及其申請的運用與當時適用的批准預算一致，以及(Z)由行政代理以其合理的酌情決定權確認該凍結賬户支出請求(包括但不限於提交或請求的任何證明文件)的形式和實質

(由行政代理依據該條款)是合理令人滿意的，並且已滿足第10.6(B)節中規定的付款要求和條件。在向行政代理提交被凍結的賬户付款請求後，行政代理應(且借款人確認並同意行政代理應被不可撤銷地授權將被凍結賬户的資金支付到付款指示協議中指定的適用賬户)。

(Iv)支持借款人契諾，並同意將僅按照借款人在適用的被凍結賬户付款請求中指定的方式使用被凍結賬户的任何支出收益，不會將該等收益用於任何其他目的。

(V)儘管本協議有任何相反規定，借款人在此承認並同意，如果存在任何違約或違約事件(借款人未能滿足臨時豁免期發生條件的情況除外)，則行政代理可行使其唯一和絕對的酌情權，運用存放在被凍結賬户中的資金，按照第10.5節規定的順序和方式償還債務。

(Vi)借款人應不時向行政代理支付行政代理通常收取的合理費用，用於行政代理對被凍結賬户的管理以及對其中資金的監督和管理所涉及的類似服務，如本條例所規定的那樣。(Vi)借款人應不時向行政代理支付與行政代理管理被凍結賬户以及監督和管理其中資金相關的類似服務通常收取的合理費用。

第10.7節禁止行政代理人履行職責。

如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期到期後，代表借款人或該其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務均不承擔任何責任或責任。

第10.8節：權利累積。

(A)除了行政代理、開證行、貸款人和指定衍生品提供者在本協議項下的權利和補救措施外，其他貸款文件、費用函和指定衍生品合同中的每一項都應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款人和指定衍生品提供者可能是有選擇性的，行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何指定衍生品提供者在行使任何權利時的任何失敗或延誤都不應被視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，強制執行本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力

對貸款方或其任何一方提起的訴訟和法律程序應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行有關的法律訴訟和法律程序應根據第X條的規定專門由行政代理提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但前述規定並不禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何開證行或任何Swingline貸款人行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視屬何情況而定)，(Iii)任何指定衍生品提供者行使權利(Iv)禁止任何貸款人根據第12.3節行使抵銷權。(受第(3.3)節條款的約束)，或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或親自出庭並提交訴狀；(V)禁止任何貸款人在任何債務救濟法下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，則(X)必要的貸款人應享有根據第x條和第(Y)條賦予行政代理的其他權利。(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，並在符合第3.3條的規定的情況下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可享有的和經貸款人授權的任何權利和補救措施。(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，任何貸款人均可強制執行其可享有的任何權利和補救措施。

第十一條行政代理

第11.1節：任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的這些權力。在此，每一貸款人都不得撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和其他貸款文件中根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的以外的職責或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中使用的術語“代理”、“行政代理”、“代理”和類似術語指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，使用這些術語只是一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理收到後，應立即將每份財務報表、證書的副本交付給每家貸款人, 借款人不需要直接交付給貸款人的依照第三條第八款交付給行政代理機構的通知和其他文件。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，正本)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，

但應被要求按照必要的貸款人(或所有貸款人，如果本協議的任何其他條款明確要求)的指示採取行動或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，並且此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件的行動。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理按照必要的貸款人或(如適用)所有貸款人的指示根據本協議或任何其他貸款文件行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第11.2節指定行政代理為貸款人。

作為行政代理的貸款人在本協議和任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”在每種情況下都應包括該貸款人的個人身份。作為行政代理的貸款人及其關聯公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、根據契約擔任受託人、擔任財務顧問以及與借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司開展任何類型的業務，就像其是任何其他銀行一樣，並且沒有向開證行或其他貸款人交代的責任。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議相關或其他方面的服務收取的費用和其他對價，而不必向開證行或其他貸款人解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。

第11.3.節規定了貸款人的審批。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意、批准或不批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有關於要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如果有)可以檢查，或應以其他方式描述要解決的事項或問題，以及(C)如該貸款人提出合理要求，則應包括借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對所請求的決定、同意、批准或不批准(連同對反對理由的合理書面解釋；但任何此類解釋的不足都不會影響或以其他方式損害貸款人對所請求的決定、同意、批准或不批准的反對意見)，在收到此類通信後十五(15)個工作日內(或貸款文件的明示條款可能明確要求的較短或較長期限)，該貸款人應被視為已最終決定該決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准的決定、同意、批准或不批准。

判決不適用於根據第12.6(B)節的規定，需要每個貸款人的書面同意才能直接或不利地影響的修訂、豁免或同意。

第11.4節關於違約事件的通知。

除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括兼任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但貸款人未向行政代理提供此類“違約通知”不會導致該貸款人在任何貸款文件項下對任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即通知貸款人。

第11.5節關於行政代理的信賴。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應向任何貸款人或任何開證行負責，確保其適當執行、合法、有效性、可執行性和真實性, 本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他票據或文件或其中涵蓋的任何抵押品的充分性或價值，或代表貸款人、開證行和指定衍生品供應商對行政代理的任何留置權的完善或優先權；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、票據、協議、證書或聲明中包含的任何陳述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；並且(E)按照本協議或任何其他貸款文件認為是真實的並由適當的一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可以是電話、傳真或電子郵件)行事，將招致本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可由或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，對其在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。

第11.6節行政代理的賠償責任。

每個貸款人同意按照貸款人各自的比例(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何可能在任何時候強加於其身上的任何和所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的開支。或對行政代理(以行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或由其引起的主張；但是，如果行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的，則任何貸款人都不對該等可賠償金額的任何部分負責；但是，根據必要的貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理人與準備、談判有關的任何自付費用(包括行政代理人律師的合理費用和開支)被要求時，立即向行政代理人償還(在借款人未償還的範圍內，也不限制借款人這樣做的義務)。, 執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件項下各方的權利或責任，行政代理提起的強制執行貸款文件條款和/或收取任何義務的任何訴訟或行動，針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟，執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就各方在貸款文件項下的權利或責任提出的任何訴訟或訴訟，行政代理提起的任何訴訟或訴訟，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。貸款人應行政代理人的要求預付此類自付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，即如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人沒有資格獲得賠償，則行政代理人將向貸款人償還費用的情況下，貸款人仍應墊付此類自付費用(包括律師費)，儘管有任何索賠或斷言表明行政代理人無權獲得本合同項下的賠償，儘管如此，貸款人在收到行政代理的承諾後，將向貸款人支付此類自付費用(包括律師費)。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付任何應賠償金額後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，行政代理應按應計比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤該償還金額。

第11.7節授權貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或附屬公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向任何開證行或任何貸款人作出任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行都承認，它已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的財務報表，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師，並根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的財務報表，做出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易，並在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地、不依賴於管理代理的任何其他貸款人或律師，以及

本公司須向本公司提供有關人士的查詢、其對借款人、其他貸款方、其他附屬公司及其他人士的業務及事務的獨立盡職調查、其審閲貸款文件、本協議項下須向其提交的法律意見、其本身法律顧問的意見，以及其認為適當的其他文件及資料。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。行政代理無需隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除非行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供通知、報告和其他文件和信息，或提供給行政代理以分發給貸款人和/或開證行，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供關於借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信用的任何信貸或其他信息。, 行政代理或其任何關聯方可能擁有的任何其他借款方或其任何其他附屬公司。每一貸款人和開證行均承認，行政代理與本協議所述交易相關的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第11.8節任命繼任者行政代理。

行政代理人可以(A)向貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件規定的行政代理人的職務，或者(B)如果行政代理人在履行本協議項下職責的過程中被有管轄權的法院認定存在重大疏忽或故意不當行為，則所有貸款人(不包括當時擔任行政代理人的貸款人)和借款人應提前30天提前書面通知解除行政代理人的職務。在任何此類辭職或免職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有繼任行政代理人按照上一句的規定如此任命，並且應當在現任行政代理人發出辭職通知或者通知撤職通知後30天內接受任命，則現任行政代理人可以代表出借人和開證行指定一名繼任行政代理人，如果任何出借人願意提供服務，該繼任行政代理人應為出借人，否則應為合格受讓人；但如果該行政代理人通知借款人和出借人，則該繼任行政代理人應為出借人，否則為合格受讓人；但如果該行政代理人通知借款人和出借人，則該繼任行政代理人應為出借人，否則為合格受讓人；但如果該行政代理人通知借款人和出借人，則該繼任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人。, 則辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應直接向每一貸款人和每家開證行作出，直至按照本節上述規定任命繼任行政代理人為止；但該等貸款人及如此直接行事的開證行，為行政代理人的利益及保障，須受並當作受本條例所有彌償及其他條文的保障，猶如每家該等貸款人或該開證行本身即為行政代理人一樣。在繼承人接受本協議項下的任何行政代理任命時

行政代理人的所有權利、權力、特權和義務均由該繼任行政代理人繼任，現任行政代理人即被解除其在貸款文件中的職責和義務。在貸款文件中，該行政代理人的權利、權力、特權和義務應由該行政代理人承擔，而該行政代理人的權利、權力、特權和義務應由該行政代理人承擔。行政代理人的任何辭職或免職，也應構成當時擔任行政代理人的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行和擺動貸款機構(“辭職貸款人”)的辭職或免職(視情況而定)。一旦接受繼任人作為行政代理的任命，(I)辭職貸款人將被解除開證行和擺動貸款人根據本協議和其他貸款文件所承擔的所有職責和義務，(Ii)任何繼任開證行應開立信用證，以取代辭職貸款人作為開證行在繼承時尚未開立的所有信用證(替代開出的信用證應被視為，被替代的信用證將不再有效，)；(Ii)任何繼任開證行均應開立信用證，以取代辭職貸款人在繼任時作為開證行簽發的所有信用證(以替代方式開具的信用證應被視為，被替代的信用證將不再有效)。根據本協議開立的信用證)或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該信用證的義務。在任何行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，本條第十一條的規定適用。在其根據貸款文件擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本合同有任何相反規定，行政代理可以通過事先書面通知借款人和每個貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第11.9節：有名稱的代理人。

每一位首席安排人、辛迪加代理和文件代理(每個人都是“稱謂代理”)不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜純屬敬意，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、任何開證行、借款人或任何其他貸款方不負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第11.10節保護抵押品事宜；保護性墊款。

(A)在此，每個貸款人特此授權行政代理在發生違約事件之前，不需要通知任何貸款人或得到任何貸款人的進一步同意，不時就任何抵押品或任何貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的抵押品的完美留置權。

(B)貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)在終止承諾和不可行的付款並全額清償所有義務時，(Ii)在適用貸款文件的條款明確允許的情況下，以及(Iii)如果必要的貸款人(或本協議或任何其他貸款文件可能明確允許的更多數量的貸款人)以書面形式批准、授權或批准，則解除行政代理的任何留置權應行政代理的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理有權根據本節規定解除特定類型或特定項目的抵押品。

(C)根據本協議條款明確允許的任何抵押品的出售和轉讓，以及借款人至少提前五(5)個工作日提出的書面請求，行政代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除給予行政代理人的留置權。

為了其利益和本協議項下或依據本協議的貸款人的利益，以已出售或轉讓的抵押品為抵押；但是，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件，其條款不得被行政代理人認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何其他貸款方對借款人或任何其他貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或任何其他貸款方的義務)，包括但不限於，借款人或任何其他貸款方保留的所有利益，包括但不限於，借款人或任何其他貸款方保留的所有權益，包括但不限於如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的喪失抵押品贖回權，行政代理應被授權從任何此類出售、轉讓或喪失抵押品贖回權的收益中扣除行政代理合理髮生的所有費用。

(D)行政代理對任何貸款人或任何其他人沒有任何義務，以確保抵押品存在或由借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或本協議或根據本協議授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使在本節或任何貸款文件中授予或可授予行政代理的權力，有一項理解和同意，即對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可自行決定採取其認為適當的任何方式，行政代理不應對貸款人承擔任何責任或責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定其嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍。在此情況下，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可自行決定以其認為適當的方式行事，且行政代理不應對貸款人承擔任何責任或責任，除非有管轄權的法院根據其嚴重疏忽或故意不當行為的最終和不可上訴的判決確定的範圍內。

(E)在任何一(1)個日曆年內，行政代理可以就每項質押利息或抵押品支付的保護性墊款，貸款人應(按照其按比例分攤的份額)支付，並由貸款人償還，但最多不得超過(I)用於支付税款、評估和對此類抵押品徵收的政府收費或徵費的金額；(Ii)用於支付與此類抵押品相關的保險單的保險費的金額；及(Iii)$5,000任何日曆年任何質押利息或抵押財產超過上述金額的保護性墊款，均須徵得必要貸款人的同意。借款人同意按要求支付所有保護性預付款。

(F)由於接受證券文件的利益，在任何時候本身是指定衍生品提供商或擁有作為指定衍生品提供商的關聯公司的每個貸款人，特此為自己並代表任何該等關聯公司以指定衍生品提供商的身份承認任何指定衍生品合同下產生的義務不以抵押品擔保。

(G)在沒有必要的貸款人書面同意的情況下，每個貸款人同意不會根據貸款文件對借款人或任何其他貸款方就行使抵押品的索賠或權利採取任何行動，也不會對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟或法律程序。就本節而言，術語“貸款人”包括任何曾經或在任何時間一直是貸款人的人，本條款的條款和條件在任何時候都對該人具有約束力，並且在該人的全部或部分承諾和貸款轉讓後仍有明確的存續。

(H)即使本協議或任何擔保文書中有任何相反規定，在行政代理因擔保文書喪失抵押品贖回權、接受代替擔保文書的契據或任何其他原因而獲得任何特定抵押品財產之前，

在據此行使補救措施時，行政代理機構應已獲得該附屬財產的最新“第一階段”環境評估，以及為該附屬財產準備此類評估的環境工程公司建議的任何“第二階段”環境評估。在不限制上述第11.10條規定的情況下，僅在徵得所有貸款人同意後才能修改或免除第11.10條(H)的要求，即使本協議中有任何相反規定。

第11.11節規定了喪失抵押品贖回權後的計劃。

如果全部或部分抵押品是由行政代理因止贖或接受代替止贖的轉讓而獲得的，或為履行全部或任何部分義務而保留的，則任何此類抵押品或其任何部分的所有權應以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名義持有，作為“行政代理”，以使所有貸款人受益。行政代理應為此類抵押品準備一份建議的行動方案(“止贖後計劃”)，該方案應經必要的貸款人批准。根據批准的止贖後計劃，行政代理應管理、操作、維修、管理、完成、建造、恢復或以其他方式處理所獲得的抵押品，並應管理與此相關的所有交易，包括銷售此類抵押品的代理、從此類抵押品收取租金和其他款項以及支付此類抵押品的費用。行政代理對抵押品採取的行動，如未在批准的止贖後計劃中明確規定或合理附帶，應要求必要的貸款人書面同意，作為止贖後計劃的補充。應不時的要求，每家貸款人將在行政代理根據批准的止贖後計劃發生的與此類抵押品的建造、運營、管理、維護、租賃和銷售相關的所有合理成本和支出中分擔自己的份額(基於其按比例分攤的份額)。此外，行政代理人應按月向每個貸款人提交或安排向每個貸款人提交此類抵押品的損益表。, 每家貸款人應迅速按比例分攤營業虧損，以支付此類抵押品，以及行政代理依據和按照批准的止贖後計劃認為合理必要的其他費用和營業準備金。在此類抵押品有淨營業收入的範圍內，行政代理應根據批准的止贖後計劃確定向貸款人分配的金額和時間。所有此類分配應按照貸款人各自的按比例分配。貸款人承認並同意，如果行政代理或其指定人獲得了任何抵押品的所有權，該抵押品將不會作為永久投資持有，但將根據第11.10節和第11.11節的要求進行清算，並根據第11.11節的要求儘快按照第10.5節分配清算收益。行政代理應承諾以必要的貸款人合理確定為對貸款人最有利的價格和條款和條件出售此類抵押品。根據前款規定處置抵押品而進行的購房款抵押，應當指定行政代理人為貸款人的行政代理人，作為受益人或者抵押權人。在這種情況下，行政代理和貸款人應就該購買款抵押訂立一項協議，規定貸款人在本條款下規定的相同比例股份中的權利，該協議在所有重要方面均應在適當或適用的情況下與本第十一條類似。

第11.12節修訂防洪法。

富國銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年國家洪水保險改革法案和相關立法對受聯邦監管的貸款機構的要求。

(“防洪法”)。作為行政代理，富國銀行將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其收到的與防洪法相關的文件。然而，富國銀行提醒每個貸款人和參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

第11.13節：沒有出發。

每一貸款人在此承認，任何貸款人對任何貸款方的任何存款賬户或其他財產或資產行使任何抵銷、抵銷、銀行留置權或類似權利，無論是否位於加利福尼亞州，根據某些法律，都可能導致所有貸款人就擔保債務收回任何進一步金額的能力受到嚴重損害。因此，各貸款人同意，未經行政代理和必要貸款人事先書面批准，不將任何貸款方欠其的任何金額從貸款人持有的任何貸款方或其任何附屬公司的任何賬户、財產或資產中扣除或抵銷。

第十二條。其他

第12.1條發出通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第8.5節規定的內容)，否則本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

服務屬性信任
兩個牛頓廣場
華盛頓大街255號，300號套房
馬薩諸塞州牛頓，02458-1634年
注意：首席財務官
複印電話：(617)219-8349
電話號碼：(617)796-8350

如果發送給管理代理：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
富國銀行一號中心
南學院街301號
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
收件人：阿南德·J·喬班普特拉(Anand J.Jobanputra)
電信複印機：(704)715-1428
電話：(704)383-4013

如果是根據第二條向行政代理提交的：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
南4街600號，9樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：瑪莎·魯奇(Marsha Rouch)
電信複印機：(866)968-5589
電話：(612)667-1098

如果向富國銀行(Wells Fargo Bank)、作為發行銀行或Swingline貸款人的國家協會：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
南4街600號，9樓
明尼阿波利斯，MN 55415
收信人：瑪莎·魯奇(Marsha Rouch)
電信複印機：(866)968-5589
電話：(612)667-1098

複印件為：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
2030主街
800套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92614
收信人：朗達·弗裏德利
電信複印機：(949)851-9728
電話：(949)251-4383

如果以開證行或Swingline貸款人的身份向美國銀行，北卡羅來納州：

北卡羅來納州美國銀行
全球貿易運營
One Fleet Way，2樓
郵編PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：18507
電信複印機：1.800.755.8743
電話：1.800.370.7519
電子郵件地址：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com
SWIFT地址：BOFAUS3N

如果以PNC銀行、全國協會為開證行：

PNC銀行，全國協會
參與式服務
米勒路6750號
俄亥俄州布雷克斯維爾，郵編：44141-3265
發信人：邁拉·奧利森

如果以加拿大皇家銀行為開證行：

加拿大皇家銀行
哈德遜街30號
28樓
新澤西州澤西城，郵編：07302-4699
收信人：信用管理
電話：212.428.3015
電話：212.428.6298

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的管理問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼

或每一方在按照本節規定向其他各方遞交的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有此等通知及其他通訊，在下列情況下有效：(I)如郵寄，在收到後最先發生，或在存入美國郵政服務郵件後三(3)天屆滿時，預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行及貸款人的地址；(Ii)如以傳真方式傳送，則在傳送時生效；(Iii)如屬親手遞送或由隔夜快遞寄送，則在遞送時生效；或(Iv)如按第8.5節遞送，則屬有效。在適用的範圍內；但在前一條第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了該通信。(C)在適用的範圍內；但在緊接的第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於未通知發送方或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了該通信。儘管有前一句話，根據第二條向行政代理、任何開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不因按照本協議所指的本協議所指的任何電話通知行事而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)。, 真誠地相信該通知是由授權遞送該通知的人發出的，或根據本協議真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第12.2條。支付所有費用。

借款人同意(A)就任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理的自付費用和開支(包括與關閉相關的盡職調查費用和合理差旅費用)以及完成本協議和因此計劃的交易，包括向行政代理支付的合理費用和支付，以及行政代理與使用IntraLinks相關的所有費用和開支，支付或償還行政代理的所有合理自付費用和開支。與貸款文件有關的SyndTrak或其他類似信息傳輸系統，以及與審查列入抵押品的財產有關的費用，以及行政代理根據第7.15節進行的其他活動，以及行政代理的律師與所有此類活動有關的費用和支出，(B)同意支付或償還行政代理、開證行和貸款人與強制執行或保留貸款文件下的任何權利有關的所有合理費用和開支，以及(B)支付或償還與強制執行或保留貸款文件項下的任何權利有關的所有合理費用和開支，以及(B)同意向行政代理支付或償還與強制執行或保留貸款文件下的任何權利有關的所有合理費用和開支，以及

費用函，包括各自律師的合理費用和支出(包括內部法律顧問的分配費用和開支)以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何補償性付款或以其他方式應支付給行政代理的任何款項；(C)同意向行政代理、開證行和貸款人支付、賠償和保持其無害，任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與未支付或延遲支付、單據、印花、消費税和其他類似費用有關的債務，或因未能支付或拖延支付、單據、印花、消費税和其他類似費用而導致的任何和所有責任與任何貸款文件的籤立和交付，或完成任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據或關於任何貸款文件的任何免責或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、任何開證行和任何貸款人支付或償還與行政代理的代表相關而招致的律師的費用和支出，(D)在上述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、任何開證行和任何貸款人支付或償還與行政代理的代表有關的律師的費用和支出，第10.1(E)條或第10.1條(F)項所述類型的破產或其他法律程序，包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備借款人或任何其他貸款方的任何債務人佔有融資或任何重組計劃(不論借款人是否提議)的任何事宜，包括但不限於(I)任何請求免除任何暫緩執行或類似命令的動議；(Iii)與第10.1(E)或10.1(F)節所述類型的任何破產或其他法律程序有關或由此引起的任何事項，包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議；貸款人或任何其他人，以及該等費用和支出是否在, 在該訴訟開始期間或之後，或在任何該訴訟的確認或結束期間或之後。如果借款人未能按照本節規定支付其應支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本條款項下的債務。？

第12.3條取消抵銷。

以第3.3節為準。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每家開證行、每家貸款人、行政代理的每家附屬機構、任何開證行或任何貸款人以及每名參與者在違約事件存在期間的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或其他任何人，則在此明示放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或任何貸款人，則在不通知借款人或任何其他人的情況下，在此明確放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或任何貸款人，則不通知借款人或任何其他人。在收到必要貸款人的事先書面同意後，根據其全權酌情決定權，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)和行政代理、該開證行、該貸款人、該行政代理的任何附屬公司、該開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，記入或記入借款人的信貸或賬户或為借款人的信貸或賬户而動用和運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存款證所證明的債務)和任何其他債務。無論第10.2節允許的任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為到期和應付，或者是否已成為到期和應付債務，儘管該等債務應是或有或未到期的。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進一步申請。在上述付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有, 開證行和貸款人以及(Y)該違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對該違約貸款人所應承擔的義務。

第12.4節法院訴訟；管轄權；其他事項；豁免。

(A)向本合同各方承認，借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和支出。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議、任何其他貸款文件或費用函，或借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，可能對本協議、任何其他貸款文件或費用函所引起的訴訟或針對本協議的任何一方提起訴訟，則每一貸款人、行政代理人、開證行和借款人在此放棄接受陪審團審判的權利。

(B)借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，在紐約州法院和美國法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面或其他方面，不得以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方面提起訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面或其他方面。和任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理, 任何貸款人或任何開證行可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。每一方均進一步放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，雙方均同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、任何開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、任何開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。

(C)當事各方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或根據其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或到期所有信用證以及終止本協議後仍然有效。

第12.5節規定指定繼承人和受讓人。

(一)一般任命繼任者和委派人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人。(Ii)根據緊隨的第(D)或(Iii)款的規定以參與的方式，以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(F)款的限制(並且，除緊隨的第(B)款的最後一句規定外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在緊隨其後的第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如轉讓轉讓循環貸款人的循環承諾及/或當時欠它的貸款的全部剩餘額，或轉讓轉讓定期貸款貸款人當時欠它的定期貸款的全部剩餘額，或轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，提供循環承諾的總額(就此目的包括根據循環承諾未償還的貸款)，或如適用的循環承諾當時尚未生效，則包括轉讓貸款人在每項此類轉讓下的循環貸款的本金未償還餘額，以及受該項轉讓限制的定期貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，均指截至與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日，或如“交易日期”)。截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理和借款人各自同意(每次同意不得無理扣留或延遲)(但如果違約或事件不需要借款人同意

但是，如果在轉讓生效後，該轉讓貸款人持有的循環承諾額或該轉讓貸款人貸款的未償還本金餘額(視情況而定)將少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其循環承諾額或當時欠該貸款人的貸款的全部金額(視情況而定)予以轉讓。

(二)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或循環承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其關於循環承諾及其定期貸款的全部或部分權利和義務。

(Iii)提出所需的意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知管理代理人提出反對；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)：(A)循環承諾(如該項轉讓並非已是有承諾的循環貸款人、該循環貸款人的聯屬機構或就該貸款人而言並非核準基金的人)；或(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供定期貸款；及(Y)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供定期貸款；及

(C)就循環承諾進行的任何轉讓均需徵得每家Swingline貸款人和每家開證行的同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)提出作業和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓4500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向受讓人及該轉讓人貸款人(視何者適用而定)發行新票據。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得轉讓給自然人。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)如果該貸款人將是循環貸款人，則按照其循環承諾百分比收購(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權繼續享有第3.10.、4.1.、4.4.、12.2節的利益。和12.9。以及本協議的其他條款和第12.10節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在總辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的同意或通知，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或

子公司或違約貸款人)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，該條款(W)增加該貸款人的承諾或減少該參與者參與的任何該等貸款人的貸款的本金，(X)延長向該貸款人支付貸款或其部分本金的固定日期，(Y)降低其應付利息的利率或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，但第7.13節所設想的除外。(B)在每種情況下，均適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。借款人同意每個參與者均有權享受第3.10、4.1、4.4節的利益。(受制於其中的要求和限制, 包括第3.10.(G)節下的要求(應理解，第3.10.(C)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並已根據本節第3.10.(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者(A)同意遵守第3.4.6節的規定。猶如它是本節第(B)款下的受讓人；及(B)無權根據第(4.1)款獲得任何更大的付款。或3.10.對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更大的付款結果，但在參與者獲得適用的參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內除外。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第4.6節的規定。關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應享有第12.3節的利益。將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第3.3節的規定。就好像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的利益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款, 信用證或任何貸款文件項下的其他義務)出售給任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)兑現某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但不得質押或轉讓此類質押或轉讓

轉讓應解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(F)拒絕註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，這些轉讓需要根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格認定，或就任何貸款或票據進行備案。

(G)發佈美國愛國者法案通知；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第12.6條禁止修改和豁免。

(一)市場普遍下降。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般或在特定情況下，且必要貸款人(或在必要貸款人書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還應提供作為借款人的每一方的書面同意。除緊隨其後的第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人(而非任何其他貸款人)的權利或義務有關的任何條款均可修改，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在必要的循環貸款人的書面同意下(或在一般或特定情況下，追溯或預期地)放棄履行或遵守任何此類條款，且只有在獲得必要的循環貸款人的書面同意的情況下，才可免除此類條款的履行或遵守(如果是對任何貸款文件的修改，則為書面同意)。除緊隨其後的第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與定期貸款出借人(而非任何其他出借人)的權利或義務有關的任何條款均可修改。, 借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司在獲得所需定期貸款貸款人的書面同意(如修改任何貸款文件，則須徵得作為借款人的每一方借款人的書面同意)的情況下，才可免除履行或遵守任何此類條款(一般地或在特定情況下，可追溯性地或前瞻性地放棄履行或遵守任何該等條款)，但只有在獲得必要的定期貸款貸款人的書面同意的情況下，才可免除該等條款的履行或遵守。儘管本節中有任何相反規定，但費用函只能由雙方簽署的書面形式修改，且任何借款方在費用函項下的履行或遵守只能被放棄。

(B)徵得直接受影響貸款人的同意。除上述要求外，任何修改、棄權或同意不得：

(I)增加(或恢復)貸款人的承諾(不包括因轉讓第12.5節允許的承諾而增加的任何承諾)。以及任何增加

根據第2.16節考慮。)或在未經該貸款人書面同意的情況下，使該貸款人承擔任何額外義務；

(Ii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，不得降低任何貸款或其他債務的本金或已累算利息，或就任何貸款或其他債務的未償還本金收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，以及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得所需貸款人的書面同意即可；(Ii)不得減低任何貸款或其他債務的未償還本金或已累算利息或將就任何貸款或其他債務的未償還本金金額收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息，以及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得所需貸款人的書面同意；

(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，不得降低向貸款人支付的任何費用的金額；

(Iv)不得修改“循環終止日期”的定義(根據第2.13節的規定除外)。或“循環承諾百分比”，或以其他方式推遲任何循環貸款本金或利息的支付日期，或免除任何循環貸款本金或利息的支付日期，或免除對循環貸款人的任何其他債務的支付，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後(第2.3.(B)節允許的除外)，或對於到期日超過第2.3節所允許的循環終止日期的任何信用證。(B)延長該信用證的到期日，在

(V)在未經各定期貸款貸款人書面同意的情況下，不得修改“定期貸款到期日”或“定期貸款百分比”的定義，或以其他方式推遲任何定期貸款本金或利息的支付，或免除任何定期貸款本金或利息的支付，或免除對定期貸款貸款人的任何其他債務的支付；

(Vi)在任何定期貸款仍未償還的情況下，修改、修改或放棄第5.2節中的(A)項。或本協議的任何其他規定，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環貸款人提供循環貸款，而該等貸款人本來不會被要求這樣做，則(B)未經必要的循環貸款人書面同意，(B)支付擺動額度承諾額，或(C)未經必要的循環貸款方書面同意，支付信用證承諾額；

(Vii)不得修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節的規定。未經各貸款人書面同意；

(Viii)未經各貸款人書面同意，可以修改本節或修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的任何其他定義，只要這些定義影響本節的實質內容；

(Ix)不得修改“必要的循環貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的循環貸款人的數量或百分比，或未經各循環貸款人的書面同意修改本協議的任何規定；

(X)在未經各定期貸款出借人書面同意的情況下，不得修改“必備定期貸款出借人”一詞的定義，或以任何其他方式修改要求作出任何決定或放棄本合同項下任何權利的定期貸款出借人的數量或百分比，或修改本合同的任何規定；

(Xi)不得修改“必備貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的貸款人的數目或百分比，或未經各貸款人書面同意修改本協議的任何規定；

(Xii)不得解除任何擔保人在擔保項下的義務，但第7.13節所規定的除外。(B)未經各貸款人書面同意；

(Xiii)未經各貸款人書面同意，不得放棄第10.1.節規定的違約或違約事件；或

(Xiv)不得修改或免除借款人遵守第2.15節的規定。未經各貸款人書面同意。

(三)修訂《行政代理職責修正案》等。除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.4節相關的任何修訂、棄權或同意。或Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上文要求貸款人採取此類行動外，還需徵得該Swingline貸款人的書面同意。與第2.3節相關的任何修訂、棄權或同意。或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應徵得開證行的書面同意。行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第4.2(B)節的條款，在行政代理合理地認為適當的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何替代率或以其他方式實施第4.2(B)節的條款。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加特定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還需徵得作為(或有附屬機構)該指定衍生品提供商的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定, 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)違約貸款人的承諾未經違約貸款人書面同意不得增加、恢復或延長，以及(Y)任何豁免除外。須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的書面同意。任何放棄不得延伸或影響任何未明確放棄的義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除該違約事件為止，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在該違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(四)修訂技術修正案。儘管本節第12.6.條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致之處，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。任何此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效，行政代理將向貸款人提供此類修改的副本。

第12.7節規定了行政代理和貸款人的不負責任。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，均不得視為行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有任何受託責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第12.8節。禁止保密。

除適用法律另有規定外，行政代理、每家開證行和每家貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例，對所有信息(定義見下文)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其及其關聯方的其他關聯方披露(有一項諒解，該披露對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在符合與本節的規定基本相同的規定的協議的規限下，(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人(如本協議所允許的可能轉讓任何承諾或參與)提供資金，或(Ii)向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)提供資金；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的情況，或按任何法律程序的其他要求, 該開證行或該貸款人的獨立核數師和其他專業顧問(只要他們被告知信息的機密性)；(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何補救措施，或與任何貸款文件(或任何該等指定衍生品合同)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或根據本協議或該協議執行的權利的執行相關；(F)除非該等信息(I)因行政代理實際知道的違反本節而變得公開，否則該開證行或該貸款人違反了本節，或(Ii)該行政代理、任何開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款機構在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得該等信息，則該開證行或該貸款人可以非保密方式獲得該等信息，或(Ii)該等信息可供該行政代理、任何開證行、該行政代理的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險業監理員協會)要求或要求向其披露的範圍內；。(H)向銀行行業出版物披露由交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息組成的信息；。(I)向本協議的任何其他當事人披露；。(J)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露。

關於貸款文件的CUSIP號碼的發放和監測；(K)為建立“盡職調查”辯護的目的；以及(L)在徵得借款人同意的情況下。儘管有上述規定，行政代理、每家開證行和每家貸款人均可在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露任何此類機密信息，涉及對行政代理、該開證行或該貸款人的任何監管審查，或按照該行政代理、該開證行或該貸款人的監管合規政策。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行銀行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但如果是在日期之後從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司收到的任何此類信息按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第12.9條關於賠償的規定。

(A)借款人應並在此同意向行政代理人、開證行、貸款人、每個行政代理人的所有附屬公司、任何開證行或任何貸款人及其各自的關聯方(每一方均稱為“受賠方”)賠償、辯護並使其不受下列任何和所有(統稱為“彌償費用”)的損害：損失、費用、索賠、罰款、損害、負債、缺陷；但不限於在和解中支付的金額、法院費用以及與任何訴訟、調查、索賠或訴訟程序或與此相關的任何建議相關產生的律師費用和支出，但不包括第3.10節具體涵蓋的賠償費用。或4.1。受補償方因任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他程序(本文中稱為“賠償程序”)相關、引起或由於任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他程序(本文中稱為“賠償程序”)而招致的)，該等訴訟與以下各項直接或間接相關：(I)本協議或任何其他貸款文件或由此計劃的交易或抵押品；(Ii)作出任何貸款或簽發本協議項下的信用證；(Ii)與以下各項直接或間接相關的：(I)本協議或任何其他貸款文件或據此或抵押品擬進行的交易；(Ii)作出任何貸款或簽發本協議項下的信用證；(Iii)借款人對貸款或信用證所得款項的任何實際或擬議用途；(Iv)行政代理、任何開證行或任何貸款人簽訂本協議的事實；(V)行政代理、開證行和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(Vi)行政代理已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實, 開證行和貸款人是借款人的債權人，並且擁有或被指控擁有關於借款人和子公司的財務狀況、戰略計劃或業務運營的信息；(Vii)行政代理、開證行和貸款人是借款人的主要債權人，被指控直接或間接影響借款人和子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(Viii)行政代理、開證行或貸款人根據本協議可能擁有的任何權利或補救措施的行使但是，借款人沒有義務賠償任何受補償方在本條所述事項上的任何作為或不作為；(Viii)由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的程度；(Ix)OFAC對其進行的任何民事罰款或罰款，以及與之相關的所有費用和開支(包括律師費和支出)；(Ix)由OFAC評估的任何民事罰款或罰款，以及與此相關的所有費用和開支(包括律師費和支出)。(Viii)由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何民事罰款或罰款，以及與此相關的所有費用和開支(包括律師費和支出)。

因借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的行為違反OFAC實施或執行的制裁而導致的行政代理、任何開證行或任何貸款人；或(X)借款人或任何附屬機構違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)美國國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括尋求補救或其他行動以導致借款人或其子公司(或其各自財產)(或行政代理和/或貸款人和/或貸款人)和/或貸款人的任何政府當局或其他人啟動的任何賠償程序

(B)借款人根據本節承擔的賠償義務應適用於因上述規定引起或與上述規定有關的所有賠償程序，而不論受賠償方是否為該賠償程序中的指名方。在這方面，這項賠償應涵蓋任何受保障一方因任何受保障一方的任何供詞或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)而支付的所有受保障費用。除其他事項外，本賠償適用於借款人或任何附屬公司的其他債權人、借款人的任何股東或任何附屬公司(不論該等股東是以個人身份或以衍生方式代表借款人提起該賠償程序)、借款人或任何附屬公司的任何賬户債務人或任何政府當局所提起的任何賠償程序。

(C)此外，本賠償適用於借款人和/或任何附屬公司提出或針對借款人和/或任何附屬公司提出的任何破產程序懸而未決期間產生的任何賠償程序。

(D)即使借款人在收到受彌償一方的承諾後，認為該受彌償一方實際上並最終裁定該受彌償一方將償還借款人，借款人仍應應該受彌償一方的要求預付該受彌償一方的所有預付費用和開支，以及該受彌償一方支付給第三人的所有款項，即使借款人提出任何索賠或斷言，該受彌償一方無權根據本協議獲得賠償，也不受損害賠償的影響。(D)即使借款人在收到該受彌償一方的承諾後，如果有司法管轄權的法院實際並最終裁定，該受彌償一方將償還借款人，則借款人應應該受彌償一方的要求而墊付全部款項

(E)如果受補償方可以對本節涵蓋的任何賠償程序進行自己的調查和辯護，並可以制定自己的戰略，如上所述，該受補償方產生的所有賠償費用應由借款人報銷。(E)受補償方可以自行調查和辯護，並可以就本節涵蓋的任何賠償程序制定自己的戰略，如上所述，該受補償方產生的所有賠償費用應由借款人報銷。受補償方選擇的法律顧問在調查或抗辯任何此類賠償程序時採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人根據本合同承擔的義務和義務，即賠償和保護每一受補償方不受損害；然而，如果(I)借款人根據本協議被要求對受賠方進行賠償，以及(Ii)借款人已提供合理地令受賠方滿意的證據，證明借款人有必要的資金償還受賠方就該賠償程序支付的任何款項，則該受賠方在未經借款人事先書面同意的情況下，不得就任何該等賠償程序達成和解或妥協。儘管有上述規定，如果(X)在該賠償程序中沒有向該受補償方尋求金錢救濟，或(Y)該受補償方被指控違法，則受補償方可在沒有借款人事先書面同意的情況下就該等賠償程序達成和解或妥協。

(F)如果借款人在本節項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(G)對於借款人在本節項下的義務，借款人在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍應繼續存在，並且是對本協議或借款人所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是取代。

本節參考文獻：12.9。“貸款人”或“貸款人”應被視為包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其關聯公司)。

第12.10條。終止合同；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，(B)所有信用證均已終止、到期或取消(借款人已滿足第2.3(B)節要求提供現金抵押品的延期信用證除外)，(C)根據本協議，任何貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行根據本協議不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(以下句子規定有效的義務除外)已全部付清和清償；然而，如果在循環終止日期或任何其他日期循環承諾終止或減少到零(無論是自願的，因為違約事件或其他原因)，任何信用證仍未結清，則本協議中適用於信用證的條款，包括但不限於第2.13節的條款和第2.3.(D)節規定的借款人的償還義務，應保持有效，直到所有該等信用證到期、被取消或以其他方式終止為止。(D)在所有此類信用證到期、被取消或以其他方式終止之前，本協議中適用於信用證的條款，包括但不限於第2.13節的條款和借款人在第2.3節項下的償還義務，應一直有效。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2節的規定有權獲得的賠償。和12.9。以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，以及第12.4節的規定。和12.12.，應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)，儘管本協議或其他貸款文件已終止, 對於終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方的情況下，就該方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件，在所有時間內。

第12.11節規定了條款的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第12.12節：適用法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第12.13條。與其他對口單位合作。

為便於執行，本協議和任何修訂、放棄、同意或補充可以在方便或需要的任何數量的副本中籤署(可以通過傳真、便攜文檔格式(PDF)或其他類似的電子方式有效交付

手段)。雙方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，無需出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表其簽名的副本。

第12.14節規定了與貸款方有關的債務。

借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人可能認為借款人不控制該等貸款方的任何抗辯。

第12.15節：保護契約的獨立性。

本公約下的所有契諾均須在任何司法管轄區具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下會獲準許，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責行為或失責事件的發生(如採取該行動或存在該失責行為或失責事件)。

第12.16節規定了責任限制。

行政代理、任何開證行或任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對借款人因本協議、任何其他貸款單據或費用函、或本協議或任何其他貸款單據或本協議或任何其他貸款單據預期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害索賠承擔任何責任，借款人特此放棄、免除或同意不起訴他們中的任何一方，並同意不起訴他們中的任何一方，並同意不起訴他們中的任何一方，因為借款人因本協議、任何其他貸款單據或任何其他貸款單據或本協議或任何其他貸款單據計劃進行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害賠償。借款人特此放棄、免除並同意不起訴行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何行政代理、任何開證行或任何貸款人的附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，就本協議、任何其他貸款文件、費用函或本協議預期或資助的任何交易中與本協議、任何其他貸款文件、費用函或任何交易相關的任何索賠，免除、免除或同意不起訴行政代理、任何開證行或任何貸款行或任何行政代理行，並同意不起訴任何開證行或任何貸款行的附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，要求懲罰性賠償。

第12.17節包括整個協議。

本協議、附註、其他貸款文件和費用函包含本協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則本協議的條款在該不一致的範圍內以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第12.18條：建築工程。

行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人承認，他們中的每一方都有自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，以及本協議

其他貸款文件應視為由行政代理、各開證行、借款人和各貸款人共同起草。

第12.19節不同的標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第12.20條規定受託人等的法律責任

雙方確認並同意如下：

1995年8月21日修訂和重申的確立借款人的信託聲明，經修訂和補充，並提交給馬裏蘭州評估和税務局，規定借款人的受託人、高級管理人員、股東、僱員或代理人不應因借款人的任何義務或對借款人的任何索賠而承擔任何個人責任。所有以任何方式與借款人打交道的人，在支付任何款項或履行任何義務時，只應關注借款人的資產。本節規定不限制借款人以外的任何貸款方的任何義務。

第12.21.條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第12.22條禁止創新。

(A)修訂現有的信貸協議。在滿足第5.1節中規定的先例條件後。和5.2。根據本協議的所有條款，本協議和其他貸款文件應獨家控制和管轄本協議雙方關於現有信貸協議的相互權利和義務，在任何情況下，現有信貸協議在所有方面都應僅在預期的基礎上被取代。

(B)不提供創新服務。雙方簽訂本協議僅是為了修改和重申現有信貸協議的條款和義務。雙方不打算將本協議或本協議擬進行的交易視為借款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件(如現有信貸協議所定義)項下或與現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下或與現有信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何義務的更新，且本協議和本協議擬進行的交易不得被解釋為借款人根據現有信貸協議或與現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)承擔的任何義務的更新。

第12.23.節提供對任何受支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信用支持”和每個此類QFC均為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第12.24節包括印花税、無形税和記錄税。

借款人將支付或安排支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或費用，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲或不支付任何該等税費或費用而承擔的任何和所有責任，這些税費或費用可能或被確定為與本協議、票據和任何其他貸款文件的簽署、交付、記錄、履行或執行、修訂、補充、修改或免除有關而應支付或被確定應支付的。票據或任何其他貸款文件或本協議、票據或任何其他貸款文件項下任何權利或留置權的完善。

[以下頁面上的簽名]

附表I

承付款

附件一

抵押品財產盡職調查

1.提供該物業的執行摘要，包括與該物業有關的以下資料：(A)該物業的描述；及(B)該物業的現行預計基本建設計劃，以及(如適用)該物業的現行翻新計劃；

2.提供借款人代表在過去三(3)個會計年度根據GAAP編制的經借款人代表審計或認證為在所有重要方面均真實無誤的該財產的經營報表；但對於該財產由借款人的子公司擁有不到三(3)年的任何期間，只需在借款人合理可獲得的範圍內提供此類信息，且該證明可基於借款人所知的最好情況；(2)提供經借款人代表審計或認證的該等財產在前三(3)個會計年度內在所有重要方面均真實無誤，並根據GAAP編制；但對於該財產由借款人的子公司擁有的任何期間，只需在借款人可合理獲得的範圍內提供此類信息，且該證明可基於借款人所知；此外，如果該財產使用未滿三(3)年，借款人應提供行政代理合理要求的有關該財產預期使用情況的預測和其他信息；

(三)提供此類財產的所有保安文件；

4、適用產權政策承諾書或初步報告附表A、附表B中反映的所有備案文件複印件2份，最新房地產税單、評估通知書複印件1份；

(五)為此類財產提供所有權政策，為適用擔保票據的留置權提供保險；

(六)出具該財產所在轄區律師的意見；

7.由在適用司法管轄區持有執照的測量師證明已按照當時有效的ALTA/ACSM土地所有權測量最低標準詳細要求編制的此類財產的測量；

8.確保收到此類財產的完整標準洪水風險確定書，如果此類財產位於聯邦應急管理局指定的特別洪水危險區，則應提供借款人收到所需通知和充分洪水保險的證據；

9.對寄給行政代理人的或行政代理人和貸款人依據致行政代理人和貸款人的信賴函明確允許依賴的財產進行評估；

10.對該等財產進行A期“第一階段”環境評估，該報告(A)由行政代理人可接受的環境工程公司擬備，(B)符合行政代理人不時採納以供其貸款業務一般使用的行政代理人指引中所載的要求，以及任何其他與該等財產有關的環境評估或其他報告，包括但不限於該環境工程公司為該等財產擬備或建議擬備的任何“第二階段”環境評估；(B)符合該行政代理人不時採納以供其貸款實務使用的行政代理人指引所載的要求，以及與該財產有關的任何其他環境評估或其他報告，包括但不限於由該環境工程公司編制或建議為該財產擬備的任何“第二階段”環境評估；

(十一)由行政代理人可接受的一家或多家公司為該等物業出具的物業狀況報告；

12.在行政代理人合理酌情要求的範圍內，審查行政代理人以行政代理人、其繼承人和受讓人的名義委託的地震報告，以及財產所在司法管轄區內有擔保的房地產貸款或類似財產的通常和習慣的其他報告，在每一種情況下都是由行政代理人以行政代理人、其繼承人和受讓人的名義委託的；

13.提供最終入住證和與此類房產有關的任何其他政府批准(如果有)；

14.提交一份財產分區報告，表明該財產符合適用的分區和土地使用法；

15.提供(A)所有與該財產的使用、佔用、運營、維護、享用或所有權有關的重要合同(如果有)的副本，(B)應行政代理人的要求，包括與該財產有關的所有租約，以及(C)與該財產有關的任何其他特許經營權、租約或物質經營協議；

16.提交關於此類財產的UCC、税收、判決、訴訟、破產和留置權搜索報告，以及在所有必要或適當的司法管轄區擁有此類財產的擔保人，表明除該術語定義(C)、(G)和(I)條款所述的允許留置權外，對此類財產沒有記錄留置權；

17.    [已保留];

18.向土地出租人提供該財產的任何適用的土地租約和禁言複印件兩份；

19.由行政代理人和任何貸款人及其各自的工程師和顧問按行政代理人或任何該等貸款人的要求對該等財產進行檢查；

20.禁止執行和交付與執行任何擔保文書有關的任何國家特定文件或豁免，包括但不限於反脅迫聲明、披露判決供詞、税務宣誓書、記錄納税命令或其他類似文件；(三)禁止執行和交付與執行任何擔保文書有關的任何國家特定文件或豁免，包括但不限於反脅迫聲明、披露判決供詞、税務宣誓書、記錄納税命令或其他類似文件；

21.提供第7.5節要求的所有保險單的複印件。包括但不限於行政代理要求的洪水保險範圍的證據(包括適用的內容範圍)；

22.提供令行政代理人滿意的證據，證明借款人已採取《防洪法》規定的和/或行政代理人要求的一切行動，以協助確保每家貸款人遵守適用於該等抵押品財產的《防洪法》；以及

23.提供行政代理人合理地認為必要的其他文件、文書、慰問函、禁止反言、從屬、互不幹擾和委託協議、同意書和其他協議和信息(包括關於行政代理人合理接受的此類財產的本合同附表的任何補充)。