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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從歐洲過渡到歐洲，而日本將從歐洲過渡到日本。                  
委託文件編號001-38202
維珍銀河控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
85-3608069
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
166 North Roadrunner Parkway，1C套房
拉斯克魯塞斯新墨西哥州
88011
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(575) 424-2100
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
在其上進行交易的每個交易所的名稱
註冊
普通股，每股面值0.0001美元
空間
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐不是☒
截至2021年7月30日，有257,260,827已發行和已發行的公司普通股，票面價值0.0001美元。

目錄
維珍銀河控股公司
目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
2
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表 (未經審計)
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併經營報表與全面虧損
5
簡明合併權益表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
37
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第6項
陳列品
39
簽名
42


1
目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述(包括1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義)。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他方面的預期，這些目標、意圖和預期基於當前管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“”潛在“”、“預測”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們有效營銷和銷售載人航天的能力；
•發展商業載人航天和商業研發有效載荷市場；
•在完成飛行測試計劃和最終開發我們的航天系統方面的任何延誤，我們的航天系統由我們的宇宙飛船二號飛船VSS Unity和我們的母艦航母VMS Eve組成；
•我們在商業發射後操作我們的航天系統的能力；
•新冠肺炎疫情對我們、我們的運營、我們未來的財務或運營業績以及我們獲得額外融資的影響；
•我們航天系統的安全；
•我們將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；
•我們進行試飛的能力；
•我們預計的滿載客運量；
•推遲航天系統的研製或製造；
•我們有能力向更多的市場機會提供我們的技術；
•我們預期的資本需求和額外融資的可獲得性；
•我們有能力吸引或留住高素質人才，包括會計和財務職位；
•影響我們運作方式的廣泛和不斷演變的政府監管；
•與國際擴張相關的風險；
•我們有能力及時和有效地彌補重大弱點，並對財務報告和披露及程序保持有效的內部控制；以及
•我們有能力繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞我們擁有和授權的知識產權，包括維珍品牌。
可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括，除其他外，第一部分第1項中所列的因素。“商務”第一部分第1A項中所述的那些因素。“風險因素”和第一部分，第2項。“管理層對截至2020年12月31日的Form 10-K年報第2號修正案”(“Form 10-K修正案2”)中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”第一部分，第2項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”在本表格的季度報告中
2
目錄
10-Q。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
除非另有説明，本文中使用的術語“公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為特拉華州維珍銀河控股公司及其合併子公司。


3
目錄
第一部分財務信息
維珍銀河控股公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)(如上所述)
資產
流動資產
現金和現金等價物$551,624 $665,924 
受限現金13,031 13,031 
盤存29,965 30,483 
預付費用和其他流動資產14,990 18,489 
流動資產總額609,610 727,927 
財產、廠房和設備、淨值48,870 53,148 
其他非流動資產25,536 22,915 
總資產$684,016 $803,990 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$3,587 $5,998 
應計負債24,364 22,982 
客户存款81,960 83,211 
其他流動負債2,627 2,830 
流動負債總額112,538 115,021 
非流動負債：
認股權證責任100,347 135,440 
其他長期負債25,908 26,451 
總負債$238,793 $276,912 
承擔額和或有事項(注15)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權；不是已發行且未償還的NE
$— — 
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；240,937,540和236,123,659分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
23 23 
額外實收資本1,439,667 1,297,794 
累計赤字(994,478)(770,744)
累計其他綜合收益11 5 
股東權益總額445,223 527,078 
總負債和股東權益$684,016 $803,990 




請參閲隨附的注到精簡的合併財務報表。
4
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(除每股數據外，以千為單位)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(如上所述)(如上所述)
收入$571 $— $571 $238 
收入成本63 — 63 173 
毛利508 — 508 65 
銷售、一般和管理費用38,503 26,047 83,417 52,802 
研發費用35,903 37,009 72,266 71,201 
營業虧損(73,898)(63,056)(155,175)(123,938)
認股權證公允價值變動(20,363)(9,596)(69,082)(326,492)
利息收入，淨額214 498 532 1,666 
其他收入，淨額13 221 40 49 
所得税前虧損(94,034)(71,933)(223,685)(448,715)
所得税(費用)福利(6)(40)(49)6 
淨損失(94,040)(71,973)(223,734)(448,709)
其他全面虧損：
外幣折算調整(19)— 8 (54)
全面損失總額$(94,059)$(71,973)$(223,726)$(448,763)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.39)$(0.34)$(0.94)$(2.17)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的240,733,497 211,784,541 238,774,515 207,097,047 















請參閲隨附的注到精簡的合併財務報表。
5
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併權益表
(除每單位和共享數據外，以千為單位)
(未經審計)
(如截至2020年6月30日的6個月重述)


優先股普通股
股份數量面值股份數量面值額外實收資本累計赤字累計
其他綜合
收益(虧損)		總計
截至2019年12月31日的餘額— $— 196,001,038 $20 $469,008 $(125,857)$59 $343,230 
淨損失— — — — — (376,736)— (376,736)
其他綜合收益(虧損)— — — — — — (54)(54)
與行使認股權證有關而發行的普通股— — 13,239,934 1 341,000 — — 341,001 
基於股票的薪酬— — — — 4,425 — — 4,425 
截至2020年3月31日的餘額— — 209,240,972 21 814,433 (502,593)5 311,866 
淨損失— — — — — (71,973)— (71,973)
與行使認股權證有關而發行的普通股— — 1,162,884 — 19,741 — — 19,741 
基於股票的薪酬— — — — 5,525 — — 5,525 
交易成本— — — — (770)— — (770)
截至2020年6月30日的餘額— — 210,403,856 21 838,929 (574,566)5 264,389 













6
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併權益表
(除每單位和共享數據外，以千為單位)
(未經審計)



優先股普通股
股份數量面值股份數量面值額外實收資本累計赤字累計
其他綜合
收益(虧損)		總計
截至2020年12月31日的餘額— $— 236,123,659 $23 $1,297,794 $(770,744)$5 $527,078 
淨損失— — — — — (129,694)— (129,694)
其他綜合損失— — — — — — 26 26 
基於股票的薪酬— — — — 22,111 — — 22,111 
根據基於股票的補償發行普通股，扣除預扣税後的淨額— — 1,150,771 — 323 — — 323 
截至2021年3月31日的餘額— — 237,274,430 23 1,320,228 (900,438)31 419,844 
淨損失
— — — — — (94,040)— (94,040)
其他綜合收益(虧損)— — — — — — (20)(20)
基於股票的薪酬— — — — 14,423 — — 14,423 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税後的淨額— — 275,283 — 840 — — 840 
與行使認股權證有關而發行的普通股— — 3,387,827 — 104,176 — — 104,176 
截至2021年6月30日的餘額
— — 240,937,540 23 1,439,667 (994,478)11 445,223 

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7
目錄
維珍銀河控股公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
(如上所述)
經營活動的現金流
淨損失$(223,734)$(448,709)
基於股票的薪酬36,535 9,950 
折舊及攤銷5,740 4,489 
認股權證負債的公允價值變動69,082 326,492 
其他經營活動，淨額(17)67 
資產負債變動
盤存518 (1,987)
其他流動和非流動資產319 3,261 
應付賬款和應計負債(751)(914)
客户存款(1,252)(1,628)
其他流動和非流動負債88 892 
用於經營活動的現金淨額(113,472)(108,087)
投資活動產生的現金流
資本支出(1,647)(9,940)
用於投資活動的現金(1,647)(9,940)
融資活動的現金流
支付融資租賃義務(69)(49)
根據行使的股票期權發行普通股所得款項12,965 — 
交易成本(274)(1,467)
在淨結算的股票獎勵中代表員工繳納的預扣税款(11,803)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額819 (1,516)
現金和現金等價物淨減少(114,300)(119,543)
期初現金、現金等價物和限制性現金678,955 492,721 
期末現金、現金等價物和限制性現金$564,655 $373,178 
現金和現金等價物$551,624 $359,912 
受限現金13,031 13,266 
現金、現金等價物和限制性現金$564,655 $373,178 

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8
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)





(1) 組織及其全資子公司(“VGH，Inc.”)
維珍銀河控股公司及其全資子公司(“VGH，Inc.”)在本報告中被稱為“我們”、“公司”和類似的術語，專注於開發、製造和運營宇宙飛船和相關技術，目的是進行商業載人航天和將商業研究和開發有效載荷送入太空。在本報告中，維珍銀河控股公司及其全資子公司(“VGH，Inc.”)致力於開發、製造和運營宇宙飛船及其相關技術，以便進行商業載人航天和將商業研發有效載荷送入太空。開發和製造活動位於加利福尼亞州的莫哈韋，計劃在位於新墨西哥州的美國太空港外運營商業航天飛行。

全球大流行
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球性大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及對許多個人的類似命令，以大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。

與政府當局採取的行動一致，包括美國聯邦、加利福尼亞州、新墨西哥州和我們大部分勞動力所在的英國，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，根據適用的政府指令，我們最初減少了在加利福尼亞州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America的設施的現場運營，然後於2020年3月暫時停止了現場運營。從2020年3月下旬開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘SpaceShipTwo飛行器的工程分析和圖紙發佈，工藝文檔更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的工作人口不能在家中執行正常職務。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定範圍內的分類，我們根據修訂後的運營和製造計劃恢復了有限的運營，這些計劃符合當時的新冠肺炎健康預防措施。這包括普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施以遵循社交距離協議，進行積極的每日體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。我們還定期對新冠肺炎的員工和承包商進行測試。隨着疫情的發展，我們繼續遵循美國聯邦、州和英國的指導方針，適用於我們的網站。然而，新冠肺炎疫情和持續採取的與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響, 包括完成我們航天系統的研製和預定的航天試驗項目。

截至本季度報告10-Q表的日期，我們所有因工作需要留在我們工廠的員工現在都回到了現場，但我們已經並預計將繼續經歷新冠肺炎因病導致的運營效率下降以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些能夠在家工作的員工繼續這樣做。

新冠肺炎大流行以及我們為應對這場大流行而實施的協議和程序已經導致運營和維護活動出現一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。新冠肺炎大流行對我們的業務和2021年6月30日之後的運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和開始我們的商業飛行所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭截至2021年6月30日的現金和現金等價物，以及管理層的運營計劃，將提供足夠的流動性，至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內為我們的運營提供資金。

9
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




重述以前發佈的財務報表

認股權證責任

正如我們之前在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報第2號修正案(“Form 10-K年報第2號修正案”)中披露的那樣，本公司已重報截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 彙總2019年3月31日至2020年12月31日每個季度期間的未經審計的季度財務數據，以在會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有股權合同”的指導下糾正先前期間與認股權證會計相關的錯誤陳述。下表代表了公司資產負債表上記錄的公共和私人認股權證負債的估計公允價值，以及公允價值的變化(在我們的經營報表上作為其他收入和支出記錄)，以及在行使日發行的普通股的公允價值，這些公允價值被記錄為額外的實繳資本。

公開認股權證私募認股權證總計
(單位：千)
2019年12月31日的保修責任77,050 47,280 124,330 
贖回/行使認股權證(341,001)— (341,001)
公允價值變動283,296 33,600 316,896 
2020年3月31日的權證責任19,345 80,880 100,225 
贖回/行使認股權證(19,741)(19,741)
公允價值變動396 9,200 9,596 
2020年6月30日的權證責任— 90,080 90,080 
2020年12月31日的保修責任— 135,440 135,440 
公允價值變動— 48,719 48,719 
2021年3月31日的權證責任— 184,159 184,159 
贖回/行使認股權證— (104,175)(104,175)
公允價值變動— 20,363 20,363 
2021年6月30日的權證責任— 100,347 100,347 
(2)     重要會計政策摘要

(a)    陳述的基礎
這些簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。組成本公司的各法人實體之間的所有公司間交易和餘額已在合併中消除。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
10
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




(b)     預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出該等估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。編制綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於收入、收入成本、合同資產、合同負債、物業、廠房和設備的使用壽命、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產和負債以及減值估值)、認股權證、基於股票的獎勵和或有事項。
(c)    收入確認
當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們基於這些服務的合同金額預期收到的對價。 我們的合同一般包括航天運營和其他收入以及工程服務收入。
航天業務和其他收入
航天業務和其他收入被認為是提供載人航天飛行和將有效載荷貨物運送到太空，或者這兩者的組合。此外，我們還有各種贊助安排，其收入將在贊助期內確認。
載人航天服務是指為我們的大多數客户提供的服務。航天服務收入在成功完成航天飛行後的某個時間點確認。
有效載荷貨物服務一般包括履行義務，其中控制權隨時間轉移。隨着時間的推移，我們使用實際發生的成本佔完成履約義務預期總成本的比例來確認這些固定費用合同的收入。
在包含多種服務的合同中，如果個別服務是不同的履約義務，公司將單獨評估和核算這些服務，這通常需要根據對服務和銷售合同結構的瞭解進行判斷。我們根據估計的獨立銷售價格將合同價格分配給每個履約義務，使用從我們具有單一履約義務的合同中可觀察到的定價。
工程服務收入
工程服務收入被確認為為先進技術航空航天系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護提供服務。我們與美國政府簽訂了一份長期合同，作為主承包商的分包商，我們在保證最高價格的情況下，按時間和材料執行指定的工作。我們的工程服務收入合同規定，我們有義務提供服務，這些服務共同構成了一項獨特的履行義務：工程服務的交付。該公司選擇將“發票上的”實際權宜之計應用於該等收入，因此，將繞過對可變交易價格的估算。收入確認為履行義務的控制權隨着時間的推移轉移到客户手中。
可變注意事項
我們通常根據我們預期有權獲得或欠下的最有可能的金額估計可變對價和退款負債，在某些情況下是基於預期價值，這需要判斷。估計可變對價金額包括在交易價格中，只要當不確定性出現時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉
11
目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




解決了與變量考慮因素相關聯的問題。估計的退款責任金額被排除在交易價格中，只要它們很可能是支付給客户的。我們對可變對價和退款負債的估計，以及是否將估計金額計入交易價格的決定，在很大程度上是基於對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有信息。
收入分解
本公司不會出於披露的目的對收入進行分類。
合同餘額
合同資產由已開票應收賬款和未開票應收賬款組成，這是收入確認、開票和現金收款時間安排的結果。公司在擁有無條件對價權利的情況下記錄應收賬款。
合同負債涉及航天業務和其他收入合同，並在業績前收到或到期現金付款時記錄。對航天服務的現金支付被歸類為客户押金，直到存在可強制執行的權利和義務，當此類押金也變得不可退還時。在公司向客户交付運輸條件並簽署知情同意書後，客户押金不可退還，並記錄為遞延收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的合同責任為82.0百萬美元和$83.2分別為百萬美元。截至2021年6月30日，合同負債包括我們航天服務的客户押金$。81.7百萬美元和$0.3我們的有效載荷合同是一百萬美元。截至2020年12月31日，合同負債包括我們航天服務的客户押金$。82.7百萬美元和$0.6我們的有效載荷合同是一百萬美元。
合同履行成本
公司評估我們是否應該將履行合同的成本資本化。如果這些費用不在其他標準的範圍內，並且：(1)與合同直接相關；(2)產生或加強將用於履行履約義務的資源；(3)預期可收回的資源，則這些費用將被資本化。
重要的融資組成部分
在確定交易價格時，當付款時間為本公司提供向客户轉讓貨物或服務提供資金的重大利益時，本公司會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。在這種情況下，合同包含一個重要的融資部分。在調整重大融資部分的承諾對價金額時，本公司使用的貼現率將在合同開始時反映在實體與其客户之間的單獨融資交易中，並在客户協議期限內以直線方式確認收入金額，以及使用實際利率法確認利息支出。當本公司向客户轉讓承諾貨品或服務與客户就該貨品或服務付款之間的期間不超過一年時，本公司採用重大融資部分作為實際權宜之計，而不調整承諾對價金額。
剩餘履約義務
我們不會披露關於以下方面的剩餘履約義務的信息：(A)最初預期期限為一年或更短的合同；(B)按我們有權為履行的服務開具發票的金額確認的收入；或(C)分配給完全未履行的履約義務的可變對價。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)




(d)    認股權證責任
該公司根據ASC 815(衍生工具和套期保值)將其公開配售和非公開配售認股權證歸類為負債。認股權證負債於發行日按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值隨後的變動於每個報告日期在綜合經營報表中確認。
該公司使用相同工具的市場報價來確定其在活躍市場交易的公開認股權證的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權模型和公司普通股在活躍市場的報價(第3級衡量標準)來確定私募認股權證的公允價值。波動性基於本公司同業集團的實際市場活動以及本公司自維珍銀河業務合併以來的歷史波動性。預期期限以認股權證的剩餘合同期限為基礎，無風險利率以美國國庫券的隱含收益率為基礎，其期限相當於認股權證的預期期限。

(e)     重新分類
所附簡明綜合財務報表和附註中的某些金額已重新分類，以與本期列報保持一致。我們將機器和設備中的一部分財產、廠房和設備重新歸類到庫存中，這是我們跨實體會計政策標準化的一部分，用於庫存和財產、廠房和設備。這些重新分類影響了我們的精簡合併資產負債表、精簡合併業務表以及全面虧損和精簡合併現金流量表。
(F)列出其他重要會計政策摘要
與公司10-K表第2號修正案所載“合併財務報表附註”附註2中披露的重大會計政策相比，沒有其他重大變化。
中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及公司10-K表格第2號修正案中包含的相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
(3)    近期會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASU”)的形式確定。

(a)已發佈的會計準則更新尚未採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理簡化和澄清了與可轉換、股權和債務工具相關的某些計算和列報事項。具體地説，ASU-2020-06去除了在ASC主題815下單獨説明作為派生的轉換特徵的要求，並去除了説明此類工具上有益的轉換特徵的要求。會計準則更新2020-06年度亦就該等工具的披露提供更清晰的指引，並就如何將該等工具納入稀釋每股收益的計算提供具體指引。ASU 2020-06的指導在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務報表的影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)




2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01-參考匯率改革它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。此更新立即生效。我們已經評估並確定這一更新對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合約(子主題815-40)，澄清並減少了發行人對修改獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)交易所的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。此更新適用於2021年12月15日之後開始的所有財年的所有實體。我們目前正在評估ASU 2021-04對我們的精簡合併財務報表的影響。

(B)更新已通過的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)它影響了主題740中的一般原則，旨在簡化和降低所得税的會計成本。它刪除了主題740中一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，包括部分基於收入的特許經營税、導致商譽計税基礎提高的與政府的交易、期間税收分配的遞增方法、對年初至今虧損的中期所得税會計，以及在中期制定税法變化。該公司採用了新的指導方針，自2021年1月1日起生效。採用新的指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
(4)    關聯方交易
本公司向維珍企業有限公司(“VEL”)(一家在英國註冊成立的公司)的某些附屬實體授權其品牌名稱。VEL是本公司的附屬公司。根據商標許可，該公司擁有在全球範圍內以“維珍銀河”品牌經營的獨家權利。使用許可應支付的特許權使用費(不包括贊助商特許權使用費)以下列較大者為準1收入的%或$40在商業發佈日期之前，每季度1000美元。應支付的贊助特許權使用費為25贊助收入的%。我們支付了1美元的許可費和版税。403,000元和1,000元40截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為3000,000美元。我們支付了1美元的許可費和版税。803,000元和1,000元95截至2021年和2020年6月30日的6個月分別為3,000,000

公司與維珍軌道有限責任公司(“VO”)簽訂了過渡服務協議(“TSA”)，該協議基於考慮我們員工人數的分配方法，除非直接歸因於業務。本公司從VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)分配運營費用，VO Holdings，Inc.及其子公司(“VOH”)是GV的多數股權公司，基於考慮我們員工人數的分配方法，用於與運營相關的職能，除非直接歸因於業務。運營費用分攤包括使用機器設備、試點服務和其他一般行政費用。我們被分配了$313,000元和1,000元99截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，來自VOH的運營費用淨額為5,000美元。我們被分配了$713,000元和1,000元236截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，來自VOH的運營費用淨額為5,000美元。該公司從VOH公司獲得的應收(應付)款項為#美元。23,000元和1,000元85分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
(5)    庫存
截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存構成如下：
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)




自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
原料$21,938 $22,963 
備件8,027 7,520 
總庫存
$29,965 $30,483 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們註銷了$0.1百萬美元和$0.1分別由於過剩和陳舊而產生的百萬庫存。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們註銷了$0.2百萬美元和$1.1分別由於過剩和陳舊而產生的百萬庫存。
(6)    物業、廠房和設備，淨值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業、廠房和設備淨額包括以下內容：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
建築物$9,117 $9,142 
租賃權的改進28,914 28,744 
飛機195 195 
機器設備35,709 34,330 
IT軟件和設備23,011 22,042 
在建工程正在進行中655 1,780 
97,601 96,233 
減去累計折舊和攤銷
(48,731)(43,085)
財產、廠房和設備、淨值
$48,870 $53,148 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月折舊和攤銷總額為$2.9百萬美元和$2.5分別為100萬美元，其中1.3百萬美元和$1.1研究和開發費用分別為100萬英鎊。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月折舊和攤銷總額為$5.7百萬美元和$4.5分別為100萬美元，其中2.6百萬美元和$2.1研究和開發費用分別為100萬英鎊。

(7)     租契
公司的租賃在其10-K表第2號修正案“合併財務報表附註”的附註8中有更全面的描述。

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)




下列期間與租賃有關的租賃費用構成如下：

截至三個月
六月三十日，
20212020
(未經審計，以千計)
租賃費：
經營租賃費用$1,254 $1,010 
短期租賃費用8 26 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷
35 28 
租賃負債利息7 8 
融資租賃總成本42 36 
可變租賃成本1,372 427 
總租賃成本$2,676 $1,499 


截至六個月
六月三十日，
20212020
(未經審計，以千計)
租賃費：
經營租賃費用$2,514 $2,162 
短期租賃費用20 123 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷
69 55 
租賃負債利息14 17 
融資租賃總成本83 72 
可變租賃成本2,710 775 
總租賃成本$5,327 $3,132 


該期間與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下：
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(未經審計)




截至6月30日的六個月，
20212020
(除期限和利率數據外，以千為單位)
現金流信息：
營業租賃的營業現金流$2,712 $2,545 
融資租賃的營業現金流$14 $18 
融資租賃的現金流融資
$69 $49 
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約$501 $34 
融資租賃$19 $48 
其他資料：
加權平均剩餘租期：
經營租賃(以年為單位)12.3713.20
融資租賃(年)2.493.47
加權平均折扣率：
經營租約11.65 %11.77 %
融資租賃8.26 %8.92 %

本期與租賃有關的補充資產負債表資料如下：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
經營租約
長期使用權資產$19,055 $19,555 
**短期經營租賃負債減少$2,138 $2,384 
**長期經營租賃負債23,701 24,148 
經營租賃負債總額$25,839 $26,532 


承付款
該公司有一些不可撤銷的經營租約，主要用於其物業。這些租約通常包含續訂選項，期限從3至20並要求公司支付所有未執行的費用，如維護費和保險費。某些租賃安排有免租期或遞增付款條款，我們以直線方式確認此類安排的租金支出。

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(未經審計)




截至2021年6月30日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低融資租賃付款如下：
經營租約金融
租契
(單位：千)
2021年(剩餘時間)$4,948 $157 
20224,001 119 
20233,969 79 
20243,891 — 
20253,833 — 
此後28,936 — 
租賃付款總額$49,578 $355 
更少：
推算利息/現值貼現(23,739)$(33)
租賃負債現值$25,839 $322 
(8)    應計費用
應計負債各組成部分摘要如下：
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
應計獎金6,258 6,892 
其他應計費用18,106 16,090 
應計費用總額$24,364 $22,982 

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簡明合併財務報表附註
(未經審計)




(9)    長期債務
自.起
2021年6月30日2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千)
商業貸款$620 $620 
620 620 
*：當前部分(310)(310)
非流動部分$310 $310 

截至2021年6月30日的長期債務總到期日如下：
(單位：千)
2021年(剩餘時間)$310 
2022310 
$620 

2020年6月18日，我們通過一筆總額約為1美元的貸款為購買軟件許可證提供了資金0.9百萬美元。這筆貸款在年內攤銷。三等額的年度分期付款，約為$0.3百萬美元，最後一筆款項將於2022年10月1日到期，0%的利率。這筆貸款由我們的金融機構開具的備用信用證擔保，相應的未償餘額已記錄了受限現金。

這筆貸款的估算利息無關緊要。
(10)    所得税
所得税支出為#美元。6,000和40,000截至6月30日、2021年和2020年的三個月。所得税(費用)福利為$(49,000)及$6,000截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。實際所得税税率為零截至2021年和2020年6月30日的三個月。實際所得税税率為零截至2021年和2020年6月30日的6個月。我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為我們的淨遞延税項資產有相當大的全額估值津貼，部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現。
(11)    股東權益

除以下所述發行普通股及贖回權證外，於修訂第2號表格10-K所載“股東權益”附註11所披露的股東權益並無重大變化。

股東協議

關於維珍銀河業務合併的結束，公司與公司的某些投資者簽訂了股東協議。根據股東協議的條款，只要維珍投資有限公司(VIL)有權任命兩名董事進入公司董事會
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(未經審計)




本公司必須事先獲得VIL的書面同意，才能從事某些公司交易和管理職能，如業務合併、出售、收購、產生債務和聘請專業顧問等。

認股權證及認股權證贖回
公開認股權證最初是作為渣打銀行2017年首次公開募股(IPO)的一部分發行的，並在業務合併完成後承擔。截至2021年6月30日，有不是未執行的公共授權證。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有2,666,667和8,000,000與本公司首次公開發售同時以私募方式發行的未償還認股權證(“私募認股權證”)。所有剩餘的未償還認股權證已於2021年7月通過無現金贖回。

根據吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，作為認股權證代理人，公開認股權證於2020年1月27日開始可按行使時根據認股權證協議計算的交換比率按無現金基準行使。2020年3月13日，根據認股權證協議的條款，我們宣佈所有在下午5：00之後仍未行使的公共認股權證。紐約市時間2020年4月13日(“贖回日”)將贖回美元0.01根據搜查令。權證持有人可於2020年3月13日起及贖回日期之前的任何時間，以無現金方式行使其公開認股權證，並可獲得0.5073每份公共認股權證的普通股股份交出以供行使。緊接贖回日期後，295,305公開認股權證仍未行使，以$贖回價格贖回。0.01根據認股權證協議的條款，每個公共認股權證。私募認股權證不受贖回限制，截至2021年6月30日仍未償還。

本公司決定公開認股權證及私募認股權證(“認股權證”)均應根據美國會計準則第480條分類為負債。該公司在每個報告日期重新計量認股權證的公允價值，並在收益中記錄變化。與本公司將認股權證重新計量至公允價值有關，本公司記錄了大約#美元的費用。20.4百萬美元和$9.6截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和69.1百萬美元和$326.5截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。認股權證負債的公允價值約為$。100.3百萬美元和$135.4分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。私募認股權證被歸類為3級金融工具。看見附註14.公允價值計量.

(12 )     每股收益
下表列出了每股淨虧損及相關信息：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(如上所述)(如上所述)
(單位為千，不包括每股和每股數據)
基本和稀釋：
*淨虧損$(94,040)$(71,973)$(223,734)$(448,709)
*已發行普通股加權平均股份240,733,497 211,784,541 238,774,515 207,097,047 
*基本和稀釋後每股淨虧損$(0.39)$(0.34)$(0.94)$(2.17)
截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司已剔除認股權證購買普通股合計的潛在影響。2,666,667和8,000,000在計算每股攤薄虧損時，如2020年綜合財務報表第2號修訂案第2號至表10-K所載“綜合財務報表附註”附註12所述，股份及已發行購股權及未歸屬限制性股票單位的攤薄效應，將因所招致的虧損而產生反攤薄效應。
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(13)    基於股票的薪酬
公司2019年獎勵計劃(“2019年計劃”)在10-K表第2號修正案“合併財務報表附註”的附註13中有更全面的描述。根據2019年計劃，公司有能力向員工、董事和其他服務提供商授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位(RSU)。績效庫存單位(“PSU”)是基於特定績效標準的實現情況而授予的RSU。其中25%的股票期權在授予日一週年時授予，並將在接下來的一年按比例每月授予。三年，但須在每個歸屬日期繼續受僱。既得期權可以隨時行使，直到十年從授予之日起，在某些終止服務和其他條件下，以較早到期為準。授予的股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。

股票期權單位

下表列出了2019年計劃下截至2021年6月30日的6個月的期權活動摘要(除每股數據外，以千美元計算)：
股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)
聚合內在價值(1)
2020年12月31日未償還期權6,796,045 $13.59 8.6468,888 
授與— — 
練習(1,013,402)13.01 
喪失的期權(588,999)13.93 
2021年6月30日未償還期權5,193,644 $13.67 7.53167,604 
2021年6月30日可行使的期權1,916,745 $13.49 7.3462,305 
(1) 總內在價值是根據我們在期末的收盤價與最終行權價之間的差額乘以現金期權的數量計算的，代表期權持有人在期末行使所有期權的情況下本應收到的税前金額。

限售股單位
RSU被套在四年了使用25%懸崖背心在授予日期的第一年，並在接下來的三年按比例計算。

下表列出了截至2019年6月30日的六個月內，根據2019年計劃的RSU活動摘要(除每股數據外，以千美元為單位)：
股票加權平均公允價值
在2020年12月31日未償還4,760,784 $19.63 
授與680,784 40.41 
既得(709,404)16.20 
沒收(713,766)16.72 
截至2021年6月30日未償還4,018,398 $24.21 

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(未經審計)




績效股票單位
於2021年3月，本公司共批出84,626向我們的執行官員發送PSU。介於25%和200根據在指定目標日期前實現某些績效目標，%的PSU有資格授予。這些PSU的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價值計算的。這些PSU在可能實現性能目標的必要服務週期內攤銷。下表彙總了績效庫存單位的詳細信息：

股票加權平均公允價值
2020年12月31日未完成的PSU— $— 
授與84,626 29.88 
截至2021年6月30日未完成的PSU84,626 $29.88 

股票期權、RSU和PSU費用包括在銷售、一般和行政以及研發費用中簡明合併經營報表與全面虧損詳情如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
股票期權費用
*銷售、一般和行政部門1,870 1,880 10,856 3,944 
負責研發工作。825 1,017 1,668 2,056 
*股票期權總支出*2,695 2,897 12,524 6,000 
RSU費用
*銷售、一般和行政部門7,982 1,666 17,035 2,473 
負責研發工作。3,172 962 6,402 1,477 
*RSU總費用11,154 2,628 23,437 3,950 
PSU費用
銷售、一般和行政$574 $— $574 $— 
PSU總費用$574 $— $574 $— 
*基於股票的薪酬支出總額$14,423 $5,525 $36,535 $9,950 

截至2021年6月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬為1美元。28.9百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.7好幾年了。截至2021年6月30日，與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬為$99.5百萬美元，預計將在加權平均期內確認3.1好幾年了。截至2021年6月30日，與PSU相關的未確認股票薪酬為$2.0百萬美元，預計將在加權平均期內確認0.9好幾年了。
(14)     公允價值計量
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來估計公允價值。在考慮市場參與者時
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目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




根據公允價值計量中的假設，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入分為以下級別之一：
•第1級投入：可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
計量日的報告主體；
•第2級投入：除包括在第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價；以及
•第3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，達到無法獲得可觀察投入的程度，從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值方法和該公司普通股在活躍市場上的報價確定的，這是一種3級衡量標準。波動性是基於公司同業集團的實際市場活動以及公司自維珍銀河業務合併以來的歷史波動性。預期期限以認股權證的剩餘合約期限為基礎，無風險利率以美國國庫券的隱含收益率為基礎，其到期日相當於認股權證的預期期限。

該公司使用以下假設計算認股權證的估計公允價值：
自.起
2021年6月30日
無風險利率0.53%
合同條款3.33年份
預期波動率85%

自.起
2020年12月31日
無風險利率
0.25%
合同條款3.82年份
預期波動率80%

該表中包含的賬面金額簡明綜合資產負債表在流動資產和流動負債項下，由於這些工具的到期日較短，因此接近公允價值。下表彙總了本公司記錄的資產的公允價值簡明綜合資產負債表截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允價值經常性計算：

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維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




截至2021年6月30日的公允價值計量
1級2級3級
(單位：千)
資產：
貨幣市場$244,657 $— $— 
存單70,838 — — 
現金等價物200,364 — — 
按公允價值計算的總資產$515,859 $— $— 
負債：
認股權證責任$— $— $100,347 
總負債$— $— $100,347 
截至2020年12月31日的公允價值計量
1級2級3級
(單位：千)
資產：
貨幣市場$357,463 $— $— 
存單93,802 — — 
現金等價物200,364 — — 
按公允價值計算的總資產$651,629 $— $— 
負債：
認股權證責任$— $— $135,440 
總負債$— $— $135,440 
(15)    承諾和或有事項
法律程序
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。公司應用或有事項會計來確定何時應計及多少，並披露與法律或有事項及其他或有事項有關的信息。因此，本公司披露被視為合理可能的或有事項，並在諮詢法律顧問後得出結論認為虧損可能且可合理估計時，應計虧損或有事項。儘管與這些事項有關的貨幣負債或財務影響的最終總額受到許多不確定因素的影響，因此無法有保證地預測，但管理層認為，這些事項對公司造成的任何單獨和總體的貨幣負債或財務影響，除了在2021年6月30日提供的以外，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。然而，不能保證這一結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠給公司帶來的金錢責任或財務影響可能與預期的大不相同。

2018年9月，一名通過第三方人力資源機構受僱的前承包商代表自己和其他受屈的員工指控公司和人力資源機構涉嫌違反加利福尼亞州
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目錄
維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




工資和工時法。2020年3月，本公司同意以#美元了結此事。1.9百萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該公司做到了不是不記錄額外的法律和解費用。曾經有過不是截至2021年6月30日的6個月記錄了額外的法律和解費用。截至2020年6月30日的6個月，公司記錄的額外法律和解費用約為$0.2百萬美元，記錄在銷售、一般和行政費用中簡明合併經營報表與全面虧損。截至2021年6月30日，公司有一筆未償還的美元1.9應支付百萬美元，等待最終的法院動議，該動議因新冠肺炎而被推遲。和解款項於2021年7月全額支付。
(16)    員工福利計劃
公司已經確定了繳費計劃，根據該計劃，公司向一個獨立的實體支付固定的繳費，對這些計劃的額外繳費是基於員工選擇的繳款的一個百分比。本公司將沒有法律或推定義務支付更多金額。對固定繳款計劃的繳款義務在銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用中確認簡明合併經營報表與全面虧損，如所招致的。固定繳款為$1.5百萬美元和$1.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元。固定繳款為$2.6百萬美元和$2.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
(17)    補充現金流信息
截至6月30日的六個月，
20212020
(如上所述)
(單位：千)
補充披露
以下項目的現金付款：
已繳所得税$58 $34 
$58 $34 
非現金投資活動日程表：
收到的未付財產、廠房和設備$270 $1,287 
$270 $1,287 
非現金融資活動日程表：
通過“無現金”認股權證發行普通股$104,176 $360,742 
通過既有限制性股票單位發行普通股27,320 — 
長期債務— 930 
未付遞延交易成本250 — 
$131,746 $361,672 

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維珍銀河控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)




(18)    後續事件
2021年7月12日，我們與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利有限公司和高盛有限公司(各自為“代理”，統稱為“代理”)簽訂了一項分銷代理協議(“分銷代理協議”)，規定提供和出售至多$。500.0百萬股公司普通股，面值$0.0001通過“在市場上發售”計劃(“自動櫃員機”)，公司不時通過代理(作為公司的銷售代理)，或直接向一個或多個代理(作為委託人)出售股票。
2021年7月16日，我們完成了自動取款機，產生了$500.0在扣除$之前，毛收入為3.8億美元6.2300萬美元的承保折扣和佣金，以及公司通過出售以下資產應支付的其他費用13,740,433普通股我們打算將自動取款機產生的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、一般和行政事務以及用於我們的製造能力、我們的宇宙飛船機隊的發展和其他基礎設施改善的資本支出。
2021年7月19日，公司支付了1.9與通過第三方人事機構僱用的前承包商有關的百萬法律和解，如中所述15.承擔及或有事項.
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目錄
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指維珍銀河公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成之前的業務，以及維珍銀河控股公司及其子公司在維珍銀河業務合併完成後的業務。在維珍銀河業務合併之前，在Vieco 10系列重組步驟之前，Vieco 10的全資子公司銀河風險投資有限責任公司(“GV”)是維珍銀河公司的直接母公司。

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及簡明合併財務報表及相關附註包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他部分，以及經審計的財務報表和相關附註，以及在“管理層的
討論和分析財務狀況和經營結果“和”業務“包含在第二號修正案，以形成10-K。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，如“風險因素“我們的部分
表格10-K的第2號修正案，並根據“有關前瞻性陳述的注意事項我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有很大的不同，在本季度報告的10-Q表格中，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有很大的不同。

概述
我們是一個新行業的先鋒，使用可重複使用的航天系統開創了消費者空間體驗的先河。我們相信，對太空的商業探索代表着我們這個時代最令人興奮和最重要的技術舉措之一。只有不到600人曾飛越地球大氣層進入太空，成為官方認可的宇航員、宇航員或宇航員。由於新產品、新的私人和政府資金來源以及新技術，這個行業正在戲劇性地增長。新的行業和人口結構正在產生需求，我們認為這正在拓寬整個潛在市場。隨着政府航天局退役或減少將人類送入太空的能力，私營公司開始在人類太空探索領域取得令人興奮的進展。我們帶着將人類送入太空，並按照常規和一致的方式將他們安全送回地球的使命踏上了這段旅程。我們相信，太空通道的開放將把世界與太空旅行創造的奇蹟和敬畏聯繫起來，為客户提供變革性的體驗，併為無數令人興奮的新產業提供基礎。

我們是一家垂直整合的企業，建立在一家航空航天公司的基礎上，為私人、研究人員和政府機構提供進入太空的機會。我們的任務包括以遊客身份運送乘客，以及為科學和教育目的飛行研究人員和實驗。我們的業務包括航天系統飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後維護。我們的航天系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供空間體驗。

我們打算為我們的客户提供獨特的、持續數天的飛行體驗，最終實現太空飛行，其中包括幾分鐘的失重和從太空觀看地球的景色。我們優雅獨特的航天系統--起飛和降落在跑道上--都是為最佳安全性和舒適性而設計的。作為我們商業運營的一部分，我們擁有位於新墨西哥州Spaceport America的Gateway to Space設施的獨家使用權。美國航天港是世界上第一個專門建造的商業航天港，將是我們最初的商業航天行動的地點。我們相信，該地點為我們提供了競爭優勢，因為它不僅擁有沙漠氣候，天氣條件相對可預測，更適合支持我們的航天飛行，而且它的空域對周圍的商業空中交通也有限制，這有利於頻繁和一致的航班安排。

我們的主要任務是啟動載人航天的商業項目。2018年12月，我們創造了歷史，將我們的突破性宇宙飛船VSS Unity送入太空。這代表着為商業服務而建造的載人進入太空的航天系統的首次飛行。2019年2月，我們與VSS Unity一起進行了第二次太空飛行，除了兩名飛行員外，機艙內還載有一名機組人員。在將我們的業務轉移到美國太空港後，我們在2021年5月和7月又進行了兩次太空飛行。作為NASA飛行機會計劃的一部分，5月份的飛行攜帶了創收的科學研究實驗。這是維珍銀河第三次在艙內進行航天飛行技術實驗。該航班還完成了向美國聯邦航空管理局(“FAA”)提交數據的工作，最終獲得批准。為了擴大我們的商業太空運輸經營者執照，以允許運載太空飛行參與者。這標誌着美國聯邦航空局首次向客户發放太空線飛行許可，並進一步驗證了我們系統的固有安全性。.

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目錄
我們7月的航班是22日釹VSS Unity的飛行，這是第四次火箭驅動的太空飛行，也是第一次在艙內有四名任務專家的全員太空飛行，其中包括我們的創始人理查德·布蘭森爵士(Sir Richard Branson)。

我們相信，商業載人航天的市場是巨大的，尚未開發。截至2021年6月30日，我們已經收到了大約600張航天門票的預訂，並收取了超過8000萬美元的未來宇航員押金。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來的門票費用。截至2021年6月30日，我們的One Small Step計劃大約有來自66個國家的1000人蔘與。我們於2020年12月31日退役了“一小步”計劃。每買一張票，未來的宇航員都將經歷一次為期數天的太空之旅，為即將到來的飛行做好身心準備，其中包括一項全面的航天訓練準備計劃，最終將在最後一天進行一次太空之旅。

我們已經發展了一套廣泛的綜合航天開發能力，包括我們的航天系統的初步設計和分析、詳細設計、製造、地面測試、飛行測試和維護。我們的航天系統由兩個主要部件組成：我們的航母、母艦和宇宙飛船。

宇宙飛船是一種能夠搭載飛行員和私人宇航員、研究實驗或研究人員的交通工具，這些人帶着他們的實驗為人類進行研究飛行，進入太空，並將他們安全返回地球。從根本上説，宇宙飛船是一種火箭動力的航空航天器，它的操作方式更像飛機，而不是傳統的垂直髮射火箭。它由混合動力火箭推進系統提供動力，該系統將飛船按軌道推向太空。混合火箭發動機採用液體氧化劑和固體燃料，是一種簡單、安全、可靠的宇宙飛船推進系統。宇宙飛船的艙室是為了最大限度地提高未來宇航員的安全性、體驗性和舒適性而設計的。十幾個窗户排列在宇宙飛船的側面和天花板上，讓顧客能夠看到黑暗的太空以及下面令人驚歎的地球景觀。我們的母艦是一種雙機身、定製的飛機，旨在將宇宙飛船運送到大約45000英尺的高度，在那裏它被釋放，以便進入太空。使用母艦的空中發射能力，而不是標準的地面發射，減少了我們的航天系統的能源需求，因為宇宙飛船不必通過距離地球表面最近的更高密度的大氣層，而且是一個完全可重複使用的航天系統。

我們的團隊目前正處於設計、測試和製造額外的宇宙飛船和火箭發動機的各個階段，以滿足對人類航天體驗的預期需求。我們的下一代宇宙飛船將包括從我們的飛行測試計劃中學到的各種東西，這樣我們就能夠設計和製造我們未來的宇宙飛船，以實現更大的可預測性、更快的週轉時間和更容易的維護。同時，我們也在研究和開發新的產品和技術，以壯大我們的公司。

我們的業務還包括研究和技術開發的航天機會。在維珍銀河推出之前，研究人員已經利用拋物線飛行器和降落塔創造了微重力矩，並進行了與空間環境相關的重大研究活動。在大多數情況下，這些解決方案每次飛行只提供幾秒鐘的微重力，並且不提供進入高層大氣或空間本身的通道。研究人員還可以在探空火箭或衞星上進行實驗。這些機會很昂貴，很少見，而且可能會造成高度限制性的運營限制。VSS Unity的目的是為科研團體提供進入太空的通道，以獲得負擔得起的、可重複的高質量微重力。我們的亞軌道平臺是端到端的產品，不僅包括我們的車輛，還包括成功戰役所需的硬件以及流程和設施。該平臺提供例行、可靠和響應迅速的服務，允許快速而頻繁地重複實驗，並有機會由一名或多名研究人員在飛行中進行管理。這一能力將使科學實驗以及教育和研究項目能夠由比以往任何時候都更廣泛的個人、組織和機構進行。到目前為止，我們對推進研究和科學的承諾已經體現在我們所有的太空飛行中。最近的一次是在5月份，我們將有效載荷運送到太空用於研究目的，這是我們與美國國家航空航天局(NASA)根據其飛行機會計劃(Flight Opportunities Program)簽訂的合同的一部分，我們7月份的飛行包括來自佛羅裏達大學的研究有效載荷。

我們還利用我們在製造宇宙飛船方面的知識和專業知識，偶爾為未來的宇航員提供工程服務，如研究、設計、開發、製造和集成先進技術系統。

影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和我們第2號修正案中形成10-K題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

我國載人航天計劃的商業發射
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目錄
我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。在商業化之前，我們必須完成我們的試飛計劃，其中包括一系列嚴格的地面和飛行測試，包括我們將在整個航天計劃中使用的基線航天指標、飛行路線和安全協議。具體地説，我們正在努力爭取在今年晚些時候進行第三次試飛，這將是一次與意大利空軍合作的創收飛行。然後，我們預計在開始商業服務之前，將對車輛進行一段時間的有計劃的維護和增強。成功完成我們的試飛計劃的任何延誤，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，都將影響我們從載人航天中創造收入的能力。

我們最近成為第一個獲得美國聯邦航空局批准將商業客户送入太空的太空線。這是通過更新我們自2016年以來持有的現有商業航天許可證實現的。

客户需求
雖然我們還沒有為載人航天提供商業服務，但我們已經收到了潛在未來宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，我們的積壓工作的規模和未來通過我們的航天系統飛向太空的宇航員人數將是我們未來表現的一個重要指標。截至2021年6月30日，我們預訂了大約600名未來宇航員的太空飛行。2020年2月，我們啟動了One Small Step活動，一旦我們重新開始門票銷售，感興趣的個人可以支付1,000美元可退還的註冊押金，用於支付未來門票的費用。截至2020年12月31日，在我們於2020年12月31日退休之前，我們已經收到了來自66個國家的約1,000美元的1,000美元的One Small Step押金，但預計將在2021年重新開放門票銷售。

可用運力和年飛行費率
我們面臨着資源的限制和對載人航天飛行的競爭需求。我們希望通過一艘名為VSS Unity的飛船和一架名為VMS Eve的母艦航母飛機開始商業運營，這兩艘飛船一起構成了我們唯一的航天系統。因此，我們的年度飛行速度將受到這個航天系統的可用性和容量的限制。為了減少這一限制，我們正處於設計、測試和製造另外兩個宇宙飛船的不同階段。我們相信，一旦實現商業化，擴大機隊將使我們能夠提高每年的飛行速度。

我國航天系統的安全性能
我們的航天系統是高度專業化的，擁有尖端和複雜的技術。我們建立了運營流程，以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。然而，我們的航天系統仍然受到操作和流程問題的影響，例如製造和設計問題、飛行員失誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和我們創造載人航天收入的能力造成重大聲譽損害。

新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為全球性大流行，並建議採取遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在世界各地的爆發和傳播。這些行動包括旅行禁令、隔離、“呆在家裏”命令，以及要求許多個人大幅限制日常活動、許多企業限制或停止正常運營的類似命令。

與政府當局採取的行動一致，包括美國聯邦、加利福尼亞州、新墨西哥州和我們大部分勞動力所在的英國，我們已經採取了適當的謹慎措施來保護我們的勞動力和支持社區的努力。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府指令，我們最初減少了加州莫哈韋和新墨西哥州Spaceport America的設施的現場運營，然後於2020年3月下旬暫停了倫敦辦事處的現場運營。從2020年3月開始，我們大約三分之二的員工和承包商能夠在家完成他們的職責，這使得許多關鍵工作得以繼續，包括VSS Unity、VMS Eve和第二艘宇宙飛船的工程分析和圖紙發佈，工藝文件更新，以及勞動力培訓和教育。其餘三分之一的工作人口不能在家中執行正常職務。2020年4月，根據我們在關鍵基礎設施指定範圍內的分類，我們恢復了有限的運營，並根據當時符合最新新冠肺炎健康預防措施的修訂後的運營和製造計劃。這些行動包括，雖然不限於普遍的面部遮蓋要求，重新安排設施，以遵循社交距離協議，進行主動的每日體温檢查，並進行定期
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對工作面、工具和設備進行徹底消毒。我們還定期為新冠肺炎的員工和承包商提供測試。隨着疫情的發展，我們繼續遵循美國聯邦、州和英國的指導方針，適用於我們的網站。然而，新冠肺炎疫情以及2020年全年和2021年期間與新冠肺炎相關的持續預防行動已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括完成我們航天系統的開發和我們預定的航天測試計劃。

從2020年夏天開始，我們所有需要在我們設施中工作的員工都將返回現場，我們將繼續遵循適用的聯邦、州和國際指導方針，以確保員工安全。然而，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷新冠肺炎生病導致運營效率下降的情況，以及與新冠肺炎相關的預防措施。目前，我們鼓勵那些不需要在現場工作並且能夠在家工作的員工繼續工作。

新冠肺炎大流行以及我們為應對這場大流行而實施的協議和程序已經並將繼續導致我們的業務和運營出現延誤，這已經導致對時間表和成本效率的累積影響，並導致運營和維護活動中的一些延誤，包括我們的試飛計劃的延誤。我們預計這種情況將持續下去。新冠肺炎大流行對我們業務和我們未來運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍及其對我們運營的影響，這是完成我們的航天系統開發、我們預定的航天測試計劃和我們商業飛行的開始所必需的。除了現有的旅行限制外，各國可能會繼續維持或重新實施關閉的邊界，實施長時間的隔離，和/或進一步限制旅行。我們相信，我們手頭截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及管理層的運營計劃，將提供充足的流動性，至少在本季度報告10-Q表中包括的財務報表發佈後的12個月內為我們的運營提供資金。如果疫情惡化，我們經歷了額外的延遲，我們可能會採取額外的行動，例如進一步降低成本。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們主要通過使用我們的航天系統運輸科學商業研究和開發有效載荷，以及作為與美國政府長期合同的主承包商的分包商提供工程服務來創造收入。我們還從贊助安排中獲得了收入。
隨着我們的載人航天服務的商業發射，我們預計我們的大部分收入將來自機票銷售，以飛向太空。我們還預計，通過提供與先進技術系統的研究、設計、開發、製造和集成有關的服務，我們將繼續獲得一小部分收入。
收入成本
與太空飛行相關的收入成本包括與火箭發動機消耗、燃料、工資、飛行員和地勤人員福利以及維護相關的成本。與有效載荷和工程服務有關的收入成本包括與材料和人力資本有關的費用，如工資和福利。一旦我們完成我們的試飛計劃並開始商業運營，我們將利用建造任何額外的宇宙飛船的成本。一旦這些宇宙飛船投入使用，收入成本將包括車輛折舊。到目前為止，我們還沒有將任何宇宙飛船的開發成本資本化。

毛利和毛利率
毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利是毛利除以我們的收入所得的百分比。根據創收的航天和工程服務的組合，我們的毛利和毛利率在歷史上一直不同。隨着我們太空飛行商業化的臨近，我們預計我們的毛利和毛利率可能會隨着我們擴大我們的航天系統機隊而繼續變化。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、財務、税務、法律、信息技術、營銷和商業以及人力資源；與設施有關的折舊費用和租金(包括與Spaceport America的部分租約)和設備；專業費用；以及其他一般公司成本。人類
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目錄
資本支出主要包括工資、現金獎金、股票薪酬和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本在絕對美元的基礎上將會增加。


研究與開發
研發費用是指支持推動我們的載人航天走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念形成研究、設計、開發和相關測試活動。研製費用主要包括以下航天系統研製費用：
•飛行測試計劃，包括火箭發動機、燃料、工資和進行試飛的飛行員和地勤人員的福利；
•開發航天系統結構、航天推進系統和飛行剖面所需的設備、材料和工時(包括來自第三方承包商的)；
•設施設備租金、維修、折舊及分配給研發部門的其他管理費用。

截至2021年6月30日，我們目前的主要研發目標是開發用於商業航天的母艦和宇宙飛船，並開發我們的火箭發動機，這是一種混合火箭推進系統，將用於推動我們的宇宙飛船進入太空。母艦、宇宙飛船和火箭發動機的成功開發涉及許多不確定因素，包括：
•最後確定航天系統設計和規範的時間安排
•圓滿完成飛行測試項目，包括飛行安全測試；
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•儘管存在自然災害和危險材料等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍能正常運行；
•某些原材料和部件的有限數量供應商的業績；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們有能力維護第三方對研發活動至關重要的知識產權的權利；
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；以及
•正在進行的全球新冠肺炎大流行的影響。

這些變量的任何一個結果的改變都可能推遲宇宙飛船和火箭發動機的發展，這反過來可能會影響我們何時能夠開始載人航天飛行。

由於我們的航天系統目前仍處於最後的研製和測試階段，我們已經支出了與開發和建造我們的航天系統相關的所有研究和開發費用。我們預計，一旦我們的航天系統達到技術可行性，我們的研發費用將會減少，因為利用投資的研發製造額外的宇宙飛船所產生的成本將不再符合研發活動的條件。

認股權證公允價值變動
權證公允價值變動反映權證公允價值的非現金變動。作為本公司於2017年首次公開發售(IPO)的一部分而發行並於業務合併完成時假設的若干認股權證，於業務合併日期按其公允價值入賬，並於任何認股權證行使日期及每個報告期結束時重新計量。

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目錄
利息收入，淨額
利息收入淨額主要包括我們持有的現金和現金等價物在計息的活期存款賬户和現金等價物中賺取的利息，以及與我們的融資租賃義務相關的利息支出。

其他收入，淨額
其他收入包括雜項和非營業收入項目，如有價證券收益和與客户退款相關的手續費。

所得税撥備
我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
合併運營的結果
下表列出了我們在所列期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位：千)
收入$571 $— $571 $238 
收入成本63 — 63 173 
毛利508 — 508 65 
運營費用：
銷售、一般和行政費用38,503 26,047 83,417 52,802 
研發費用35,903 37,009 72,266 71,201 
營業虧損(73,898)(63,056)(155,175)(123,938)
認股權證公允價值變動(20,363)(9,596)(69,082)(326,492)
利息收入，淨額214 498 532 1,666 
其他收入13 221 40 49 
所得税前虧損(94,034)(71,933)(223,685)(448,715)
所得税優惠(費用)(6)(40)(49)6 
淨損失$(94,040)$(71,973)$(223,734)$(448,709)

截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(單位為千，但不包括%)
收入$571 $— $571 100 %$571 $238 $333 140 %

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們錄得60萬美元的收入，而截至2020年6月30日的三個月沒有收入。截至2021年6月30日的三個月的收入可歸因於2021年5月兩個有效載荷的航天飛行，以及完成與有效載荷服務相關的某些技術里程碑所獲得的收入。

32
目錄
截至2021年6月30日的6個月，我們錄得60萬美元的收入，而截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為20萬美元。截至2021年6月30日的6個月的收入可歸因於2021年5月兩個有效載荷的航天飛行，以及完成與有效載荷服務相關的某些技術里程碑所獲得的收入。截至2020年6月30日的六個月的收入與根據2020年初到期的美國政府長期合同提供的工程服務有關。

收入成本和毛利
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(單位為千，但不包括%)
收入成本$63 $— $63 100 %$63 $173 $(110)(64)%
毛利$508 $— $508 100 %$508 $65 $443 682 %
毛利率89 %— %89 %27 %

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的收入成本，而截至2020年6月30日的三個月沒有收入成本。截至2021年6月30日的6個月，我們記錄了10萬美元的收入成本，而截至2020年6月30日的6個月，我們的收入成本為20萬美元。收入成本主要涉及與完成有效載荷服務相關的增量成本，以及根據美國政府長期合同為工程服務提供的勞動力成本。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利潤增加了50萬美元，增幅為100%。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率增長了100%。

截至2021年6月30日的六個月，毛利潤增加了40萬美元，增幅為682%，從截至2020年6月30日的六個月的0.1美元增至50萬美元。截至2021年6月30日的6個月的毛利率比截至2020年6月30日的6個月增長了226%。

銷售、一般和行政費用
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(單位為千，但不包括%)
銷售、一般和行政費用$38,503 $26,047 $12,456 48 %$83,417 $52,802 $30,615 58 %

截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1,250萬美元，增幅為48%，從截至2020年6月30日的三個月的2,600萬美元增加到3,850萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬增加了690萬美元，工資、獎金和其他福利增加了350萬美元。此外，營銷相關費用增加了200萬美元。

截至2021年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用增加了3,060萬美元，增幅為58%，從截至2020年6月30日的六個月的5,280萬美元增至8,340萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了2200萬美元，以及工資、獎金和其他福利增加了940萬美元。此外，營銷相關費用增加了200萬美元。這些增加被專業和法律費用減少290萬美元部分抵消。

33
目錄
研發費用
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(單位為千，但不包括%)
研發費用$35,903 $37,009 $(1,106)(3)%$72,266 $71,201 $1,065 1 %

截至2021年6月30日的三個月，研發費用減少了110萬美元，降幅為3%，從截至2020年6月30日的三個月的3,700萬美元降至3,590萬美元。減少的主要原因是與發展我們的航天系統相關的合同勞動力減少了500萬美元。這一減少被200萬美元的股票薪酬和200萬美元的工資、獎金和其他福利的增加部分抵消，這兩項增加的主要原因都是增加了關鍵的行政領導。

截至2021年6月30日的六個月，研發費用增加了110萬美元，增幅為1%，從截至2020年6月30日的六個月的7,120萬美元增至7,230萬美元。這一增長主要是由於工資、獎金和其他福利增加了600萬美元，以及基於股票的薪酬增加了450萬美元，這兩個因素都主要是由於增加了關鍵的行政領導。與發展我們的航天系統相關的合同勞動力減少了1100萬美元，部分抵消了這些增加。
認股權證公允價值的變動
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(千美元)(單位為千，但不包括%)
認股權證公允價值變動$(20,363)$(9,596)$(10,767)112 %$(69,082)$(326,492)$257,410 (79)%
權證公允價值變動反映權證公允價值的非現金變動。作為本公司於2017年首次公開發售(IPO)的一部分而發行並於業務合併完成時假設的若干認股權證，於業務合併日期按其公允價值入賬，並於任何認股權證行使日期及每個報告期結束時重新計量。

利息收入，淨額
截至6月30日的三個月，$
變化		%
變化		截至6月30日的六個月，$
變化		%
變化
2021202020212020
(單位為千，但不包括%)
利息收入，淨額$214 $498 $(284)(57)%$532 $1,666 $(1,134)(68)%
截至2021年6月30日的三個月，利息收入減少了30萬美元，降幅為57%，從截至2020年6月30日的三個月的50萬美元降至20萬美元。

截至2021年6月30日的六個月，利息收入減少了110萬美元，降幅為68%，從截至2020年6月30日的六個月的170萬美元降至50萬美元。

這主要是由於計息賬户中持有的現金、現金等價物和限制性現金的利率大幅降低。

34
目錄
其他收入，淨額
截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比的變化並不重大，主要是由於有價證券的未實現淨虧損。

所得税(費用)福利
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，所得税(費用)福利並不重要。我們在聯邦和州一級累積了淨運營虧損，因為我們還沒有開始商業運營。我們對我們的美國聯邦和州遞延税淨資產保持着基本上全額的估值津貼。上面顯示的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費用以及我們在英國的業務的公司所得税有關，英國的業務是以成本加成的安排運營的。
流動性與資本資源
在完成維珍銀河業務合併之前，我們的業務歷來參與了由Vieco 10和GV管理的現金管理和融資安排。只有我們合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物才會反映在簡明綜合資產負債表。Vieco 10和GV合法擁有的銀行賬户中持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均不直接歸屬於我們。我們在Vieco 10和GV之間的現金轉移已反映為母公司淨投資和會員權益的一部分簡明綜合資產負債表並作為一種融資活動，對隨之而來的現金流量表簡明合併報表.

截至2021年6月30日，我們擁有5.65億美元的現金、現金等價物和限制性現金。從我們成立之初到完成維珍銀河業務合併，我們通過Vieco 10和GV提供的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。維珍銀河業務合併後，我們的主要流動性來源是2019年10月一家附屬於波音公司的實體的投資和出售我們的普通股。

如中所述注18在本季度報告10-Q表的其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表中，我們通過出售13,740,433股普通股完成了自動取款機，產生了4.937億美元的淨收益。我們打算將自動取款機產生的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、一般和行政事務，以及用於我們的製造能力、發展我們的宇宙飛船機隊和其他基礎設施改善的資本支出。

歷史現金流
截至6月30日的六個月，
20212020
(如上所述)
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)
經營活動(113,472)$(108,087)
投資活動(1,647)(9,940)
融資活動819 (1,516)
現金及現金等價物和限制性現金淨變化$(114,300)$(119,543)
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.135億美元，主要包括經非現金項目調整後的2.237億美元淨虧損，主要包括570萬美元的折舊和攤銷費用，3650萬美元的基於股票的補償費用，6910萬美元的權證公允價值變化，以及110萬美元的營運資本消耗的現金。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.081億美元，主要包括經非現金項目調整後的4.487億美元淨虧損，其中主要包括
35
目錄
450萬美元，基於股票的薪酬支出1000萬美元，認股權證公允價值變化3.265億美元，以及營運資本消耗的現金增加40萬美元。

投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為160萬美元，主要包括完成Gateway to Space設施的建設活動以及購買IT基礎設施以及工具和製造設備。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為990萬美元，主要包括Gateway to Space設施的建設活動、IT基礎設施採購以及工具和製造設備的購買。

融資活動
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括髮行普通股的淨現金收益，被行使的股票期權預扣税款所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為150萬美元，主要包括與融資交易成本相關的專業費用和其他費用消耗的現金。

資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的航天系統的發展和我們的載人航天業務商業化的情況下。此外，隨着我們開始商業運營併為我們的運營機隊增加更多的宇宙飛船，我們預計收入成本將大幅增加。

具體地説，我們的運營費用將會增加，因為我們：
•擴大我們的製造流程和能力，以支持在商業化後增加宇宙飛船、運載機和火箭發動機來擴大我們的機隊；
•進一步研究和發展我們未來的載人航天，包括與我們的研究和教育努力有關的研究和開發，超音速和高超聲速點對點飛行；
•隨着我們在商業化後增加我們的航天運載量，在研發、製造運營、測試計劃和維護方面僱傭更多的人員；
•未來對我們的航天技術和操作進行任何更改、升級或改進都要尋求監管部門的批准，特別是在商業化之後；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•聘請更多的管理人員來支持我們的運營、財務、信息技術和其他領域的擴張，以支持我們作為一家上市公司的運營。

儘管我們相信我們目前的資本足以維持我們的運營一段時間，但不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。此外，我們正在開發我們的商業航天計劃的最後階段。雖然我們預計最初的商業發射只有一艘宇宙飛船，但我們目前正在建造另外兩艘宇宙飛船。我們預計，隨着我們繼續擴大製造工藝和能力，製造更多車輛的成本將開始下降。在我們的航天系統實現技術可行性之前，我們不會將建造我們的航天系統的任何額外部件的支出資本化，並繼續將這些成本作為研究和開發費用。

我們載人航天計劃的商業發射和我們機隊的預期擴張都有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。
36
目錄
合同義務和承諾
除注15在本季度報告10-Q表的其他部分包括的我們簡明綜合財務報表的附註中，我們的合同義務和承諾在正常業務過程之外沒有發生重大變化，如中所述。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2021年5月10日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K的第2號修正案中。
表外安排
我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。請參閲注2在本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明合併財務報表中，請參閲有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述。
近期會計公告
請參閲附註3在本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的簡明合併財務報表中，請參閲最近採用的會計聲明和截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明的説明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國都有業務，因此我們在正常業務過程中會面臨市場風險，包括利率變化和外幣匯率波動的影響。我們還面臨着股票價格變化帶來的市場風險，這影響了我們認股權證負債的公允價值。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險
現金、現金等價物和限制性現金僅由存託賬户中持有的現金組成，因此不受利率上升或下降的影響。我們將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，我們擁有5.65億美元的存款，主要是現金、現金等價物和限制性現金，其中包括5.52億美元的現金等價物。現金等價物是短期投資，不會受到利率變化的重大影響。我們相信，利率上升或下降10%都不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

外幣風險
我們在英國業務的功能貨幣是當地貨幣。我們將聯合王國業務的財務報表換算成美元，因此我們面臨外幣風險。目前，我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險，因為受外幣風險影響的金額對我們的整體業務和業績並不重要。
項目4.控制和程序
淺談內部控制中實質性薄弱環節的彌補
37
目錄

截至提交本季度報告Form 10-Q時，管理層已經完成了之前報告的與作為維珍銀河業務合併的一部分發行的認股權證會計相關的重大缺陷的補救工作的實施。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們的補救努力包括要求在對重大或不尋常的交易達成協議之前，正式考慮獲得額外的技術指導。這些額外的考慮包括獲得額外的會計聲明或與第三方會計專家、權威機構或監管機構進行諮詢等項目。

對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。 基於這一評估以及上文第4項中描述的信息，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化
不同於上面在本文件中描述的項目4在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。


38
目錄
第二部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟
我們不時會受到日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們不考慮任何此類目前待決的索賠、訴訟或訴訟，包括下述事項本季度報告中的第1A項風險因素，個別或整體而言，可能會對我們的業務產生重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素
有關我們潛在風險和不確定因素的討論，除了下面包含的風險因素外，請參閲之前在第I部，第1A項。“風險因素”本公司經修訂的10-K/A表格年度報告，其中風險因素部分通過引用併入本文。

我們正在或可能捲入的訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。2021年5月，我們在紐約東區被提起集體訴訟，標題為萊文訴維珍銀河控股公司，案件編號1：21-cv-03070，其中指控我們在購買普通股股票的權證的會計處理方面做出了虛假和誤導性的陳述，導致我們重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表。這件事或其他類似的事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法，即使我們認為針對我們的索賠是沒有根據的。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
(一)展品。以下證據作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔、提供或合併，以供參考。
通過引用併入本文
證物編號：展品説明表格文件編號展品提交日期茲存檔/提供
2.1(1)
協議和合並計劃，日期為2019年7月9日，由註冊人Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.和Virgin Galaxy Holdings，LLC簽署
8-K/A001-382022.107/11/2019
2.1(a)(1)
對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2019年10月2日，註冊人、Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2，Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.、Virgin Galaxy Holdings，LLC和Vieco USA，Inc.
S-4333-2330982.1(a)10/03/2019
3.1
註冊人註冊成立證書
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
註冊人的附例
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
註冊人普通股證書樣本
8-K001-382024.210/29/2019
10.1
修訂第2號非僱員董事薪酬計劃
10-Q001-3820210.205/10/2021
10.2
董事限制性股票單位獎(年度獎)表格
10-Q001-3820210.405/10/2021
10.3
修訂設施租賃的信函協議，日期為2018年12月21日，由維珍銀河有限責任公司和新墨西哥州航天港管理局簽署。
10-Q001-3820210.505/10/2021
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
*
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
*
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
**
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
**
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中*
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*

* 謹此提交。
39
目錄
** 隨信提供。
(1) 根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。註冊人同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

40
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
維珍銀河控股公司
日期：2021年8月5日/s/Michael Colglzier
姓名：
邁克爾·科爾格拉澤(Michael Colglzier)
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月5日/s/道格拉斯·阿倫斯
姓名：
道格拉斯·阿倫斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)

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