第三次修訂和重述
附例
的
附屬經理人集團，Inc.
第一條
股東
第1節年會股東年會應在董事會多數成員、董事會主席(如當選)或首席執行官確定的時間、日期和地點在美國境內或境外舉行，這些時間、日期和地點隨後可通過董事會投票隨時更改。如在公司上次股東周年大會後13個月內沒有舉行週年會議，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有周年會議的一切效力及作用。此後在本附例中凡提述週年會議或週年會議之處，亦須當作提述任何特別會議以代替該會議。
第2節年會須審議的事項於任何股東周年大會或代替股東周年大會的任何特別會議(“股東周年大會”)上，只可處理已提交股東周年大會(“股東周年大會”)應妥為提交的事務，且只可就該等建議採取行動，而該等建議應於任何股東周年大會或代替股東周年大會(“股東周年大會”)的任何特別會議上舉行。為被視為恰當地提交年會，事務必須：(A)在會議通知中指明，(B)由董事會或在董事會的指示下，以其他方式恰當地提交年會，或(C)本公司有權在股東周年大會上投票的任何股本股份的任何記錄持有人(包括以下所述的股東發出有關建議的通知及有關股東周年大會的記錄日期)以其他方式適當地提交大會，而該等股份符合本條第2節的規定，而該等事務必須是股東應採取適當行動的事項，而該等事項必須在其他情況下由股東採取適當的行動，或(C)由任何記錄持有人以其他方式向大會適當呈交符合本條第2節規定的本公司有權投票的任何股本股份，否則該等事務必須是股東採取適當行動的事項。本附例第三節第II條對在週年大會上當選為公司董事的候選人的提名作出規定。
除任何其他適用要求外，為使有權在股東周年大會上表決的任何股本股份的股東將業務適當地提交股東周年大會，該股東應：(I)按本條第2條的規定，以適當的形式向公司祕書及時發出通知，並及時更新和補充有關通知；及(Ii)親自或由代表出席該會議。就所有股東周年大會而言，股東通知如在上次股東周年大會的週年日(下稱“週年日”)前75天或120天之前送達或郵寄至公司的主要執行辦事處並由公司收到，則應及時發出；但如股東大會的日期定在週年日之前30天或週年日後60天以上，則股東通知須及時送達公司的主要執行辦事處。股東通知須於週年日前75天或週年日後60天以上的日期舉行，但如股東大會的日期定在週年紀念日期前30天或週年大會日期後60天以上，則股東通知應及時送達或郵寄至公司的主要執行辦事處，並由公司收到。
股東通知如於(1)股東周年大會預定日期前75天或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期後第15天(以較遲者為準)送交或郵寄至本公司主要執行辦事處並由本公司接獲，則股東通知須及時送達或郵寄至本公司主要執行辦事處，兩者以較遲者為準，以(1)股東周年大會預定日期前75天或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日第15天為準。
此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在股東周年大會記錄日期以及股東大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，該更新和補充應不遲於股東大會記錄日期後五(5)個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書(如股東大會為股東大會或股東大會的任何延期或延期)，則應在股東大會記錄日期之後的五(5)個工作日內向本公司的主要執行辦公室的祕書提交該更新和補充。如股東大會的記錄日期為股東大會的記錄日期，股東通知的更新和補充應在年度會議記錄日期之後的五(5)個工作日內提交給公司的主要執行辦公室的祕書。如需於股東周年大會或其任何延期或延期前十(10)個營業日進行更新及補充，則不遲於股東周年大會或其任何延期或延期日期前八(8)個營業日。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長本章程或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本章程或本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議書或提交任何新建議書，包括更改或增加代名人、事項、業務及或決議的方式，包括更改或增加代名人、事項、業務及或決議等方式，亦不得視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新的建議書，包括更改或增加代名人、事項、業務及或決議。本款所稱更新和補充，稱為“及時更新和補充”。
如果任何股東在股東大會上提出業務供考慮或個人提名選舉或連任為董事的任何信息在任何方面都不準確，則該等信息可能被視為未按照本章程的規定提供的信息，供考慮之用的股東或提名連任董事的個人依據本條第2條提交的任何信息，在任何方面均不準確，該等信息可能被視為未按照本章程的規定提供。任何此類股東應在意識到任何此類信息不準確後兩(2)個工作日內通知祕書。
應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何該等股東應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據本第2條提交的任何信息的準確性，以及(B)截至較早日期根據本第2條提交的任何信息的書面更新(包括該股東書面確認該股東繼續打算將該提名或其他業務提交會議)，以及(B)股東根據本第2條提交的任何信息的準確性，以及(B)截至較早日期該股東根據本條款提交的任何信息的書面更新(包括該股東書面確認該股東繼續打算將該提名或其他業務提交會議)。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本第二節的規定提供。
就本附例而言，(1)“公開公佈”指：(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露；(B)向
證券交易委員會(包括但不限於表格8-K)，或(C)在郵寄該信件或報告時發給公司記錄股東的信件或報告；及(2)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第405條賦予規則405的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞，不包括不涉及的任何有限責任合夥公司；(2)“聯營公司”和“聯營公司”一詞應具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第405條所賦予的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞，不包括任何不涉及的有限責任合夥人。
致祕書的股東通知書須就擬提交週年大會的每項事宜列明：(I)(A)股東意欲在該週年大會席前提出的業務的簡要説明；(B)在該週年大會上處理該等業務的原因；(C)該建議或業務的全文(包括建議考慮的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂公司章程或任何其他管治文件的建議，則建議修訂的語文)，及(D)擬將該等業務提交該會議席前的貯存商(或任何其他已知支持該項建議的貯存商)在該建議中的任何重大利害關係；及(Ii)就發出通知的貯存商、代其開展業務的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或相聯者或與該等業務一致行事的其他人而言：(A)建議該業務的貯存商的姓名或名稱及地址；(B)由提出該業務的貯存商實益擁有的公司股本股份的類別及數目；(C)實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(D)建議經營業務以支持該項建議的股東所知悉的其他股東的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東實益擁有的公司股本的類別及數目；。(E)就該等股東及該實益擁有人而言，該等股東及該實益擁有人所實益擁有的該公司股本的股份類別及數目；。(E)該等股東及該實益擁有人所實益擁有的該公司股本的類別及數目；。(D)該股東及該實益擁有人所知悉的其他股東的姓名或名稱及地址，以及該等其他股東實益擁有的該公司股本的股份類別及數目。, 由或代表其訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕該股東或該實益持有人就公司股本中任何股份(任何前述的“淡倉”)的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益持有人的投票權，以及在何種程度上作出該等對衝或其他交易或一系列交易，而該等協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的效果或意圖是減輕該股東或該實益持有人就本公司任何股份(任何前述的“淡倉”)而蒙受的損失或管理其股價變動的風險或利益，(G)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制的任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與本公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股本的價值。(G)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及與本公司任何類別或系列股份相關的價格或全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值的結算付款或機制。或任何衍生工具或合成安排，其特徵為在公司股本的任何類別或系列股份中持有長倉，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司股本的任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的, 不論該票據、合約或權利是否須以公司股本的相關類別或系列股份交收，或以現金或其他財產或其他方式交收，而無須考慮
不論登記在冊的股東、實益擁有人(如有)或任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕該等文書、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、實益擁有人(如有)或任何聯營公司或聯營公司或其他在該等證券公司直接或間接實益擁有的股本(前述任何一項，“衍生工具”)的股份價值而得的利潤的交易。(H)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或與其一致行動的其他人實益擁有的、與本公司相關股份分開或可分開的任何從本公司股本或衍生工具股份中獲得股息的權利；。(I)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司股本或衍生工具股份中的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人直接或間接為普通合夥人。實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(J)該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與此一致行動的其他人有權根據本公司股本或衍生工具(如有)股份價值的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於與該股東同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益。, 該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人；(K)該股東、該實益擁有人與其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人持有的本公司任何主要競爭對手的任何股權或任何衍生工具或淡倉權益；(L)該股東、該實益擁有人與其各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有的話)與任何其他與該提案有關的人(包括其姓名)之間的所有協議、安排和諒解的描述(M)所有須在依據第13d-1(A)條提交的附表13D或依據第13d-2(A)條提交的修正案中所列的所有資料，而該陳述是根據《交易所法案》及其頒佈的規則和規例而須提交的；及(N)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述；及(C)根據第13d-1(A)條提交的附表13D或依據第13d-2(A)條提出的修正案須列明的所有資料，以及(N)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，(I)向持有本公司已發行股本至少一定百分比的股東遞交委託書及/或委託書表格，以批准或採納該建議或推選代名人，及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名(本款第(Ii)款的規定，即“必要的股東資料”)，或(Ii)該集團擬(I)向持股人遞交委託書及/或委託書表格，以批准或採納該建議或提名，或/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書或委託書(“必要的股東資料”)。
如果董事會或董事會指定的委員會認定任何股東提案沒有按照本條款第二條的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面不符合本條款第二條的信息要求，則該提案不得在有關年度會議上提交採取行動。如果董事會或該委員會均未以上述方式對任何股東提案的有效性作出決定，年會主持人應確定該股東提案是否按照本第2款的規定提出。如果主持會議的人員確定任何股東提案未按照本第2款的規定及時提出，或者股東通知中提供的信息在任何實質性方面不符合本第2款的信息要求，則該提案不應提交股東大會審議。如果董事會，一個
其指定委員會或主持會議的人員確定股東提案是按照本條第2條的要求提出的，則主持會議的人員應在股東周年大會上宣佈，並應就該提案在會議上提供選票以供使用。
儘管本章程有前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及根據交易法制定的與本條款2中規定的事項相關的規則和條例，且本條款第2條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法案第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
第三節特別會議除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的約束下，公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的過半數贊成票通過的決議才能召開。(二)除法律另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的過半數贊成票通過的決議召開。
第4節特別會議須審議的事項除法律另有規定外，公司股東特別會議只能審議或處理特別會議通知中列明的事項。
第5條會議通知；休會祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的其他人)須在週年大會舉行前不少於10天但不多於60天，向每名有權在會上投票的股東，以及根據法律或根據公司的公司註冊證書(以下可予修訂和/或重述的“證書”)或根據本附例有權獲得該通知的每名股東發出書面通知，述明該週年大會的時間、日期及地點，該通知須由祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的其他人)在週年大會舉行前10天或多於60天，向每名有權在會上表決的股東，以及根據公司的公司註冊證書(以下可予修訂和/或重述的“證書”)或根據本附例有權獲得該通知的每名股東發出。按本公司股票過户登記簿上的股東地址寄給該股東。該通知在專人投遞至該地址或寄存於該地址的郵件時，應視為已發出，並已預付郵資。
所有股東特別會議的通知應以與年度會議相同的方式發出，但所有特別會議的書面通知應説明召開會議的一個或多個目的。
如股東在股東周年大會或特別大會之前或之後簽署放棄通知的書面文件，或該股東出席該等會議，則無須向該股東發出股東大會或股東特別大會的通知，除非該等出席是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何年度股東大會或股東特別會議都不需要在任何書面放棄通知中具體説明要處理的事務，也不需要明確説明股東大會或股東特別會議的目的。
董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東年會或股東特別大會及其任何記錄日期，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本條第一條第二節或第二條第三節或以其他方式發出或披露。在任何情況下，公開宣佈休會、推遲或重新安排任何
原計劃召開的股東大會開始了根據本附例第一條第二款和第二條第三款發出股東通知的新期限。
在召開任何會議時，如果(A)處理事務的法定人數不足，(B)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的信息，或者(C)董事會認為休會在其他方面符合本公司的最佳利益，則主持會議的高級管理人員可以休會。股東周年大會或股東特別大會延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在休會的大會上公佈休會的時間、日期和地點外，無須發出有關延會的通知；但如休會超過30日，或在休會後為該延會定出新的記錄日期，則須向每名有權表決的記錄股東發出有關延會的通知。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權投票、親自出席或由其代表出席的股份的過半數構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第5節的規定除外。在該等有法定人數出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。
第七節爭端裁決專屬論壇。除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和專屬的論壇，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索或基於違反受信責任而提出的訴訟，包括指稱協助和教唆違反受信責任的申索。(Iii)依據不時修訂的“特拉華州公司法”(“DGCL”)或證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，而針對公司或公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(Iv)任何申索與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等申索是受內部事務原則所管限的，。(Iii)依據不時修訂的“特拉華州公司法”或“證書”或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對公司或公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員的申索的任何訴訟，或(V)任何主張“DGCL”第115條中定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。(V)任何主張“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。
第8節投票和委託書除法律或證書另有規定外，股東應對其根據公司賬簿登記在冊的每一股有權投票的股票有一票投票權。股東可以親自投票，也可以由書面委託書投票，但委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非
委託書規定了更長的期限。委託書應在表決前向會議祕書提交。除本章程另有限制或法律另有規定外，委託書授權的人士有權在該會議的任何延會上投票，但該等委託書在該會議最後延會後無效。有關以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的具體書面通知。
第9條會議上的行動當法定人數達到法定人數時，股東大會前的任何事項(有爭議的董事選舉除外)須以就該事項所投的過半數票決定，但如法律、證書或本附例規定須投較多票，則屬例外。為免生疑問，棄權票和中間人反對票應計入確定的法定人數，但不應被視為就某一事項所投的票。在競爭激烈的選舉中，董事以多數票選舉產生。有競逐的選舉須為獲提名人多於須在會議上填補的董事局職位的選舉。公司不得直接或間接投票表決其本身股票的任何股份，但公司可在法律允許的範圍內投票其以受信身份持有的股份。
第10節股東名單祕書或助理祕書(或公司的轉讓代理人或獲本附例或法律授權的其他人)須在每次週年大會或股東特別會議舉行前最少10天，擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名貯存商的地址及以其名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的某處地點公開讓任何股東查閲，該地點須在會議通知內指明，或如沒有指明，則在會議舉行的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間、日期和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第11條投票站主任董事會主席如經選舉產生，或如未選出或缺席，則由行政總裁或祕書主持所有股東周年大會或股東特別會議，並有權(除其他事項外)隨時及不時將會議休會，但須符合本條第一條第5及6條的規定。如行政總裁及祕書均不能在董事會主席缺席的情況下擔任主持會議的職務，則董事會有獨家權力選擇在符合本條第一款第12款的情況下，會議主持人還有明確的權力規範會議的行為。股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主持人決定。
第12條會議的舉行股東將在任何股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由該會議的主持人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的規章制度有牴觸之處，否則主持會議的人員有權
召開會議及(不論是否有任何理由)休會及/或押後會議，訂明該主持會議的人認為適當地進行會議所需的規則、規例及程序，以及作出該主持會議的人員認為適當的一切作為。該等規則、規例或程序，不論是由董事局採納或由主持會議的人員訂明的，均可包括或處理但不限於以下事項：(A)訂立會議議程或事務次序；(B)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；(C)維持會議秩序及保安，以及出席者的安全；(D)對公司記錄在案的股東、其妥為授權和組成的代表或主持會議的其他人出席或參與會議的限制；。(E)在定出的會議開始時間後進入會議的限制；。(F)分配給與會者提問或評論的時間限制；。(G)將任何拒絕遵守會議規則、規例及程序的股東或任何其他個人免職；。(H)會議的結束、休會或休會，不論法定人數是親自出席還是委派代表出席，都應推遲到會議宣佈的日期、時間和地點舉行；(I)限制使用錄音/錄像設備、手機和其他電子設備；以及(J)遵守任何有關安全和安保的州或地方法律法規。主持會議的人員，除作出其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務沒有妥為提交會議。, 而如主持會議的人員決定如此行事，則主持會議的人員須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或主持會議的官員決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。
第13條選舉的投票程序及監察人員公司應在召開股東大會之前指定一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，主持會議的人員應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。任何督察可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不一定是公司的高級人員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查人員應履行地方政府選舉委員會要求的職責，包括所有選票和選票的清點工作。檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。投票站主任可覆核督察所作的所有決定，而在覆核時，投票站主任有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受督察所作的任何決定的約束。視察員及(如適用的話)主審人員的所有裁定，均須由任何具司法管轄權的法院進一步覆核。
第二條。
董事
第1條權力除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。
第2節。數字和術語。公司的董事人數由董事會不時通過的決議確定。董事應按照證書規定的方式任職。
第三節董事提名在任何年度會議上提名當選為公司董事的候選人，只能由(A)董事會過半數成員或在其指示下提出，或(B)由任何有權在該年度會議上投票的公司股本中符合本節第3條規定的時間、信息和其他要求的任何記錄持有人(如下所述的股東發出提名通知之時和有關年度會議的記錄日期之時)提名。任何股東，只要符合本條第3條規定的時間、信息和其他要求，即可在任何年度會議上提名公司董事候選人。(B)任何有權在該年度會議上投票的公司股本股份的記錄持有人(包括以下所述的股東發出提名通知之時)或(B)符合本條第3條規定的時間、信息和其他要求的任何股東本第3節規定的信息和其他要求以及尋求作出此類提名的人員或其代表必須親自出席年會。只有按照本第3節規定的程序提名的人員才有資格在年會上當選為董事。
除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應按照本第3節規定的及時向公司祕書發出適當形式的通知，並及時更新和補充(如為提名，包括本章程第二條第四節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，作出提名(如為提名，則包括本章程第二條第四節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議)，並應及時向公司祕書發出書面通知(如為提名，則包括填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議)，該通知應以適當的形式及時通知公司祕書。就所有股東周年大會而言，股東通知如在週年紀念日期前不少於75天但不超過120天送交或郵寄至公司主要執行辦事處並由公司收到，應屬及時；然而，倘股東周年大會預定於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上舉行，股東通知如不遲於(X)股東周年大會預定日期前75天或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第15天(以較遲者為準)送交或郵寄及由本公司於其主要執行辦事處營業時間結束時發出，則股東通知須及時送達本公司主要行政辦事處或由本公司於(X)於該股東周年大會日期前75天或(Y)本公司首次公佈該股東周年大會日期後第15天的營業時間結束前送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。
此外，如有需要，股東通知應根據本附例第一條第二節所載的及時更新及補充條文及但書的規定，進一步更新及補充(如有需要)，以作及時考慮。
致祕書的股東通知須就該股東擬提名以供選舉或連任董事的每名人士列明：(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該人的主要職業或受僱；(3)該人在該股東通知日期實益擁有的公司股本股份的類別及數目；(4)每名被提名人同意在公司的委託書中被點名並擔任該公司的董事；(3)在股東通知日期由該人實益擁有的公司股本的類別及數目；(4)每名被提名人同意在公司的委託書中被點名並擔任該公司的董事。(5)所有關於該人的資料，而該等資料是依據並按照第14A條在選舉競爭中徵求董事選舉委託書時須披露的，或在其他情況下均須披露的，而該等資料是依據並按照第14A條根據
無論股東是否尋求將被提名人包括在公司的委託書中，(6)描述了過去三年內所有直接和間接的補償和其他重要的貨幣協議、安排和諒解，以及這些股東和實益所有人(如果有)與他們各自的聯屬公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，另一方面，每個被提名人，以及他或她各自的聯屬公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述。(6)對過去三年來所有直接和間接補償和其他重大貨幣協議、安排和諒解的描述，以及對該股東和實益所有人(如果有)與其各自的聯屬公司和聯營公司或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係的描述根據根據S-K規例頒佈的第404條規定須披露的所有資料，前提是作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有)或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的人士為該規則所指的“註冊人”，而被提名人為該註冊人的董事或行政人員。就股東擬提名參選或連任董事的每名人士(如有)，股東通知除上述各段所載事項外，還須包括本附例第II條第4節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
致運輸司的股東通知須進一步列明發出通知的股東、代其開展業務的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人：(A)該股東及以該股東名義登記的本公司股本的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，以及該股東所知道的支持該代名人的其他股東的姓名或名稱及地址(如有的話)；及(A)該股東在股份過户簿上所顯示的該股東及該股東所知支持該代名人的其他股東的姓名或名稱及地址。(B)在有關週年會議的記錄日期(如該日期當時已予公開)及在該貯存商的通知日期，由該貯存商及該貯存商所知支持該代名人的任何其他貯存商記錄持有、實益擁有或由受委代表持有的公司股本股份的類別及數目，(C)該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解的描述，根據該等安排或諒解，該股東須作出提名或提名；及(D)本章程第一條第二節預期所需的股東資料。
董事會可要求任何建議的董事提名人接受董事會或其任何委員會的面試，以確定該人擔任董事的資格、適當性或資格，該人應在遞交請求之日起不少於十(10)個工作日內出席任何此類面試。如果董事會或其指定的委員會認定任何股東提名不是按照本第3條的條款作出的，或者股東通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的年度會議上審議。如果董事會或該委員會均未決定是否按照本第三條的規定進行提名，年會主持人應決定是否按照該條的規定進行提名。如果審裁官決定
如果任何股東提名不是按照本第3條的條款作出的，或股東通知中提供的信息在任何重大方面不符合本第3條的信息要求，則該提名不應在有關的股東周年大會上審議。如果董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員認為提名是按照本第3條的規定作出的，則主持會議的官員應在年會上宣佈，並應提供有關該被提名人的選票，以供在會議上使用。(三)董事會、董事會指定的委員會或主持會議的官員如認為提名符合本第三條的規定，則應在年會上予以宣佈，並提供有關該被提名人的選票供會議使用。
儘管本第3節第二款有任何相反規定，但如果增加了擬選舉進入公司董事會的董事人數，並且公司沒有在週年紀念日至少75天前公佈所有董事提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則也應考慮及時根據本第3節的規定發出股東通知，但僅限於因增加董事人數而增加的任何新職位的被提名人，如果該通知應送交、或郵寄給或郵寄給地鐵公司在其主要行政辦事處辦公時間內，不得遲於地鐵公司首次作出該公告之日後第15天的辦公時間結束。
除非按照本節規定的程序提名，否則股東不得選舉任何人為公司董事。年度會議的董事選舉不必以書面投票方式進行，除非董事會或該年度會議的主持人員另有規定。如採用書面投票，則應提供載有按照本節規定的程序在年會上被提名為董事的所有人士姓名的選票，以供在年會上使用。
第四節資格。董事不必是公司的股東。任何人士如有資格獲任何股東提名或再度當選為公司董事，必須(按照本附例第II條第3節所訂明的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該名個人的背景及資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求在十年內提供予被提名人)(該問卷須由祕書應書面要求在十年內提供給被提名人(該問卷須由祕書應書面要求在十年內提供給被提名人)(該問卷須由祕書應書面要求在十年內提供給被提名人(該問卷須由祕書應書面要求在十年內提供給被提名人)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面要求提供給建議的被提名人的格式)，表明該個人(A)不是、也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，以及(2)任何可能限制或幹擾該等事宜或問題的投票承諾，以及(2)任何可能限制或幹擾該等事宜或問題的投票承諾，以及(2)任何可能限制或幹擾該等協議、安排或諒解的投票承諾，以及(2)任何可能限制或幹擾該等協議、安排或諒解的投票承諾如果當選為公司董事，根據適用法律，該個人負有受託責任；(B)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或彌償而未向公司披露的董事服務或行動的協議、安排或諒解的一方；及。(C)以該個人的身分及代表其代表的任何人或實體；及。, 直接或間接地，正在進行提名，如果當選為公司董事，將會遵守，並將遵守所有適用的
公司的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策和指導方針。
第5節空缺在任何系列優先股持有人選舉董事及填補董事會相關空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何及所有空缺，不論如何發生，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，均須由當時在任的其餘董事以過半數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數也是如此。在此情況下，董事會中的任何空缺，包括但不限於因董事會規模擴大或董事死亡、辭職、取消資格或免職而出現的任何及所有空缺，均須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。按照前一句規定任命的任何董事的任期至下一屆股東周年大會、董事繼任者經正式選舉並具備資格或其提前辭職或被免職為止。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
第6條遣送離境董事可以按照證書規定的方式免職。
第7條辭職董事可隨時向董事局主席(如獲選)、行政總裁或祕書發出書面通知而辭職。辭職自收到之日起生效，除非辭職或公司治理準則另有規定。
第8節例會董事會年度例會應在董事會通過決議或祕書指定的時間、日期和地點舉行，但提供給董事會的決議或指定的時間、日期和地點除外。董事會的其他例會可以在董事會通過決議不時決定的時間、日期和地點舉行，而無需通知該決議以外的其他時間、日期和地點。
第9條特別會議董事會特別會議可由過半數董事、董事會主席(如當選)或首席執行官以口頭或書面形式召開，或應過半數董事、董事長或首席執行官的要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第10條會議通知有關董事會所有特別會議的時間、日期及地點的通知，須由祕書或助理祕書發出予每名董事，或在該等人士去世、缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或行政總裁或董事會主席指定的其他高級人員(如獲選)或行政總裁(如獲選)發出。任何董事會特別會議的通知應在會議召開前至少24小時以親身、電話、傳真、電傳、傳真、電報或其他書面形式的電子通信方式發送給每位董事，或至少在會議召開前48小時通過郵寄到其辦公地址或家庭地址的書面通知方式發送給每一位董事，或在會議召開前至少48小時通過傳真、電傳、傳真、電報或其他書面形式的電子通信發送給每位董事，並在會議召開前至少24小時將通知發送到董事的辦公地址或家庭地址，或至少48小時將書面通知郵寄到董事的辦公地址或家庭地址。過半數董事、董事局主席(如獲選)或行政總裁可在不少於24小時通知(但不少於6小時通知)的情況下召開特別會議，但須合理地確定較短的通知期
在這種情況下是必要的或適當的。該通知在親手交付至該地址、通過電話向該董事宣讀、存放在如此寫有地址的郵件中時應被視為已送達，如果郵寄、發送或傳送(如果是傳真、電傳或傳真)將被視為已預付郵資，如果是通過電報發送則應視為已送達電報公司。
董事會定期會議或特別會議休會30天或以上時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期不足30天的會議的時間、日期或地點，或須在該會議上處理的事務，均無須發出任何通知，但如在將會議延期的會議上公佈該會議的時間、日期及地點，則不在此限。
董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議，即構成放棄會議通知，但如董事出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除法律、證書或本附例另有規定外，任何董事會會議的通知或放棄通知均不需要指明董事會會議要處理的事務或會議的目的。
第11條法定人數在任何董事會會議上，在任董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席會議的董事過半數可以不時休會，會議可以作為休會舉行，無需另行通知，但本條第二條第10節的規定除外。任何最初通知本應在會議上處理的事務，可以在有法定人數的延會上處理。
第12條會議上的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，除法律、證書或本附例另有規定外，出席的董事過半數可代表董事會採取任何行動。
第13條同意訴訟要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意，可以在不開會的情況下采取。該書面同意應與董事會會議記錄一併存檔，並在任何情況下均應視為董事會會議的表決。
第14節參與方式董事可以電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有參加會議的董事都可以通過該設備聽到彼此的聲音，而就本附例而言，按照本章程參加會議應構成親自出席該會議。
第15條委員會董事會經在任董事過半數表決，可以從其組成的委員會中選出一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會、薪酬委員會、股票期權委員會和審計委員會。
委員會，並可將其部分或全部權力轉授給委員會，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可以制定業務處理規則，但除董事會另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本章程為董事會規定的方式相同。該等委員會的所有成員均可根據董事會的意願擔任該等職位。董事會可以隨時撤銷任何此類委員會。董事會授權的任何委員會應當記錄會議記錄，並向董事會報告其行動。董事會有權在法律允許的範圍內撤銷任何委員會的任何行動，但這種撤銷不具有追溯力。
第16條董事的薪酬董事的服務報酬由董事會過半數成員決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。
第17條管理局主席董事會可從其成員中選舉一名被指定為董事會主席的董事。董事會主席如經選舉產生，應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力和履行董事會不時指定的其他職責。
第18條首席董事除非董事會主席是獨立董事(符合紐約證券交易所上市標準)，否則董事會應任命一名牽頭董事，該董事通常將擔任提名和治理委員會主席，除非董事會認為特殊情況另有必要。首席董事(如已委任)的主要責任將由董事會與選定的首席董事磋商後不時釐定，但預期將包括充當獨立董事與本公司行政總裁之間溝通的主要渠道，以及協調獨立董事會議的議程及領導會議。
第三條
高級船員
第1節.列舉公司的高級職員由首席執行官、司庫、祕書和董事會決定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問和一名或多名董事、副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理司庫和助理祕書。
第2條選舉在董事會年度例會上，董事會選舉首席執行官、司庫和祕書。其他人員
可由董事會在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上選舉產生。
第三節資格。高級職員不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可佔用公司多於一間辦公室。董事會可以要求任何高級管理人員在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保。
第四節終身教職除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級職員的任期至董事會週年例會及其繼任者選出並符合資格或其提前辭職或免職為止。(三)除證書或本附例另有規定外，本公司每名高級職員的任期至董事會例會及繼任者獲選合格或提前辭職或免職為止。
第5節辭職任何高級人員均可借向地鐵公司遞交致行政總裁或祕書的書面辭呈而辭職，而除非該辭呈指明在其他時間或在其他事件發生時生效，否則該辭呈一經收到即屬有效。
第6條遣送離境除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。
第7節缺勤或殘疾在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可以指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第8條空缺任何職位的任何空缺都可以由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9條。行政總裁。在董事會的指示下，首席執行官對公司的業務有全面的監督和控制。如果沒有董事長或者董事長缺席，首席執行官應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。行政總裁擁有董事會不時指定的其他權力和履行董事會不時指定的其他職責。
第10條。會長。總裁如當選，擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。
第11節董事總經理和副總裁。任何董事總經理及任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並須履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第12條司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會或行政總裁另有規定外，司庫須在符合董事會指示的情況下，全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管所有
公司的資金、證券和貴重文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。
任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13條祕書及助理祕書長祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。在任何該等會議上缺席的臨時祕書，須將會議記錄在案。祕書須負責存貨分類賬(但可由地鐵公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理部長均可履行其職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力，並執行董事局或行政總裁不時指定的職責。
第14條其他權力及職責在本附例及董事會不時訂明的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條
股本
第一節股票每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證書應由董事會主席、首席執行官或副總裁簽署，並由司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉運代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、轉運代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉運代理人或登記員在發出該證明書時是該等高級人員、轉運代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。
第2條轉讓在不限制轉讓的情況下，除非董事會另有規定，股票只能在公司賬面上轉讓。
向公司或其轉讓代理交出迄今已妥為批註的證書，或連同妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可向公司或其轉讓代理交出該證書。
第三節記錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，地鐵公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入地鐵公司的簿冊為止。
每位股東有義務將其郵局地址及其任何變更通知公司。
第四節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十天或少於十天，及(B)在任何其他行動的情況下，不得在該等其他行動之前超過六十天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知)為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。(Ii)為其他目的確定股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日)；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第5條補發證書據稱股票遺失、毀損或者毀損的，可以按照董事會規定的條件出具股票複印件。
第五條
賠償
第1節定義就本條而言：
(A)“董事”是指在公司董事會任職或曾經擔任公司董事的任何人；
(B)“高級人員”是指以公司董事局委任的高級人員身分服務或曾經服務公司的任何人；
(C)“非公職人員僱員”指現時或曾經擔任地鐵公司僱員，但不是或曾經不是董事或高級人員的任何人；
(D)所謂“程序”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；
(E)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備示範證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及所有其他費用、費用或定製費用。和解或以其他方式參與訴訟；
(F)“公司身分”是指以下人士的身分：(I)就董事而言，是或曾經是公司董事，並正或曾經以該身分行事；(Ii)就高級人員而言，是或曾經是公司的高級人員、僱員或代理人，或現時或曾經是任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人，而該高級人員是應公司的要求而服務的；及(Iii)現時或過去是地鐵公司的僱員，或現時或曾經是任何其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員、受託人或代理人，而該等非公職僱員現時或過去是應地鐵公司的要求服務的；和
(G)所謂“無利害關係董事”，是指就根據本協議尋求賠償的每項法律程序而言，不是、也不是該法律程序的一方的公司董事。
第二節董事和高級職員的賠償根據本條第V條第4節的規定，每名董事和高級管理人員應由公司在DGCL授權的最大限度內獲得賠償，並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的情況相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，賠償該董事或高級管理人員所招致的任何和所有費用、判決、罰款和為達成和解而合理支付的金額。如該董事或高級職員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該董事或高級職員並無合理因由相信其行為違法，則該董事或高級職員不得因該董事或高級職員的公司身分而成為或威脅會參與該等事宜或事項。在董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本條第2條規定的賠償權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人受益。儘管有上述規定，公司仍應賠償任何尋求
由該董事或高級職員發起的訴訟，只有在該訴訟獲得公司董事會授權的情況下，才能獲得賠償。
第3節對非官方僱員的賠償在符合本條第V條第4節的規定下，公司董事會可酌情在公司授權的範圍內最大限度地賠償每名非公職僱員，賠償該非公職僱員或代表該非公職僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而招致的任何或所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款項，如該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的任何或所有開支、判決、罰款及為和解而支付的款項，則該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而合理支付的款項，均可由本公司董事會酌情決定由DGCL授權在現有或以後修訂的範圍內予以賠償。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的任何一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為是違法的，則該非官方僱員不得因該等非官方僱員的公司身分而成為該公司的一方或參與者。在非公職僱員不再是非公職僱員後，本條第3條所規定的賠償權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人的利益，並適用於他或她的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會授權的情況下，才能賠償因該非官方僱員發起的訴訟而尋求賠償的任何非公職僱員。
第四節誠信。根據本細則第V條，不得就董事、高級人員或非官方僱員在任何法律程序中應獲最終判決的事宜向該等人士提供彌償：(I)該等人士並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益；及(Ii)就任何刑事法律程序而言，該等人士有合理理由相信其行為違法。如訴訟在終審前達成妥協或和解，以致向董事、高級人員或非官方僱員施加任何責任或義務，如有合理的善意決定該人在該事宜上沒有本着真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，以及就任何刑事法律程序而言，則不得根據本條第V條向上述董事、高級人員或非官方僱員提供任何彌償。在該等事宜上，該人不得根據本條第V條向該等董事、高級人員或非官方僱員提供任何彌償，而就任何刑事法律程序而言，則不得根據本條第V條向該等董事、高級人員或非官方僱員提供任何彌償。上一句所述的決定應由(A)公正董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使不到董事會法定人數)，(C)如果沒有這樣的公正董事，或者如果大多數公正董事如此指示，由獨立律師以書面意見作出，或(D)由本公司的股東做出。
第5節最後處置前預支給董事和高級職員的費用本公司應在本公司收到任何董事或高級職員不時要求墊款的書面聲明後十天內，預支該董事或高級職員因該董事或高級職員的公司身份而涉及的任何訴訟所招致或代表的所有開支，不論是在該等訴訟最終處置之前或之後。諸如此類
一份或多份報表須合理地證明該董事或高級職員所招致的開支，如最終確定該董事或高級職員無權就該等開支獲得彌償，則該等董事或高級職員或其代表須承諾償還預支的任何開支。
第6節在最終處置前預支給非公職人員的費用。本公司董事會可酌情決定，在本公司收到任何非官方僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後(不論是在該訴訟程序最終處置之前或之後)，向該非官方僱員或其代表墊付因該非官方僱員的公司身份而涉及的任何訴訟所發生的任何或所有開支。該陳述書或該等陳述書須合理地證明該非公職僱員所招致的開支，如最終裁定該非公職僱員無權就該等開支獲得彌償，則該陳述書須在該非公職僱員或其代表承諾償還任何如此墊付的開支之前或附有該等承諾。
第七節權利的契約性質本細則第V條的前述條文應被視為本公司與在本細則第V條有效期間任何時間以該身份任職的每名董事及高級職員之間的合約，而任何廢除或修訂並不影響當時或之前存在的任何事實狀態或之前或之後根據任何該等事實狀態全部或部分提起的任何法律程序當時存在的任何權利或義務。如公司在(A)公司接獲彌償申索書後60天內，或(B)在公司收到開支文件及所需承諾後10天內，公司仍未全數支付根據本協議提出的彌償或墊付開支申索，則該董事或高級人員可在其後任何時間向公司提起訴訟，追討該申索的未付款額，如全部或部分勝訴，該董事或高級人員亦有權獲支付提出該申索的全部或部分檢控費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償或墊付費用的允許性作出決定，不得作為訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償或墊付是不允許的。
第8節權利的非排他性本條第V條所載的賠償及墊付開支的權利，不排除任何董事、高級人員或非高級人員僱員根據任何法規、本公司證書或本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條保險公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級人員或非人員僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級人員或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第六條
雜項條文
第一節財政年度除董事會另有決定外，公司會計年度於每年12月的最後一天結束。
第2節。印章。董事會有權採納和更改公司印章。
第3節文書的籤立公司在日常業務運作中無須董事行動而訂立的所有契據、租契、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，均可由董事局主席(如選出)、行政總裁或司庫或董事局或執行委員會授權的公司任何其他高級人員、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節證券表決除非董事會另有規定，否則在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東會議上，董事會主席(如果選舉產生)，首席執行官或司庫可放棄通知本公司並代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，無論是否有酌情權和/或替代權，任何其他公司或組織的股東或股東的任何證券由本公司持有，除非董事會另有規定，否則首席執行官或司庫可放棄本公司的通知並代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，不論是否有酌情權和/或替代權。
第5條。駐場代理人。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第6節公司記錄證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室或轉讓代理人辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條.附例的修訂
(A)由董事作出修訂。除法律另有規定外，本章程由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或者廢止。
(B)股東提出的法律修正案。本附例可在任何股東周年大會或為此目的而召開的股東特別會議上，以親身出席或由受委代表出席並有權就該等修訂或廢除表決的股份的至少三分之二贊成票而修訂或廢除；但如董事會建議：
股東在股東大會上批准該修訂或廢止時，該修訂或廢止只須獲出席該股東大會並有權就該修訂或廢止投票的親身或委派代表的過半數股份投贊成票，即可作為一個類別一起投票。
自2021年8月5日起採用並生效