附件10.3

LTIP單位歸屬協議

[非僱員董事][對於員工而言]在

帝國州立房地產信託公司

帝國地產運營公司，L.P.

2019年股權激勵計劃

專營公司：_

不是的。LTIP單位：_

授予日期：_

根據特拉華州帝國地產信託公司特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)、馬裏蘭公司及合夥企業的普通合夥人(“本公司”)於2013年10月1日訂立的經修訂的“2019年股權激勵計劃”(“計劃”)及經修訂的“有限合夥企業修訂及重訂協議”(“合夥協議”)，並在此稱為“獎勵”)，其形式為LTIP單位(定義見合夥協議)，並促使合夥公司向上述受讓人發放LTIP單位，該單位具有本合夥協議和合夥協議中規定的權利、投票權、限制、分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件。如果本LTIP單位歸屬協議(以下簡稱“協議”)被接受，承授人將在授予日收到以上指定數量的LTIP單位，並在本計劃和合作夥伴協議中完全歸屬(受本協議中規定的限制和條件的約束)。此處未另行定義的所有大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。

1.接受協議。承授人無權就本協議享有任何權利，除非承授人已接受本協議，即(I)簽署並向合夥企業交付一份本協議副本，(Ii)除非承授人已是有限合夥人(見合夥協議的定義)，以有限合夥人身份簽署，並向合夥企業交付合夥協議的副本簽名頁(見附件A)。如果承保人接受本協議，則應修改合夥協議，以反映向承保人發放如此接受的LTIP單元。因此，承授人擁有合夥協議中規定的關於當時向承授人發放的LTIP單位數量的合夥有限合夥人的所有權利，但須受以下第2節規定的限制和條件的約束。

2.限制條件。

(A)證明本協議授予的LTIP單位的合夥記錄應帶有適當的圖例，由合夥自行決定

此類LTIP單元受本計劃和合作夥伴協議中規定的限制的影響。

(B)在授予日兩週年之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押根據本協議授予的LTIP單位；但如果本協議和合夥協議允許將LTIP單位轉換為系列公關運營單位(如合夥協議中的定義)和/或A類REIT份額(如合夥協議中的定義)，則本句不應阻止將其轉換為系列公關運營單位和/或A類REIT份額(如合夥協議和合夥協議另有允許)。

(C)在公司發生事件時，本獎勵應按照本計劃第12節的規定處理；但是，如果LTIP單位沒有繼續存在，或者沒有在控制權變更中被公司繼任者的獎勵取代，則在控制權變更完成後，所有未償還的LTIP單位將完全歸屬於LTIP單位。

3.分佈。LTIP單元的分配應根據合夥協議的條款支付給承租人。

4.契約、陳述和保證。受讓人特此約定如下：

(A)只要承授人持有任何LTIP單位，承授人應以書面形式向合夥企業披露合夥企業可能認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當税務機關的要求。

(B)承授人特此同意根據守則第83(B)條就本協議下授予的LTIP單位進行選擇，並已將本協議作為附件B提交了一份完整的、已簽署的選擇表副本。承授人同意在授權日後三十(30)天內向國税局提交選擇，並迅速向公司提供提交的選擇複印件。(B)承授人同意在授權日後三十(30)天內向國税局提交選擇，並立即向公司提供已提交的選擇表的副本(作為附件B)。

(C)承授人特此同意，在批出日期後兩年內，不會處置受本獎勵規限的長期租賃權計劃單位。合夥企業和承授方特此同意，自授權日起將承授方視為LTIP單元的所有者。受贈人特此同意在計算受贈人在受贈人擁有LTIP單位的整個期間的所得税負擔時，考慮與LTIP單位相關的合夥企業收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額。

(D)承保人特此承認，美國國税局已根據《守則》第83和704條提出了可能影響為聯邦所得税目的正確對待LTIP單位的規定。一旦這些擬議的法規最終敲定，承保人特此同意與合夥企業合作修改本協議和合作夥伴協議，並採取可能需要的其他行動，以符合這些法規。

(E)受贈人已收到並閲讀了《合作伙伴協議》和《計劃》的副本，並讓其税務顧問就美國聯邦所得税法的適用問題向其提供建議，以及受贈人所在或因本裁決而可能受其管轄的任何州、地方或其他税收管轄區的税法。

5.反擊。本獎勵受現行或董事會可能採取的任何獎勵薪酬追回或補償政策的約束，在每種情況下，均可不時修訂。

6.委派和調撥。除非本協議或委員會根據本計劃明確允許，否則不得通過遺囑或繼承法和分配法出售、轉讓、擔保、質押或以其他方式轉讓承保人在本協議項下的權利和權益，除非承保人死亡。如果承授人違反前述規定，試圖出售、轉讓、扣押、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利和權益，或者在對本協議授予的權利或利益進行徵款或任何附加、執行或類似程序的情況下，公司或合夥企業可要求承授人通過通知承授人沒收LTIP單位，LTIP單位和本合同項下的所有權利隨即失效。本公司和合夥企業在本合同項下的權利和保護適用於本公司和合夥企業的任何繼承人或受讓人。

7.納入本計劃。本協議根據本計劃的所有條款和條件訂立，並受其約束。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本計劃的條款和條件為準。通過簽署本協議，承保人確認他或她已收到本計劃的副本，並已有機會審閲其中的內容。根據合夥協議，為換取合夥單位而發行的任何股票將根據該計劃發行，其中LTIP單位可能已被轉換為合夥單位。

8.修訂。承授人承認，本計劃可根據第19節或第20節進行修改或終止，董事會或委員會可代表合夥企業修改或取消本協議，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經承授人書面同意，此類行動不得對承授人在本協議下的權利造成實質性損害。

9.沒有繼續的權利[服務或]就業。本計劃和本協議均不會賦予Grantee任何繼續留在[服務或]受僱於本公司、合夥企業或其任何關聯公司，影響本公司、合夥企業或其任何關聯企業隨時解除或約束該承授人的權利，或影響該承授人終止其職務的任何權利[服務或]任何時候都可以就業。

10.懷弗。承保人或公司未能堅持嚴格遵守本協議或計劃的任何規定，或未能維護承保人或公司根據本協議或計劃可能分別擁有的任何權利，不應被視為放棄該等規定或權利或本協議或計劃的任何其他規定或權利。

11.注意事項。本合同項下的通知應郵寄或遞送到合夥企業的主要營業地點，並應郵寄或遞送到合夥企業存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方當事人隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

12.同意電子交付。承授人同意，本公司或合夥企業可通過電子郵件交付與本計劃或LTIP單位有關的所有文件(包括但不限於本計劃的副本)以及本公司或合夥企業必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)可能要求的披露)。承授人還同意，本公司或合夥企業可以通過在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上張貼這些文件，應通過電子郵件通知承保人。

13.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。傳真或以電子方式提交任何已簽署的正本文件或重新傳輸任何已簽署的傳真或其他電子傳輸將被視為與交付正本相同。

14.可維護性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

15.標題。章節、段落及其他標題和説明文字僅為方便參考而提供。此類標題和説明不得被視為與本協議或本協議任何條款或條款的解釋、含義或解釋有任何實質性或相關性。

16.依法治國。本協議以及因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的法律原則或規則的衝突。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

 

承授方特此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。

 

 

附件A

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為帝國地產OP，L.P.指定的有限合夥人之一，特此成為2013年10月1日修訂並重新簽署的帝國地產有限合夥企業有限合夥協議(“合夥協議”)的一方，該協議於2013年10月1日生效。受讓人同意此簽名頁可附在合作伙伴協議的任何副本上。

*適用於有限合夥人的首個簽名行：

    

    

                    

[名字]

截止日期：

    

有限合夥人地址：

    

        

附件B

選舉將在以下年份計入總收入

依據第83(B)條轉移財產

美國國税法的

以下籤署人現依據經修訂的1986年“國內税法”第83(B)條作出選擇，將因其服務而收取的物業的公平市值，超過為該物業支付的款額，計入2021年的總收入，作為對所提供服務的補償，並按照根據該等條文頒佈的規例提供以下資料：

1.下列簽字人的姓名、地址和納税人識別號碼為：

姓名：_

    

地址：北京時間11：00-11：00

             

中國社會保障號。/納税人識別號碼：_

2.所作選擇所關乎的財產的描述：

該選舉是就_。

3.LTIP單位的轉讓日期為_。

4.本選舉所關乎的課税年度為公曆年度20_。

5.本選擇所關乎的LTIP單位在轉讓時的公平市價(除根據其條款永遠不會失效的限制外，在不受任何其他限制的情況下釐定)為每個LTIP單位0元。

6.納税人就“長期租約投資協議”單位所支付的款額為每個“長期租約投資協議”單位0元。

7.計入毛收入的金額為0美元。

8.本聲明的副本已提交給合夥企業及其普通合夥人帝國房地產信託公司(Empire State Realty Trust，Inc.)。

納税人應在轉移之日起30天內向國税局提交本次選舉，並向國税局提交其年度所得税申報單

財產的所有權。納税人是提供與財產轉移有關的服務的人。