根據特拉華州帝國地產信託公司特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)、馬裏蘭公司及合夥企業的普通合夥人(“本公司”)於2013年10月1日訂立的經修訂的“2019年股權激勵計劃”(“計劃”)及經修訂的“有限合夥企業修訂及重訂協議”(“合夥協議”)，並在此稱為“獎勵”)，其形式為LTIP單位(定義見合夥協議)，並促使合夥公司向上述受讓人發放LTIP單位，該單位具有本合夥協議和合夥協議中規定的權利、投票權、限制、分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件。LTIP單位(向下舍入到最接近的整個LTIP單位)應基於實現附表I中規定的績效指標進行授予。如果本LTIP單位歸屬協議(以下簡稱“協議”)被接受，則受讓人應在授予日期(受本計劃和合作夥伴協議中規定的限制和條件的限制和條件的約束下)獲得上文規定的LTIP單位數量。此處未另行定義的所有大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。

1.接受協議。承授人無權就本協議享有任何權利，除非承授人已接受本協議，即(I)簽署並向合夥企業交付一份本協議副本，(Ii)除非承授人已是有限合夥人(見合夥協議的定義)，以有限合夥人身份簽署，並向合夥企業交付合夥協議的副本簽名頁(見附件A)。如果承保人接受本協議，則應修改合夥協議，以反映向承保人發放如此接受的LTIP單元。因此，承授人擁有合夥協議中規定的關於當時向承授人發放的LTIP單位數量的合夥有限合夥人的所有權利，但須受以下第3節規定的限制和條件的約束。

(A)證明本協議中授予的長期信託投資協議單位的合夥企業記錄應帶有適當的圖例，由合夥企業自行決定，大意是該等長期信託投資協議單位受本計劃和合作夥伴協議中所列限制的約束。(A)合夥企業的記錄應附有適當的圖示，由合夥企業自行決定，大意是該等長期信託投資協議單位受本計劃和合作夥伴協議中規定的限制。

(B)在此授予的LTIP單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，在本協議規定的限制(包括第4節規定的轉讓附加限制)失效之前，LTIP單位將面臨被沒收的風險。(B)在本協議規定的限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置LTIP單位。

(A)在績效期限結束後，委員會應確定每個績效指標的結果，並將證明每個此類指標的績效水平以及在此授予的LTIP單位中已成為賺取的LTIP單位的部分。根據委員會的決定，在此授予的尚未成為賺取的LTIP單位的LTIP單位應立即沒收給合夥企業，而合夥企業或其任何附屬公司不作任何考慮，此後承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再在該等喪失的LTIP單位中享有任何進一步的權利或權益。

(B)本協議第3節中關於賺取的LTIP單位(如果有)的限制和條件將失效，賺取的LTIP單位應歸屬於[________]所賺取的LTIP單位的1%，向下舍入到最接近的完整LTIP單位，在[________]生效日期的1週年，以及在緊接生效日期的前一天賺取的LTIP單位的剩餘部分[_________]生效日期的1週年紀念。儘管如上所述，除本計劃第4(C)節或第5節或第12(C)節規定外，除非承授人繼續受僱於本公司、合夥企業或其任何關聯公司，直至適用於該LTIP單位的歸屬日期為止，所賺取的LTIP單位不得在任何歸屬日期歸屬。在下列情況發生之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或抵押根據本協議授予的任何賺取的LTIP單位，無論是自願還是通過法律的實施。[________]獲得的LTIP單位歸屬日期的2週年紀念日；前提是，此句話不應阻止將LTIP單位轉換為系列公關運營單位(如合夥協議中的定義)和/或A類REIT份額(如合夥協議中的定義)和/或A類REIT份額(如

(C)在公司發生事件時，本獎勵應按照本計劃第12節的規定處理；但是，如果賺取的LTIP單位沒有保持未清償狀態，或者沒有被控制權變更中公司繼任者的獎勵所取代，則在控制權變更完成後，這些單位將完全歸屬。

(A)如承授人因任何原因終止，除以下(B)項所規定者外，所有與LTIP單位有關的歸屬(不論該等LTIP單位是否為賺取的LTIP單位)應立即停止，而所有當時尚未歸屬的LTIP單位將被沒收予合夥企業，而合夥企業或其任何附屬公司及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人均不會支付任何代價，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人均不得

(B)如果承授人的終止是由於(I)死亡、(Ii)殘疾、(Iii)公司或其關聯公司無故終止、(Iv)承授人在其退休資格日之後自願終止、或(V)承授人有充分理由(定義見承授人的參與者協議)而終止的：(I)死亡、(Ii)殘疾、(Iii)公司或其聯屬公司無故終止、(Iv)承授人在退休資格日之後自願終止、或(V)承授人有充分理由終止(如承授人的參與者協議所定義)：

(I)如果在履約期結束後發生終止，則對賺取的長期計價單位的任何限制和條件即告失效，而賺取的長期計價單位除非在較早前被終止或沒收，並且在其他情況下沒有歸屬，否則將自終止之日起自動完全歸屬；和

(Ii)如果終止發生在履約期間屆滿之前，(A)履約期間的結束日期應為緊接終止前的日期，自該日期起賺取的LTIP單位數應根據縮短的履約期間適用的績效指標確定，但“N”應為履約期間完成的全部或部分歷年的數目(例如，如果終止發生在生效日期後兩年零六個月，則“N”應為2.5)。及(B)在終止時成為賺取的長期IP單位的任何限制及條件均告失效，而除非較早前終止或沒收，否則截至該終止日期歸屬的賺取的LTIP單位的數目，須以賺取的LTIP單位的數目乘以分數而釐定，分數的分子為縮短履約期內的天數，其分母為1,096。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但如果承授人是與公司簽訂的有效參與者協議的一方，則該參與者協議的條款將取代本協議中的任何相反條款，如果該參與者提出其他要求，則任何限制和條件也將失效

6.分佈。在履約期間，承保人只有權獲得與LTIP單位相關的10%(10%)的分配。在履約期結束時，承保人應收到合夥企業在履約期間就一個運營單位(如合夥協議中的定義)支付的所有分配金額的100%(100%)乘以賺取的LTIP單位數，減去承保人在履約期間收到的關於LTIP單位的分配。在履約期結束後，承保人將收到合夥企業就所有賺取的LTIP單位支付的所有分配。

(A)只要承授人持有任何LTIP單位，承授人應以書面形式向合夥企業披露合夥企業可能認為合理必要的有關LTIP單位所有權的合理要求的信息，以確定和確定是否符合適用於合夥企業的守則規定，或遵守任何其他適當税務機關的要求。

(B)承授人特此同意根據守則第83(B)條就本協議下授予的LTIP單位進行選擇，並已隨本協議提交一份完整的、已簽署的選擇表副本(附件B)。承授人同意在授權日後三十(30)天內向國税局提交選擇，並迅速向公司提供提交的選擇的副本。(B)承授人同意在授權日後三十(30)天內向國税局提交選擇，並已隨本協議提交一份完整的、已簽署的選擇表副本(作為附件B)。

(C)承授人特此同意不會在以下時間內處置受本獎勵規限的LTIP單位[______]歸屬日期後3年。合夥企業和承授方特此同意，自授權日起將承授方視為LTIP單元的所有者。受贈人特此同意在計算受贈人在受贈人擁有LTIP單位的整個期間的所得税負擔時，考慮與LTIP單位相關的合夥企業收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額。

(D)承保人特此承認，美國國税局已根據《守則》第83和704條提出了可能影響為聯邦所得税目的正確對待LTIP單位的規定。一旦這些擬議的法規最終敲定，承保人特此同意與合夥企業合作修改本協議和合作夥伴協議，並採取可能需要的其他行動，以符合這些法規。

(E)受贈人已收到並閲讀了《合作伙伴協議》和《計劃》的副本，並讓其税務顧問就美國聯邦所得税法的適用問題向其提供建議，以及受贈人所在或因本裁決而可能受其管轄的任何州、地方或其他税收管轄區的税法。

9.分配和調撥。除非本協議或委員會根據本計劃明確允許，否則不得通過遺囑或繼承法和分配法出售、轉讓、擔保、質押或以其他方式轉讓承保人在本協議項下的權利和權益，除非承保人死亡。如果承授人違反前述規定，試圖出售、轉讓、扣押、質押或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利和權益，或者在對本協議授予的權利或利益進行徵款或任何附加、執行或類似程序的情況下，公司或合夥企業可要求承授人通過通知承授人沒收LTIP單位，LTIP單位和本合同項下的所有權利隨即失效。本公司和合夥企業在本合同項下的權利和保護適用於本公司和合夥企業的任何繼承人或受讓人。

10.納入本計劃。本協議根據本計劃的所有條款和條件訂立，並受其約束。如果本協議與本計劃之間存在任何差異或不一致，應以本計劃的條款和條件為準。通過簽署本協議，承保人確認他或她已收到本計劃的副本，並已有機會審閲其中的內容。根據合夥協議，為換取合夥單位而發行的任何股票將根據該計劃發行，其中LTIP單位可能已被轉換為合夥單位。

11.修正案。承授人承認，本計劃可根據第19節或第20節進行修改或終止，董事會或委員會可代表合夥企業修改或取消本協議，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經承授人書面同意，此類行動不得對承授人在本協議下的權利造成實質性損害。

12.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議均不會賦予承保人繼續受僱於本公司、合夥企業或其任何關聯公司的任何權利，不會影響本公司、合夥企業或其任何關聯公司隨時解僱或懲戒該承保人的權利，也不會影響該承保人隨時終止其僱傭的任何權利。

13.懷弗。承保人或公司未能堅持嚴格遵守本協議或計劃的任何規定，或未能維護承保人或公司根據本協議或計劃可能分別擁有的任何權利，不應被視為放棄該等規定或權利或本協議或計劃的任何其他規定或權利。

14.注意事項。本合同項下的通知應郵寄或遞送到合夥企業的主要營業地點，並應郵寄或遞送到合夥企業存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方當事人隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

15.同意電子交付。承授人同意，本公司或合夥企業可通過電子郵件交付與本計劃或LTIP單位有關的所有文件(包括但不限於本計劃的副本)以及本公司或合夥企業必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)可能要求的披露)。承授人還同意，本公司或合夥企業可以通過在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上張貼這些文件，應通過電子郵件通知承保人。

16.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。傳真或以電子方式提交任何已簽署的正本文件或重新傳輸任何已簽署的傳真或其他電子傳輸將被視為與交付正本相同。

17.可伸縮性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

18.標題。章節、段落及其他標題和説明文字僅為方便參考而提供。此類標題和説明不得被視為與本協議或本協議任何條款或條款的解釋、含義或解釋有任何實質性或相關性。

19.依法治國。本協議以及因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的所有索賠或爭議應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的法律原則或規則的衝突。


			帝國州立房地產信託公司


			由以下人員提供：
			姓名：
			標題：


			帝國地產運營公司，L.P.


			由以下人員提供：			帝國州立房地產信託公司，其普通合夥人

			由以下人員提供：
			姓名：
			標題：

承授人希望成為帝國地產OP，L.P.指定的有限合夥人之一，特此成為2013年10月1日修訂並重新簽署的帝國地產有限合夥企業有限合夥協議(“合夥協議”)的一方，該協議於2013年10月1日生效。受讓人同意此簽名頁可附在合作伙伴協議的任何副本上。

以下籤署人現依據經修訂的“1986年國內税法”第83(B)條作出選擇，將因其服務而收取的物業的公平市值，超逾為該物業支付的款額，計入總收入20_，作為對所提供服務的補償，並按照根據該等條文頒佈的規例提供以下資料：

(B)LTIP單位是否同時受績效歸屬條件約束，這些條件是根據以下條件來滿足的[要插入的績效指標]vbl.超過.[_______]年度履約期(或在控制權變更或某些僱傭終止時的較短期間)和基於服務的歸屬條件，使得[_____]滿足績效歸屬條件的LTIP單位的百分比將歸屬於每個[______]和[________]授權書規定的生效日期的週年紀念日，但在某些情況下，簽字人須繼續受僱於合夥企業、其普通合夥人、帝國地產信託公司或其各自的任何附屬公司，直至該歸屬日期為止。

納税人應在財產轉移之日起30天內向美國國税局(Internal Revenue Service)提交年度所得税申報單，並向國税局(Internal Revenue Service)提交本次選舉。納税人是提供與財產轉移有關的服務的人。


日期：
			[名字]


日期：_

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納税人簽名