美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期 _______________
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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各班級名稱 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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截至2021年7月30日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
1 |
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簡明綜合資產負債表(未經審計) |
1 |
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簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) |
2 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計) |
3 |
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現金流量表簡明合併報表(未經審計) |
4 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
24 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
25 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
55 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
55 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
55 |
|
第五項。 |
其他信息 |
55 |
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第6項 |
陳列品 |
56 |
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簽名 |
57 |
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|
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Arcus Biosciences，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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6月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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來自協作合作伙伴的應收款項($ |
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應計應收利息 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期投資 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權資產 |
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受限現金 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計研究與開發費用 |
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其他應計負債 |
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遞延收入，當期($ |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入，非流動收入(美元 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債(#美元 |
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總負債 |
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承諾(注11) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Arcus Biosciences，Inc.
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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協作收入(美元) |
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協作和許可總收入 |
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運營費用： |
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研究及發展(($ |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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營業外收入(費用)： |
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利息和其他收入，淨額 |
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權益法被投資人的視為出售收益 |
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權益法被投資人的虧損份額 |
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- |
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( |
) |
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營業外收入合計(淨額) |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
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其他綜合收益(虧損) |
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( |
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綜合損失 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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加權-用於 *計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Arcus Biosciences，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計 其他 全面 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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在公開發行中發行普通股，淨額為$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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( |
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淨損失 |
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( |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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根據修訂和重新簽署的吉利德購買協議發行普通股和購買額外股票的權利，淨額為$ |
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行使股票期權時發行普通股 以及限制性股票的歸屬 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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( |
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淨損失 |
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- |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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行使股票期權時發行普通股 以及限制性股票的歸屬 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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- |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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3
Arcus Biosciences，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至六個月 |
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|||||
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|
|
6月30日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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投資保費攤銷 |
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營業資產和負債變動情況： |
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來自協作合作伙伴的應收款項(($ |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計研究與開發費用 |
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其他應計負債 |
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遞延收入(($ |
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( |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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購買短期和長期投資 |
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短期和長期投資到期收益 |
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出售短期和長期投資 |
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購置物業和設備 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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發行普通股所得收益(#美元) |
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根據股權獎勵計劃發行普通股所得款項 |
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回購未歸屬股份的股票 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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非現金投融資活動： |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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計入其他流動資產的應收租户改善津貼 |
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財產和設備購置的未付部分計入應付賬款和應計負債 |
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提前行使的股票期權的歸屬 |
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包括在應付帳款中的融資成本的未付部分 |
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包括在應付帳款中的遞延融資成本的未付部分 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Arcus Biosciences，Inc.
簡明合併財務報表附註
注意事項1. 組織
業務説明
Arcus Biosciences，Inc.(該公司)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的癌症療法。該公司最初的重點一直放在具有良好特性的生物途徑上，有重要的科學數據支持它們的重要性。自2015年成立以來，該公司建立了強大而高效的藥物發現能力，以創造高度分化的小分子，該公司正在通過合理設計的特定適應症臨牀試驗設計，與其獲得許可的單克隆抗體結合開發。該公司目前擁有
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司的現金和投資為
注意事項2. 重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(美國GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司認為，所有被認為是公平列報各期經營業績和現金流所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。
截至2021年6月30日的前六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期可能預期的業績。截至2020年12月31日的資產負債表是從該日經審計的合併財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務資料應與公司年報10-K表格中包含的截至2020年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在合併財務報表附註10-K第II部分第8項中的附註2“主要會計政策摘要”中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Arcus生物科學公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
5
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和開支報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。估計用於確定業績義務的獨立銷售價格和收入確認的時間、基於股票的獎勵和其他發行的價值、研發成本的應計項目、長期資產的使用壽命以及不確定的税收狀況。實際結果可能與公司的估計大不相同。
現金等價物和投資
現金等價物包括購買時原始到期日不超過三個月的有價證券。短期投資的到期日在購買時超過3個月，最長可達12個月。長期投資在購買時的到期日超過12個月。總體而言，現金等價物、短期和長期投資被視為可供出售，並按公允價值入賬。未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。已實現的損益計入利息和其他收入，淨額計入簡明綜合經營報表和全面收益或虧損。出售證券的成本或從累積的其他綜合收益或虧損中重新分類為收益的金額使用特定的識別方法確定的基礎。
現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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信用風險集中
現金等價物、短期和長期投資是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。該公司投資於貨幣市場基金、國庫券和票據、政府債券、商業票據和公司票據。該公司通過將現金等價物、短期和長期投資放在它認為有信用的銀行和機構以及高評級的投資中，限制了與現金等價物、短期和長期投資相關的信用風險。
租賃和租金費用
本公司確認租賃資產為其使用標的資產的權利，並確認相應租賃義務的租賃負債。公司在合同開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。應收經營租賃及相關租户改善津貼包括於2021年6月30日和2020年12月31日的經營租賃使用權資產、預付費用和其他流動資產以及經營租賃負債，這些都是我們於2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中的非流動資產。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的淨現值時，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。遞增借款利率代表本公司在租賃開始時將產生的利率，以借入相當於租賃期內以抵押為基礎的租賃付款的金額。本公司將租賃期視為其有權使用標的資產的不可撤銷期限，包括合理保證本公司將行使延長合同選擇權的任何期限。如果出租人控制選擇權的行使，延長選擇權所涵蓋的期限包括在租賃期內。
本公司選擇不將新租賃標準的確認要求應用於期限為12個月或以下的短期租賃，該短期租賃不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。對於短期租賃，租賃付款在租賃期內按直線原則確認為運營費用。
6
附註3.公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。公允價值會計準則提供了計量公允價值的框架，澄清了公允價值的定義，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入。
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
於列報期間，本公司並無改變其以公允價值計量的資產及負債的估值方式。本公司確認截至報告期末公允價值等級之間的轉移。有幾個
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2021年6月30日 |
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總計 |
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1級 (報價在 以下項目的活躍市場 相同的資產) |
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2級 (重要的其他人 可觀測 剩餘投入) |
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3級 (重要的其他人 看不見的 剩餘投入) |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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公司證券和商業票據 |
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按公允價值計量的總資產 |
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2020年12月31日 |
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總計 |
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1級 (報價在 以下項目的活躍市場 相同的資產) |
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2級 (重要的其他人 可觀測 剩餘投入) |
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3級 (重要的其他人 看不見的 剩餘投入) |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構的義務 |
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公司證券和商業票據 |
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按公允價值計量的總資產 |
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分類為(合同到期日)：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資(一年內到期) |
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長期投資(一至三年到期) |
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現金、現金等價物和有價證券投資總額 |
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7
對有價證券的投資被歸類為可供出售。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司累積的其他全面收益中的餘額包括與公司可供出售的有價證券相關的活動。截至2021年6月30日和2020年12月31日，可供出售的可供銷售的有價證券的銷售或到期日確認了無形的已實現收益或虧損，因此，公司確實
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攤銷 成本 |
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未實現 利得 |
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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截至2021年6月30日： |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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公司證券和商業票據 |
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總計 |
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攤銷 成本 |
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未實現 利得 |
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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截至2020年12月31日： |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構的義務 |
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公司證券和商業票據 |
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總計 |
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附註4.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
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截至2021年6月30日 |
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截至2020年12月31日。 |
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應計人事費用 |
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專業費用 |
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其他 |
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總計 |
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注5.PACT Pharma的股權投資
該公司擁有大約
2020年1月和6月，PACT Pharma在其C系列和C-1系列優先股融資中發行了股票。該公司沒有參與這些融資。該公司股權比例的減少和PACT Pharma每股估計公允價值的增加導致稀釋收益總計為$
8
該公司記錄了$
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司釐定認股權證的公允價值對簡明綜合財務報表並不重要。
注6.租約
2021年4月，公司修改了公司總部的不可撤銷經營租賃，其中包括大約
截至2021年6月30日，公司租賃組合的加權平均剩餘期限為。
截至2021年6月30日，公司租賃組合的加權平均貼現率為
租賃費用計入簡明合併經營報表和全面虧損的營業費用。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司產生租賃費用$
截至2021年6月30日，公司經營租賃使用權資產總額為$
截至2021年6月30日，該公司未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：
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運營中 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
租契 |
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2021年(7月至12月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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減去：應收租户改善津貼 |
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經營租賃負債總額 |
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租户改善津貼預計將於#年收到 不到一年，扣除租賃責任的當期部分 現金(包括在預付費用和其他流動資產中) |
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非流動經營租賃負債 |
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9
該公司為信用證提供了總額為#美元的保證金。
注7.許可和協作協議
下表彙總了公司與吉利德科學公司(Gilead)和泰豪製藥有限公司(TAIHO)的合作協議帶來的截至2021年和2020年6月30日的3個月和6個月的收入：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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協作收入 |
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協作和許可總收入 |
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下表按協作和收入類別彙總了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月的收入詳情：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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確認的收入： |
隨着時間的推移 |
時間點 |
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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與本公司相關的吉利德訪問權 中國的研發管道 |
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泰豪合作協議 |
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協作和許可總收入 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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當期確認的收入來自： |
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初計入遞延收入的金額 |
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上期已履行的履約義務 |
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吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)
於2020年5月27日，本公司與Gilead Sciences，Inc.(Gilead Sciences，Inc.)簽訂了期權、許可和合作協議(Gilead Collaboration Agreement)、普通股購買協議(股票購買協議)和投資者權利協議(統稱為Gilead協議)。在反壟斷等待期結束後，這筆交易於2020年7月13日完成。成交後，吉利德預付了#美元。
根據吉列德合作協議的條款，吉利德擁有在某些市場開發和商業化zimberlimab的獨家許可，並獲得了獨家選擇權，以獲得獨家許可，在未來10年的合作期限內開發和商業化公司目前和未來的所有臨牀項目，這取決於吉列德支付的最高達$的訪問權付款。
10
在吉利德行使其對一個項目的選擇權後，兩家公司將共同開發並平分全球共同開發成本，但須遵守公司的某些非選擇退出權利，以及對公司支出和相關後續調整的費用上限。對於每個可選計劃，只要公司沒有行使其選擇退出的權利，公司有權在美國進行聯合推廣，並平等分享相關損益。吉利德有權獨家將美國以外的任何可選項目商業化，但須符合該公司現有合作伙伴對任何地區的權利，吉利德將向該公司支付按收入的10%至20%不等的分級特許權使用費。吉利德將進一步提供持續的研發支持，形式是研究和開發管道訪問權，最高可達#美元。
根據股票購買協議和投資者權利協議，Gilead有權根據其選擇向本公司購買額外股份，最多為
該公司對交易價格的評估包括對其預期收到的金額的分析，在合同開始時，這筆金額包括預付現金#美元。
該公司根據ASC 606評估了吉利德協議，並確定合同開始時的履約義務包括以下內容：
Zimberlimab許可證
關閉後生效，Gilead獲得了Zimberlimab的獨家許可。本許可證的獨立售價是使用貼現現金流方法確定的。該公司在交易結束之日確認了與這一履約義務相關的全部收入。
Etrumamant選項
吉利德有權行使對該公司的腺苷受體計劃etruamant的獨家權利的選擇權，以換取#美元的期權付款。
截至2021年6月30日，該公司擁有
Domvalimab選項
吉利德有權行使對該公司的抗TIGIT單克隆抗體domvalimab的獨家權利的選擇權，以換取#美元的選擇權支付。
截至2021年6月30日，該公司擁有
與公司研發管道相關的訪問權
11
在一段時間內，Gilead獲得獨家訪問公司當前計劃以及未來計劃的權限
截至2021年6月30日，該公司擁有
Zimberlimab單一療法的開發和商業化服務
在獲得許可證的同時，該公司確定有單獨的義務為吉利德提供進一步的開發和商業化服務。這一債券的獨立售價是採用預期成本加利潤法確定的。這項義務包括與作為單一療法的Zimberlimab未來的所有開發和商業化相關的費用的50/50份額。分配給這一履約義務的交易價格部分是根據預計作為單一療法的zimberlimab的開發和商業化的總成本進行分配的。公司將在履行履約義務後確認分配給這些服務的金額。從Gilead收到或支付給Gilead的任何額外付款或支付給Gilead的50/50成本份額將分別確認為研發費用的減少或增加。
截至2021年6月30日，該公司擁有
吉利德還被授予了尚未開發的項目的選擇權。這些計劃在合同開始時未被確定為履約義務，因為沒有確定的計劃、收入或成本可與期權價格進行比較。
預付費用
該公司產生了$
泰豪藥業股份有限公司
於二零一七年九月，本公司與泰豪訂立選擇權及許可協議(泰豪協議)，就本公司於日本及亞洲其他地區(不包括中國)(泰豪地區)的投資組合中若干研究產品的潛在開發及商業化進行合作。泰豪協議為泰豪提供了獨家選擇權，期間結束
考慮到泰豪協議中包含的獨家選擇權和其他權利，泰豪同意向本公司支付總額為$的不可退還、不可貸記的現金。
對於泰豪選擇行使的每一項期權，它將有義務支付一筆期權行權費，金額在$
12
此外，該公司將獲得的特許權使用費從
該公司確定，隨着時間的推移，已確定的業績義務(包括研發服務的綜合業績義務和參加聯合指導委員會的義務)已得到履行。該公司使用一種經過時間的輸入法來衡量履行其履約義務的進展情況，該公司認為該方法最真實地描述了泰豪在獲得公司研發活動期間在轉讓承諾服務方面的表現。因此，交易價格為$
基於臨牀和監管里程碑的性質，例如不在本公司控制範圍內的監管批准，本公司將不會認為實現該等里程碑的可能性直到與里程碑相關的不確定性得到解決。當收入可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款將被添加到交易價格中，然後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司將為此確認收入。截至2021年6月30日，
本公司亦認為大和在達到指定銷售量時應支付的或有款項與專利權使用費支付相若。本公司認為許可是與版税相關的主要項目。本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。截至2021年6月30日，
《泰豪協議》將一直有效，直至特許產品的所有版税條款期滿，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。
藥明生物許可協議
本公司於2017年8月與藥明生物訂立經其後修訂的許可協議(無錫PD-1協議)，根據該協議，本公司獲得獨家許可，在除大中華區外的全球範圍內開發、使用、製造及商業化包括抗PD-1抗體在內的產品。從無錫PD-1協議開始到2021年6月30日，該公司已預付和里程碑式的付款為$
公司招致
2020年12月，本公司與藥明生物簽訂了一份單獨的許可協議(無錫CD-39協議)，以開發抗CD39抗體。根據這項協議，該公司被授予在合作中發現的抗CD39抗體的全球獨家經營權，並將負責這些抗體的進一步開發和商業化。從無錫CD-39協議開始到2021年6月30日，公司已經支付了$
Abmuno許可協議
2016年12月，該公司與Abmuno治療有限責任公司(Abmuno)簽訂了一項許可協議(Abmuno協議)，根據該協議，該公司獲得了開發、使用、製造和商業化包含抗TIGIT抗體的產品的全球獨家許可，其中包括domvalimab(以前稱為AB154)。根據Abmuno協議，該公司已經預付了總計#美元的預付款和里程碑式的付款。
13
公司招致
基因泰克合作協議
2019年12月，本公司與Genentech通過F.Hoffmann-La Roche Ltd(統稱為Genentech)簽訂了一份臨牀總合作協議(Genentech Agreement)，根據該協議，雙方可以進行涉及Genentech的單克隆抗體、atezolizumab和本公司的研究產品的聯合臨牀研究。根據基因泰克協議，雙方在兩個不同的研究適應症：二線和三線轉移性結直腸癌以及一線轉移性胰腺癌中，利用Morpheus平臺簽訂試驗補充劑，對依曲那坦和阿唑珠單抗進行評估。該公司和基因泰克將各自提供各自的研究產品用於合作研究，並將根據協議中規定的特定條款分擔部分開發成本。自協議生效至2021年6月30日，公司已產生淨費用$
截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司根據基因泰克協議產生開支$
地層協作協議
2019年4月30日，本公司與Strata Oncology，Inc.(Strata)簽訂了一項共同開發與合作協議(Strata Agreement)，利用Strata的精確藥物開發平臺和專有生物標記物開展臨牀開發合作，以腫瘤不可知的方式評估公司的臨牀期抗PD-1抗體zimberlimab。
根據Strata協議的條款，雙方將在特定條款下分擔部分臨牀合作的開發成本。斯特拉塔有資格獲得$
作為與Strata協議相關的進一步對價，公司向Strata發出
截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司根據分層協議產生開支$
阿斯利康協議
2020年10月29日，該公司宣佈與阿斯利康合作，聯合阿斯利康的Imfinzi(Duvalumab)對無法切除的III期非小細胞肺癌(NSCLC)患者進行註冊的3期臨牀試驗，評估該公司的研究性抗TIGIT抗體domvalimab，並保留各自分子的現有權利和任何未來的商業經濟。阿斯利康將進行試驗，每家公司將提供各自的抗癌劑來支持試驗。根據協議條款，如果雙方批准臨牀試驗的最終預算，該公司可能有義務向阿斯利康償還所發生的部分費用。
根據吉列德合作協議的條款，吉利德保留共同開發和共同商業化domvalimab的選擇權。如果Gilead行使Domvalimab的選擇權，阿斯利康與阿斯利康合作的試驗預計將成為Arcus和Gilead聯合開發計劃的一部分，Arcus的部分試驗費用將與Gilead分擔。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司每個月都產生了$
14
附註8.股東權益
2020年6月，根據2020年5月提交的S-3表格的貨架登記聲明，該公司發佈了
2020年7月，本公司完成了與吉利德於2020年5月簽署的吉利德合作協議、普通股購買協議和投資者權利協議。在反壟斷等待期結束後，這筆交易於2020年7月13日完成。完成交易後，吉利德進行了大約$的股權投資。
2021年2月，本公司完成了與吉利德的修訂和重新簽署的普通股購買協議，根據該協議，吉利德進行了大約#美元的股權投資。
注9.股票薪酬
公司根據2018年股權激勵計劃和2020年激勵計劃頒發獎勵。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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研發 |
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股票薪酬總額 |
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注10.每股淨虧損
每股基本淨虧損是根據期內公司普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨虧損是根據本公司在此期間發行的普通股和其他攤薄證券的加權平均股數計算的。
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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加權平均已發行普通股 |
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加權平均普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
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每股淨虧損：基本和攤薄 |
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以下已發行的潛在攤薄證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為包括它們將是反攤薄的：
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截至6月30日， |
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已發行和已發行的普通股期權 |
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未歸屬的限制性普通股，作為 **合作協議 |
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未授予提前行使的普通股期權 |
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員工購股計劃股份 |
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總計 |
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該公司還將吉利德購買公司普通股額外股份的權利的影響排除在其計算之外，因為這些權利在2021年6月30日沒有內在價值。
注11.承諾
備用信用證
本公司備有總額高達$的備用信用證。
注12.關聯方
與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)的關係和交易
截至2021年6月30日，基列德舉行了大約
截至2021年6月30日，該公司擁有
截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認
16
公司收到了 a $
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中本季度報告第一部分第1項Form 10-Q中的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和其他陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的癌症療法。我們最初的重點放在具有良好特性的生物學途徑上，並有重要的科學數據支持它們的重要性。我們已經建立了強大而高效的藥物發現能力，以創造高度分化的小分子，我們有能力通過合理設計的特定適應症臨牀試驗設計，與我們的單克隆抗體相結合來開發這些小分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的癌症聯合療法。
2020年，我們與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了選項、許可和協作協議(Gilead Collaboration Agreement)，根據該協議，Gilead獲得了zimberlimab的權利，並在10年的協作期內獲得了我們當前和未來所有項目的限時獨家選擇權。對於吉利德行使選擇權的每個項目，雙方將在全球範圍內共同開發，並在美國共同商業化，但有某些例外情況，吉利德將有權在美國以外的地區將該項目商業化，這取決於我們現有合作伙伴對某些地區的權利。關於吉利德合作協議，我們還簽訂了普通股購買協議(經2021年1月修訂和重述)，根據該協議，吉利德購買了總計11,613,029股我們的普通股，總收益為4.204億美元，並有權在五年內不時選擇購買當時尚未發行的有表決權普通股的最多35%的所有權，以及一項投資者權利協議，該協議規定為期三年的停頓和兩年的鎖定。
2017年，我們與泰豪藥業有限公司(泰豪)簽訂了期權和許可協議(泰豪協議)，根據該協議，泰豪擁有有時間限制的選擇權，可以為日本和亞洲其他某些地區(不包括中國)獨家授權我們的每個項目的開發權和商業化權利。到目前為止，泰豪已經行使了他們對我們的腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的選擇權。
我們目前有五個研究產品在臨牀開發中。我們的抗TIGIT單克隆抗體Domvalimab(以前稱為AB154)正在與zimberlimab聯合使用或不使用etruamant與zimberlimab單藥治療在ARC-7中進行評估，這是我們在一線轉移性PD-L1中進行的隨機2期試驗≥50%的非小細胞肺癌。2021年2月，我們啟動了ARC-10，這是我們的第一個註冊試驗，在相同的環境下評估domvalimab聯合zimberlimab和zimberlimab單一治療與化療。
Etrumandant(以前稱為AB928)，我們的小分子Dual A2a/A2b 我們正在對腺苷受體拮抗劑進行評估，包括我們的ARC-4、ARC-6、ARC-7和ARC-9研究，以及基因泰克公司正在進行的兩個1b/2期隨機試驗(Morpheus試驗)，這些試驗涉及主要腫瘤類型，包括ARC-4、ARC-6、ARC-7和ARC-9。
我們的小分子CD73抑制劑Quemliclustat(以前稱為AB680)正在進行1/1b期研究，用於治療一線轉移性胰腺癌(ARC-8)和晚期轉移性前列腺癌(ARC-6)。
Zimberlimab(以前稱為AB122)是我們的抗PD-1單克隆抗體，是我們聯合戰略的基石。我們目前正在評估幾種腫瘤類型的Zimberlimab，無論是單獨使用還是與其他藥物聯合使用，包括ARC-7中的非小細胞肺癌，我們的2期試驗，以及ARC-10，這是我們最近啟動的註冊試驗，旨在支持Zimberlimab的批准。
我們的FC激活的抗TIGIT單克隆抗體AB308正在進行劑量遞增研究，旨在快速確定AB308與zimberlimab聯合使用每三週和每四周一次的劑量。劑量遞增研究將進一步評估AB308與Zimberlimab聯合使用的安全性、藥代動力學和藥效學。
17
最新發展動態
2021年6月，我們公佈了ARC-7的首次中期分析結果，這是我們在一線轉移性PD-L1≥50%非小細胞肺癌中進行的隨機三臂第二期試驗。Zimberlimab單抗治療臂的活性與其他公司在此背景下研究的市場上的抗PD-1抗體的活性相似，而基於domvalimab的聯合治療臂顯示出令人鼓舞的臨牀活性(以總應答率衡量)。在數據切斷時，沒有觀察到意想不到的安全信號，每條手臂的安全概況似乎與這種設置下的已知免疫檢查點抑制劑一致。
根據中期分析的結果，我們確定ARC-7試驗的所有三個分支，以及正在進行的ARC-10第三階段註冊研究，都應該繼續按計劃登記。我們和吉利德保留了我們TIGIT計劃的獨家選擇權，正在繼續為基於domvalimab的組合的額外第三階段研究做準備，並正在探索包括domvalimab和etruamant在內的組合的開發計劃。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎對我們的業務運營、研發計劃和財務狀況的影響程度仍然非常不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的最終持續時間和/或嚴重程度，任何復發和出現的新變種的影響，政府當局遏制病毒傳播的行動，任何疫苗的可用性、採用率和有效性，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。我們的管理層繼續積極監測這場健康危機及其對我們的運營、主要供應商和勞動力的影響。
我們在美國和國際上受到新冠肺炎不同程度影響的地理區域進行臨牀試驗。雖然在我們正在進行的大多數ARCUS贊助的研究中，我們都看到了相對強勁的登記人數，但新冠肺炎大流行造成的中斷可能會影響我們啟動、登記、實施或完成我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的能力。美國癌症協會(American Cancer Society)也報告説，大流行導致癌症患者的篩查、診斷和治療減少，這將影響針對早期癌症的臨牀試驗的患者登記情況，以及我們的試驗中總體患者的留存情況。患者安全仍然是我們最關心的問題，我們繼續與我們現有的和新的調查地點合作，根據衞生當局的指導，實施措施，將對患者的幹擾降至最低，並確保繼續獲得治療。我們無法預測這場大流行對我們正在進行和計劃中的臨牀項目的最終影響。
在生產和供應方面，我們相信我們目前有足夠的藥物供應來進行臨牀研究。我們的第三方合同製造商繼續在正常水平或接近正常水平運營，目前我們預計我們的藥品供應鏈不會受到任何干擾，因為這可能會對“新冠肺炎”產生進一步的影響。
我們的DISCOVER計劃受到我們實驗室運營能力下降的影響；然而，隨着公眾獲得疫苗，以及我們實驗室人員的高採用率，我們的實驗室運營正在恢復到正常水平。隨着我們開始恢復正常的業務活動，員工的安全、健康和福祉仍然是首要關注的問題，我們可能會限制我們的業務活動或修改員工的工作安排，以降低員工接觸新冠肺炎的風險。
新冠肺炎疫情仍在繼續發展，未來不可預測的事態發展可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的負面影響。
經營成果的組成部分
協作和許可收入
我們的合作和許可收入包括從泰豪和吉利德收到的預付款和定期付款確認的收入，用於我們根據合作協議條款開發我們的研究產品的研發服務，以及來自任何期權行使付款的收入。
運營費用
研發費用
我們的研發費用包括與我們的流水線項目的研發相關的費用。這些費用包括臨牀前和臨牀費用、工資和人事費用，包括我們員工的股票薪酬、實驗室用品、產品許可證、諮詢費用、合同研究和折舊。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。根據某些合作協議，我們同意與我們的合作伙伴分擔研發費用，或向我們的合作伙伴報銷符合條件的費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。我們將未來研發活動使用或提供的服務的預付款記錄為預付費用，並在執行相關服務時將其確認為費用。
18
我們不按研究產品分配我們的成本，因為相當數量的研發費用包括內部成本，如工資和其他人員費用，以及未在研究產品層面記錄的某些外部成本。特別是，在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個研發項目，我們不按研究產品分配這些成本。
我們預計，由於我們與吉利德的合作，以及我們尋求完成現有臨牀試驗並將我們的計劃推進到後期臨牀試驗，尋求監管機構批准我們的研究產品，並將其他計劃推向臨牀，我們的研究和開發費用在未來幾年將大幅增加。後期臨牀試驗通常包括更多的受試者，持續時間更長，包括更多的地理區域。隨着我們推進我們的臨牀階段計劃並準備尋求監管部門的批准，我們還需要對每個計劃中的研究產品的製造過程進行某些驗證活動。此外，為了最大限度地發揮我們與吉利德合作的潛力，我們相信擴大我們的發現能力和渠道將是非常重要的。因此，我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將比我們迄今產生的費用顯著增加。我們未來研發投資的水平將取決於許多因素和不確定因素，包括我們正在進行的臨牀試驗的臨牀結果、我們的合作者是否選擇加入我們的任何計劃、我們從合作者那裏獲得的選擇加入的金額和里程碑付款，以及與Gilead就他們選擇的計劃達成的任何聯合開發計劃的廣度。此外，根據我們與藥明生物和Abmuno的許可協議，以及我們與Strata和阿斯利康的共同開發和合作協議，我們可能需要根據我們研究產品的開發進度支付額外的臨牀和監管里程碑付款。因此, 我們無法預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的製造和供應過程的時間或最終成本，並且由於多種因素可能會出現延誤。可能導致或促成延誤或額外費用的因素包括但不限於“項目1A”中討論的因素。風險因素。“
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、人力資源、信息技術、業務和公司發展以及其他行政職能人員的工資和股票薪酬。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。我們的一般和行政費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施成本、固定資產折舊和其他未歸類為研發費用的一般運營費用。
我們預計未來幾年我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們支持我們不斷增長的研發活動，包括人員擴充、額外的佔用成本以及與增加的基礎設施需求相關的其他成本。
其他營業外收入，淨額
除了其他營業外收入，淨額主要包括我們在固定收益有價證券投資中賺取的利息，以及與我們對PACT Pharma公司(PACT Pharma)的股權方法投資相關的活動。到目前為止，收益包括我們在PACT Pharma公司投資的稀釋收益，這通常發生在PACT Pharma公司新發行的股權證券上。與投資相關的損失包括我們在PACT Pharma淨虧損中的份額。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信，與收入確認、臨牀試驗應計項目和基於股票的薪酬相關的會計政策反映了我們編制簡明綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。
在截至2021年6月30日的6個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化，並在隨附的簡明綜合財務報表的附註2中進行了更全面的描述。
19
經營成果
截至2021年和2020年6月30日的三個月
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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% |
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收入： |
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協作收入 |
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$ |
9,461 |
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|
$ |
1,750 |
|
|
$ |
7,711 |
|
|
* |
|
|
|
協作和許可總收入 |
|
|
9,461 |
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1,750 |
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|
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7,711 |
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|
* |
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運營費用： |
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|
|
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研發 |
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68,771 |
|
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35,693 |
|
|
|
33,078 |
|
|
|
93 |
% |
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一般事務和行政事務 |
|
|
16,826 |
|
|
|
11,432 |
|
|
|
5,394 |
|
|
|
47 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
85,597 |
|
|
|
47,125 |
|
|
|
38,472 |
|
|
|
82 |
% |
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運營虧損 |
|
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(76,136 |
) |
|
|
(45,375 |
) |
|
|
(30,761 |
) |
|
|
68 |
% |
|
營業外收入，淨額 |
|
|
166 |
|
|
|
301 |
|
|
|
(135 |
) |
|
|
-45 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(75,970 |
) |
|
$ |
(45,074 |
) |
|
$ |
(30,896 |
) |
|
|
69 |
% |
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|
|
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|
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|
*沒有意義
協作和許可收入
協作和許可收入增加了770萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的180萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的950萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，我們確認了與吉利德根據吉利德合作協議持續使用我們的知識產權相關的770萬美元的合作收入，以及根據泰豪協議獲得的180萬美元的合作收入。在截至2020年6月30日的三個月中，我們根據泰豪協議確認了180萬美元。
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的三個月的3,570萬美元增至截至2021年6月30日的三個月的6,880萬美元，增幅為3,310萬美元，增幅為0.93%。研發費用的增加包括員工薪酬成本增加1300萬美元，這是由於我們的員工人數不斷增加，以及我們2021年的股票獎勵。在員工薪酬成本的全部變化中，約460萬美元包括增加的非現金股票薪酬。我們正在進行的研究的臨牀成本和製造成本分別增加了1190萬美元和880萬美元，這是因為與去年同期相比，項目和臨牀試驗的數量增加了。隨着我們擴大開發努力，我們的實驗室用品和設備增加了200萬美元，臨牀諮詢成本增加了190萬美元，辦公和設施支出增加了100萬美元。發生的里程碑費用減少了500萬美元，協作合作伙伴的報銷增加了120萬美元，這部分抵消了總體增長。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有產生里程碑式的費用，而去年同期為500萬美元。我們從協作合作伙伴那裏獲得了分攤費用的報銷，從而降低了我們的研發費用。在本季度，我們確認了大約120萬美元的應收賬款，用於根據吉列德合作協議開發zimberlimab的某些適用成本，而上一年同一季度我們的合作伙伴支付了一筆無形的報銷。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的1,140萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的1,680萬美元，增幅為47%。一般和行政費用的增加主要是由於我們不斷增加的員工人數和2021年的股票獎勵導致員工薪酬成本增加了630萬美元。在員工薪酬成本的全部變化中，約430萬美元包括增加的非現金股票薪酬。由於我們不斷擴大的員工和辦公空間，我們還產生了大約90萬美元的額外設施費用。與去年同期相比，法律、會計和其他諮詢費用減少了190萬美元，這部分抵消了總體增長。2020年，我們與Gilead的交易和其他企業發展活動產生了重大成本。
20
非-O正在休息I隨之而來的，NET
營業外收入淨減少10萬美元，降幅45%，從截至2020年6月30日的三個月的30萬美元降至截至2021年6月30日的三個月的20萬美元。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的季度裏，我們的可銷售固定收益證券組合的投資收益率比去年同期下降，導致利息收入下降。
截至2021年和2020年6月30日的6個月
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營結果(單位：千)：
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截至6月30日的6個月， |
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變化 |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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收入： |
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協作收入 |
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$ |
18,922 |
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$ |
3,500 |
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$ |
15,422 |
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* |
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協作和許可總收入 |
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18,922 |
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|
3,500 |
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15,422 |
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* |
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運營費用： |
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研發 |
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135,158 |
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58,835 |
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76,323 |
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130 |
% |
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一般事務和行政事務 |
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32,647 |
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18,440 |
|
|
|
14,207 |
|
|
|
77 |
% |
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總運營費用 |
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167,805 |
|
|
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77,275 |
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90,530 |
|
|
|
117 |
% |
|
運營虧損 |
|
|
(148,883 |
) |
|
|
(73,775 |
) |
|
|
(75,108 |
) |
|
|
102 |
% |
|
營業外收入，淨額 |
|
|
320 |
|
|
|
948 |
|
|
|
(628 |
) |
|
|
-66 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(148,563 |
) |
|
$ |
(72,827 |
) |
|
$ |
(75,736 |
) |
|
|
104 |
% |
*沒有意義
協作和許可收入
協作和許可收入從截至2020年6月30日的6個月的350萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,890萬美元，增幅為1,540萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們確認了與吉利德根據吉利德合作協議持續使用我們的知識產權相關的1540萬美元的合作收入，以及根據泰豪協議的350萬美元。在截至2020年6月30日的六個月中，我們根據泰豪協議確認了350萬美元。
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的6個月的5880萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1.352億美元，增幅為7640萬美元，增幅為130%。研發費用的增加包括2350萬美元的員工薪酬成本，這是由我們不斷增加的員工人數以及我們2021年的股票獎勵推動的。在員工薪酬成本的全部變化中，大約900萬美元包括增加的非現金股票薪酬。我們正在進行的研究的臨牀成本和生產成本分別增加了2090萬美元和1880萬美元，這是因為與去年同期相比，項目和臨牀試驗的數量增加了。研究和開發費用的增加還包括產生的開發里程碑費用增加1,000萬美元，其中包括應向藥明生物支付的與zimberlimab有關的里程碑付款的1,000萬美元，以及應向Abmuno支付的與domvalimab有關的里程碑付款5,000萬美元。在前一年同期，我們向Abmuno支付了500萬美元的發展里程碑付款。隨着我們擴大開發力度，我們的實驗室用品和設備增加了500萬美元，辦公和設施費用增加了260萬美元。協作合作伙伴分擔費用的增加部分抵消了總體增長，這降低了我們的研發費用。在截至2021年6月30日的六個月中，我們確認了來自Gilead的約610萬美元的應收款項，用於開發zimberlimab的某些適用成本，其中包括與里程碑費用相關的400萬美元的成本分攤報銷, 根據吉列德合作協議。我們的協作合作伙伴的報銷與前一年同期無關緊要。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2020年6月30日的6個月的1,840萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的3,260萬美元，增幅為77%。一般和行政費用增加的主要原因是#美元。13.1由於我們不斷增加的員工人數以及我們2021年的股票獎勵，員工薪酬成本達到了100萬美元。在員工薪酬費用的總變化中，約為#美元。9.2 百萬美元包括增加的非現金股票薪酬。由於我們不斷擴大的員工和辦公空間，我們還產生了大約190萬美元的額外設施費用。財務和招聘費用的額外增長在很大程度上是由支持我們增長和持續遵守上市公司要求所產生的成本推動的。法律和其他諮詢費用減少130萬美元，部分抵消了總體增加
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費用與上年同期相比。2020年，我們與Gilead的交易和其他企業發展活動產生了重大成本。
營業外收入，淨額
營業外收入淨減少60萬美元，降幅66%，從截至2020年6月30日的6個月的90萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的30萬美元。減少的主要原因是，與去年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的可銷售固定收益證券投資組合的投資收益率下降，導致利息收入下降。
流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自股票發行的淨收益約6.771億美元，以及我們合作和股票購買協議的收益約6.414億美元，其中包括2021年2月向吉利德出售565萬股我們的普通股所獲得的2.204億美元的毛收入。截至2021年6月30日，我們擁有8.051億美元的現金、現金等價物和有價證券投資，而截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券投資為7.351億美元。我們的現金和投資以各種計息工具持有，包括貨幣市場基金、美國政府國債、美國政府機構證券以及對公司證券的投資。
根據我們現有的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們計劃的運營水平提供至少到2023年的資金。
我們可能需要額外的資金來完成我們的研究產品的開發和任何商業化。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
我們研究產品的臨牀試驗的範圍、進度和成本，以及藥物發現、臨牀前開發活動和實驗室測試； |
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• |
我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍； |
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• |
製造開發和商業製造活動的範圍和成本； |
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• |
根據我們現有合作伙伴的權利，與我們當前和未來的臨牀項目相關的時間和費用數額，以及與我們在此類項目的全球發展計劃中所佔份額相關的成本； |
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• |
我們根據泰豪協議和吉利德合作協議收到的里程碑付款的時間和金額，以及吉利德合作協議下的期權費用； |
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• |
我們獲得或許可其他研究產品和技術的程度； |
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• |
對我們的研究產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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• |
如果我們的任何調查產品獲得上市批准，建立銷售和營銷能力的成本和時間； |
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• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用； |
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• |
我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)； |
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|
• |
我們努力加強業務系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員(包括支持我們的研究產品開發的人員)的能力； |
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• |
作為一家上市公司的相關成本；以及 |
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• |
與我們的研究產品商業化相關的成本，如果它們獲得市場批准的話。 |
如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求在某些地區出售或授權他人使用我們的研究產品，或表明我們更願意開發和商業化自己。
有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲“風險因素”。
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簡明現金流量表彙總表
下表列出了以下每個期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：
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截至6月30日的6個月， |
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現金淨額(用於)由以下機構提供： |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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$ |
(140,311 |
) |
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$ |
(55,215 |
) |
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投資活動 |
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65,829 |
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(47,017 |
) |
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融資活動 |
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224,351 |
|
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329,480 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
$ |
149,869 |
|
|
$ |
227,248 |
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用於經營活動的現金
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1.403億美元，而去年同期為5520萬美元。經營活動的現金流變化主要是因為我們的淨虧損增加了7580萬美元，達到1.486億美元。我們淨虧損的變化主要是由於我們擴大了臨牀開發活動，以及為支持我們的運營而產生的一般和行政成本。現金使用量的總體增長被非現金項目的同比變化部分抵消，包括基於股票的薪酬增加了1820萬美元，以及我們的資產和負債餘額因向我們的供應商和合作者付款或從供應商和合作者付款的時間安排而發生變化。
投資活動提供的現金
截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為6580萬美元，而去年同期用於投資活動的現金為4700萬美元。投資活動的現金流變化主要是由於我們投資於固定收益有價證券的淨收益。投資活動提供的全部現金部分被購買物業和設備的增加所抵消，因為我們投資於我們的辦公和實驗室設施。
融資活動提供的現金
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為2.244億美元，而去年同期為3.295億美元。2021年2月，根據修訂和重新簽署的股票購買協議的條款，我們從Gilead收到了2.204億美元。2020年，我們從公開募股中獲得了3.262億美元(扣除直接發行成本)。
合同義務和承諾
2021年4月，我們為我們在加利福尼亞州海沃德的現有運營租約簽訂了一項租約修正案，其中包括延長這些租約的期限。租約修訂包括在整個預期期限內額外支付約4300萬美元的未折扣未來最低租賃付款，並提供總計580萬美元的額外租户改善津貼，並有權將津貼增加1090萬美元。
除了本租賃修訂項下的額外合同義務外，在截至2021年6月30日的六個月內，我們在正常業務過程之外的合同義務與我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務相比沒有重大變化。
表外安排
自成立以來，我們從未從事過美國證券交易委員會(SEC)規則和法規中定義的任何表外安排。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，是指利率、匯率或一般市場和經濟狀況的不利變化所帶來的潛在損失。我們的市場風險與我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的風險沒有實質性變化。我們不認為通貨膨脹、利率變化、匯率波動或一般市場和經濟狀況對我們在本文所述任何時期的經營業績產生重大影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們的1934年證券交易法(交易法)報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。因此，我們的披露管制和程序旨在提供合理的(而非絕對的)保證，確保我們的披露管制制度的目標得以實現。
截至本報告期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據交易所法案第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據本次評估，截至本次評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
您應該仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的精簡合併財務報表及其附註，以及我們提交給SEC的其他公開文件，包括我們於2021年2月25日提交給SEC的Form 10-K年度報告。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。
風險因素摘要
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新冠肺炎疫情的影響和相關風險可能會對我們的研發計劃和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
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我們是一家早期免疫腫瘤學公司，運營歷史有限。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。 |
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• |
我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的運營，並完成我們研究產品的開發和任何商業化。如果我們沒有從現有的協作協議中獲得可觀的選擇加入、里程碑或版税付款，或者無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫限制我們的運營，或者推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。 |
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• |
我們的發展努力相對較早。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的研究產品的批准並將其商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。 |
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• |
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們推進到臨牀試驗的任何研究產品可能不會在以後的臨牀試驗中取得有利的結果(如果有的話)，也可能不會獲得市場批准。 |
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• |
在臨牀試驗中登記和保留受試者既昂貴又耗時，可能會因為競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗和公共衞生流行病而變得更加困難或變得不可能，每一項都可能導致我們的產品開發活動出現重大延誤和額外成本，或者導致此類活動失敗。 |
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我們的研究產品在開發期間或獲得批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品或限制我們的研究產品的使用，如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或隨後對我們的研究產品的使用進行限制。 |
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我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化研究產品，這些產品利用不同的作用機制來實現比使用單一藥物或其他聯合療法更好的結果，我們實現戰略目標的能力將受到損害。 |
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我們的某些研究產品在某些適應症上可能需要配套診斷。如果不能成功開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。 |
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我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在國外進行的試驗數據。 |
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我們希望依靠與吉利德的合作來研究、開發、製造和商業化我們的研究產品。如果合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。 |
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我們依賴第三方進行臨牀試驗，生產和供應足夠數量的研究產品，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。 |
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即使我們的研究產品獲得FDA的批准，它們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。 |
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我們目前簽署了幾項許可內協議，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。 |
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我們的經營活動可能會受到我們許可證和其他戰略協議中某些契約的限制，這可能會限制我們的發展和商業機會。 |
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如果我們不能為我們的研究產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。 |
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我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。 |
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我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發研究產品或將其商業化的能力產生不利影響。 |
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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。 |
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Zimberlimab的開發和商業化可能會面臨來自其他抗PD-1抗體的激烈競爭，這些抗體已經獲得了擁有大量資源和更多開發、製造和商業化生物化合物經驗的大公司的上市批准。 |
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我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃受到重大幹擾，危及敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。 |
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不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。 |
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醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
與新冠肺炎影響相關的風險
新冠肺炎疫情的影響和相關風險可能會對我們的研發計劃和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們的業務運營、研發計劃和財務狀況的影響程度仍然非常不確定，將取決於未來的發展，包括疫情的最終持續時間和/或嚴重程度，任何復發和出現的新變種的影響，政府當局遏制病毒傳播的行動，任何疫苗的可用性、採用率和有效性，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。美國癌症協會報告説，這種大流行已經導致篩查、診斷和治療癌症的人數下降。病人，這將對針對早期癌症的臨牀試驗的患者登記和我們試驗中總體患者的留存產生不利影響。我們在美國和國際上的臨牀試驗是在受新冠肺炎不同程度影響和新冠肺炎大流行造成的幹擾的地理區域進行的，包括重建或延長就地庇護措施和
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上述因素將對我們啟動、登記、進行或完成我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。W我們無法預測極致這場大流行對我們的影響 程序。
由於我們的員工可以獲得疫苗和疫苗接種率，我們的實驗室運營正在恢復到正常水平，我們開始恢復正常的業務活動。然而，我們員工的安全、健康和福祉仍然是首要關注的問題。我們可能會限制我們的業務活動或修改我們的員工工作安排，以應對新冠肺炎疫情的新發展，以降低員工暴露在病毒中的風險，因為這可能會對我們的生產力造成不利影響。
此外，新冠肺炎大流行的影響，包括政府和其他抗擊它的行動，如強制實施避難所和其他公共衞生命令，可能會加劇下述風險的影響。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們是一家早期免疫腫瘤學公司，運營歷史有限。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們是一家處於早期階段的免疫腫瘤學公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估到目前為止我們業務的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們所有的研究產品都在開發中，沒有一個被批准商業化銷售。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.486億美元和1.229億美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為4.767億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年的時間，我們才能準備好商業化的研究產品。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，隨着我們研究產品的發展，運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響。
為了實現盈利並保持盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的研究產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些研究產品的市場批准，製造、營銷和銷售那些我們可能獲得市場批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個研究產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤和其他已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的研究產品。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的運營，並完成我們研究產品的開發和任何商業化。如果我們沒有從現有的協作協議中獲得可觀的選擇加入、里程碑或版税付款，或者無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫限制我們的運營，或者推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。
生物製藥研究產品的開發是資本密集型的。自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，預計未來幾年隨着我們的研究產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，以及我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，我們的費用將大幅增加。此外，如果我們的任何研究產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
截至2021年6月30日，我們擁有8.051億美元的現金、現金等價物和投資。雖然我們相信至少到2023年，我們的現金狀況將足以為運營提供資金，但我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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我們研究產品的臨牀試驗的範圍、進度和成本，以及藥物發現、臨牀前開發活動和實驗室測試； |
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我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍； |
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製造開發和商業製造活動的範圍和成本； |
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根據我們現有合作伙伴的權利，Gilead行使其獲得我們當前和未來臨牀項目獨家許可的時間和數量，以及與我們在此類可選項目的全球發展計劃中的份額相關的成本； |
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根據我們的期權和許可協議(泰豪協議)和吉利德合作協議，我們從泰豪製藥有限公司(泰豪)獲得里程碑式付款的時間和金額，以及吉利德合作協議下的期權費用； |
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我們獲得或許可其他研究產品和技術的程度； |
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對我們的研究產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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如果我們的任何調查產品獲得上市批准，建立銷售和營銷能力的成本和時間； |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用； |
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我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)； |
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我們努力加強業務系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員(包括支持我們的研究產品開發的人員)的能力； |
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作為一家上市公司的相關成本；以及 |
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與我們的研究產品商業化相關的成本，如果它們獲得市場批准的話。 |
我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發研究產品和將其商業化的能力產生不利影響。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。此外，如果我們能夠籌集額外的資本，籌集額外的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或研究產品的權利。
與我們調查產品的發現和開發相關的風險
我們的發展努力相對較早。如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的研究產品的批准並將其商業化，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。.
我們沒有批准銷售的產品，我們最先進的研究產品最近才進入我們的第一次註冊試驗。我們隨後可能瞭解到FDA可能要求的某些信息或數據，這可能需要進行額外的臨牀前研究或產生額外的信息，在時間和費用方面都需要付出巨大的成本，包括在對研究用新藥申請(IND)實施臨牀擱置的情況下。即使我們進行了額外的研究或生成了要求的額外信息，FDA也可能不同意我們已經滿足了他們的要求，所有這些都會導致我們的計劃出現重大延誤和費用。
為了支持我們臨牀項目的發展，我們需要擴大我們的臨牀運營、質量和監管能力。部分由於我們有限的基礎設施、作為一家公司進行臨牀試驗的經驗以及監管機構之間的互動，我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時完成，我們計劃中的臨牀試驗是否會按時啟動，或者我們計劃中的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，我們的研究產品是否可以成功商業化。
我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們成功完成上述活動的能力，以及成功開發我們的一個或多個研究產品並最終將其商業化所需的任何其他活動。我們研究產品的成功將進一步取決於以下因素：
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我們與基列合作的成功； |
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圓滿完成臨牀前研究； |
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允許根據監管申請繼續進行我們計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗； |
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成功登記並完成臨牀試驗； |
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收到相關監管部門的上市批准； |
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與第三方製造商建立臨牀供應的製造能力或安排，並在獲得批准後用於商業供應； |
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建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他公司聯合開展產品的商業銷售； |
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如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品，則接受我們的產品； |
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有效地與其他療法競爭； |
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制定和實施市場營銷和報銷策略； |
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獲得並維持第三方保險和適當的報銷； |
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獲得並維護我們研究產品的專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規專有性； |
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如果需要，及時或完全獲得配套診斷測試的許可或批准的能力；以及 |
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在獲得批准後，保持任何產品的持續可接受的安全狀況。 |
如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的研究產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們推進到臨牀試驗的任何研究產品可能不會在以後的臨牀試驗中取得有利的結果(如果有的話)，也可能不會獲得市場批准。
藥品和生物製品的研發是一個風險極高的行業。只有一小部分進入開發過程的研究產品獲得了上市批准。在從監管部門獲得銷售任何研究產品的市場批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的研究產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。
我們的研究產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括研究設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。特別是，來自非對照試驗的結果，意味着沒有對照組(如安慰劑組)的試驗本身就很難解釋。評估兩種或更多尚未獲得批准的研究產品組合的臨牀試驗可能會加劇這些困難。由於我們戰略的一個關鍵因素是開發組合內組合，因此我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，例如我們對etruamant的1/1b期臨牀試驗，在該試驗中，我們評估了etruamant與zimberlimab的聯合使用。此外，隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准階段, 監管部門可能要求的臨牀數據的數量和類型可能會增加或變化。
我們目前有五種正在進行臨牀開發的研究產品，它們失敗的風險很高。我們無法預測這些研究產品或我們未來進入臨牀試驗的任何研究產品是否會在人體上被證明是安全或有效的，或者是否會獲得上市批准。如果出於安全考慮，我們無法完成當前或未來研究產品的臨牀前或臨牀試驗，或者如果這些試驗的結果不能令監管機構相信它們的安全性或有效性，我們將無法獲得商業化的市場批准。即使我們能夠為我們的任何研究產品獲得市場批准，這些批准也可能是針對不像預期那樣廣泛的適應症，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中創造收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同類別藥物中的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到重大損害，我們從該類別藥物獲得收入的能力將受到嚴重損害。
在臨牀試驗中登記和保留受試者既昂貴又耗時，可能會因競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗和公共衞生流行病而變得更加困難或變得不可能。
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這可能會導致我們的產品開發活動出現重大延誤和額外成本，或導致此類活動失敗。
我們在註冊時可能會遇到延遲，或者無法註冊和維護足夠數量的受試者來完成我們的任何臨牀試驗。在臨牀試驗中登記和保留患者是臨牀試驗時間的一個重要因素，這取決於許多因素，包括分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、現有的關於研究產品的安全性和有效性數據、競爭產品或研究產品的數量和性質、同一適應症的競爭研究產品和正在進行的臨牀試驗、受試者與臨牀試驗地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準。
例如，在我們評估zimberlimab的臨牀試驗中，腫瘤受試者的註冊可能會受到百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻礙，這兩種藥物都已獲得批准並已上市。受試者可能會選擇接受批准的產品治療，而不是我們的抗PD-1抗體研究產品。此外，羅氏/基因泰克公司已經用他們的抗TIGIT抗體啟動了3期試驗，這可能會減少ARC-7的臨牀地點和受試者的數量。我們的2期試驗評估了與多姆瓦利米單抗(我們的抗TIGIT抗體)和ARC-10的組合，我們的3期試驗評估了zimberlimab單一療法和zimberlimab加domvalimab聯合療法與化療的對比。同樣，我們知道阿斯利康正在評估其A級2a在轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)中，我們可能會爭奪臨牀位置和入選，這可能會對我們評估與依曲那坦聯合治療轉移性去勢耐藥前列腺癌(MCRPC)的不同隊列的入院率產生不利影響。
公共衞生疫情，如新冠肺炎大流行，也將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。研究地點可用的有限資源將限制他們啟動新研究、篩選和登記受試者、進行和報告所有患者評估的能力，並阻礙他們收集所有患者樣本的能力，這可能會影響我們及時評估我們研究產品活動的能力。
此外，我們可能在我們的研究產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一研究產品的其他臨牀試驗中招募和留住受試者。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進研究產品開發的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，並可能使進一步的開發變得不可能。
如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們的研究產品的商業化可能會推遲，我們的股價可能會下跌，我們的商業前景可能會受到不利影響。
藥物開發具有內在的風險和不確定性。與我們的估計相比，我們發展里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下是由於我們無法控制的原因，原因有很多，包括：
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延遲完成啟用IND的臨牀前研究或開發符合cGMP要求的製造工藝和相關分析方法； |
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FDA暫停了一項臨牀試驗； |
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受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中； |
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受試者選擇替代療法或其他研究產品，或參與競爭性臨牀試驗； |
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缺乏足夠的資金來繼續我們的臨牀試驗； |
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出現嚴重或意想不到的藥物不良反應的受試者； |
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為我們的臨牀試驗提供我們的研究產品的任何中斷或延遲； |
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由於違反良好生產規範(CGMP)規定或其他適用要求，或者生產過程中的調查產品受到感染或交叉污染，FDA或類似的外國監管機構要求生產我們的任何調查產品或其任何組件的工廠暫時或永久關閉； |
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對我們的製造工藝或產品規格進行必要或期望的任何更改； |
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未能或延遲與合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點達成協議； |
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第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或與臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(GCP)或法規要求相一致，或其他第三方未及時或準確地進行數據收集或分析； |
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第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或其他類似的外國監管機構禁止或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷申請； |
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一個或多個機構審查委員會(IRBs)拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，禁止招收更多的受試者，或者撤回對試驗的批准； |
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監管要求和政策的變化，這可能需要我們修改臨牀試驗方案以符合這些變化，並將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查；或 |
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衞生危機和其他流行病，如新冠肺炎大流行，導致強制隔離，限制了試驗地點啟動新試驗、篩選患者登記或治療登記患者的能力，並轉移了臨牀試驗地點的資源，使其無法進行臨牀試驗。 |
這些因素和其他因素也可能導致臨牀試驗的暫停或終止，並最終拒絕監管部門對研究產品的批准。在實現我們的發展目標方面的任何延誤都可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並對我們的商業前景產生不利影響，並導致我們的股票價格下跌。
我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的初步和中期數據要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化，並可能隨着獲得更多患者數據而發生變化。
我們會不時公佈臨牀研究的初步或中期數據。初步數據仍然需要審計確認和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。中期數據還面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初步和中期數據。最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們的研究產品在開發期間或獲得批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品或限制我們的研究產品的使用，如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或隨後對我們的研究產品的使用進行限制。
到目前為止，我們只在相對較少的腫瘤學對象中測試了我們的臨牀階段研究產品。隨着我們繼續開發這些研究產品並開始對我們的其他研究產品進行臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，導致我們放棄這些研究產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。即使我們的研究產品最初在這些早期臨牀試驗中顯示出希望，藥物的副作用往往只有在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，也只有在批准後向患者提供商業規模的藥物後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由研究產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的研究產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略(REMS)來緩解這些嚴重的安全風險，這些風險可能會對我們的產品造成嚴重的分銷和使用限制。
與藥物相關的副作用也可能影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務前景。
此外，如果我們的一個或多個研究產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
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監管部門可以撤銷對該產品的審批； |
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監管部門可能要求在標籤上附加警告； |
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我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
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監管部門可能會對該產品的使用施加後續限制； |
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我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對特定研究產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
由第三方在不同地區對與我們相同的研究產品進行的臨牀試驗的不良結果可能會對我們的開發計劃產生不利影響。
在與我們在不同地區調查相同研究產品的第三方進行的臨牀試驗中，可能會出現療效不佳、不良事件、不良副作用或其他不良結果。例如，我們和廣州格洛麗亞生物科學有限公司(Gloria Biosciences，前身為哈爾濱格洛麗亞製藥有限公司)每一家公司都授權我們從藥明生物(開曼)有限公司(藥明生物)獲得相同的抗PD-1抗體(我們稱之為zimberlimab)的權利。格洛裏亞生物科學公司將這種抗體稱為GLS-010，目前正在中國進行GLS-010的臨牀試驗。我們無法控制他們的臨牀試驗或開發計劃，結果的不良結果或他們進行的臨牀試驗可能會對我們的Zimberlimab的開發，甚至對Zimberlimab作為研究產品的可行性產生不利影響。我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告Gloria Biosciences的不良事件或意想不到的副作用，這可能會命令我們停止進一步開發zimberlimab。在對我們的項目行使各自的選擇權之後，我們可能會面臨由泰豪和吉利德對我們的調查產品進行的任何獨立開發的類似風險。
我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化研究產品，這些產品利用不同的作用機制來實現比使用單一藥物或其他聯合療法更好的結果，我們實現戰略目標的能力將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的研究產品組合，以便開發組合內組合。我們相信，通過開發或許可這些研究產品，我們可以控制我們追求的組合，如果獲得批准，就可以最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些聯合用藥以前從未經過測試，可能無法顯示出針對免疫學靶點的協同活性，相對於使用單一藥物或其他聯合療法，可能無法取得更好的效果，可能會加劇與其中一種研究產品相關的不良事件，但可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性，無法使我們完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。此外，我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，而且可能很難解釋那些非對照試驗的結果。
我們預計，我們的抗PD-1抗體zimberlimab將構成我們許多投資組合內的骨幹。如果zimberlimab不能證明足夠的安全性和有效性，我們將需要尋找獲得抗PD-1抗體的替代品。如果我們不能這樣做，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們的業務和前景將受到實質性的損害。
我們所有的研究產品都是針對其他公司正在尋求的單一療法或聯合產品的機制。因此，即使我們成功地開發了聯合療法，來自同類研究產品的競爭可能會阻礙我們實現聯合療法的商業潛力，並阻礙我們實現戰略目標。這些產品要麼已經獲得批准，要麼正在開發中。
我們的內部組合戰略依賴於發現、開發和商業化高度差異化的小分子。如果我們不能將我們的小分子與其他已獲批准或正在開發的產品區分開來，我們的業務前景將受到重大不利影響。
我們的聯合治療策略依賴於發現和開發具有理想藥理學特性的差異化小分子，用於靶向途徑，以補充我們的抗體研究產品，我們相信這些產品將構成我們聯合治療的支柱。我們在我們的實驗室中開展我們認為對創建具有最佳性能的開發候選產品至關重要的活動。這些活動包括藥物化學，化驗開發，化合物效力和選擇性的評估，體外培養和體內藥代動力學曲線評估，體內藥理學和探索性安全性評估等。因此，我們在這些內部能力上投入了大量資金，目前超過75%的員工緻力於研究和開發。
此外，我們發現和設計的任何小分子，在進一步的研究中，都可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得上市批准和獲得市場接受的藥物。如果我們不能找到具有理想藥理作用的合適化合物，並且與其他正在開發中的研究產品不同，用於臨牀前和臨牀開發，我們的業務和前景將受到實質性的損害。
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我們的某些研究產品在某些適應症上可能需要配套診斷。如果不能成功開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。
配套診斷作為一種醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們正在進行的某些臨牀試驗，例如我們的第二階段ARC-7試驗和我們的第三階段ARC-10試驗，都是在PD-L1≥50%非小細胞肺癌患者身上進行的，包括使用診斷測試來幫助識別符合條件的患者。我們未來的試驗也可能使用診斷性測試來幫助識別符合條件的患者。此外，我們還致力於識別各種細胞和蛋白質的變化，以瞭解它們與我們臨牀試驗中觀察到的臨牀活動的關係(如果有的話)，並評估這些細胞和/或蛋白質是否可以用作預測生物標記物，為更有可能對我們的研究產品做出反應的患者進行選擇。然而，我們不能確定我們是否能夠識別任何此類生物標記物，這些生物標記物是否將導致我們為我們的研究產品識別合適的患者，或者我們或任何第三方合作者是否能夠驗證包含我們可能識別的任何預測性生物標記物的任何診斷測試。
我們目前沒有任何在內部開發診斷測試的計劃。因此，我們依賴於第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的研究產品被批准只能與批准的配對診斷測試一起使用，則獲得批准並將這些測試商業化。如果這些方無法成功開發這些研究產品的配套診斷，或者延遲開發，我們的研究產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些研究產品的營銷授權。此外，我們營銷和銷售任何需要配套診斷的研究產品的能力以及商業成功與否，將取決於是否獲得所需的監管授權，以及此類第三方在相關地區以合理條款提供配套診斷的持續能力。如果不能開發、驗證、獲取和維護我們所需的配套診斷產品的營銷授權和供應，將損害我們的業務前景。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。
臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，使用相同研究產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型不同、對給藥方案或其他方案要求的依從性不同以及臨牀試驗參與者的輟學率。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並在決定何時或是否獲得我們任何研究產品的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的研究產品可能不會獲得批准，即使它們在我們或我們的合作者進行的任何3期臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一家都可以改變對研究產品的批准要求，即使在審查了可能導致FDA或其他類似外國監管機構批准的關鍵階段3期或註冊臨牀試驗的方案並提供意見或建議後，也是如此。這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的研究產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。即使FDA或類似的外國監管機構批准了一種研究產品, 他們可能不會批准我們認為對我們的研究產品成功商業化是必要或可取的標籤聲明。
我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在國外進行的試驗數據。
我們已經並將繼續在美國以外進行部分臨牀試驗。例如，ARC-10，我們評估zimberlimab單一療法和zimberlimab加domvalimab聯合療法與化療的第三階段試驗，不包括美國的任何臨牀地點。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員按照道德原則進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定這些試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向您保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受這些臨牀試驗的數據，我們很可能需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們的研究產品的開發。
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與依賴第三方、製造和商業化相關的風險
我們希望依靠與吉利德的合作來研究、開發、製造和商業化我們的研究產品。如果合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
2020年5月，我們與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了一份期權、許可和合作協議(Gilead Collaboration Agreement)，根據該協議，Gilead獲得了我們當前和未來所有項目在10年合作期內的獨家選擇權，條件是Gilead支付至多4.0億美元。在吉利德行使其項目選擇權後，兩家公司將共同開發並平均分擔全球共同開發成本，但我們必須擁有某些退出權利，並對我們的支出和相關後續調整設定費用上限。對於每一項可選計劃，只要我們沒有行使退出權利，我們有權在美國共同推廣，並平分所有相關的收益和損失。吉利德有權獨家將美國以外的任何可選節目商業化，這取決於我們現有合作伙伴對任何地區的權利，並將按收入的百分比向我們支付分級特許權使用費，比例從十幾歲到二十幾歲不等。關於簽訂吉利德合作協議，我們和吉利德還簽訂了普通股購買協議和投資者權利協議。我們與吉利德的協議帶來了許多風險，包括但不限於：
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由於各種因素，我們在這次合作中可能不會成功，包括我們在一項或多項臨牀研究中證明概念的能力，以便吉利德將行使其對這些計劃的選擇權； |
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如果我們在候選研發方面的合作不能成功開發和商業化產品，或者如果Gilead終止了與我們的合作協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議所期望的資金，我們的研究產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的研究產品； |
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我們和吉利德之間可能會產生衝突，例如在尋求或涉及臨牀數據解釋的組合或適應症、任何可選研究產品的商業潛力、財務條款的解釋或合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突。任何此類衝突都可能減緩或阻礙我們研究產品的開發或商業化； |
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我們將在很大程度上依賴吉利德進一步開發和商業化它選擇加入的項目的研究產品； |
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根據投資者權利協議的條款，我們已經任命了兩名吉利德指定的個人進入我們的董事會，吉利德擁有我們約19.4%的已發行普通股，並將有權(但沒有義務)從我們手中收購額外的股份，最高金額將使吉列德擁有我們已發行普通股的35%，因此，可能會對我們的公司產生重大影響； |
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如果吉利德認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，那麼吉利德可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的研究產品競爭的產品；以及 |
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因為Gilead對我們所有的項目都有選擇權，所以我們很難進行新的合作。 |
我們依靠第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在和預期將繼續依賴第三方進行我們正在進行的臨牀試驗和我們研究產品的任何未來臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們預計CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們無法控制他們活動的方方面面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局、澳大利亞治療藥物管理局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有研究產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用產品
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根據cGMP規定生產。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會在我們的開發活動上投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、其他方面表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們的研究產品商業化。
此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們的研究產品的營銷批准，並且我們的產品將無法成功商業化或可能被推遲。
我們與第三方簽訂合同，生產和供應用於臨牀前試驗和臨牀試驗的研究產品，這些產品的供應可能會變得有限或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。
我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的任何研究產品獲得批准，用於商業生產。我們目前的生產安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種研究產品都將只由單一來源的供應商提供。特別是，我們與位於中國的藥明生物有獨家合作關係，生產我們的研究生物製品，包括zimberlimab和domvalimab。雖然我們的研究產品供應尚未因新冠肺炎健康危機而中斷，但我們對有限的製造和供應關係的依賴增加了風險，即如果獲得批准，我們將沒有足夠數量的研究產品或產品，或者這些數量的產品的成本或質量可接受，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們現有的研究產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和操作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的研究產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。可比的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的預批准檢查，作為我們的研究產品上市批准的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的生產過程，完全依賴其遵守cGMP法規。
如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與其他第三方簽訂協議，這可能是我們無法以商業合理的條款(如果有的話)做到這一點的。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的研究產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的研究產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新的驗證相關的延遲
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製造商可能會對我們及時或在預算內開發研究產品的能力產生負面影響。如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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無法啟動或繼續我們正在開發的研究產品的臨牀試驗； |
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延遲提交我們的研究產品的監管申請或獲得上市批准； |
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失去現有或未來合作者的合作，包括泰豪或吉利德分別根據泰豪協議或吉利德合作協議行使選擇權； |
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對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查； |
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要求停止開發或召回我們的研究產品批次；以及 |
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如果我們的研究產品獲準上市和商業化，將無法滿足對我們的產品或任何其他未來研究產品的商業需求。 |
我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功生產或擴大生產我們的研究產品，這將延遲或阻止我們和/或我們的第三方合作者進行臨牀試驗和開發我們的研究產品。
我們或我們的第三方製造商將需要製造和供應大量我們的研究產品，以支持我們的臨牀開發計劃。關於可選項目的研究產品，我們或我們的第三方製造商可能需要生產更多數量，以支持我們與Gilead的聯合臨牀開發計劃的範圍，支持Gilead使用自己的專有產品或大鵬的獨立臨牀開發計劃進行的額外評估。此外，我們參與了各種合作和供應安排，例如與阿斯利康(AstraZeneca)合作進行臨牀試驗，以評估domvalimab與duvalumab聯合用於不能切除的3期非小細胞肺癌患者的臨牀試驗，以及與基因泰克公司(Genentech)合作，利用Morpheus平臺評估替魯莫特和阿唑珠單抗(Atezolizumab)。我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地成功提高我們的任何研究產品的生產能力，或者根本無法支持這些集體需求。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴不能以足夠的質量和數量成功生產或擴大我們的研究產品的生產規模，該研究產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
研究產品製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延誤。
隨着研究產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如研究產品的規格、製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，實現一致的質量和結果。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的研究產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們的研究產品的批准，並危及我們的研究產品商業化和創收的能力。
生物製品的生產很複雜，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供我們的研究產品或為患者提供我們的產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。
製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施，並且複雜的質量保證和質量控制程序是必要的。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間來調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。
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此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們的任何研究產品獲得市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們依賴第三方來研發和製造我們的調查產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構都可能被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目都可能要求我們根據研發或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)違反FDA或類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)違反制造標準的法律；(Iii)違反聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療法律法規的法律；或(Iv)要求真實、完整和準確報告的法律。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
即使我們獲得了市場批准，我們也可能不會成功地將我們的研究產品商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何研究產品最終獲得了監管部門的批准，我們無論是單獨還是與Gilead合作進行我們共同商業化的項目，都可能由於多種因素而無法有效或成功地營銷該產品，這些因素包括：
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監管部門對產品的指定用途、營銷或分銷實施重大限制； |
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監管當局實施昂貴且耗時的審批後研究、上市後監測或額外的臨牀試驗； |
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我們未能建立銷售和營銷能力； |
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我們的產品未能達到商業成功所需的醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人所需的市場接受度； |
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不利的價格規定或第三方承保和報銷政策； |
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我們對潛在患者人數的估計不準確，導致市場機會比我們想象的要小。 |
如果我們擁有或保留銷售和營銷職責的任何調查產品獲得批准，我們要麼必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。我們可能無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員，如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的利潤可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥品的情況。
如果我們或我們的合作者無法成功營銷和銷售我們的任何研究產品，如果獲得批准，可能會對我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們的一個或多個研究產品獲得市場批准，我們的商業成功也取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准，承保範圍可能會延遲，或者可能不足以彌補我們的成本。.
我們的商業成功取決於獲得政府或其他第三方付款人對產品的承保和報銷批准，這是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們和任何合作者向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們的成本(包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用)的費率支付。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法通常價格較高。此外，一旦獲得批准，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何相關配套診斷測試獲得保險和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。
報銷也可能影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及額外的立法變化，我們的任何研究產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們獲得任何研究產品的承保和報銷批准的能力，如果獲得批准，可能會對該研究產品的需求、我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們的研究產品獲得FDA的批准，它們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外銷售任何產品，我們或我們的合作者必須建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們或我們的合作者未能在任何國家獲得監管批准可能會延遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何調查產品獲準在任何司法管轄區(包括國際市場)銷售，我們也沒有在以下方面獲得監管部門批准的經驗。
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國際市場。如果我們或我們的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。
任何我們打算尋求批准為生物製品的研究產品都可能比預期的更早面臨競爭。
2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。
Zimberlimab和domvalimab是生物製品，我們未來可能會開發更多的生物製品。我們相信，我們目前和未來根據BLA批准為生物製品的任何研究產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
與我們的許可證內和其他戰略協議相關的風險
我們目前簽署了幾項許可內協議，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
我們在一定程度上依賴於許可證和其他戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括關於開發和商業化活動的盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務和產品銷售的特許權使用費、負面契約和其他實質性義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們成功地將這些交易整合到我們現有的業務中，並遵守我們根據這些協議承擔的義務，這可能會將管理層的時間和注意力從我們的研發計劃或其他日常活動上轉移開。如果我們未能履行許可協議下的義務或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與這些產品一起測試或批准的產品。這種情況可能會對根據任何此類協議正在開發的研究產品以及正在聯合開發或測試的任何其他研究產品的價值產生重大不利影響。例如，我們打算用我們從藥明生物那裏獲得許可的zimberlimab來測試我們的許多小分子研究產品。如果我們違反了與藥明生物的許可協議，而藥明生物終止了我們的許可協議，我們將無法測試這些組合，或者我們將不得不協商新的或恢復的協議，這些協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的調查產品並將其商業化。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究項目或調查產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。
我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、授權或其他合作或戰略聯盟的好處。
我們已經與多家許可方簽訂了許可內協議和選擇權協議，以使我們的研究產品能夠在全球範圍內開發和商業化。在未來，我們可能會尋求進行收購或其他
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與第三方達成許可協議，以擴大我們的渠道，或我們相信這將補充或加強我們在研究產品和我們未來可能開發的任何研究產品方面的開發和商業化努力。這些交易可能會帶來大量的運營和財務風險，包括承擔未知的債務，擾亂我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以管理合作或開發收購的產品、調查性產品或技術，產生鉅額債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本，高於預期的合作、收購或整合成本，資產減記或商譽或減值費用，增加攤銷費用，促進任何收購業務的運營和人員合作或合併的困難和成本，損害與由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們簽訂許可內、收購或協作協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們也不能確定，在一項戰略性交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或具體淨收入。例如，根據吉利德合作協議，對於吉利德行使選擇權的每個項目，它將為我們簽訂吉利德合作協議時現有的臨牀項目支付2億至2.75億美元的期權費用，為進入臨牀開發的所有其他項目支付每個項目1.5億美元的期權費用。此外，我們和吉利德將平分全球共同開發成本，以及美國的利潤和虧損，但受我們某些選擇退出權利的限制，以及我們支出的費用上限和相關的後續調整。如果吉利德不行使其開發計劃的選擇權，我們與該開發計劃相關的資本要求將大幅增加，我們可能需要尋找新的合作伙伴，以便開發該計劃的研究產品並將其商業化。未能實現任何合作或戰略聯盟的好處可能會進一步導致我們減少研究產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們將需要獲得更多的專業知識和更多的資本。, 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們不能達成合作，沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的研究產品或將其推向市場併產生產品銷售收入，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與我們的研究產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們的研究產品的開發和潛在的商業化可能需要大量的額外資金來支付費用。根據吉利德合作協議，吉利德擁有獨家選擇權，可以在10年的合作期限內獲得我們目前和未來所有臨牀項目的獨家許可。考慮到合作的廣度，我們在未來形成新合作的能力將是有限的。如果Gilead拒絕行使其對項目的選擇權，我們可能需要與比我們擁有更多資源和經驗的公司就此類項目進行新的合作。我們在這些努力中可能不會成功，因為第三方可能不認為我們的研究產品具有證明安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作進行研究產品的開發和商業化，我們可以預期將對該研究產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括以下因素：
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臨牀試驗的設計或結果； |
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獲得FDA或類似外國監管機構批准的可能性； |
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調查產品的潛在市場； |
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製造和向患者提供此類研究產品的成本和複雜性； |
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競爭產品的潛力； |
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我們對技術或其他權利的所有權存在不確定性，如果存在對這種所有權的挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直，這種不確定性可能存在；以及 |
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一般的行業和市場狀況。 |
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合作者還可以考慮可供合作的類似適應症的替代研究產品或技術，以及這樣的合作是否會比我們與我們的研究產品的合作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或根本不與潛在合作者簽訂協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減此類研究產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲此類研究產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的研究產品，或者將它們推向市場，產生產品收入。
我們的經營活動可能會受到我們許可證和其他戰略協議中某些契約的限制，這可能會限制我們的發展和商業機會。
對於我們的某些收購、授權或其他合作或戰略聯盟，我們可能會同意並受可能限制我們的發展和商業機會的負面契約的約束。例如，根據我們從藥明生物那裏獲得的抗PD-1抗體的許可，我們訂立了某些協議，在與藥明生物的許可協議日期之後，除從藥明生物許可的抗PD-1抗體外，我們不再商業化任何由我們許可或獲得的抗PD-1抗體，但我們與藥明生物的許可協議中規定的某些例外情況除外。此外，我們在我們的許可協議中同意，藥明生物將成為我們根據許可獲得許可的抗PD-1抗體的獨家制造商，直到此類抗PD-1抗體商業化後的一定時間內，我們將利用藥明生物作為我們生物研究產品的CMC開發服務的獨家供應商，從我們的許可協議之日起五年內，除非每個情況都有某些例外情況，否則我們將使用藥明生物作為我們的生物研究產品的CMC開發服務的獨家供應商。這些排他性條款可能會阻礙我們的開發努力，阻止我們形成戰略合作來開發和潛在地商業化任何其他抗PD-1抗體研究產品，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
與知識產權相關的風險
如果我們不能為我們的研究產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功將產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的研究產品和研究項目獲得和保持專利保護的能力。我們試圖通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要，然而，我們無法預測：
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是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利； |
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任何基於我公司專利申請的專利發佈的保護範圍； |
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基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會保護我們的研究產品及其預期用途，或者阻止其他人將競爭技術或產品商業化； |
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第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法； |
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其他公司是否將獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；和/或 |
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我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，代價都將是高昂的。 |
獲得和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或合意的專利申請，或維持和/或執行基於我們的專利申請可能頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中可申請專利的方面。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
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我們也不能確定針對我們的研究產品和/或技術的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。我們發明可專利性的確定的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在研究產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發研究產品，並威脅到我們將研究產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或過期，從而可能對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的研究產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的在美國和國外的每一項第三方專利和待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的研究產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
將來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。
我們可能需要不時地從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的研究產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的研究產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何研究產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。
我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發研究產品或將其商業化的能力產生不利影響。
專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。例如，我們知道百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，BMS)擁有或獨家授權的某些專利聲稱廣泛針對使用抗PD-1抗體治療癌症(BMS專利)，這些專利將於2023年和2024年到期。BMS的專利已經成為訴訟的主題，未來也可能成為訴訟的主題。如果在所有這些挑戰之後，BMS專利的有效性得以維持，並且如果我們在BMS專利到期之前獲得Zimberlimab的監管批准，那麼我們可能需要推遲Zimberlimab的商業化，或者我們可能需要從BMS獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不需要。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的調查產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者該專利主張是無效的或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發，包括法院命令, 製造或者商業化侵權的偵查產品或者產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權調查產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問
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與授權給我們的技術相同。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們的調查產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為, 法院可能決定不頒發禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。
此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源來為此類訴訟辯護或提起訴訟，這些訴訟通常會持續數年才能結束。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們未來可能會受到指控，稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的調查產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利對國家或地區都有影響，在世界各地申請、起訴和保護我們所有研究產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。因此，我們可能無法阻止第三方實踐我們的
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不適用於美國以外所有國家的發明，也不適用於在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護研究產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來獲得和執行專利權的能力的不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化都可能增加不確定性和成本。例如，2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(“美國發明法”)簽署成為法律，其中包括對當時美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據《美國發明法》(America Inents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能依賴難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的一些技術和研究產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們研究產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂書面僱傭協議，其中包含保密條款，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是合法的
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如果我們的技術或信息是由競爭對手或其他第三方獲得或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的指控。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的研究產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在研究產品上的競爭地位。
專利權的期限是有限的。考慮到新研究產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些研究產品商業化之前或之後不久到期。即使我們的研究產品獲得了專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，即針對一種產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不包括權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
與我們的業務運營相關的風險
我們希望擴大我們的研發能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
為了最大限度地發揮我們吉列德合作協議的潛力，我們希望顯著提高我們的發現和臨牀開發能力。為了支持這一增長，我們將需要在臨牀運營、生物統計和數據管理、質量、監管事務以及如果我們的任何研究產品獲得市場批准、銷售、營銷和分銷方面增加員工數量。要管理我們預期的未來增長，我們必須：
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識別、招聘、整合、維護和激勵更多的合格人員； |
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有效地管理我們的開發工作，包括為我們的研究產品啟動和進行臨牀試驗，既可以作為單一療法，也可以與其他組合內的研究產品結合使用；以及 |
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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化研究產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的研究產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
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近年來，我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在舊金山灣區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。由於生物製藥公司對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭的許多其他生物製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的研究產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
我們高度依賴我們的創始人特里·羅森(Terry Rosen)博士和胡安·揚(Juan Jaen)博士的服務。特里·羅森博士擔任我們的首席執行官，胡安·賈恩博士擔任我們的總裁。
我們高度依賴我們的創始人特里·羅森(Terry Rosen)博士和胡安·揚(Juan Jaen)博士的服務。特里·羅森博士擔任我們的首席執行官，胡安·賈恩博士擔任我們的總裁。雖然我們與他們簽訂了僱傭協議，但他們並沒有特定的任期，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，雖然我們不知道他們當中任何一個人目前有任何離開我們的意向。
Rosen博士和Jaen博士在識別和開發生物製藥方面擁有豐富的經驗。我們認為，他們的藥物發現和開發經驗，以及整個生物製藥公司的管理經驗，將是難以替代的。然而，他們所屬公司的歷史業績、過去業績和/或收購併不一定能預測或保證我們公司會有類似的業績。此外，Rosen博士和Jaen博士除了擔任Arcus首席執行官和總裁外，還有其他一些業務和個人承諾，包括在其他公司和基金會的董事會任職，這可能會導致他們將注意力轉移到我們公司。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會就會減少或消失。
我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法，這與快速變化的護理標準具有很強的競爭力。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，那麼我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
與我們的研究產品同級別的其他一些產品已經獲得批准或正在進一步開發中。關於我們的雙腺苷受體拮抗劑etruamant，我們知道Incell已經啟動了雙腺苷受體拮抗劑的臨牀開發，我們知道臨牀階段選擇性腺苷A。2a其他公司正在開發R拮抗劑，包括阿斯利康(AstraZeneca)、Corvus、CStone、ExSciences a、iTeos Treeutics和諾華(Novartis)，以及臨牀階段的選擇性腺苷A2b由Palobiofarma開發的R拮抗劑。對於我們的小分子CD73抑制劑，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一靶點的抗體，包括阿克蘇、阿斯利康、百時美施貴寶、Corvus、Incell、諾華、Symphogen/Servier和Tracon/天境生物，這些公司都已將其CD73抗體推向臨牀。其他製藥公司，如勃林格-英格爾海姆(Boehringer Inglheim)、卡利瑟拉(Calithera)、默克(Merck)和ORIC，都有針對這一目標的小分子項目。關於我們的抗PD-1抗體zimberlimab，多家大型製藥公司的抗PD-1/PD-L1抗體已經獲得監管部門的批准，包括阿斯利康、百時美施貴寶、默克、輝瑞與默克KGaA合作、Regeneron與賽諾菲基因酶和羅氏/基因泰克合作，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體正在臨牀開發中。關於我們的抗TIGIT抗體domvalimab，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括Agenus、BEYGEN、Bithera、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、Compugen、羅氏/基因泰克(Roche/Genentech)、Innovent、iTeos/GSK、默克KGaA、Mereo和SeaGen。據我們所知，目前還沒有批准的抗TIGIT抗體，最先進的藥物正在進行第三階段的開發。
隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類研究產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和研究產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險收益概況與這些產品或研究產品不具競爭力，或者如果其他藥物對適應症或患者羣體的批准顯著改變了
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儘管我們對我們的研究產品進行了仔細的測試，但我們開發的產品可能在商業上不可行，我們無法有利可圖地銷售，或者無法實現優惠的定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的許多競爭對手，如阿斯利康(AstraZeneca)、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、諾華(Novartis)和羅氏/基因泰克(Roche/Genentech)等大型製藥和生物技術公司，在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更長的運營歷史和更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。
影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性和報銷的可用性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比我們的競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到實質性的損害。
Zimberlimab的開發和商業化可能會面臨來自其他抗PD-1抗體的激烈競爭，這些抗體已經獲得了擁有大量資源和更多開發、製造和商業化生物化合物經驗的大公司的上市批准。
如上所述，一些公司，如阿斯利康公司、百時美施貴寶公司、默克公司、輝瑞公司與默克KGaA公司合作、Regeneron公司與賽諾菲基因酶公司和羅氏/基因泰克公司合作，擁有獲得批准並上市的抗PD-1/PD-L1抗體，並在繼續開發和尋求監管部門批准其各自的抗PD-1/PD-L1抗體用於其他腫瘤學適應症。例如，2020年10月，美國FDA批准了Keytruda的擴展標籤®(Pembrolizumab)作為單一療法治療復發或難治性經典型霍奇金淋巴瘤的成人患者。許多其他公司正在為各種腫瘤學適應症開發抗PD-1/PD-L1抗體，這些抗體比Zimberlimab開發得更深入。這種競爭環境可能會限制我們對zimberlimab的開發機會，或通過限制臨牀試驗研究人員、地點和/或受試者的可用性，從而影響我們成功登記正在進行的和未來的臨牀試驗的能力，這可能會減緩、推遲或限制zimberlimab的開發進度。由於這些或其他問題和風險，我們可能永遠不會獲得Zimberlimab的上市批准，可能無法實現Zimberlimab作為單一療法或與我們其他研究產品結合使用的全部商業潛力，可能永遠不會收回我們的財務投資，或者可能永遠不會從這項資產中產生重大價值或收入。
我們的內部信息技術系統以及我們依賴的第三方CRO和其他第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃受到重大幹擾，危及敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。
儘管我們實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們所保存的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統很容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息和其他資產的機密性、完整性和可用性)，可能危及我們的系統基礎設施、導致數據泄露、損害關鍵業務流程或其他關鍵業務操作、延遲我們的開發計劃或導致資產損失或其他責任。我們的電腦系統至少遭受過一次入侵，雖然我們的調查顯示，它並沒有對我們的業務造成實質性的不利影響，但我們不能保證未來會出現類似的結果。新冠肺炎的流行，以及我們對互聯網技術和遠程工作員工數量的依賴，增加了網絡罪犯利用漏洞進行攻擊的機會。但總的來説，欺詐計劃大幅增加，包括通過我們的一名員工對我們進行成功的社會工程攻擊。我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止故障、數據泄露, 我們的系統遭到入侵或其他網絡事件可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
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此外，隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長，並且變得越來越難以檢測。不能保證我們和我們所依賴的第三方CRO以及我們所依賴的其他第三方能夠成功檢測、阻止或完全恢復可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據或其他資產丟失或披露的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞，這些故障或數據可能會對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。勒索軟件攻擊急劇增加，我們可能被迫付費解鎖我們的數據和信息，重新訪問我們的系統，並恢復我們進行業務運營的能力。我們研究產品的臨牀試驗數據丟失可能會顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並導致我們開發計劃的延遲，削弱我們獲得市場批准的能力，並減少我們研究產品的商業機會。
此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，從而可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。特別是，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們的臨牀試驗對象或員工有關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
雖然我們為惡意入侵和網絡攻擊造成的損失提供保險，但此類保險可能不足以完全賠償我們的損失，或者可能與我們的保險公司就我們索賠的保險範圍存在爭議。網絡保險可能會變得越來越難以維持，我們可能無法以合理的成本或足以補償任何損失或履行可能出現的任何責任的金額來維持承保範圍。
不利的全球經貿環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球貿易總體狀況的不利影響。由於新冠肺炎疫情和政府對行動的限制，目前全球經濟狀況波動很大，這可能會導致資本和信貸市場中斷，並降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。此外，我們在美國以外進行，我們預計將繼續進行我們的部分臨牀試驗，而不利的經濟條件導致美元疲軟將使這些臨牀試驗的操作成本更高。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。
不利的貿易條件可能會增加我們的運營成本，從而進一步影響我們的經營業績或財務狀況。例如，我們與位於中國的藥明生物有獨家合作關係，生產我們的研究生物製品，包括zimberlimab和domvalimab，以及生物製品CMC的開發，如果對他們為我們生產的研究產品徵收關税，此類關税將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在國外市場的經營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的研究產品在國外市場商業化，為此我們可能需要與第三方合作。在獲得外國市場相關監管機構的上市批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何研究產品，我們的任何研究產品可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求，以及對我們的研究產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們不能預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的研究產品獲得批准，並最終將我們的研究產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
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我們的客户對我們的調查產品在國外市場獲得報銷的能力； |
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我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方； |
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遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔； |
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國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度； |
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進出口許可要求； |
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應收賬款收款時間較長； |
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運輸週期更長； |
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技術培訓的語言障礙； |
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國外一些國家對知識產權的保護力度較小； |
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存在其他可能相關的第三方知識產權； |
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外幣匯率波動；以及 |
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在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們調查產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部和主要研究機構位於舊金山灣區，那裏過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，這增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們未來創造利潤的能力也是不確定的。截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用淨營業虧損結轉(NOL)將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到該等未使用的NOL到期。根據現行税法，2017年12月31日之後產生的未使用的NOL不會過期，可能會無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度，此類NOL的扣除額將限制在任何給定年度本年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷“所有權變更”，我們當前和未來的未使用損失都可能受到1986年修訂的“國內税法”(IRC)第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。我們在2020年10月31日之前，根據IRC第382和383節對我們的淨運營虧損和信貸結轉進行了分析。我們的結論是，根據IRC第382條的定義，所有權變更在前幾年發生過。雖然我們預計此類所有權變更不會導致我們在使用前的淨營業虧損和信用結轉到期，但我們在使用税收屬性方面受到年度限制。我們使用淨營業虧損和信用結轉的能力受到限制，可能會降低我們使用部分税收屬性抵消未來應税收入的能力，這可能導致我們被要求支付大量現金税款。
此外，我們在2021年2月向吉利德出售565萬股普通股，以及未來的股權發行，可能會導致額外的所有權變更。因此，我們使用所有變動前NOL和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變動後收入或税收的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制NOL使用的時期，包括加州特許税法限制加利福尼亞州NOL在2020年1月1日或之後至2023年1月1日之前的應税年度中用於抵消應税收入，這可能會加速或永久增加州政府的欠税。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的全部或大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
與我們的行業相關的風險
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何研究產品的商業化。
我們面臨着與我們的研究產品在人體臨牀試驗中的測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地自衞
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對於我們的調查產品或產品造成傷害的索賠，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
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推遲或者終止臨牀試驗的； |
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減少對任何研究產品或我們可能開發的產品的需求； |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
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臨牀試驗受試者退出； |
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由監管機構發起調查； |
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相關訴訟的辯護費用巨大，轉移了管理層的時間和資源； |
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為研究對象或患者提供豐厚的金錢獎勵； |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
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收入損失；以及 |
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無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的研究產品在臨牀試驗中取得進展，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方遵守經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的1996年聯邦醫療保險可攜性和責任法案(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
隱私和數據安全的立法和監管格局在繼續發展，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私和數據安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準。這種對隱私和數據安全問題的日益關注可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。此外，CCPA授權私人訴訟，以追回某些數據泄露的法定損害賠償。雖然它豁免了一些受HIPAA監管的數據和某些臨牀試驗數據，但CCPA可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
國際數據保護法也適用於在美國境外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。在歐盟，條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)於2018年5月生效，在某些情況下，對使用與健康相關的個人數據和其他個人數據施加了比美國數據保護法更嚴格的義務。這些要求包括在某些情況下任命數據保護官員的義務、個人被“遺忘”的權利和數據可攜帶性的權利，以及就重大數據泄露事件公開通知的義務。根據一般數據保護條例，數據保護機構還可以處以高達我們全球總營業額的4%或高達2000萬歐元(以較高者為準)的行政罰款。此外，一般數據保護條例只允許將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到歐盟委員會認為提供足夠數據保護水平的國家，除非有經批准的數據轉移機制。其中一種機制被歐洲法院(European Court Of Justice)宣佈無效，增加了將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的複雜性。一般數據保護條例增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。
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不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
我們的業務運營使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告以及其他醫療法律和法規。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。
我們的業務直接或間接地通過我們的客户和第三方付款人受到各種美國聯邦和州醫療法律的約束，包括欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。這些法律可能會影響我們的研究和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供者、醫生和其他方之間的財務安排和關係的業務，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於聯邦反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如虛假索賠法案(FCA)；HIPAA；聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律；醫生支付陽光法案下的聯邦透明度要求；州和外國法律對應的這些聯邦法律；以及要求製藥公司實施合規計劃的州和外國法律。其中許多法律在我們的年度報告Form 10-K的“項目1.業務”中進行了詳細討論。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和顧問委員會安排，其中包括一些可能影響我們研究產品的使用(如果獲得批准)的人。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會認為這些交易是被禁止的安排，必須重組或停止，或者我們可能因此受到其他重大的民事、刑事和行政處罰，如罰款、交出、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革和擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響獲得市場批准的研究產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。有關可能影響我們業務的醫療改革活動的更多詳細信息，請參閲我們的Form 10-K年報中的項目1.企業-政府監管-醫療改革。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們有直達的或
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與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行間接互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們以及與我們共享設施的第三方都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與持有我們普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的股票價格一直並可能繼續波動，或者可能下降。
我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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股票市場的整體表現； |
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我們的經營業績和其他同類公司的業績； |
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我們當前和未來的研究產品或我們的競爭對手正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗的結果； |
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我們向公眾提供的預期經營業績發生變化，我們未能滿足這些預測，或者選擇跟蹤我們普通股的證券分析師的建議發生變化； |
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美國和其他國家的監管、貿易或法律發展，包括關税或其他貿易限制的變化以及醫療支付系統結構的變化； |
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與未來研究產品或臨牀開發項目相關的費用水平； |
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我們未能在我們宣佈的時間框架內實現產品開發目標； |
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我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議； |
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關鍵人員的招聘或者離職； |
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我們行業的整體經濟和市場狀況； |
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少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分； |
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我們的市場流動資金的規模；以及 |
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本報告中討論的任何其他因素。 |
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股票價格以一種與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東們
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在經歷了一段時間的市場波動後，提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
由於多種因素，我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：
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我們的研究產品或競爭研究產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合； |
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我們在實現我們宣佈的任何產品開發目標或里程碑方面的進展，包括導致暫停或終止任何臨牀試驗或開發計劃的任何延遲或失敗； |
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與我們的研究產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化； |
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吾等根據大和及/或吉利德各自的期權協議行使期權而收取的期權費用； |
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我們在許可證內和其他戰略協議下與實現開發、監管和商業里程碑相關的應付金額； |
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我們吸引、聘用和留住人才的能力； |
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我們將會或可能發生的開發額外研究產品的支出； |
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我們的研究產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍； |
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不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；以及 |
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未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們股權的集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
根據截至2021年6月30日的已發行股票，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者總共實益擁有我們普通股的36.7%。特別是，Gilead擁有我們約19.4%的已發行普通股，根據我們的投資者權利協議條款，我們已經任命了它的兩名指定成員進入我們的董事會。因此，這些股東的共同行動將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：
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一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力； |
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我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
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董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺； |
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禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動； |
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要求股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官以多數票通過，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力； |
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對至少66歲的持有者投贊成票的要求 2⁄3所有當時已發行的有投票權股票的投票權的百分比，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務管理或我們的修訂和重述的章程有關的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力；以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第2203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的章程規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。雖然特拉華州法院已經確定這些類型的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力斷言這些條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些條款會由該等其他司法管轄區的法院執行。
一般風險因素
大量出售我們的流通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。在某些條件的約束下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者在符合市場僵局和鎖定協議的情況下，要求我們為我們自己或我們的股東提交登記聲明中包括他們的股票。我們還登記了根據我們的員工股權激勵計劃已經發行和可能發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售。
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根據修訂後的1933年證券法第144條，授予條件和(對於我們的附屬公司)成交量限制。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。因此，我們不能向您保證，我們未來不會在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，這些缺陷可能會對我們及時準確地編制財務報表的能力產生負面影響，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者可能會對我們的股東和其他市場參與者對我們報告的財務信息的信心水平產生負面影響。
確保我們對財務報告有足夠的內部控制是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。新冠肺炎疫情導致的遠程工作安排導致了工作模式的變化，這可能會使我們更難正確執行控制和可能會產生導致缺陷的風險在我們的控件設計中。在必要的範圍內，對我們的內部控制實施任何改變都可能分散我們的官員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
發行人購買股票證券
下表彙總了2021財年第二季度我們普通股的回購情況：
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期間 |
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總數 的股份 購得 |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總數 的股份 購得 作為 公開地 宣佈 計劃或 節目 |
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極大值 數量 分享 可能還會是 已回購 在.之下 計劃或 節目 |
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2021年4月1日至2021年4月30日 |
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694 |
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5.39 |
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2021年5月1日至2021年5月31日 |
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2021年6月1日至2021年6月30日 |
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537 |
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4.89 |
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- |
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總計 |
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1,231 |
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$ |
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如上表所示，回購的所有股票都是在提前行使股票期權後發行的我們普通股的未歸屬股票的回購。當持有未歸屬股份的人被終止僱傭時，我們有權回購未歸屬股份。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
55
第六項展品
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展品 數 |
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展品説明 |
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通過引用併入本文 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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3.1 |
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修訂及重訂的公司註冊證書 |
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10-Q |
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001-38419 |
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3.1 |
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2018年5月9日 |
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3.2 |
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修訂及重新制定附例 |
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8-K |
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001-38419 |
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3.1 |
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2020年5月26日 |
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10.1 |
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Arcus Biosciences，Inc.和Hayward Point Eden I Limited Partnership於2015年9月30日簽訂的租賃協議的第五修正案，日期為2021年4月1日。 |
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10-Q |
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001-38419 |
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10.2 |
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2021年5月5日 |
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10.2*A |
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2021年5月10日對Arcus Biosciences，Inc.與藥明生物愛爾蘭有限公司於2017年8月16日簽訂的許可協議的第三次修訂。 |
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10.3* |
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公司與威廉·格羅斯曼於2021年7月16日簽訂的離職和諮詢協議。 |
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10.4 |
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非員工董事薪酬計劃 |
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8-K |
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001-38419 |
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10.1 |
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2021年6月7日 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1† |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2† |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中) |
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* |
謹此提交。 |
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A |
某些信息已被省略，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。 |
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† |
本證書被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。 |
56
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Arcus Biosciences，Inc. |
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日期： |
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2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
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/s/a特里·羅森(Terry Rosen) |
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特里·羅森(Terry Rosen)博士。 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期： |
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2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
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羅伯特·C·戈爾茨二世 |
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羅伯特·C·戈爾茨二世 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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