某些已識別的信息已被排除在展品之外,因為它(I)不是實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
附件10.1
供應協議修正案1
木通治療公司(“木通”)與STA製藥香港有限公司(“STA”)對“供應協議”(“該協議”)的第1項修訂(“修訂”)自2021年4月15日(“修訂生效日期”)起生效。木通和STA各自在本文中分別被稱為“當事人”,並且一起被稱為“當事人”。
鑑於STA和Akebia於2020年4月2日簽訂了經修訂的供應協議(“協議”),根據該協議,STA生產供Akebia購買的產品;以及
鑑於雙方希望按照本修正案的規定修改本協議;
因此,現在雙方同意如下:
1.現將本協議的第1.3節(木通改進的定義)全部刪除,代之以以下內容:
“木通改進”係指在提供服務期間由Akebia、STA或雙方共同構思、發現、發明、開發、修改、創新、更新、增強、改進、寫作或權利(無論是否受專利、商標、版權或類似法律保護)、構思、發現、發明、開發、創造、製造或付諸實踐的任何知識產權和發現、發明、開發、修改、創新、更新、增強、改進、寫作或權利(無論是否受專利、商標、版權或類似法律保護),但僅限於任何(I)木通材料、(Ii)中間體化合物、(Iii)製造工藝。在(I)-(Iv)的每一種情況下,其由Akebia獨家擁有和/或專有。
2.現將本協議的第1.19節(中間體化合物的定義)全部刪除,代之以:
“中間化合物”是指[**]在產品的製造過程中使用[**].
3.現將本協議的第1.31節(原材料的定義)全部刪除,代之以:
4.“原料”是指合成中間體並通過執行製造過程生產產品所需的化學實體[**].
5.緊隨本協議第4.5節之後將增加新的第4.6節,如下所示:
第4.6節調價。產品價格應在第一時間確定[**]在生效日期之後。此後,雙方將在以下時間審查產品價格[**]基礎。在.期間[**]在價格審查過程中,STA和Akebia應真誠地協商調整後的產品價格,如有必要,以反映生產者價格指數的重大變化、材料成本的異常變化或匯率波動等不可預見的原因造成的任何變化。任何此類決定應由雙方在以下時間達成並書面同意:[**],並於[**]。儘管如上所述,如果對規格或製造流程有任何建議的更改,在實施任何此類更改之前,雙方應迅速真誠地協商任何必要的產品價格修訂,以反映此類更改。
同樣儘管有上述情況,
(A)如果同時滿足以下兩個標準,STA應有權要求立即調整(並立即實施)產品價格,以反映單一材料成本異常增加的影響:
這類材料的單價上漲了[**]當時的產品報價所依據的單價為何;及
二、這種材料單價上漲對產品價格的影響大於[**]當時的產品價格。
(B)Akebia應有權要求立即調整(並立即執行)產品價格,以反映任何時候單一材料成本異常下降的影響,前提是同時滿足以下兩個標準:
這類材料的單價下降了[**]當時的產品報價所依據的單價為何;及
二、這種材料單價下降對產品價格的影響大於[**]當時的產品價格。
STA和Akebia應真誠地討論根據上文第4.6(A)或4.6(B)條要求的任何調整後的產品價格,任何此類決定均應由雙方達成書面協議。
6.所有未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
7.除本協議另有規定外,經修正的本協議的所有條款應保持完全效力和作用。
(後面是簽名頁)
茲證明,雙方已簽署本《供應協議修正案》,自上述修正案生效之日起生效。
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木通治療公司 | | 思達藥業香港有限公司
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由以下人員提供: | /s/Michel Dahan | | 由以下人員提供: | /s/付曉勇 |
打印名稱: | 米歇爾·達漢(Michel Dahan) | | 打印名稱: | 傅小勇 |
標題: | 高級副總裁兼首席商務官 | | 標題: | 高級副總裁,原料藥開發和商業化 |
日期: | 2021年4月15日 | | 日期: | 2021年4月15日 |