附件1.2

ERP運營有限合夥企業

(伊利諾伊州的一家有限合夥企業)

債務證券

標準承銷條款


		2021年8月3日

ERP Operating Limited Partnership是根據伊利諾伊州法律組織的有限合夥企業 (ERP？)，可不時發行和出售其優先債務證券(ERP？證券)的各種本金總額，發行條款將在銷售時確定。這些證券將根據ERP和紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)之間於1994年10月1日生效的契約(基礎契約)發行，該契約是J.P.摩根信託公司(全國協會)的繼承人，是作為芝加哥第一國民銀行(受託人)繼承人的NA第一銀行信託公司的繼承人(受託人)，並由第一補充補充 ERP與受託人之間的日期為2004年9月9日的第二補充契約(第一補充契約)，以及ERP與受託人之間日期為2006年8月23日的第二補充契約(第二補充契約)，以及ERP與受託人之間日期為2007年6月4日的第三補充契約(第三補充契約)，並經第四次補充補充企業資源規劃與受託人之間的協議(第四補充契約)，以及由企業資源規劃與受託人之間、日期為2016年2月1日的第五補充契約(第五補充契約，與基礎契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約、契約)之間的補充契約(第五補充契約，與基礎契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約)之間的補充(日期為2016年2月1日的第五補充契約(第五補充契約，以及基礎契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約和第四補充契約))。每個證券系列可能會因本金總額、到期日、利率或公式及其支付時間、贖回或償還條款而有所不同, 以及本公司可能在不時發行的證券中規定的任何其他可變條款。在此使用的，除文意另有所指外，您和您的是指在適用條款協議(如下所定義)中被指定為代表人的各方，以及根據協議購買的承銷證券(如下所定義)的聯席管理人(如果有的話)。

每當ERP決定通過您或通過您管理的承銷團提供證券時，ERP將簽訂一份協議(條款協議)，規定由ERP和您共同同意的您和其他承銷商(如果有)購買和提供此類證券(承銷證券) ，並已授權您代表他們(承銷商)簽訂該等條款協議，該協議的條款應包括您是否單獨行動銷售承銷的證券。發行承銷證券的適用條款協議應明確初始本金金額為

將首次發行的承銷證券(初始承銷證券)、參與該發行的承銷商的姓名(受本條例第11節規定的替代條件限制)、各承銷商各自同意購買的初始承銷證券的本金金額、在該發行中擔任聯席管理人的承銷商(如果有)的姓名、承銷商從ERP購買初始承銷證券的價格、承銷商從ERP購買初始承銷證券的價格、承銷商從ERP購買初始承銷證券的價格、承銷商同意購買的初始承銷證券的發行價格、承銷商各自同意購買的初始承銷證券的本金金額、在此類發行中擔任聯席管理人的承銷商的姓名(如果有)、承銷商從ERP購買初始承銷證券的價格、承銷商從ERP購買初始承銷證券的價格、初始承銷證券的任何延遲交付安排和任何其他可變條款(包括但不限於適用於初始承銷證券的當前評級、名稱、面額、利率或公式、付息日期、到期日和贖回或償還條款)。此外，每個條款協議應具體説明ERP是否已同意向承銷商授予購買額外承銷證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，以及受該選擇權約束的承銷證券的本金總額(選擇權證券)。如本文所用，“承銷證券”一詞應包括最初的承銷證券和承銷商同意購買的全部或任何部分期權證券(如果有)。條款協議基本上應採用本協議附件A的形式，可以採用您與ERP之間任何標準形式的書面電信交換的形式。通過您或通過您管理的承銷團發行的每一次承銷證券，均受通過引用併入的這些標準承銷條款管轄, 作為補充，適用條款協議和該等條款協議對參與該等承銷證券發售的每一承銷商均有利，並對其具有約束力。

ERP已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3 ASR表格的註冊聲明(第333-231967-01)對於根據經修訂的1933年證券法(1933 法案)註冊證券，以及根據1933年法案(1933年法案條例)下的委員會規則和條例(1933年法案條例)不時提供證券，ERP已提交在簽署適用條款協議之前可能需要的修訂。到目前為止，此類註冊聲明(經修訂，如果適用)在向委員會提交申請時生效，且該契約已根據修訂後的1939年《信託契約法》(1939年法令)獲得資格。該註冊聲明及其構成部分的基礎招股説明書(包括根據1933年法案條例第430A條、第430B條或第430C條)(基礎招股説明書)、任何初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)以及與根據1933年法令條例第415條發行承銷證券有關的最終招股説明書補編(如有的話)(如有的話)(基礎招股説明書補充資料)(基礎招股説明書補充資料)(如有，則包括根據1933年法令條例第430A條、第430B條或第430C條被視為其中一部分的信息)(基礎招股説明書補充文件)、任何初步招股説明書補充文件(初步招股説明書補充文件)和最終招股説明書補充文件經修訂的1934年證券交易法(1934年法案)或其他法案, 這裏統稱為註冊聲明。術語初步招股説明書是指與特定承銷證券發行有關的初步招股説明書附錄，並根據1933年法案第424(B)條與基本招股説明書一起提交給委員會。招股説明書一詞是指根據1933年法令第424(B)條向委員會提交併根據1933年法令第424(B)條向委員會提交的與特定承銷證券發行有關的招股説明書補充材料；但如果ERP向您提供任何經修訂的招股説明書，供您在與有關的情況下使用

如果發行的承銷證券與註冊説明書生效時提交給證監會的招股説明書不同(無論該修訂後的招股説明書是否需要由ERP根據1933年法案條例第424(B)條提交)，則招股説明書一詞應指自首次提供給您以供此類使用之時起及之後的每份該等經修訂的招股説明書；此外，招股説明書附錄應被視為補充了招股説明書如果企業資源規劃根據1933年法案條例第 462(B)條(規則462註冊聲明)向委員會提交註冊聲明，則在提交後，所有提及註冊聲明的內容也應被視為包括規則462註冊聲明。規則462註冊説明書中包含的任何招股説明書均應視為招股説明書的一部分。本標準承銷條款中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，包括在註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)中包含的財務報表和附表以及其他信息，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用併入註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書(視屬何情況而定)的其他信息；本標準承銷條款中對註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據1934年法令提交的任何文件，而該文件是或被視為通過引用併入註冊説明書的。 , 招股章程或任何初步招股章程(視屬何情況而定)。

為此目的，對註冊聲明、招股説明書、招股説明書附錄、初步招股説明書、任何初步招股説明書、或任何發行人自由寫作招股説明書(如本文定義)或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR YORAGE)提交給委員會的任何副本。

子公司或子公司一詞用於ERP時，應包括(I)ERP的每個合併子公司，(Ii)其運營包括在招股説明書中的ERP最近會計期間的合併財務報表中的任何實體，(Iii)Equity Residential(馬裏蘭州房地產投資信託基金和ERP的唯一普通合夥人)的任何子公司(不包括ERP)，該子公司擁有第(I)款所述任何實體的權益。

在適用條款協議中指定為銷售時間的時間或之前，將準備好在適用條款協議中指定為銷售信息時間？(統稱為銷售信息時間？)的信息。

第一節陳述和保證。

(A)ERP於適用條款協議中指定的日期(在每種情況下，均有一個陳述日期)向您和適用條款協議中指定的每個其他承銷商作出陳述並向其保證，如下所示：

(I)註冊聲明和招股説明書、註冊聲明及其任何生效後的任何修訂(包括向委員會提交企業資源規劃最新的10-K表格年度報告(表格10-K))已生效，並且自每個陳述日期起，將在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案條例和1939年法案及其下的規則和條例(1939年法案條例)的要求。(I)註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將符合1933年法案、1933年法案條例和1939年法案及其下的規則和條例的要求(包括向委員會提交企業資源規劃的最新年度報告(表格10-K))。初步招股章程在提交時，在所有重要方面均符合1933年法令條例的要求，沒有包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；註冊説明書在註冊聲明生效時沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書在每個陳述日期和截止時間將不包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，並根據的情況在以下情況下進行説明：在以下情況下，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中陳述所需的重要事實(考慮到的情況)；招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實但是，本款中的陳述和保證不適用於登記聲明、初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商依據並符合任何承銷商通過您通過您明確提供給ERP以供在登記聲明中使用的信息而作出的, 初步招股章程或招股章程或註冊説明書中構成根據1939年法令採用表格T-1的資格及資格説明書(資格説明書)的註冊説明書部分；並且進一步提供上述陳述和保證的依據是，在銷售時間之前納入或被視為納入註冊聲明、銷售時間信息或招股章程的文件中包含的任何聲明，將被視為不包含在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中(如果該聲明已被註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中的任何後續聲明修改或取代)。

(Ii)銷售信息在銷售時沒有，也不會在截止時包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，而不是誤導性的；但ERP不對依賴並符合該承銷商以書面形式向ERP提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應根據該承銷商以書面形式向ERP提供的關於任何承銷商的信息，對該等陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。(br}在銷售時，銷售信息中沒有，也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，但不包括誤導性的陳述或遺漏此外，上述陳述和保證的基礎是，在註冊聲明、銷售時間信息或銷售時間之前的招股説明書中包含或被視為包含在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中的文件中包含的任何聲明，均應被視為不包含在註冊聲明、銷售時間信息或銷售時間之前的招股説明書中

註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書(如果註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中的任何後續聲明修改或取代了此類聲明) 信息或招股説明書。招股説明書中沒有遺漏銷售信息時間中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含在銷售時間信息中的重大事實陳述。

(Iii)(A)在提交註冊聲明時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13或15(D)節提交的合併報告或招股説明書形式)，(C)在ERP或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)的當時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13或15(D)節提交的合併報告還是招股説明書的形式)，(C)在ERP或代表ERP行事的任何人(僅就本條而言，根據1933年法令第163(C)條的規定)根據1933年法令第163條的豁免，提出與承銷證券有關的任何要約，以及(D)截至適用條款協議簽署和交付之日(執行日期)，ERP過去和現在都是知名的經驗豐富的發行商，如1933年法令第405條中所定義的。(B)根據1933年法令第163(C)條的規定，(D)自簽署和交付適用條款協議之日起，ERP過去和現在都是知名的經驗豐富的發行人，如1933年法令第405條所定義的。登記聲明是1933年法案規則405中定義的自動貨架註冊聲明，最初在本條例生效之日起三年內生效，ERP沒有收到委員會根據1933年法案規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架註冊聲明表格的任何通知，ERP也沒有以其他方式不再有資格使用自動貨架註冊聲明表格。

(Iv)(A)在提交與ERP或其他發售參與者作出的承銷證券有關的登記聲明後的最早時間善意(B)截至執行日期，ERP不是也不是不合格的發行人(定義見1933年法案第405條)，未考慮委員會根據1933年法案第405條作出的關於ERP沒有必要被視為不合格發行人的任何決定。

(V)除任何初步招股章程和招股章程外，ERP(包括其代理人和代表，但以承銷商身份除外)沒有製作、使用、準備、授權、批准或提及，也不會製作、使用、準備、授權、批准或提及。(I)不構成根據1933年法令第2(A)(10)(A)條或1933年法令第134條構成招股説明書的任何書面通訊(由ERP或其代理人和代表進行的每次此類通訊(以下第(br}條第(I)款所述的通訊除外))，以及(I)構成出售或邀請購買承銷證券的要約的任何書面通訊(見1933年法令第405條所界定的)，但不包括(I)根據1933年法令第2(A)(10)(A)條或根據1933年法令第134條構成招股説明書的任何文件(以下第(br}條第(I)款所述的通訊除外)以及代表事先書面批准的其他書面通知。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有實質性方面都符合1933年法案條例的要求，並已根據

1933年法令規定(在其要求的範圍內)，當與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時，在結案時不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的；如果ERP不對每個此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，則該承銷商通過該代表明確用於任何發行者自由寫作招股説明書的書面形式向ERP提供的與該承銷商有關的信息不作任何陳述或擔保。

(Vi)沒有發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟，據ERP所知，也沒有受到證監會或任何司法管轄區的國家證券管理機構的威脅。沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為此目的提起訴訟，據ERP所知，也沒有受到委員會或任何司法管轄區的州證券管理機構的威脅。委員會要求提供與承銷證券、任何初步招股説明書或招股説明書有關的額外信息的任何要求均已得到遵守。

(Vii)認證註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中包含或通過引用併入的與ERP有關的財務報表和支持明細表的會計師是註冊會計師事務所，符合委員會和公共會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合1933年法案和1933年法案條例的要求。

(Viii)登記報表、招股説明書及銷售時間資料所載或以參考方式併入的綜合財務報表及相關附註，在所有重大方面均公平地列報ERP及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況及經營業績，且除登記報表、招股章程及銷售時間資料另有陳述外，已根據在該等期間內一致適用的公認會計原則(GAAP)編制。該等財務報表及相關附註均以參考方式收錄於登記報表、招股章程及銷售時間資料內，並在各重大方面公平地列示ERP及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況及經營業績。註冊聲明中包含或通過引用併入的支持明細表按照公認會計原則公平地陳述了其中要求陳述的信息。註冊表、招股説明書及銷售時間資料所載的財務資料及統計數據在各重大方面均與註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所載的財務報表的編制基準一致。登記中包含或引用的備考財務報表

聲明、招股説明書及銷售時間資料(如有)在所有重大方面均符合證監會S-X規則(S-X規則)第11-02條的適用要求，備考調整已在編制該等聲明時恰當地應用於歷史金額，ERP認為編制該等聲明時使用的假設屬合理；且毋須在登記聲明中納入或納入任何其他備考財務資料作為參考。在適用的範圍內，註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含的有關非GAAP財務措施的所有披露(該術語由委員會的規則和條例定義)在所有重要方面均符合1934年法案的規則G和1933年法案的規則S-K第10項。

(Ix)根據S-X法規第11條第3-14條規則(統稱為規則3-14信息)要求以引用方式納入或納入登記報表的任何財務報表或財務信息，連同相關注釋和附表，已按照1933年法案和1934年法案的要求以引用方式納入或納入其中，並公平地陳述了ERP 在評估每項此類財產時考慮的重要因素；沒有物業需要ERP披露規則3-14信息。

(X)註冊説明書、銷售時間信息或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自ERP在合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，ERP已獲得使用該等來源的此類數據的書面同意。

(Xi)自注冊説明書、招股説明書和銷售時間信息分別提供信息的日期起，除其中另有陳述或預期外，(A)被視為單一企業的ERP及其附屬公司的財務狀況或收益、資產、業務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生(重大不利變化)，(A)企業資源計劃(ERP)及其附屬公司(被視為單一企業)的財務狀況或收益、資產、業務或業務前景沒有發生重大不利變化(重大不利變化？)；(B)除其中另有陳述或預期外，(A)被視為單一企業的ERP 及其附屬公司的財務狀況或收益、資產、業務或業務前景沒有重大不利變化，(B)ERP或其任何附屬公司並無訂立任何重大交易與ERP及其被視為單一企業的附屬公司有關的重大交易；(C)ERP及其任何附屬公司均未招致任何直接、或有或有或以其他方式的重大責任或負債；及(D)ERP的債務並無重大變動。

(Xii)ERP及其各附屬公司已正式註冊成立或成立，並根據其管轄組織的法律，作為合夥、法人或有限責任公司(有限責任公司)有效存在，具有合夥、法人或有限責任公司的權力，並有權按照招股説明書的規定擁有、租賃和運營其財產和開展其業務，但不具備良好信譽的情況除外。

個別或合計對被視為單一企業的ERP及其子公司的財務狀況或收益、資產、業務或業務前景產生重大不利影響(無論是否在正常業務過程中產生)，或對ERP完成本協議、契約或適用條款協議項下預期的交易或執行、交付和履行其義務的能力產生任何重大不利影響(重大不利影響)。

(Xiii)ERP及其每家附屬公司均具備正式資格或註冊為外國合夥企業、公司或有限責任公司，並可在因其業務性質或物業所有權或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內辦理業務，但如未能取得該資格不會有重大不利影響，則屬例外。

(Xiv)各附屬公司所有實益權益或股本、合夥及有限責任公司權益(視屬何情況而定)的所有已發行及流通股均已有效發行，就股本而言，已繳足股款，且就ERP、EQR、另一附屬公司及/或若干附屬公司擁有的股本、合夥及有限責任公司權益分別由ERP、EQR、另一附屬公司及/或若干附屬公司及/或若干附屬公司擁有，如註冊聲明、在每種情況下，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響，但止贖不會造成重大不利影響的擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權除外。除註冊説明書、招股章程及銷售時間資料所披露者外，ERP於其附屬公司以外的任何實體並無直接或間接股權，但被視為單一企業的ERP及其附屬公司的財務狀況或盈利、資產或商業事務總體上並無重大影響的權益除外。

(Xv)ERP的資本化載於註冊説明書、招股章程及銷售時間資料(除隨後發行(如有)外)：(A)根據註冊説明書、招股章程所述的保留、協議或僱員福利計劃或股息再投資或購股計劃；銷售時間資料或任何允許自由撰寫的招股説明書；(B)根據行使、贖回或交換可轉換或可交換證券、期權或認股權證；(B)根據可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，(B)根據可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換，(B)根據可轉換或可交換證券、期權或認股權證的行使、贖回或交換包括ERP中的OP單位或LTIP單位，或(C)根據1934年法案、1933年法案或根據其頒佈的任何條例不需要披露的未註冊發行)，以及ERP中所有未償還的合夥權益均已正式授權和有效發行，並已足額繳納與此相關的出資額；EQR擁有的合夥權益按招股説明書和銷售時間信息中規定的百分比擁有，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響。

除註冊説明書、招股説明書、銷售信息時間或任何允許的自由寫作招股説明書中所述的(A)以外，或(B)任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權，而該等擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權在個別或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權。

(Xvi)ERP擁有完全的合夥權力和授權來履行其在契約項下的義務，並訂立並履行適用條款協議和延遲交付合同(如本條款第2節所定義)項下的義務。

(Xvii)本契約(A)已由ERP正式和有效地授權、籤立和交付，假設該契約已由受託人正式授權、籤立和交付，則本契約構成ERP的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對ERP強制執行，但以下情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及(Ii)提速權和衡平法補救的可獲得性可能受到限制。及(B)在所有要項上均符合招股章程及售賣時間資料的描述。

(Xviii)承銷證券(A)已由ERP正式授權，並且在籤立時，根據適用條款協議或任何延遲交付合同(定義見本協議第2節 )中規定的對價，按照本協議和契約規定的方式進行認證、發行和交付，承銷證券將構成ERP的有效和具有法律約束力的義務，有權享受本契約的利益，並可根據其條款對ERP強制執行，但下列情況除外：(I)承銷的證券將構成ERP的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對ERP強制執行，但以下情況除外：(I)承銷的證券將構成ERP的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對ERP強制執行一般影響債權人權利的暫緩或類似法律，以及(2)提速權和衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制；以及(B)在所有重要方面均符合招股章程和銷售時間信息中與此相關的描述。

(Xix)適用條款協議已由ERP正式授權、簽署和交付，假設該協議已由代表正式授權、簽署和交付，構成ERP的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對ERP強制執行，但(A)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制。(B)公平補救的可獲得性可能受到普遍適用性的公平原則的限制，以及(C)根據本協議獲得賠償和貢獻的權利可能受到州或聯邦證券法或此類法律所依據的公共政策的限制。

(Xx)在或任何法院、政府機構或團體面前，或正在待決的，或據ERP所知，針對ERP或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，均未要求在招股章程中披露(此處披露的除外)，或可合理預期會導致重大不利影響，或可合理預期會對ERP及其子公司的業務產生重大或整體重大不利影響的任何行動、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據ERP所知，對ERP或其任何附屬公司構成威脅、威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，或可合理預期會導致重大不利影響或可合理預期對ERP及其附屬公司的業務產生重大不利影響或可合理預期會對適用條款協議、延遲交貨合同或契約或其中預期的交易的完成產生重大不利影響；ERP或其任何子公司為當事一方或其任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟，如未在招股説明書或銷售時間信息中描述，包括企業附帶的普通例行訴訟，從總體上看，不能合理地預期會導致實質性的不利影響；且並無ERP或其任何附屬公司的任何合約或文件須作為註冊聲明證物存檔或由1933年法令或1933年法令規例在其中描述，而該等合約或文件並未作為註冊聲明證物存檔或如此描述為所需。

(Xxi)截至任何陳述日期，ERP或其任何子公司均不需要擁有或擁有開展各自業務所需的任何專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權或許可證，但因未能擁有或擁有不會造成重大不利影響的情況除外，否則不需要擁有或擁有任何其他專利、專利申請、商標、服務商標、商標名、商標註冊、服務商標註冊、版權或許可證，不需要擁有或擁有任何其他專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權或許可證；且ERP或其任何附屬公司均未收到任何通知或以其他方式意識到與他人對任何商標、服務標記、商號或版權所主張的權利的任何侵犯或衝突，或可能導致任何商標、服務標記、商號或版權無效或不足以保護ERP或其任何子公司的利益的任何事實或情況，而該等個別或合計可能會產生重大不利影響。

(Xxii)本協議、適用條款協議或契約的簽署、交付和履行，或ERP完成本協議、適用條款協議或契約的交易，不需要任何法院、仲裁員或政府當局的同意、批准、授權、命令、許可、登記或資格，除非已達成或已獲得，但州證券法或法規可能要求或根據州證券法或法規作出或獲得的情況除外。本協議、適用條款協議或契約或ERP完成本協議、適用條款協議或契約所預期的交易，不需要任何法院、仲裁員或政府當局的同意、批准、授權、命令、許可、登記或資格，或經任何法院、仲裁員或政府當局同意、交付和履行。除根據1933年法令、1933年法令條例、1934年法令、委員會根據1934年法令(1934年法令規例)或1939年法令不時要求提交允許免費書面招股説明書和對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件外。

(Xxiii)每個ERP及其子公司都擁有註冊聲明、招股説明書、銷售時間信息和任何允許的自由寫作招股説明書中所述的、由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的聲明和備案，以擁有或租賃其各自的物業或開展其各自的業務，除非無法擁有或作出這些聲明和備案。除在註冊聲明、招股説明書、銷售時間信息和任何允許的自由撰寫招股説明書中所述外， ERP及其任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的書面通知，如果該等許可證、證書、許可證或授權成為不利決定、裁決或裁決的標的，將導致重大不利影響。

(Xxiv)通過在註冊説明書、招股説明書、任何初步招股説明書中引用而併入或被視為併入的文件，或在任何其他銷售信息以引用方式併入或被視為併入文件的範圍內的其他銷售信息時間，在它們生效時或在它們向委員會提交時或以後提交給委員會時，遵守並將在所有實質性方面符合1934年法案和1934年法案條例的要求，並且在與其他一起閲讀時，應遵守並將在所有重要方面遵守《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求，並且，當與其他文件一起閲讀時，應遵守並將在所有重要方面遵守《1934年法案》和《1934年法案條例》的要求(B)在該初步招股章程的日期，任何初步招股章程沒有：(C)招股説明書在其日期截止時間或在第3(H)節規定的期間內沒有、沒有也不會，或(D)在銷售信息的任何時間、在銷售時、在截止時間或在第3(H)節規定的期間內，沒有、沒有、也不會包括對重大事實或事實的不真實陳述，或(D)在銷售時、在成交時間或在第3(H)節指定的期間內，該招股説明書沒有、沒有、也不會包括對重大事實或根據製作時的情況，不會誤導。

(Xxv)ERP及其子公司中的每一家均由具有公認財務責任的保險人為其從事的業務中審慎和慣常的損失和風險投保；Erp或其任何子公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，説明需要或有必要進行資本改善或其他支出以繼續投保，或(Ii)有任何理由相信其將無法在保險到期時續簽其現有保險範圍，或無法以合理成本從類似的保險公司獲得類似的保險，以不會產生實質性不利影響的費用繼續經營業務，但如所述或預期的情況除外，則不會產生實質性的不利影響，否則不會產生實質性的不利影響，或(Ii)有任何理由相信，當該保險範圍到期時，該公司將無法續簽其現有保險範圍，或無法以合理的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，而該費用不會產生實質性的不利影響。

(Xxvi)ERP及其任何子公司均未 (I)違反其章程或章程或其他組織文件(定義見下文)，(Ii)違約，且未發生違約事件，即在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據中包含的任何條款、契諾或條件時，不會構成此類違約。ERP或其任何子公司作為當事方的貸款協議或其他協議或文書，或ERP或其任何子公司受其約束，或ERP或其任何子公司的任何財產或資產受到約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規不能單獨或在合理預期會產生實質性不利影響；以及簽署、交付和履行適用條款協議、契約或ERP訂立或簽發或將訂立或發行的任何其他協議或文書，以及完成由此預期的交易，包括髮行、出售和交付承銷證券以及使用招股説明書和銷售時間信息中描述的收益，均已通過所有必要行動得到正式授權，並且(A)不會也不會與之衝突或構成或導致根據任何合同、契約、抵押、貸款協議、票據對erp或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。, (B)不會導致ERP或其任何子公司的組織文件的任何規定被違反，(C)不會導致違反任何適用的法律、法規、裁決、命令、判決、行政法規或行政或法院法令，但上述(A)和(C)條款的情況除外；(B)不會導致ERP或其任何子公司作為一方的租約或其他文書，或其或其任何子公司可能受其約束或影響的租約或其他文書，或其任何財產或資產受其約束或影響的租約或其他文書，(B)不會導致違反ERP或其任何子公司的組織文件的任何規定，以及(C)不會導致違反任何適用的法律、法規、裁決、命令、判決、行政法規或行政或法院法令，但上述(A)和(C)項除外違約、違約、留置權、收費、產權負擔或違規，這些違約、違約、留置權、押記、產權負擔或違規行為不能單獨或在合計中，合理地預期會產生實質性的不利影響。如本文所用，組織文件一詞是指：(A)就公司及其章程和章程而言， (B)關於有限責任合夥企業或普通合夥企業、其合夥協議和合夥證書(或類似文件)；(C)對於有限責任公司、其有限責任公司協議和有限責任公司證書(或類似文件)；以及(D)對於任何其他實體，其類似的組織文件。

(Xxvii)ERP沒有也不會直接或間接採取M條例禁止的任何行動。

(Xxviii)根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，ERP的資產不構成計劃資產。

(Xxix)ERP打算基本上按照註冊聲明和招股説明書中關於收益使用的説明來應用出售承銷證券的淨收益。(XXIX)ERP打算基本上按照註冊聲明和招股説明書中關於收益使用的描述來應用銷售承銷證券的淨收益。

(Xxx)除招股説明書和銷售時間信息中另有描述外，ERP及其子公司中的每一家在費用上均對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，並對其擁有的對ERP及其子公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受任何留置權、產權負擔和缺陷的影響，不存在對ERP或其子公司使用該等財產造成或建議使用的任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對ERP或其子公司使用該等財產造成或擬由ERP或其子公司使用該等財產造成或擬對該等財產的使用造成實質性幹擾的情況除外(br}在每種情況下，該等財產不受任何留置權、產權負擔和瑕疵的影響造成實質性不良影響的；除登記聲明、招股章程及銷售時間資料所述或預期外，ERP或其任何附屬公司根據租約持有的任何房地產及樓宇均由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟非實質性的例外情況並不幹擾ERP或該等附屬公司使用及建議使用該等物業及樓宇，惟登記聲明、招股章程及銷售時間資料所述或預期的除外。

(Xxxi)各ERP及其附屬公司均已就其各自擁有的所有重大物業投保風險，保險金額對其所擁有的資產而言屬商業合理，並與類似物業的現有擁有人通常維持的保險種類及金額一致，而在每種情況下，該等所有權保險均屬完全有效，但所有權保險的缺失或不足則不會導致個別或整體造成重大不利影響的情況除外。(br})(Xxxi)各ERP及其附屬公司均已就各自擁有的所有重大物業投保，投保金額為其所擁有資產的商業合理金額，並與類似物業的現有擁有人通常維持的保險種類及金額一致，但所有權保險的缺失或不足則除外。

(Xxxii)除招股章程及銷售時間資料所披露者外，以招股章程所述一般重大物業及資產為抵押的按揭及信託契據不可兑換，亦不得交叉違約或交叉抵押至並非由ERP或其任何附屬公司擁有的任何物業；且ERP或其任何附屬公司概無於該等按揭及信託契據中持有任何重大參與權益。

(Xxxiii)任何ERP或其子公司為一方的每項合夥協議和有限責任公司協議均已由該方正式授權、簽署和交付，並構成根據其條款可強制執行的有效協議，但以下情況除外：(A)其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制，以及(B)衡平法補救措施的可獲得性可能受到普遍適用的公平原則的限制；在簽署和交付時，任何此類協議的簽署、交付和履行均未違反或違反該當事人的合夥協議、章程、章程或其他指導性文件，或該當事人作為當事一方或其財產可能受其約束的任何重大合同、租賃或其他文書，或任何法律、行政法規或行政或法院法令，也不構成違反或違反該當事人的合夥協議、章程、章程或其他指導性文件或任何重大合同、租賃或其他文書的行為。

(Xxxiv)除註冊説明書、招股説明書和銷售時間信息中另有説明外，或不會單獨或合計造成重大不利影響的情況下，(A)ERP及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，(A)ERP或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律法規運輸或搬運危險材料(統稱為環境法)，(B)ERP及其子公司擁有任何適用環境法所需的所有許可、授權和批准，並且各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知；(C)沒有懸而未決的或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知；與針對ERP或其任何子公司的任何環境法有關的調查或訴訟，以及(D)不存在可合理預期的事件或情況構成針對或影響ERP或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的清理或補救的命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響ERP或其任何子公司的行動、訴訟或訴訟。

(Xxxv)EQR已經並打算繼續以的方式運營，以便有資格根據修訂後的1986年國內收入法(代碼)作為房地產投資信託基金徵税。

(Xxxvi)每個erp及其子公司均已提交所有要求提交的重要聯邦、州、地方和外國所得税申報表，並已支付所有需要繳納的税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項都是到期和應支付的，所有此類税收、評估、罰款或罰款已獲準延期或正在真誠地提出異議，且未提交或未提交或未提交的任何其他評估、罰款或罰款是到期和應支付的，但未提交或未提交任何其他評估、評估、罰款或罰款的任何此類税收、評估、罰款或罰款除外。

(Xxxvii)ERP或任何附屬公司均不是，在銷售信息和招股説明書中所述的承銷證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，將不會是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的投資公司。

(Xxxviii)不存在與ERP 或ERP的任何子公司的員工的勞資糾紛，或據ERP所知，不會迫在眉睫地產生可合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(Xxxix)企業資源規劃維持一套內部會計和其他控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許對資產進行收購、處置或其他用途；(D)記錄的資產會計記錄與現有資產相比，每隔一段合理的時間並採取適當的行動。

(Xl)企業資源規劃已建立並維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)；這種披露控制和程序旨在確保與企業資源規劃(包括其合併子公司)有關的重大信息由企業資源規劃的普通合夥人EQR的首席執行官和首席財務官由這些實體中的其他人知曉，並且，截至企業資源規劃最近一個會計季度末，披露控制和程序有效地履行了為其設立的職能(根據1934年法案第13a-15(E)條)；Erp的審計師和eqr董事會的審計委員會已從erp的普通合夥人eqr的首席執行官和首席財務官獲悉：(A)財務報告的內部控制設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，而該缺陷合理地可能對erp記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大不利影響；以及(B)涉及管理層或其他擁有重大財務信息的員工的任何欺詐(不論是否重大)。自ERP最近完成的財季結束以來，ERP對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理可能對ERP的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Xli)ERP在所有實質性方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款以及相關頒佈的規則和條例，包括關於貸款的第402條以及與認證相關的第302和906條。

(Xlii)ERP及其子公司的業務在任何時候都一直在所有重要方面遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、ERP及其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例，以及發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針

任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)均未就反洗錢法向任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及ERP或其任何子公司的任何仲裁員提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據ERP所知，這些訴訟、訴訟或訴訟均未完成或受到威脅。

(XLIII)ERP符合使用表格S-3中與承銷證券的發售和銷售相關的註冊聲明的資格要求。

(Xliv)ERP、其任何子公司，或據ERP所知，與EQR、ERP或其各自子公司有聯繫或代表其行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理、附屬公司或代表其行事的其他人均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益的任何外國或國內政府官員或僱員，或作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益； (Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於與ERP或其任何子公司或業務相關或相關的任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。ERP及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Xlv)ERP或其任何子公司，或據ERP所知，代表EQR、ERP或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，ERP或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是受制裁的國家或地區)；(3)聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，ERP或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每一個都是受制裁的國家)；並且ERP不會直接或間接使用

發行本協議項下承銷證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與制裁的任何人)違反規定在過去五年中，ERP 及其子公司沒有、現在也沒有故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(Xlvi)登記聲明中包含的或以引用方式併入註冊聲明中的eXtensbille業務報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(Xlvii)除註冊聲明、招股説明書或任何免費寫作招股説明書中披露的信息外，且除合理預期不會產生重大不利影響外，據ERP所知，(I)未有違反或違反(或未經授權訪問)EQR、ERP或其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(IT系統)或任何個人、個人身份、敏感、機密的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(br})或任何個人、個人身份、敏感、機密的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫也沒有任何與此相關的懸而未決的內部調查，(Ii)EQR、ERP及其子公司是否實施並保持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及(Iii)EQR、ERP及其子公司目前在所有重要方面均遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的所有適用法律、法規和合同義務。(Iii)EQR、ERP及其子公司目前在所有重要方面都遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的所有適用法律、法規和合同義務

(B)由ERP的任何高級人員(或EQR的任何高級人員)或任何附屬公司簽署並交付給您或承銷商的大律師的任何證書，應被視為ERP或該附屬公司在該證書籤發之日就其所涵蓋的事項向參與發售的每名承銷商作出的陳述和保證。

第二節買賣。

(A)承銷商根據適用條款協議購買承銷證券的若干承諾應被視為基於本協議中包含的陳述和保證作出，並應受本協議或適用條款協議中規定的條款和條件的約束。(A)承銷商根據適用條款協議購買承銷證券的若干承諾應被視為基於本協議中包含的陳述和保證，並應受本協議或適用條款協議中規定的條款和條件的約束。

(B)此外，根據本協議所載陳述及擔保，並受本協議所載條款及條件的規限，如有關初始承銷證券的適用條款協議有此規定，ERP可分別而非共同向條款協議中指名的承銷商授予期權，按適用於初始承銷證券的每份期權證券的相同價格購買至多本金額合計的期權證券。 (B)根據本協議所載的陳述及保證，ERP可向按適用於初始承銷證券的適用條款協議指定的承銷商授予期權協議，以按適用於初始承銷證券的每期權證券相同的價格購買最高本金總額的期權證券。如果授予該期權，該期權將在與初始承銷證券相關的陳述日期後30 天或適用條款協議中規定的較短天數內到期，並可不時全部或部分行使，目的僅為支付與初始承銷證券的發行和分銷相關的超額配售，前提是您向ERP發出通知，列明幾家承銷商當時正在行使期權的期權證券的本金總額。任何此類交貨時間和日期(交貨日期)應由您決定，但不得晚於行使上述選擇權後的七個完整工作日，且不得早於行使上述選擇權後的兩個完整工作日，除非您和ERP另有約定。如果期權是針對全部或任何部分期權證券行使的，則每一家承銷商分別而不是聯合行事, 將購買當時正在購買的期權證券本金總額中每個該等承銷商已同意購買的初始承銷證券本金總額與初始承銷證券本金總額的比例，受您酌情決定取消任何部分承銷證券的出售或購買的調整。

(C)支付承銷商將購買的承銷證券的購買價格並交付應在紐約市時間上午10：00在您和ERP商定的地點不遲於第四天(如果定價發生在下午4：30之後，則為第五天)支付。(B)承銷商購買的承銷證券應在紐約市時間上午10：00之前在您和ERP商定的地點支付(如果定價發生在下午4：30之後，則為第五次)。在適用條款協議的日期之後或您與ERP商定的其他時間(每個該時間和日期被稱為？關閉時間)，在適用條款協議的日期之後或在其他時間(每個該時間和日期稱為？關閉時間)(紐約任何指定工作日)(除非根據本合同第11節的規定推遲)。此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付和代表期權證券的證書的交付應在您向ERP發出的通知中指定的每個交付日期由您和ERP商定的地點進行。除非適用條款協議另有規定，否則應根據向您交付承銷證券的承銷商的各自賬户，通過電匯將應付給ERP訂單的即期可用資金轉賬至ERP指定的賬户向ERP支付款項。承銷的證券應至少在適用的截止時間或交割日期(視屬何情況而定)前兩個工作日以您書面要求的授權面值和名稱進行登記，但以記賬證券的全球票據為代表的承銷的證券應通過存託信託公司的設施進行登記。承銷證券可能是臨時形式的，您將在適用的截止時間或交割日期前的第一個工作日或之前供您檢查和包裝, 視情況而定。

如果獲得適用條款協議的授權，其中指定的承銷商可以徵求根據延遲交付合同(延遲交付合同)從ERP購買承銷證券的要約，該合同基本上採用本協議附件B的形式，並可經ERP批准的變更。作為安排延遲交付合同的補償，ERP將在收盤時為承銷商各自的賬户向您支付適用條款協議中規定的費用，用於在適用條款協議中指定的適用成交時間簽訂延遲交付合同的每個承銷證券。任何延遲交付的合同都將與招股説明書中描述的類型的機構投資者簽訂。於適用成交時間，ERP 將按以下規定與承銷商建議及ERP先前批准的所有買方訂立延遲交付合約(每份延遲交付合約的承銷證券最低本金金額不少於適用條款協議所指定的最低本金金額)，但本金總額不會超過適用條款協議所指定的本金總額。承銷商不對延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

您應至少在適用的截止時間前三個工作日向ERP提交擬與ERP簽訂延遲交割合同的任何機構投資者的姓名和他們將購買的承銷證券本金，ERP將至少在適用的截止時間前兩個工作日通知您ERP批准與其簽訂延遲交割合同的機構名稱和每份此類延遲交割合同將涵蓋的承銷證券本金金額。您應在適用的交割時間至少三個工作日前向ERP提交任何機構投資者的姓名和每個機構投資者擬購買的承銷證券本金金額，ERP將在適用的交割時間至少兩個工作日前通知您ERP批准與之簽訂延遲交割合同的機構名稱以及每份此類延遲交割合同將涵蓋的承銷證券本金金額。

根據適用條款協議，多家承銷商同意購買的承銷證券本金應減去您向ERP遞交的書面通知中規定的各承銷商的延遲交付合同所涵蓋的承銷證券本金；但所有承銷商購買的承銷證券本金總額應為適用條款協議所涵蓋的承銷證券本金總額減去延遲交付合同所涵蓋的承銷證券本金金額。承銷商購買的承銷證券本金金額應減去延遲交付合同所涵蓋的承銷證券本金金額，但所有承銷商購買的承銷證券本金總額應為適用條款協議所涵蓋的承銷證券本金總額減去延遲交付合同所涵蓋的承銷證券本金金額。

第3條公約

ERP與貴公司以及參與承銷證券發行的各承銷商的契約如下。

(A)在簽署適用條款協議後，ERP將立即準備一份招股説明書副刊，列明承銷證券的本金金額及其在發行承銷證券所依據的招股説明書或契約中未另行規定的條款、參與發行的承銷商的姓名和各自同意購買的承銷證券的本金金額、擔任與發行有關的聯席管理人的承銷商的姓名、價格銷售特許權和再貸款(如有)、任何延遲交貨安排等

您和ERP認為與發行承銷證券相關的適當信息；和ERP將在1933年法案條例第424(B)條規定的期限內(不參考第424(B)(8)條)，迅速將招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書副刊和任何發行者免費寫作招股説明書的副本送交委員會，以便在該規則要求的時間內備案(無需參考第424(B)(8)條)，並將向其中指定的承銷商提供您合理要求的招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、但在S-T法規允許的範圍內除外。ERP將按照1933年法案第433條的要求提交任何發行者自由寫作説明書。

(B)只要與發行或出售承銷證券有關而需要交付招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守1933年法案或任何類似規則下的第172條)，ERP將在收到有關通知後立即通知承銷商： (I)對註冊説明書的任何修訂已經提交或生效的時間，或任何初步招股説明書副刊、招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他副刊或(Ii)監察委員會根據1933年法令第8A條發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用任何與承銷證券有關的招股章程，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；。(Iii)監察委員會根據規則401(G)(2)根據“1933年法令”第401(G)(2)條反對企業資源規劃使用S-3ASR表格；。(Iv)暫停承銷證券在下列情況下發售或出售的資格。(Iii)根據1933年法令第401(G)(2)條，禁止或暫停使用與承銷證券有關的招股章程，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；。(Iii)根據1933年法令第401(G)(2)條，反對ERP使用S-3ASR表格。(V) 委員會要求修改註冊説明書或修改或補充招股説明書(每一種情況下都包括其中引用的任何文件)或要求提供額外信息的任何請求；(Vi)發生招股説明書或當時修訂或補充的任何發行者自由寫作招股説明書包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為作出陳述而必需的重要事實的任何事件, 無誤導性；及(Vii)ERP收到委員會就使用註冊聲明或其任何生效後修訂發出的任何反對通知。

(C)在根據1933年法令發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何該等招股章程或暫停任何該等資格，或根據1933年法令第401(G)(2)條發出任何反對通知的情況下，如獲代表通知承銷商仍未出售任何已承銷的證券，ERP將盡其商業合理努力迅速取得撤回。

(D)在根據1933年法令規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或通過遵守1933年法令或任何類似規則下的第172條 )與銷售承銷證券有關的任何時候，在使用或提交對註冊説明書的任何修訂或補充(包括根據1933年法令條例第462(B)條提交的任何申請)、任何條款説明書或對時間的任何修正或補充之前

銷售信息或招股説明書(包括ERP建議您在發行承銷證券時使用的任何修訂後的招股説明書，而該修訂後的招股説明書不同於註冊聲明生效時在證監會存檔的招股説明書，無論該修訂後的招股説明書是否需要根據1933年法案、1934年法案或其他規定提交)，ERP將向您提供任何此類修訂或補充的副本並且不會以您合理反對的形式提交或準備任何此類修訂或補充文件或其他文件，除非ERP的法律顧問已告知ERP法律要求使用或歸檔此類文件。

(E)企業資源規劃不會採取任何行動，導致承銷商或企業資源規劃必須根據1933年法案第433(D)條向委員會提交一份由承銷商或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。

(F)與銷售承銷證券相關，在準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件之前，ERP將向您和承銷商的律師提供一份建議的發行人免費書面招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類免費發行人招股説明書，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等免費發行人招股説明書或補充説明書，不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類免費發行人招股説明書

(G)ERP將根據您的合理要求，向您交付最初提交的註冊聲明及其每個修正案(包括與註冊聲明一起存檔或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件)的所有符合的副本。

(H)ERP將在根據1933年法令規定(無論是親自交付或遵守1933年法令第172條或任何類似規則)招股章程(無論是實物交付或遵守1933年法令規定的任何類似規則)期間，不時向每位承銷商提供該承銷商為1933年法令或1933年法令規定的目的而合理要求的任何初步招股章程或招股章程 (經修訂或補充)的副本數量。(H)ERP將不時向每名承銷商提供根據1933年法令或1933年法令規定交付的招股章程(無論是實物交付還是通過遵守1933年法令或任何類似規則交付)的任何初步招股章程或招股章程 (經修訂或補充)的副本數量。

(I)ERP將遵守1933年法令和1933年法令條例以及1934年法令和1934年法令條例，以便允許完成適用條款協議和註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中所設想的承銷證券的分銷。(I)ERP將遵守1933年法案和1933年法案法規以及1934年法案法規，以便允許完成適用條款協議和註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中設想的承銷證券的分銷。如果招股説明書根據1933年法令規定必須交付與銷售承銷證券有關的任何事件或條件，則在承銷商的律師或ERP的律師合理地認為，有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不會在中產生誤導由上述律師中的任何一位律師合理地認為，可隨時修改或補充中的註冊説明書或招股説明書

為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，如果ERP的律師做出這樣的決定，應立即通知承銷商停止徵求購買承銷證券的要約，並以書面確認 (如果接到通知，承銷商應在可行的情況下儘快停止此類要約)，在任何情況下，ERP都將迅速準備並向委員會提交該修訂或補充，其形式和實質合理地令承銷商的律師滿意為更正此類不真實的陳述或遺漏或使註冊聲明和招股説明書符合此類要求而可能需要的。

(J)如果在截止時間之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的銷售信息將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據情況作出陳述，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息，以符合法律規定，ERP將立即通知承銷商，並向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並向承銷商和您指定的經銷商提供銷售時間信息的必要修改或補充，以便根據情況修改或補充的銷售時間信息中的陳述不會產生誤導，或使銷售時間信息符合法律。

(K)ERP將盡商業上合理的努力提供可能需要的信息，否則合作使承銷證券有資格根據承銷商合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發行和銷售，並在經銷承銷證券所需的時間內保持有效的資格；但ERP不應被要求符合外國公司的資格、成為證券交易商，或根據任何上述州或其他司法管轄區的法律受徵税或同意送達程序 (與發行和銷售承銷證券有關的程序程序除外)；ERP將立即通知承銷商ERP收到有關在任何司法管轄區暫停待售承銷證券的資格或為此目的啟動任何訴訟程序的通知。

(L)對於每筆承銷證券的銷售，ERP通常將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表(格式符合1933年法案第11(A)節的規定和根據1933年法案頒佈的委員會第158條規則)，但不遲於下文提到的每個會計季度第一天之後的16個月，涵蓋每個12個月期間，在每個情況下，不遲於ERP的會計季度的第一天之後的每個生效日期(如定義)

(M)企業資源規劃將在1934年法案和1934年法案規定的時間內，在招股説明書根據1933年法案或任何類似規則要求(無論是實際交付還是遵守1933年法案或任何類似規則下的第172條)與承銷證券的銷售相關的期間，向委員會提交根據1934年法案第13、14或15條規定必須提交的所有文件。(M)企業資源規劃將在1934年法案和1934年法案條例規定的時間內，向委員會提交招股説明書(無論是實物還是通過遵守1933年法案或任何類似規則)與承銷證券的銷售相關的文件。

(N)未經您事先書面同意，ERP不會在適用條款協議的日期與任何交易限制終止或適用的成交時間(以較晚的時間為準)之間，就所涵蓋的承銷證券提供或出售任何期權，或訂立任何協議出售期限超過一年的ERP的任何債務證券(根據該條款協議將出售的承銷證券除外)，除非適用條款協議另有規定，否則ERP不會授予任何期權出售或訂立任何協議出售ERP的任何債務證券(根據該等條款協議將出售的承銷證券除外)，除非適用的條款協議另有規定，否則ERP不會在適用條款協議的日期與終止任何交易限制或適用的成交時間之間(以較晚的為準

(O)ERP將採取一切必要的合理行動，使標準普爾公司(標普)和穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)能夠提供各自對任何承銷證券的信用評級(如果適用)。

(P)ERP將根據真誠制定的合理程序，保留未根據1933年法案第433條向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。

(Q)如果在緊接註冊聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期)之前(br})，承銷商仍未出售任何承銷證券，則在續簽截止日期前至少60天由代表提供書面通知時，ERP將在續簽截止日期文件之前(如果尚未這樣做並且有資格這樣做)，以合理滿意的形式提交與所承銷證券有關的新的自動擱置登記聲明如果ERP不再有資格提交自動擱置登記聲明，則ERP將在續簽截止日期之前(如果尚未這樣做)以代表合理滿意的形式提交與承銷證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其商業上合理的最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後60 天內宣佈生效。ERP將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發行和出售承銷證券，如有關承銷證券的過期註冊聲明中所設想的那樣。本申請提及的登記聲明應包括該等新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視屬何情況而定)。

(R)ERP同意在1933年法案第456(B)(1)條所要求的時間內支付與承銷證券相關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，否則根據1933年法案第456(B)和457(R)條。

(S)如代表提出要求，ERP將編制一份與發售承銷證券有關的最終條款説明書，其中僅包含以代表同意的形式描述發售最終條款的信息，並在確定代表發售的最終條款之日起，根據1933年法令規則433(D)(5)(Ii)規定的期限內提交該最終條款説明書。(F)如果代表提出要求，ERP將編制與發售承銷證券有關的最終條款説明書，該説明書僅包含以代表同意的形式描述發售的最終條款，並在為代表的發售確定最終條款之日起內提交該最終條款説明書。

第4節費用的支付

ERP將支付履行適用條款協議項下義務的所有費用，包括(I)打印和提交登記聲明

(br}按照最初提交的文件及其每項修正案，(Ii)印刷和提交這些標準承銷條款和適用條款協議，(Iii)準備、發行承銷證券並將其交付給承銷商，(Iv)在適用範圍內，ERP的律師和會計師的費用和支出，(V)根據證券法和房地產辛迪加法律根據第3(K)條的規定對承銷證券的資格。包括提交費用及承銷商的律師費及與此相關及與準備藍天勘測有關的費用及費用；(Vi)印刷及交付最初提交的註冊説明書及其各項修訂副本、任何發行者自由寫作招股章程及任何銷售資料的時間、招股章程及任何初步招股章程及其任何修訂或補充文件的副本及交付承銷商；(Vii)印刷及交付承銷商；(Vii)印刷及交付承銷商(Ix)因承銷證券在任何國家證券交易所或報價系統上市而招致的費用及開支(如有)，。(X)就向金融業監管局(FINRA)提交的任何文件而招致的費用及開支(如有)(包括與此有關的承銷商律師的費用及支出)，(Xi) 受託人的費用及開支，及(Xii)準備、發行及交付存託信託公司的費用及開支。作為託管信託公司的指定人。

如果您根據第10(A)(I)條或第10(A)(V)條的規定終止適用條款協議，ERP應向按該條款協議指定的保險人補償其自掏腰包費用，包括律師為保險人支付的合理費用和支出。

第5節承銷商的某些協議

各承銷商各自且非共同同意ERP，除非其已或將獲得ERP的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則不會也不會就承銷證券提出將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見第 405條)的任何與承銷證券有關的要約，該招股説明書須由ERP向證監會提交或由ERP根據規則433予以保留，但下列自由寫作招股説明書除外，該招股説明書須由ERP向證監會提交或由ERP根據規則433予以保留，否則不會構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成由ERP向證監會提交或由ERP根據規則433保留的自由寫作招股説明書。但本協議各方的事先書面同意應被視為已就適用條款協議附件中所列的免費書面招股説明書和任何電子路演給予。經ERP同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。ERP同意：(X)它已經並將視具體情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Y)它已經遵守並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交文件方面的要求。 ERP同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。ERP同意：(X)它已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並將視情況而定，遵守規則164和433的要求，包括及時向委員會提交文件

第六節保險人履行義務的條件。

承銷商根據適用條款協議購買承銷證券的若干義務取決於本協議所載ERP陳述和擔保的準確性、ERP和EQR高級管理人員根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、ERP履行其所有契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(A)在適用的截止時間， (I)監察委員會不得根據“1933年法令”或根據“1933年法令”第8A條或依據“1933年法令”第8A條而發出暫停註冊陳述的效力的停止令， (Ii)監察委員會要求提供額外資料的任何要求須已獲遵從，並令承保人的大律師合理地滿意， (I)監察委員會並無根據1933年法令或依據1933年法令第8A條由監察委員會發起或威脅發出暫停登記聲明的效力的停止令。(Iii)自適用條款協議之日起，任何國家認可的統計評級機構對ERP的任何長期債務證券的評級不得下調，任何此類評級機構也不得公開宣佈已將ERP的任何長期債務證券列入通常所稱的觀察名單以進行降級，(Iv)您不應注意到任何事實會使您相信截至銷售時的銷售信息連同適用的招股説明書副刊，在被要求交付給承銷證券的購買者時，根據當時存在的情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述其中陳述所需的重大事實，且不具誤導性，以及(V)每份發行人自由寫作招股説明書應按照1933年法案條例第433或164條的規定，在1933年第433條所要求的範圍內，及時向委員會提交。(V)每份發行人自由寫作招股説明書應按照1933年法案條例第433條或164條的要求，及時提交給委員會。載有與承銷證券描述有關的信息的招股説明書, 具體的分發方法和類似事項應已根據規則424向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修正案應已根據規則 430A的要求提交併宣佈生效)。

(B)在適用的截止時間，你應已收到：

(1)(A)ERP法律顧問DLA Piper LLP(US)在本合同附件C-1和C-2所附表格中的日期為適用截止時間的有利意見，以及(B)EQR總法律顧問Scott J.Fenster的支持意見，日期為適用截止時間，為本合同附件C-3所附表格。

(2)保險人的律師在適用的截止時間發表的有利的意見，大體上與本合同附件C-1所附意見的第1段(僅限於第一條)、第2、3、5段(不包括第二句的第一條)、第6段、第7段(僅限於第一條)和第10段規定的意思相同。

(3)大律師在陳述本條第6款(B)(1)和(B)(2)款所要求的各自意見時，應另外説明(不構成意見)該大律師沒有注意到任何事實，使他們相信註冊報表(財務報表和相關附註、財務報表附表或財務或會計數據除外)包括在其中或遺漏

在註冊聲明或其任何生效後修正案(包括如果後來向證監會提交ERP的10-K表格年度報告)生效時，或在適用條款協議的日期，包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實的，在註冊聲明或任何生效後的修正案(包括如果後來向委員會提交ERP的10-K表格年度報告)生效時，或在適用條款協議的日期，包含對重要事實的不真實陳述或遺漏以陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實(B)招股章程或其任何修訂或補充(除上述外)於招股章程日期或適用截止時間，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實 (鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性，或該招股章程或其任何修訂或補充(前述除外)包含對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述為作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。

在提供本第6(B)條要求的意見時，此類律師(A)在所有事實問題上可依賴ERP的高級職員和員工以及會計師的證書和書面聲明，以及(B)可依賴ERP或其任何子公司在任何州或司法管轄區開展業務的資格和信譽，依賴適當政府官員的證書或此類司法管轄區的律師的意見，這些意見的形式和實質應令承銷商的律師滿意。(B)關於ERP或其任何子公司在任何州或司法管轄區開展業務的資格和信譽，此類律師(A)可依據ERP的高級人員和員工以及會計師的證書和書面聲明，以及(B)可依賴於ERP或其任何子公司在任何州或司法管轄區開展業務的資格和信譽。在給出第6(B)(3)節所要求的信念時，該律師可聲明他們的信念是基於他們參與了註冊聲明、招股説明書、銷售信息及其任何修訂和補充的準備，以及對其內容的審查和討論，但除非另有規定，否則不進行獨立核查或核實。

(C)在適用的成交時間，自適用條款協議的日期起，或自招股説明書中提供信息的日期和銷售信息發佈之日起，不應出現重大不利變化；並且您應已收到EQR的首席執行官、總裁或首席財務官或首席會計官代表ERP在截止日期為ERP的普通合夥人的證書，表明(I)未發生該重大不利變化；(Ii)第1節中的陳述和保證真實無誤，其效力與陳述日期相同；(Iii)ERP已遵守所有協議，且滿足其本身在關閉時間或之前必須履行或滿足的所有條件；及(Iv)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未為此目的啟動或(據ERP所知)受到委員會威脅的訴訟程序。

(D)在簽署適用條款協議時，您應已從安永有限責任公司收到一封日期為該日期的慰問函，其格式和實質內容令您滿意，內容包括您可能要求的有關綜合財務報表和支持時間表的事項，包括註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中引用包含或併入的任何規則3-14、3-05、備考或其他財務信息(如果有)。

(E)在適用的截止時間，您應已收到安永有限責任公司的信件，其日期與根據本節第(D)款提供的信件類似，但與註冊説明書和招股説明書的日期相似，但所指的指定日期不得早於適用的截止時間的五天。(E)在適用的截止時間，您應收到安永律師事務所的信函，日期與根據本節(D)款提供的信函類似，但與註冊説明書和招股説明書的日期相似，但所指的指定日期不得早於適用的截止時間的五天。

(F)在適用的成交時間內，承銷商的律師應已獲提供他們可能合理需要的文件和意見，以便他們能夠將本協議預期的承銷證券的發行和銷售及相關程序傳遞給承銷商，或以證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的履行情況；以及ERP就本協議所述的承銷證券的發行和銷售採取的所有法律程序

(G)在成交時間和任何相關交付日期，如果適用條款協議中規定，承銷證券應獲得1934年法案第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構給予的評級，並且ERP應已向您提交了日期為該日期的每個此類評級機構的信函或其他令您滿意的證據，確認所承銷的證券具有此類評級。自簽署該條款協議之日起，任何此類評級機構不得對承銷證券或ERP的任何其他證券的評級進行降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知，且任何此類評級機構均不得公開宣佈其對所承銷的證券或ERP的任何其他證券的評級處於監督或審查之下，且未指明該變化的方向。

(H)在簽署適用條款協議時和在適用的成交時間，您應已收到EQR首席財務官的證書，該證書的簽署日期和成交時間分別與截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的某些公司信息有關，該證書的格式與本協議日期交付給承銷商的格式相同。(H)在簽署適用條款協議時和在適用的成交時間，您應已收到EQR首席財務官的證書，該證書的簽署日期和成交時間分別與截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的三個月和六個月有關。

(I)如果承銷商行使本協議第2(B)節規定的條款協議中規定的期權購買全部或部分期權證券，則此處包含的ERP的陳述和擔保以及ERP在本協議項下提供的任何證書中的陳述在每個交付日期均應真實無誤，您應已收到：

(1)由EQR的首席執行官、總裁或首席財務官或首席會計官以ERP的普通合夥人身份代表ERP出具的、日期為該交付日期的證書，確認根據本合同第6(C)節在截止日期交付的證書在該交付日期仍然真實無誤。

(2)ERP的律師在形式和實質上令承銷商的律師滿意的意見，其日期為交付日期，與期權證券有關，在其他方面與第6(B)(1)節要求他們的意見和第6(B)(3)節要求的信念基本相同。

(3)發貨日期為的承銷商律師對期權證券的有利意見，以及與第6(B)(2)節要求的意見和第6(B)(3)節要求的信念相同的效果。

(4)ERP獨立會計師發出的信函，其格式和實質內容令您滿意，並註明交付日期，在範圍和實質上與根據本條款第6(D)條向您提供的信函基本相同，但根據本條款第6(I)(4)條提供的信函中指定的日期應不早於該交付日期之前的日期。

如果本節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，您可以在適用的關閉時間或之前的任何時間通知ERP終止適用條款協議，除本條款第4節規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第1、7、8和9條在任何此類終止後仍然有效並保持完全效力。

第七節賠償。

(A)ERP特此同意對控制1933法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商及其任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司的每個承保人和每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下所示：

(I)就註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所遺漏或被指稱遺漏所導致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的任何誤導或所需的遺漏或被指稱遺漏。或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並不具誤導性；

(Ii)賠償所招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，金額不得超過為了結任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序所支付的總金額，或任何基於該等不真實陳述或遺漏而提出的索償，或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏，但(除下文第7(D)節另有規定外)任何此等和解須經ERP書面同意而達成；及

(Iii)支付因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括但不限於你所選擇的大律師的費用及其他費用)，

開始或威脅，或基於任何該等不真實陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏，以任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)項支付的範圍內的任何索償；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，只要這些損失、責任、索賠、損害或費用是由於任何承銷商依賴並符合您通過您通過您明確提供給ERP的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的，以便在註冊聲明(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書和SERP的任何時間使用，則本賠償協議不適用於該等損失、責任、索賠、損害或費用，前提是該損失、責任、索賠、損害或費用是由於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的。

(B)每名承保人各別同意就本條第7條(A)款所載彌償所述的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，向控制《1933年法令》第15條或《1934年法令》第20條所指的ERP 的每名人士(如有的話)及其任何受託人、董事、高級人員、僱員或附屬公司作出彌償，並使其無害；但僅限於在註冊説明書(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書或任何時間的銷售信息中所作的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依賴並符合任何承銷商通過您通過您明確提供給ERP以供在註冊聲明(或其任何修訂)、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書或任何銷售信息中使用的書面信息。

(C)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的可根據本協議尋求賠償的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到重大損害的範圍內承擔的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。(C)每一受賠償方應在合理可行的情況下儘快通知每一賠償一方，但未如此通知賠償一方並不免除該賠償一方根據本賠償協議可能承擔的任何責任，只要該責任不會因此而受到實質性損害的範圍內即為限，且在任何情況下均不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第7(A)節受保障的當事人，則應由您選擇受保障各方的律師；如果是根據上述第7(B)節受保障的當事人，則應由ERP選擇受保障各方的律師。(br}如果是根據上述第7(A)節受保障的當事人，則由您選擇受保障當事人的律師；如果是根據上述第7(B)節受保障的當事人，則由ERP選擇受保障當事人的律師。補償方可以自費參與為任何此類訴訟辯護，但補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非徵得被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一起訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的費用和多名律師(除任何當地律師外)的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅進行的訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或訴訟，或根據本第7條或第8條可尋求賠償或分擔的任何索賠(不論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決(無論被補償方是否為實際或潛在的當事人)，不得就任何訴訟、任何由政府機構或團體發起或威脅進行的調查或訴訟作出和解、妥協或同意，也不得就根據本條款第7條或第8條可尋求賠償或分擔的任何索賠達成和解、妥協或同意。(br}無論被賠方是否為訴訟的實際當事人或潛在當事人), 除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如受補償方在任何時候要求受補償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該受補償方同意，如果(I)該受補償方在收到上述請求超過45天后達成第7(A)(Ii)條所述性質的任何和解，而該和解未經其書面同意而達成，則該方須對該和解負法律責任。(I)如果(I)該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該受賠方同意其有責任就未經其書面同意而達成的第7(A)(Ii)條所述的任何性質的和解承擔法律責任，如(I)該和解是在該受償方收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。(Iii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

第8條分擔

如果本條款第7條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應支付該受補償方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映ERP所獲得的利益，一方面，根據適用條款協議發售承銷證券，或(Ii)如第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則應在中按適當的比例，既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映ERP和承銷商與導致該等損失、負債、索賠、損害或開支的陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，ERP與承銷商根據適用條款協議發行承銷證券而獲得的相對利益，應分別被視為與ERP收到的該等承銷證券的總淨收益(扣除費用前)和承銷商在招股説明書封面上或銷售信息發佈時收到的總承銷折扣的比例相同，兩者均與合計的總承銷折扣具有相同的比例(如招股説明書封面或銷售信息中所述)。承銷商收到的總承銷折扣應視為與ERP收到的此類承銷證券的總淨收益(扣除費用之前)的比例相同。承銷商收到的總承銷折扣應分別與招股説明書封面上或銷售信息發佈時所述的總承銷折扣相同

一方面，ERP和承銷商的相對過錯應通過參考重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的任何此類不真實或被指控的不真實陳述是否與ERP或承銷商和雙方提供的信息相關相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。

ERP和承銷商同意，如果根據第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，並且沒有考慮到本第8條所述的公平考慮，這將是不公正和公平的。

本第8款中提及的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。

儘管有本第8條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的承銷證券的總價，超過該承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。該承銷商承銷並向公眾分發的承銷證券的總價格超過該承銷商因任何該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。

任何犯有欺詐性失實陳述(在1933年法案第11(F)節的含義範圍內)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第8條而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，每個受託人、簽署註冊聲明的ERP的每名官員以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的ERP的每個人(如果有)應享有與EQR相同的出資權利。根據本第8條，承銷商各自承擔的出資義務與適用條款協議中與其各自名稱相對的初始承銷證券本金金額成比例，而不是共同承擔。

第九節供貨後的陳述、保證和協議。

適用條款協議中包括的所有陳述、保證和協議，或包括在根據適用條款協議提交的ERP或EQR高級人員證書中的所有陳述、擔保和協議，應繼續有效，並且有效，無論適用條款協議的終止或由任何承銷商或任何控制人或由或代表ERP進行的調查的終止，以及在與所有承銷證券有關的義務按照其條款完全履行之前，承銷證券的交付和付款仍應繼續有效。

第10節終止條款協議

(A)在以下情況下，您可以在適用的截止時間或之前的任何時間，通過通知ERP終止適用的條款協議：(I)自條款協議的日期或自招股説明書和銷售信息提供信息的相應日期以來，發生任何重大不利變化，或(Ii)美國金融市場發生任何重大不利變化，或任何現有敵對行動或任何現有敵對行動或任何其他敵對行動的爆發或其他災難、危機或升級；或(Ii) 美國金融市場發生任何重大不利變化，或任何現有敵對行動或任何其他敵對行動的爆發或其他災難、危機或升級

涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響是：根據您的判斷，銷售承銷的證券或執行承銷證券的銷售合同是不切實可行的，或者(Iii)ERP或EQR的任何證券的交易已被證監會或任何交易所或任何非處方藥如果紐約證券交易所、太平洋證券交易所或納斯達克證券市場的交易普遍被暫停或限制，或者上述交易所或上述系統或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令規定了交易的最低或最高價格，或者證券價格的最高範圍被要求，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或者(Iv)聯邦政府宣佈暫停銀行業務，在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了實質性中斷，或者上述交易所或上述系統或任何其他政府機構的命令規定了證券價格的最高或最低價格，或者美國的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生了實質性中斷，或者(Iv)聯邦政府宣佈暫停銀行業務或(V)自適用條款協議之日起，任何國家認可的統計評級機構對ERP的任何長期債務證券的評級應自該日起下調，或者任何此類評級機構應公開宣佈已將ERP的任何長期債務證券列入通常所稱的觀察名單，以備降級。

(B)在任何此類終止的情況下，(X)只要任何承銷商擁有根據適用條款協議從ERP購買的任何此類承銷證券，以及(Y)本協議第3(H)節所述的契約、本協議第4節的規定、本協議第7和8節所述的賠償和出資協議以及本協議第9和15條的規定，第3節所列關於任何承銷證券發行的契諾將繼續有效。

第11節一家或多家承銷商違約。

如果一家或多家承銷商在適用的成交時間或相關的交割日期(視情況而定)未能購買根據適用條款協議有義務購買的承銷證券(違約證券)，則您有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券如果，但是，您不應在該24小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的本金總額不超過根據該條款協議將購買的承銷證券本金總額的10%，則在該條款協議中指定的非違約承銷商有義務按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部本金，或

(B)如果違約證券的本金總額超過根據該條款協議將購買的承銷證券本金總額的10%，適用條款協議(或就承銷商而言，將在某一日期行使任何適用的超額配售選擇權購買期權證券

在交割時間結束後，承銷商購買該期權證券的義務以及在該交割日賣出該期權證券的義務)將終止，對任何非違約承銷商的部分不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不解除任何違約承銷商在本標準承保條款和適用條款協議項下的違約責任。

如果發生任何此類違約而不會導致終止適用條款協議，您或ERP均有權將適用的截止時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。

第12條。無受託責任。

ERP承認並同意：(I)根據本標準承銷條款和適用條款協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價和任何相關折扣和佣金，是ERP與多家承銷商之間的公平商業交易，ERP能夠評估和理解、理解並接受根據這些提供和銷售承銷證券的條款、風險和條件。(Ii)與承銷證券的要約和出售以及導致該等要約和出售的程序有關，每名承銷商均為，並一直只以委託人身分行事，而不是ERP或其聯營公司、受託人、高級職員、董事、合夥人、股東、債權人或僱員的財務顧問、代理人或受託人，亦非ERP或其聯營公司、受託人、高級管理人員、董事、合夥人、股東、債權人或僱員的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有承銷商或將就承銷證券的任何提供和銷售或由此導致的過程承擔對ERP有利的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向ERP提供諮詢)；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與ERP不同的利益的廣泛交易，並且幾家承銷商沒有義務披露任何以及(V)承銷商未就承銷證券的發售和銷售提供任何法律、會計、監管或税務建議，而ERP已諮詢其自身的法律、會計, 在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問。ERP同意，其不會聲稱承銷商已就此類交易或導致交易的流程向ERP或其子公司提供任何性質的諮詢服務，或尊重或負有代理、受託或類似責任。

第13條。公告。

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應按適用條款中規定的方式發出；向企業資源規劃發出的通知應指向伊利諾伊州芝加哥，郵編60606，地址：Two North Riverside Plaza，首席財務官羅伯特·加雷查納(Robert Garechana)。

第14條當事人

適用條款協議對您、ERP和成為此類條款協議一方的任何承銷商及其各自的繼任者有利，並對其具有約束力。適用條款協議中任何明示或提及的內容均不打算或將其解釋為給予任何人、商號或公司(第7和8條所述除外)及其繼承人和法定代表人根據或就該等條款協議或其中所載任何規定享有或提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠的任何法律或衡平法權利、補救或索償要求，但第7條和第8條提及的人、商號或公司及其繼承人和法定代表除外。適用條款協議及其所有條件和條款旨在為本協議及其各自的繼承人和上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為其他任何人、公司或公司的利益。從承銷商手中購買承銷證券的人不得僅因購買而被視為繼承人。

第15節管理法律和時間。

適用條款協議應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的法律管轄和解釋。指定的時間指的是紐約市時間。

第16條放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，ERP和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17節承認美國特別決議制度。

(A)任何承保實體(定義見 )的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟的情況下，如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同的程度。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為該承保人的承保實體或《BHC法案》附屬公司(定義見下文)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。(B)如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使該等默認權利的程度不得超過該承銷商所屬的承保實體或《BHC法案》附屬公司(定義見下文)。

(C)就本節而言，“附屬公司法案”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據該定義進行解釋。(C)就本節而言，附屬公司法案具有賦予附屬公司一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利？具有12 C.F.R. §252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

第18條對口單位

適用條款協議可以在一個或多個副本中籤署，如果在多個副本中籤署，則簽署的副本應構成單一文書。

* * * * *

附件A

ERP運營有限合夥企業

(伊利諾伊州的一家有限合夥企業)

[證券名稱]

條款協議格式


				日期：， 20

致：	ERP運營有限合夥企業

北河廣場二號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

請注意：

女士們、先生們：

我們( )代表[s]？)瞭解伊利諾伊州有限合夥企業ERP Operating Limited Partnership提議發行和出售本金總額為$ ITS[債務證券名稱](承銷證券)。在符合本文所載或通過引用併入的條款和條件的前提下，以下指定承銷商(承銷商)分別且非聯合要約購買以下各自名稱相對的承銷證券金額，以及在購買任何的範圍內的按比例份額的期權證券(見下文提及的標準承銷條款中的定義)，購買價格如下所述，而不是聯合購買以下所述的與其各自名稱相對的承銷證券金額，以及按比例的期權證券份額(見下文提及的標準承銷條款中的定義)，購買價格如下所述。


承銷商		本金金額為承銷證券



總計		$

承銷證券應當具備下列條件：

證券名稱：

貨幣：

將發行的本金金額：

當前評級：穆迪投資者服務公司；標準普爾公司。

利率或公式：

付息日期：

註明到期日：

贖回或償還條款：

承銷商可能購買的期權證券數量( 如果有)：

延遲交貨合同：[授權][未授權]

[交貨日期：

最低合同：

最高本金總額：

費用：%]

[首次公開募股價格：%，外加應計利息(如果有)或攤銷的原始發行折扣，如果有，從20%開始。]

收購價：%，如果有應計利息，或攤銷的原始發行折扣，從20開始(應付於[相同][下一步]日間基金)。

其他條款：

截止日期和地點：

本協議附件A所附文件《ERP Operating Limited Partnership》(ERP運營有限合夥企業)中包含的所有條款均以引用方式全文併入本條款協議中，並應視為本條款協議的一部分，如同該等條款已在本協議中完整闡述一樣。本文件中定義的術語在此使用，其定義與本協議中定義的條款相同。本文件中定義的術語在此以引用的方式全部併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分。該文件中定義的術語在本文中定義的術語在此使用。

就本次交易而言，標準承保條款和本條款協議中使用的術語銷售時間應指：在本合同日期。

本次交易的銷售時間信息應包括以下內容：(1)作為本協議附件的任何預定發行人自由寫作招股説明書 [注：包括彭博定價表]，(2)日期為20天的初步招股章程副刊和基礎招股章程，以及(3)根據1934年法令提交的任何文件，該文件通過引用被視為併入註冊説明書或初步招股章程副刊和基礎招股章程。

A-2

請在不晚於 20時(紐約市時間) 接受此報價，方法是在以下空白處簽署一份本條款協議副本，並將簽署後的副本退還給我們。


真的是你的

[代表姓名]

由以下人員提供：

代表自己和其他指定的保險人行事。

接受：


ERP運營有限合夥企業

由以下人員提供：	Equity Residential，
	普通合夥人

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

A-3

附件B

ERP運營有限合夥企業

(伊利諾伊州的一家有限合夥企業)

[證券名稱]

延遲交貨合同


				, 20

ERP運營有限合夥企業

北河廣場二號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

請注意：

女士們、先生們：

以下簽字人同意向ERP Operating Limited Partnership(ERP？)採購，ERP同意於年月20日(交貨日)向簽字人出售，本金為ERP？(？[插入證券標題](證券)，由ERP日期為20的招股説明書提供，並由其日期為的招股説明書副刊補充，現確認收到，收購價為[本金的%，加上應計利息，20，]至交貨日期，以及本合同中規定的其他條款和條件。

以下簽字人在交貨日同意購買的證券的付款應通過以下方式支付給ERP或其訂單 [紐約清算所的保兑或官方銀行支票][同一天]在交割日期，向下文簽字人交付證券後，在辦事處的資金將由下文簽字人以最終形式和麪額購買，並以下文簽署人可在交割日期前不少於五個完整營業日前通過書面或電報通信指定的名稱註冊。在交割日期前不少於五個完整營業日，向ERP 發出書面或電報通信，以指定的名稱登記以下簽名人購買的證券。

以下簽名人在交割日接受證券交割和付款的義務應僅受以下條件的約束：(1)以下簽名人將在交割日購買證券不受以下簽名人所在司法管轄區法律的禁止，以及(2)ERP應在20日或之前向證券承銷商( 承銷商)出售證券本金，該本金應按照以下條件出售給證券承銷商( 承銷商)：(1)在交割日，以下簽名人購買證券的行為不受以下條件的限制：(1)在交割日，以下簽名人的法律不得禁止其購買證券；(2)在20日或之前，ERP應已向證券承銷商( 承銷商)出售將出售給他們的證券本金。20 ERP和承銷商之間。任何買方未按照與本合同類似的其他合同提貨並支付證券款項，不影響以下簽字人收取證券交割和支付款項的義務。(2)任何買方未按照與本合同類似的其他合同收取證券交割和支付款項，不應影響以下簽字人的義務。以下籤署人聲明並向您保證，截至本協議日期，其對證券的投資不受簽署人受其管轄且管轄的任何司法管轄區法律的禁止。

在向承銷商完成銷售後，ERP將立即郵寄或遞送到下述地址的簽署人，表明此意的通知，並附上一份與此相關的ERP律師意見副本。

簽署本合同，即表示並向ERP保證，本合同的正式執行和交付以及證券的支付和購買已由ERP採取一切必要的公司行動，不需要任何政府或其他監管機構的進一步授權或批准，並且一旦ERP接受本合同並按照其條款郵寄或交付副本，本合同將構成所簽約人的有效和具有約束力的協議。

本合同適用於本合同雙方及其各自的繼承人，並對其具有約束力，但未經另一方書面同意，本合同任何一方不得轉讓。

有一項諒解是，ERP不會接受本金總額超過$ 的延遲交付合同，接受任何延遲交付合同由ERP全權決定，在不限制前述規定的情況下，不需要採取先到先得的方式。如果本合同可被ERP接受，請ERP在本合同副本上籤署驗收表格，並將本合同簽字副本郵寄或交付給下述簽字人，地址如下。當此副本郵寄或交付時，本將成為ERP與下文簽字人之間具有約束力的合同。

B-2

本協議受紐約州法律管轄。


你的是真心的，


(買方姓名)

由以下人員提供：
(標題)




(地址)

承兑日期為以上第一次寫明的日期。


ERP運營有限合夥企業

由以下人員提供：	Equity Residential，
	普通合夥人

	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

買家-請在簽署時填寫

買方代表的姓名和電話號碼如下：(請打印)


		電話號碼：
名字		(包括區號)

B-3