根據規則第424(B)(5)條提交
註冊號333-256084​

註冊費計算

​

(1)

根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第416(A)條規定，本註冊説明書應包括因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他類似交易而導致歐米茄醫療保健投資者公司普通股流通股數量增加而可能變得可發行的任何額外股票。

​

(2)

如下所述，根據證券法第415(A)(6)條規則，本招股説明書附錄僅包括先前註冊的未售出證券。因此，該等未售出證券無須繳付登記費。

​

根據證券法第415(A)(6)條，根據本招股説明書補充文件登記的證券包括8,341,183股未售出普通股，之前在日期為2017年1月4日的註冊説明書第333-215424號(“2017年註冊説明書”)上登記，由日期為2020年1月2日的招股説明書補充文件、2018年8月31日隨附的招股説明書和2018年8月31日提交的S-3表格註冊説明書(註冊號333-227148)取代。關於2017年註冊説明書上未售出的普通股，我們支付了61,719.65美元的註冊費，這筆費用將繼續適用於此類未售出的證券。

 

 

招股説明書附錄
(至2021年5月13日的招股説明書)

股息再投資和普通股購買計劃

Omega Healthcare Investors，Inc.通過其股息再投資和普通股購買計劃(我們稱為該計劃)提供普通股。請仔細閲讀本招股説明書副刊，並將其及未來的任何投資報表保存起來，以備參考。如果您對該計劃有任何疑問，請聯繫該計劃的管理人Computershare Trust Company，N.A.，免費電話1-800-368-5948，或訪問www.ComputerShare.com/Investors。

該計劃由兩部分組成：股息再投資部分和直接購股部分。紅利再投資部分為我們的股東提供了一種簡單而經濟的方式，將我們普通股的全部或任何部分現金分配(我們也稱為紅利)，每股面值0.10美元，用於再投資於額外的普通股。直接購股部分允許我們的現有股東和新投資者以經濟和方便的方式購買我們的普通股。

本招股説明書補充資料涉及根據該計劃將提供購買的共8,341,183股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所交易，我們稱之為紐約證券交易所，代碼是“OHI”。據紐約證券交易所2021年8月4日報道，我們普通股的收盤價為每股34.83美元。

關於本計劃，您可以：

•

即使您不是歐米茄的當前股東，也要註冊該計劃；

​

•

通過本計劃購買股票，不支付新發行股票的經紀佣金；

​

•

自動將您的全部或部分現金股息再投資於額外普通股，折扣率從0%到3%不等，由我們自行決定；

​

•

作為新投資者，首次購買我們的普通股最高可達1萬美元，最低初始投資額為250美元；

​

•

作為現有計劃參與者，每月最多購買1萬美元的我們的普通股，最低投資額為每月50美元；

​

•

購買超過10,000美元的我們的普通股，經我們批准，折扣率從0%到3%不等，由我們自行決定；

​

•

授權對我們的普通股進行經常性的每月自動投資或一次性網上銀行借記；以及

​

•

無需持有或交付實物證書即可擁有和轉讓您的股票。

​

為了確保我們繼續符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(我們稱為REIT)的資格，任何股東都不能擁有超過9.8%(價值或數量)的任何類別或系列的普通股或優先股的流通股。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”部分。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他信息中包含的風險因素，SEC通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。”

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書附錄中描述的證券，或以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月5日。

 

 

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期是準確的，我們以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包括或未提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，這些文件在本招股説明書附錄的標題為“Where You Can For More Information and Inc.by Reference”以及隨附的招股説明書中的標題為“Available Information”和“InCorporation of某些Information by Reference”中描述。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文件有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非上下文另有説明或要求，否則術語“我們”、“歐米茄”和“公司”均指歐米茄醫療投資公司及其所有合併子公司。

行業和市場數據

在本招股説明書附錄和/或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中，我們指的是有關我們經營的行業、市場、子市場和行業的信息和統計數據。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們相信這些來源和估計是可靠的，但這些信息和統計數據(無論是從第三方來源獲得還是基於我們的內部估計)會受到假設、估計和其他不確定性的影響，我們沒有獨立核實這些信息和統計數據，也不能保證其準確性或完整性。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的警示語言

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(我們稱為證券法)和1934年修訂後的證券交易法第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。除本招股説明書副刊中包含的歷史事實陳述和本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件外，其他所有陳述均可構成前瞻性陳述。這些陳述涉及我們的預期、信念、意圖、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、業績和潛在假設，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括但不限於“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”等術語。, “應該”或可比術語或其否定或其變體或類似術語。這些陳述是基於本文件提交之日可獲得的信息，僅就本陳述的日期發表意見，不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或合併的前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們未來的實際活動和經營結果與本招股説明書附錄中建議或描述的內容大不相同。有許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

(i)

本公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”和第I部分的“風險因素”項下討論的項目，並在第II部分的Form 10-Q季度報告中不時補充的項目；

​

(Ii)

與我們資產運營商的業務運營相關的不確定性，包括與第三方付款人報銷、監管事項和入住率有關的不確定性；

​

(Iii)

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的業務和我們運營商的業務的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間、成本的增加、人手短缺和與此相關的熟練護理設施(“SNF”)和輔助生活設施(“ALF”)的運營商所經歷的入住率下降、運營商遵守新的感染控制和疫苗方案的能力、接種疫苗對設施感染率的長期影響，以及運營商可以在多大程度上獲得持續的政府支持

​

(Iv)

歐米茄的任何破產運營商拒絕未到期的租賃義務、修改歐米茄抵押貸款條款、阻礙歐米茄在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息、為債務人義務保留保證金的能力，以及與運營商破產相關的其他成本和不確定性的能力；

​

(v)

我們有能力及時轉租、以其他方式轉讓或出售表現不佳的資產或持有待售的資產，條件允許我們實現這些資產的賬面價值；

​

(Vi)

我們的資金可用性和成本；

​

(Vii)

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

(Viii)

醫療機構融資方面的競爭；

​

(Ix)

長期醫療保健行業的競爭以及人們對各種類型的長期護理設施(包括SNF和ALF)認知的轉變；

​

(x)

醫療保健部門的其他監管和其他變化；

​

(Xi)

運營商財務狀況的變化；

​

(十二)

總體經濟和市場狀況的影響，特別是醫療保健行業的影響；

​

(Xiii)

利率變動；

​

 

S-III

 

(Xiv)

任何額外投資的時間、金額和收益；

​

(Xv)

影響REITs的税收法律法規變化；

​

(Xvi)

SNF和ALF市場或當地房地產狀況的變化對我們以預期收益或及時處置持有的待售資產，或以有利條件重新配置收益的能力產生的潛在影響；

​

(Xvii)

我們保持房地產投資信託基金地位的能力；以及

​

(Xviii)

影響我們的業務或我們運營商的業務的非我們或他們所能控制的其他因素的影響，包括自然災害、其他健康危機或流行病以及政府行動；特別是在醫療保健行業。

​

上述風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，包括我們在此和其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及我們可能會不時通過8-K表格或其他表格向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本招股説明書附錄發佈之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-20頁開始的問題35和36。在選擇參與本計劃並收購根據本招股説明書附錄提供的任何普通股之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下列出的對本公司的投資風險，這些報告在此併入作為參考。今後，您還應仔細考慮我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的報告或文件中所包含的有關投資本公司風險的披露，這些報告和文件在提交時將被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”和“有關前瞻性陳述的警示語言”。

本文引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。

 

S-3

 

計劃相關信息

以下問題和答案描述了我們的股息再投資和普通股購買計劃的條款，並解釋了該計劃的運作方式。我們有時將參與該計劃的現有股東和新投資者稱為參與者。

1.本計劃的目的是什麼？

該計劃為現有投資者和新投資者投資我們的普通股提供了一種便捷、經濟的方式。該計劃的參與者可以(A)選擇將其全部或部分現金股息自動再投資於我們的普通股，以及(B)對我們的普通股進行可選的現金投資。

該計劃的主要目的是讓我們的長期投資者能夠增加對我們普通股的投資。我們還可以利用該計劃，通過直接向現有或新的投資者出售我們的普通股來籌集額外資本。

本計劃由Computershare Trust Company，N.A.管理，我們將其稱為ComputerShare或計劃管理員。參與本計劃是自願的，我們不會就您參與本計劃的決定提供任何建議。但是，如果您決定參加，您可以通過計劃管理員網站www.computer share.com/Investor加入計劃，或者填寫並簽署一份登記表，然後按以下提供的地址將其返回給計劃管理員(請參閲問題8)。

2.該計劃下有哪些選項？

如果您是現有股東並選擇參與該計劃，您可以選擇將您持有的全部或任何部分普通股自動再投資於其他普通股。對於用再投資股息購買的股票，我們可以自行決定給予0%至3%的折扣。

如果您是新投資者，可以通過該計劃進行初始投資，最低投資額為250美元，最高投資額為10,000美元。作為本計劃的參與者，您也可以通過本計劃進行可選的現金投資，最低投資額為每月50美元，最高投資額為每月10,000美元。對於這種可選的現金購買，我們不會提供折扣。

根據問題13中所述的豁免請求，我們可自行決定允許金額超過10,000美元的初始投資和可選現金投資，並可對此類可選現金購買設定0%至3%的折扣。

3.該計劃的優點和缺點是什麼？

以下是參與該計劃的一些好處。

•

您可以自動將現金股息再投資於您持有的全部或部分我們的普通股作為額外普通股。

​

•

您也可以通過現金投資普通股，但有最低和最高額度。您可以現金購買，最低金額為250美元(初始)和50美元(每月)，最高金額為10,000美元，可以通過支票、一次性網上銀行借記或從預先指定的美國銀行賬户進行電子轉賬。你可以偶爾或定期進行現金投資。即使您沒有選擇參與本計劃的股息再投資選項，您也可以進行現金投資。無論你目前擁有普通股還是新投資者，你都可以現金購買。

​

•

在我們批准豁免請求後，您可以現金購買超過10,000美元的最高金額，由我們全權決定(請參閲問題13)。

​

•

直接向我們購買的新發行普通股，無論是通過股息再投資或在提出豁免請求後授予的可選現金購買，其購買價格可能比市場價有0%至3%的折扣。

​

 

S-4

 

•

根據本計劃直接從我們購買的普通股將不收取任何每股手續費，其中包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金；但是，計劃管理人不直接從我們購買的普通股將收取每股手續費。請參閲問題9。

​

•

您的資金將根據本計劃進行全額投資，因為購買全部股票以及四捨五入到小數點後六位的零碎股票將記入您的賬户。股息將不僅支付給全部股票，還將按比例支付您賬户中持有的零碎股票。除你另有規定外，所有這些股份(包括零碎股份)支付的股息將用於購買額外的普通股。

​

•

只要您滿足問題24中提到的所有轉移要求，您可以指示計劃管理員隨時免費將您在計劃中的全部或部分股份轉移到另一個人的計劃帳户。

​

•

本計劃提供“股票保管”服務，允許您免費將普通股證書存入計劃管理員處(請參閲問題22)。您在本計劃下購買的普通股的所有權將以未經認證的形式保留在計劃管理員的記錄中，作為您的計劃帳户的一部分。

​

•

您將收到定期報表，反映您計劃帳户中的所有當前活動，包括採購、銷售和最新餘額，以簡化您的記錄保存。

​

以下是參與該計劃的一些缺點。

•

您在本計劃下購買的我們普通股的投資與您在本計劃之外購買的我們普通股的任何投資沒有什麼不同。我們不能向您保證購買的股票有利潤，也不能保護您免受損失。您承擔損失的風險，並享受從根據本計劃購買的股票的市場價格變化中獲得的任何收益。

​

•

如果您根據本計劃將股息進行再投資，則出於聯邦所得税的目的，您將被視為在根據本計劃購買普通股的相關日期收到了股息，這可能會產生納税義務，而不會在到期時立即向您提供現金支付此類税款。請參閲問題33。

​

•

您對本計劃下普通股的具體購買和銷售時間(限日訂單銷售和期滿取消(GTC)訂單銷售除外)的控制有限。由於計劃管理人必須在普通股實際購買日期之前收到現金購買資金，因此您的投資可能會受到市場狀況變化的影響。

​

•

對於計劃管理人是直接從我們購買普通股，還是通過公開市場或私下協商購買普通股，我們可以在不事先通知的情況下，自行決定是否改變我們的決定。

​

•

對於計劃管理員持有的待定投資或最終可能返還給您的資金，不會支付利息。

​

•

彭博社在購買日收盤時計算的綜合成交量加權平均價，我們稱為VWAP，將是根據該計劃購買的普通股的購買價，可能會超過實際購買日任何給定時間在公開市場上收購普通股的價格。

​

4.誰有資格參與計劃？

該計劃對所有美國居民開放。我們保留終止任何股東參與的權利。

5.非美國公民可以參加該計劃嗎？

是的。如果您不是美國公民，您可以參加本計劃，前提是沒有禁止您參加本計劃的國內或國外法律或政府法規，也沒有會影響本計劃條款的國內或國外法律或政府法規。

 

S-5

 

6.如果我的股票以“Street”名稱註冊，我是否可以參與該計劃？

如果您的普通股是以經紀人或代名人的名義登記的(“街道名稱”)，您必須將普通股轉移到您自己的名下才能參與該計劃，或者您可以與您的經紀人安排代表您參與該計劃(如果您的經紀人提供此類服務)。您可以按照下面描述的程序通過本計劃進行首次購買我們的股票。

7.我如何參與計劃？

您可以隨時註冊該計劃。

如果您已經是記錄的股東，您可以通過計劃管理員網站www.computer share.com/Investors註冊本計劃，或者填寫並簽署一份登記表並將其返回給計劃管理員，您可以致電計劃管理員電話1-800-368-5948(免費)獲取該表格。然後必須將表格郵寄到下面提供的地址(見問題8)給計劃管理人。

如果您不是現有的記錄股東，您可以通過以下方式之一註冊該計劃：

•

請訪問計劃管理員網站www.computer share.com/Investors，並按照在線開立計劃帳户的説明進行操作。您將被要求填寫一份在線註冊表，並提交250美元到10,000美元之間的初始可選現金購買。要進行初始投資，您可以授權從您的美國銀行賬户中一次性在線銀行借記，或者您可以授權從您的美國銀行賬户中至少連續五(5)個月從您的美國銀行賬户中連續定期每月自動扣除至少50美元。

​

•

填寫並簽署註冊表，並提交初始投資額在250美元到10,000美元之間。要以這種方式進行初始投資，您可以附上一張支票，由美國基金支付，並以美國銀行為抬頭，抬頭為“Computershare”，或者您也可以填寫一份直接借記授權表，授權從您的美國銀行賬户中每月至少連續五次定期自動扣除至少50美元，並按照提供的説明進行操作。投保表和直接借記授權表都可以通過致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)或在線訪問www.computer Share.com/Investors獲得。然後，必須將每份表格郵寄到下面提供的地址(見問題8)給計劃管理人。

​

選擇通過定期自動每月扣除進行初始可選現金購買的新參與者應注意，除非通知計劃管理員停止此類扣除，否則自動每月扣除將無限期地持續到初始投資之後。有關可選現金購買的更多信息，請參見問題12。

新參與者的最低初始投資為250美元。一旦您成為計劃參與者，每月最低購買金額為50美元。

如果計劃管理員在下一個股息支付記錄日期之前收到您填寫好的登記表，則計劃管理員在該記錄日期對您計劃帳户中持有的普通股支付的股息將用於購買額外的普通股。

如果計劃管理員在下一個股息支付記錄日期之前沒有收到您填寫好的投保表，並且您的任何普通股在該日期之前沒有正確記錄在您的計劃帳户中，則在我們支付下一次股息之前，您的股息的自動再投資將不會開始。

您提交的任何可選現金付款，無論是作為初始投資還是後續投資，在您完成投保本計劃後，都將按照問題12中所述進行投資。

 

S-6

 

8.計劃由誰管理？

本計劃由北卡羅來納州Computershare Trust Company管理，該公司執行與本計劃相關的許多部長級任務，例如：

•

以本計劃或其被指定人的名義持有本計劃普通股；

​

•

計劃參與者對應；

​

•

發放計劃招股説明書、報名錶等文件；

​

•

為參與者維護賬户；

​

•

定期向參與者提供對賬單；

​

•

參與者股票、現金退出、參與者終止；

​

•

辦理本計劃持有普通股的代理材料；

​

•

參與者自願收取和持有現金付款；以及

​

•

如果要在公開市場上進行購買，請將此類交易的資金交給執行購買的經紀人。

​

所有交易請求和查詢應發送至：

Computershare Trust Company，N.A.
肯塔基州路易斯維爾505000號郵政信箱40233-5000
電話：1-800-368-5948(美國和加拿大境內免費)
1-781-575-4223(美國和加拿大以外)
網址：www.computer Share.com/Investors

9.參與費用是多少？

您參與該計劃的費用如下：

•

如果普通股是直接從我們那裏購買的，您將不會被收取任何服務費或每股手續費。

​

•

如果在公開市場交易中代表本計劃購買普通股，您將按購買的每股股票收取0.05美元的手續費。關於我們的股票是直接從我們那裏購買還是在公開市場上購買，我們將由我們自行決定。

​

•

如果您通過本計劃以批量訂單銷售、市場訂單銷售、限日訂單銷售或直至取消(GTC)訂單銷售的方式出售您的普通股，您將被收取每股25美元的服務費和每股0.12美元的每股手續費。

​

•

通過該計劃出售您的股票時，如果需要客户服務代表的幫助，將收取25美元的額外費用。

​

•

如果您或代表您的查詢要求我們的人員研究非當前記錄(如前一年的帳户報表請求)，將收取每小時25美元的研究費用。研究時間將以15分鐘為單位進行記錄。

​

每股費用包括計劃管理員需要支付的任何適用的經紀佣金。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。收費結構可能會發生變化。如果收費結構有變化，我們會提前通知參賽者有關變化的生效日期。

10.有哪些股息支付選項？

作為本計劃的參與者，您可以選擇將普通股支付的股息全部、部分或全部再投資。您的喜好應該在報名錶上註明。如果您完成並返回

 

S-7

 

未選擇這三個選項之一的註冊表，您的所有股息將自動再投資於我們的普通股。

全額股息再投資。您可以通過在註冊表上指定您的選擇來選擇將您的所有現金股息再投資。以股票形式登記在您名下的所有股票支付的股息和/或記入您賬户的股息將根據本計劃再投資於額外的普通股。股息的自動再投資不會免除你在股息上可能欠下的所得税的責任。

部分股息以現金支付。您可以通過在您的註冊表上指定您的選擇來選擇以現金形式獲得部分股息。如果您選擇部分股息再投資，則必須指定要獲得現金股息的全部股票數量。以股票形式登記在您名下的所有其他股票支付的股息和/或記入您賬户的股息將根據本計劃再投資於額外的普通股。

所有股息均以現金支付(無股息再投資)。您可以通過在您的註冊表上指定您的選擇來選擇以現金形式獲得所有股息。以證書形式登記在您名下和/或記入您賬户的所有股票所支付的股息將以現金支付。以現金支付的股息將以支票或直接存款(您可以選擇)的方式發送給您，方式與向公司股東發送此類股息的方式相同。

11.如果我將股息再投資，我還需要為再投資的金額繳税嗎？

股息的自動再投資不會免除您的股息所欠所得税的責任。貸記您賬户的股票支付的股息將包括在提供給您和美國國税局(IRS)的信息中。美國國税局被稱為美國國税局(IRS)。就聯邦所得税而言，您將被視為在根據本計劃購買普通股的相關日期收到了股息，這可能會產生納税義務，而不會立即向您提供現金，以便在到期時支付此類税款。請參閲問題33。

12.如何進行可選現金購買？

新投資者在註冊該計劃時可以通過以下方式之一進行初始現金購買：

•

請訪問計劃管理員網站www.computer share.com/Investors，並按照在線開立計劃帳户的説明進行操作。您將被要求填寫一份在線註冊表，並提交250美元到10,000美元之間的初始可選現金購買。要進行初始投資，您可以授權從您的美國銀行賬户中一次性在線銀行借記，或者您可以授權從您的美國銀行賬户中至少連續五(5)個月從您的美國銀行賬户中連續定期每月自動扣除至少50美元。

​

•

填寫並簽署註冊表，並提交初始投資額在250美元到10,000美元之間。要以這種方式進行初始投資，您可以附上一張支票，由美國基金支付，並以美國銀行為抬頭，抬頭為“Computershare”，或者您也可以填寫一份直接借記授權表，授權從您的美國銀行賬户中每月至少連續五次定期自動扣除至少50美元，並按照提供的説明進行操作。

​

最低初始投資為250美元，最高初始投資為1萬美元。選擇通過經常性自動每月扣除進行初始可選現金購買的新投資者應注意，除非通知計劃管理員停止此類扣除，否則每月自動扣除將無限期地持續到初始投資之後。

作為計劃參與者，您還可以選擇現金購買我們的普通股。每筆交易(在您首次註冊後)接受的最低現金購買金額為每日曆月50美元，除非我們批准豁免請求，否則您每日曆月最多可購買10,000美元。購買，減去問題9中規定的任何適用費用，將用於在適用的購買日期為您的賬户購買股票(見問題15)。

 

S-8

 

您可以選擇以下三個選項進行現金購買：

•

檢查投資。您可以通過向計劃管理員發送購買額外股票的支票來進行可選的現金支付。支票必須以美元支付給“計算機股份有限公司”，並由美國一家銀行開出。如果您不在美國，請與您的銀行聯繫，確認它可以為您提供一張通過美國銀行清算的支票，並且可以打印美元的美元金額。由於清算期較長，我們不能接受通過非美國銀行進行的支票清算。計劃管理人不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。為可選現金投資提交的每張支票將被視為一筆單獨的交易，但需支付服務費。所有支票應連同您的註冊表一起發送給計劃管理員，地址在您收到的每個賬户對賬單附帶的撕下表單部分中列出，或者如果在註冊時進行投資，則應連同您的註冊表一起發送給計劃管理員。

​

•

在線投資。在任何時候，參與者都可以通過計劃管理人的網站www.computer share.com/Investors進行可選的現金投資，方法是授權從美國銀行或金融機構的賬户中一次性在線銀行借記。您應該參考賬户借方日期和投資日期的在線確認。

​

•

來自美國銀行賬户的經常性自動投資。作為寄支票的另一種選擇，您可以選擇從您在美國銀行的支票或儲蓄賬户中自動提取資金。您可以選擇經常性自動扣除選項，方法是填寫並簽署一份直接借記授權表，並將此表返回給計劃管理員，以及要提取資金的銀行賬户的作廢空白支票或儲蓄賬户存款單。其他直接借記授權表可通過計劃管理員獲得。您也可以通過www.computer share.com/Investors在線報名。您的直接付款授權表將被處理，並將儘快生效。您應該留出4到6周的時間，以便使用此自動扣除功能啟動第一筆投資。一旦自動扣除開始，您的銀行賬户中的資金將在每月9日或下一個工作日(如果9日不是工作日)提取，並將在適用的購買日期進行投資(請參見問題15)。定期自動投資將繼續按照您設置的級別進行，直到您指示計劃管理員另行通知為止。您可以更改金額或終止自動扣除，方法是直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)，或填寫新的直接借記授權表並向計劃管理員提交新的直接借記授權表，或在線訪問www.computer Share.com/Investors。要在特定投資日期生效，計劃管理員必須在適用的購買日期前至少六個工作日收到您的新指示(請參閲問題15)。

​

計劃管理人可能會將您的現金購買與股息以及其他參與者為購買普通股而購買的現金混合在一起。您不能指定購買價格或購買時間，不能選擇通過或從其購買股票的經紀人或交易商，也不能對購買本條款和條件下指定的股票以外的股票進行任何其他限制。待投資的可選現金購買將不支付利息。

計劃管理員將在收到支票或電子資金轉賬後等待最多三(3)個工作日，以確保收到良好的資金，然後將在購買日期立即從可選現金投資中購買股票。

我們可以隨時調整所有最低和最高計劃投資額。

13.我如何進行每月1萬美元以上的可選現金投資(豁免申請)？

每月超過10,000美元的投資只能在我們接受超過10,000美元的可選現金投資請求後才能進行，我們將其稱為豁免請求。我們預計會不時收到金融中介機構(包括經紀和交易商)和其他參與者提出的豁免要求，預計豁免金額不會低於100萬美元。

我們有權根據我們認為相關的任何標準，全部或部分批准、減少或拒絕任何豁免請求，包括：

 

S-9

 

•

我們需要額外資金；

​

•

與其他資金來源相比，我們希望通過出售普通股獲得此類額外資金；以及

​

•

可能適用於出售我們普通股的收購價。

​

我們將在收到請求後三個工作日內決定是否批准提交的豁免請求。如果您在此期間沒有收到我們關於您的請求的回覆，您應該認為我們拒絕了您的請求。

如果申請獲得批准，則計劃管理員必須在東部時間下午3：00(即適用定價期第一天的前一個工作日)以電匯方式收到資金，如下所述。在批准任何豁免請求之前，吾等可全權酌情更改、修訂、補充或豁免計劃中一名或多名參與者或新投資者在任何時間及不時作出的超過10,000美元的可選現金購買的時間段和/或其他參數，並可隨時更改、修訂、補充或豁免與該計劃的一名或多名參與者或新投資者在批准任何豁免請求之前進行的超過10,000美元的可選現金購買有關的時間和/或其他參數。如欲索取豁免表格或其他資料，參加者可致電(410)427-1700。填妥的申請表應以電子方式直接提交給我們，地址為“Attn：DSPP waver request”，電子郵箱為waiver.request@omegaHealth care.com，或我們可能不時設立的其他送貨地址。

可選現金投資的股票收購價超過10,000美元。根據批准的豁免請求購買的股票將直接向我們購買，如本文所述，包括設定門檻價格和豁免折扣，如下所述。如果我們根據豁免請求批准您購買股票的請求，將有一個“定價期”，通常由紐交所連續1至15個單獨的交易日組成，由我們自行決定。這兩個單獨的交易日中的每個交易日都將是一個“購買日”，您的可選現金投資將在定價期間的每個交易日進行同等比例的投資，但須符合下列條件。在特定購買日期收購的股票的“收購價”將等於我們從彭博社獲得的普通股在上午9：30起的交易時間的100%(以下規定可更改)，舍入到小數點後四位。至東部時間下午4點(通過幷包括紐約證券交易所收盤印刷)，用於該購買日期。例如，如果根據批准的豁免請求進行了1,000,000美元的現金投資，而定價期由10個交易日組成，則將有10個獨立的投資，每個100,000美元，從定價期開始日期開始，持續10個交易日。每個購買日期購買的股票數量將通過以下方式計算：從上午9：30開始的交易時間內，已批准的豁免請求金額的比例金額(在本例中為100,000美元)除以從Bloomberg，LP獲得的VWAP，四捨五入為小數點後四位。至東部時間下午4：00(通過幷包括紐約證券交易所收盤印刷)，用於該購買日期, 減去任何免税折扣。除非我們激活持續結算功能(如下所述)，否則在每個定價期或投資結束之前，計劃參與者將無法使用計劃股票。

計劃管理人將根據豁免請求進行的所有可選現金購買(在定價期前第一個工作日或之前收到良好資金)應用於在適用定價期的每個購買日期購買普通股。

門檻價格。對於任何給定的定價期，我們可以設定最低價格或“門檻價格”，適用於根據豁免請求進行的可選現金購買。這一決定將由我們在審查當前市場狀況、參與該計劃的程度以及當前和預計的資本需求後酌情作出。

如果為任何定價期確定，則門檻價格將以從Bloomberg，LP在上午9：30開始的交易時間內從Bloomberg，LP獲得的普通股的VWAP(舍入到小數點後四位)的美元金額表示。至東部時間下午4：00(通過幷包括紐約證券交易所收盤印刷)，在該定價期內的每個交易日(如果有折扣，未經調整)必須等於或超過。除以下規定外，我們將在定價期間排除VWAP低於門檻價格的任何交易日。我們還將把我們普通股沒有在紐約證券交易所進行交易的任何一天排除在定價期和收購價的確定之外。例如，如果在10天的定價期內有兩個交易日未達到門檻價格，則我們將退還20%的

 

S-10

 

您在申請豁免時提交的資金，除非我們已激活該定價期的延長定價期功能(如下所述)。

價格期延長功能。我們可以選擇在任何特定的定價期內激活“定價期延長功能”，該功能規定初始定價期將延長未達到門檻價格的天數，或紐約證券交易所報告的普通股沒有交易的天數，最多不超過5個交易日。如果我們選擇激活延長定價期功能，並且在初始定價期內添加的任何額外天數滿足門檻價格，則該日將作為定價期的交易日之一，而不是未達到門檻價格或未報告普通股交易的交易日。例如，如果確定的定價期為10個交易日，並且在初始定價期的10個交易日中有3個交易日未滿足門檻價格，並且我們之前在請求豁免接受時已宣佈激活了延長定價期限功能，則定價期將自動延長，如果在接下來的3個交易日(或其子集)滿足門檻價格，則這3天(或其中的子集)將成為購買日期，而不是未達到門檻價格的3天。因此，由於在最初和延長的定價期內有10個交易日達到了門檻價格，所有可選的現金購買都將被投資。

連續結算功能。如果我們選擇激活持續結算功能，參與者將在每個購買日的三個工作日內獲得股票，從適用定價期的第一個交易日開始至適用定價期的最後一個交易日結束，並在每個此類日進行同等金額的投資，但須符合上述條件。我們可選擇在接受豁免表格要求時啟用持續結算功能。

退還未認購資金。我們將返還每項可選現金投資的一部分，前提是總可選現金投資超過10,000美元，用於定價期或延長定價期(如果適用)的每個交易日，或未達到門檻價格的每個交易日，或沒有我們普通股交易在紐約證券交易所(NYSE)報告的每一天，我們稱之為未認購基金。任何未認購的資金將在定價期最後一天後的三個工作日內退還，如果適用，則在延長的定價期後三個工作日內退還，不計利息。退還的金額將根據未達到門檻價格的天數與定價期或延長定價期內的天數進行比較。例如，10天定價期內的返還金額將等於未達到門檻價格的每個交易日或未報告銷售額的每個交易日此類可選現金投資總額的十分之一(1/10)(而不僅僅是超過10,000美元的金額)。

門檻價格的確定和部分投資的可能回報僅適用於超過10,000美元的可選現金投資。為特定定價期設置門檻價格不會影響任何其他定價期的門檻價格設置。我們可能會放棄為任何特定的定價期設定門檻價格的權利。

免單折扣。根據豁免請求，我們可以在適用於超過10,000美元的可選現金投資的市場價格的基礎上建立折扣。這個折扣，我們也稱為“放棄折扣”，可以在購買價格的0%到3%之間，並且可能在每個定價期和每項可選的現金投資中有所不同。

豁免折扣將在審查當前市場狀況、參與計劃的程度、通過出售普通股獲得與其他資金來源相比的此類額外資金的吸引力、當前和預計的資本需求以及我們自行決定的其他因素後自行決定。為特定價格期設定豁免折扣不應影響為任何其他定價期間設定豁免折扣。豁免折扣僅適用於超過10,000美元(或其他適用的每月最高金額)的可選現金投資。豁免折扣將適用於全部可選現金投資，而不僅僅是超過1萬美元的可選現金投資部分。

 

S-11

 

14.通過該計劃購買的我們普通股的來源是什麼？

股票將由計劃管理員購買：

•

直接從美國 - 以新發行股票或庫藏股的形式；

​

•

來自我們以外的各方，通過公開市場交易；或

​

•

採用直接購買和公開市場交易相結合的方式；

​

在每種情況下，由我們自行決定。

我們還可以在不事先通知參與者的情況下改變我們的決定，即計劃管理人是直接從我們那裏購買普通股，還是在公開市場或私下談判的交易中購買普通股。

公開市場上的股票購買可以在我們普通股交易的任何證券交易所進行，也可以按照計劃管理人合理決定的條款在私下協商的交易中進行。歐米茄或任何參與者都沒有任何權力或權力來指示計劃管理人可以購買股票的日期、時間或價格，除計劃管理人外，任何人都不能選擇通過或從其購買股票的經紀人或交易商。

我們目前預計，大部分股票將以新發行的股票或庫存股的形式直接從我們手中購買。

15.根據本計劃，股票將於何時購買？

“購買日期”是計劃管理員購買計劃普通股的一個或多個日期，如下所述。

股息再投資。如果計劃管理人直接從我們手中收購股票，它將合併所有計劃參與者的股息資金，這些參與者的股息將自動進行再投資，並通常在股息支付日(以及完成訂單所需的任何後續紐約證交所交易日)投資此類股息資金。如果股息支付日期不是紐約證券交易所的交易日，那麼投資將發生在紐約證券交易所的下一個交易日。此外，如果股息是在可選現金支付投資的當天支付的，股息資金可以與任何此類懸而未決的現金投資混合在一起，並可以執行合併訂單。如果計劃管理人通過公開市場交易從我們以外的各方收購股票，此類購買將在股票直接從我們手中收購的日期(股息支付日期或股息支付日期不是紐約證券交易所交易日的下一個紐約證券交易所交易日)開始，不晚於我們支付適用現金股息之日後30天結束，除非根據任何適用的聯邦或州證券法律或法規，在較晚日期完成交易是必要或可行的。與特定紅利相關的記錄日期在本計劃中稱為紅利記錄日期。

不超過10,000美元(含10,000美元)的初始和可選現金投資。如果計劃管理人直接從我們手中收購股票，則10,000美元以下(包括10,000美元)現金投資的購買日期將是每月15日，如果第15天不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日。如果計劃管理人通過公開市場交易從我們以外的第三方獲得股份，它將試圖通過註冊的經紀自營商或私人協商的交易在公開市場購買我們的普通股。此類購買將從直接從我們手中收購股票的當天開始(每月15日日曆日，或如果第15天不是紐約證券交易所交易日，則為下一個紐約證券交易所交易日)，並將在不晚於該日期後35天內完成，除非根據任何適用的聯邦或州證券法律或法規，在較晚日期完成交易是必要或適宜的。

通過支票進行的可選現金投資必須在下一個購買日期之前的第三個工作日之前由計劃管理員收到(如此問題15所述)。計劃管理人將在收到支票或電子資金轉賬後等待最多三(3)個工作日，以確保收到良好的資金，然後將在購買日期立即尋求從可選現金投資中購買股票。在計劃管理人進行投資之前，將不會為收到和持有的付款支付利息。

 

S-12

 

在適用的投資日期截止日期之後收到的初始和可選現金投資將用於在下一個購買日期購買股票。計劃管理人將混合從參與者那裏收到的所有資金。一旦您下了訂單，如果計劃管理員在任何購買日期前至少2個工作日收到您的請求，則您只能請求現金退款或以其他方式更改訂單。計劃管理人持有的待定投資資金將不支付利息。

初始和可選現金投資超過10,000美元。每月現金購買金額超過10,000美元的可選現金購買日期將在問題13中討論。

16.以什麼價格購買股票？

股利再投資股票價格確定如下：

•

如果股票是在公開市場購買的，計劃管理人可以將參與者的資金與其他參與者的資金合併，通常會批量購買類型(現金股息和可選現金投資)，由其經紀人單獨執行。在計劃管理人的自由裁量權下，這些批次可以由其經紀人合併並執行。計劃管理人還可以指示其經紀人在整個交易日內分幾批執行每種購買類型。根據購買的股票數量和我們普通股的當前交易量，計劃管理人經紀人可以在一天以上的多次交易中執行任何一批或多批股票的購買。如果分批購買不同類型的普通股，則為每個參與者的賬户購買的普通股的每股價格，無論是以再投資現金股息、初始現金投資或可選現金投資購買的，均應為計劃管理人經紀人在該投資日期購買的特定批次普通股的加權平均價格。

​

•

如果股票是從我們那裏購買的，購買價將是從彭博社獲得的VWAP價格，小數點後四位，從上午9：30開始的交易時間內。至東部時間下午4點(通過幷包括紐約證券交易所收盤印刷)，在該購買日期減去任何折扣。

​

1萬美元以下可選現金購買的股票價格確定如下：

•

如果股票是在公開市場購買的，計劃管理人可以將參與者的資金與其他參與者的資金合併，通常會批量購買類型(現金股息和可選現金投資)，由其經紀人單獨執行。在計劃管理人的自由裁量權下，這些批次可以由其經紀人合併並執行。計劃管理人還可以指示其經紀人在整個交易日內分幾批執行每種購買類型。根據購買的股票數量和我們普通股的當前交易量，計劃管理人經紀人可以在一天以上的多次交易中執行任何一批或多批股票的購買。如果分批購買不同類型的普通股，則為每個參與者的賬户購買的普通股的每股價格，無論是以再投資現金股息、初始現金投資或可選現金投資購買的，均應為計劃管理人經紀人在該投資日期購買的特定批次普通股的加權平均價格。

​

•

如果股票是從我們那裏購買的，購買價將是從彭博社獲得的VWAP價格，小數點後四位，從上午9：30開始的交易時間內。至東部時間下午4點(通過幷包括紐約證券交易所收盤印刷)，用於該購買日期。

​

問題13討論了每月超過10,000美元的可選現金投資的購買價格。

17.是否會購買零碎股份？

如果任何股息或可選現金投資不足以購買整個股票，則會將等值的零碎股票記入您的計劃賬户。股息將按分數支付，並將根據您的長期指示進行再投資或以現金支付。

 

S-13

 

18.資金不足的付款如何處理？

如果任何支票、電子資金轉賬或其他存款因任何原因退還未付，或者您預先指定的美國銀行賬户沒有足夠的資金進行經常性自動借記，則計劃管理員將考慮該購買的投資請求無效。計劃管理人將立即從您的計劃賬户中刪除預期收到這些資金而購買的任何股票，並將出售這些股票。如果出售這些股票的淨收益不足以滿足未收取金額的餘額，則計劃管理人可以根據需要從您的賬户出售額外的股票，以滿足未收取的餘額。任何支票、電子轉賬或其他由您的銀行退還而未付的存款都要收取35美元的手續費。這筆費用將由計劃管理員通過出售您的計劃賬户中滿足費用所需的股票數量來收取。

19.計劃賬户是否付息？

否計劃賬户或在投資期間持有的任何金額將不支付利息。

20.誰將持有通過該計劃購買的額外股份？

通過本計劃購買的股票以簿記形式保存在計劃管理人的記錄中。每個參與者持有的股份數量(包括零碎權益)將顯示在每個賬户對賬單上。以記賬形式保存股票可防止證書丟失、被盜和銷燬。

21.根據該計劃持有的股票是否會發行股票？

計劃管理員不會為您根據計劃購買的股票頒發證書。您的賬户對帳單將以“記賬”的形式顯示記入您計劃賬户的股票數量。這項服務保護股票憑證不會丟失、被盜或銷燬。

22.我是否可以將實物歐米茄普通股添加到我的計劃帳户中進行保管？

您可以免費將您持有的所有普通股票證書發送給計劃管理員保管。股票的安全保管提供了防止股票丟失、被盜或銷燬的好處，以及在股票通過該計劃出售時的便利。證書所代表的所有股票將被妥善保管，並以“賬簿記賬”的形式記入您的計劃賬户，並與計劃為您持有的全部和零碎股票相結合。如果您希望為您的普通股存入證書，您必須將它們連同一份請求郵寄給計劃管理人，以保管您的證書。證書不應該背書。發送給計劃管理人的任何證書都應該以掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，並適當投保，因為您承擔證書在運輸過程中被盜或丟失的風險。

23.我如何通過該計劃出售我持有的股票？

您在進行銷售時有四種選擇，具體取決於您提交銷售請求的方式，具體如下：

•

市場秩序。市場指令是要求以當前市場價格迅速出售股票。市場訂單銷售只能通過投資者中心在www.computer Share.com/Investors上獲得，或者直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)。在www.computer Share.com/Investors上通過投資者中心或電話收到的市場訂單銷售請求將在市場時間(通常是上午9：30)收到後立即下達。至下午4點東部時間)。下午4：00之後收到的任何訂單東部時間將準時安排在市場開盤的第二天。視乎出售的股份數目及股份的當前成交量而定，市場訂單可能只有部分填滿或根本沒有填滿，在此情況下，訂單或訂單的其餘部分(視何者適用而定)將於該交易日結束時取消。要確定您的股票是否已售出，您應該在線查看您的帳户www.computer Share.com/Investors或直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)。如果您的市場訂單銷售沒有完成，而您仍然想要出售的股票，您將需要重新輸入銷售請求。每個市場訂單的價格將是此類 的市場價格

​

 

S-14

 

計劃管理人經紀人獲得的訂單，減去每次出售25美元的交易手續費和每股0.12美元的售出股票手續費。

•

批量訂單。批量訂單是作為集體請求一起提交的證券的所有銷售請求的累積。假設有銷售請求需要處理，每個交易日都會提交批量訂單。如果適用的市場開放交易並且存在足夠的市場流動性，則計劃管理人收到的批量訂單的銷售指示將不晚於收到訂單之日起五個工作日內處理(除非適用的聯邦或州法律或法規要求延期)。所有以書面形式收到的銷售請求將以批量訂單銷售的形式提交。計劃管理人將尋求在循環批次(100股)交易中出售股票。為此，計劃管理人可以將每個銷售計劃參與者的股票與其他銷售參與者的股票合併。在每種批量訂單銷售的情況下，向每個銷售計劃參與者支付的價格將是計劃管理員的經紀人就計劃管理員下的並由經紀人執行的每個合計訂單獲得的加權平均銷售價格，減去每筆銷售25美元的交易費和每售出股票0.12美元的每股費用。

​

•

限日訂單。限價指令是指當證券在特定的一天達到特定的交易價時賣出證券的指令。如果當天結束前沒有達到價格(或者，對於盤後時間下的訂單，第二天市場開盤)，訂單就會自動取消。根據正在出售的證券數量和證券目前的交易量，這樣的訂單可能只有部分被填滿，在這種情況下，剩餘的訂單將被取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員經紀人尚未完成訂單，則應您在www.computer Share.com/Investors在線提出的請求，或直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)取消訂單。每單限價買賣將招致每宗買賣25元的交易手續費，以及每股售出股份0.12元的手續費。

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Good-Til-Cancel(GTC)限制訂單。GTC限價指令是指在指令仍未平倉(通常最長為30天)的情況下，當證券在任何時間達到特定交易價時賣出證券的指令。根據正在出售的證券數量和證券的當前交易量，出售可能在多筆交易中進行，並可能超過一天。如果股票在開市期間交易超過一天，每一天都將收取單獨的費用。如果在訂單期結束時沒有達到交易價格，訂單(或其任何未執行部分)將自動取消。訂單可由適用的證券交易所、計劃管理員自行決定取消，或者，如果計劃管理員經紀人尚未完成訂單，則應您在www.computer Share.com/Investors在線提出的請求，或直接致電計劃管理員1-800-368-5948(免費)取消訂單。每筆GTC限價訂單出售將產生每筆交易25美元的交易手續費，以及每股出售股票0.12美元的交易手續費。

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每股費用包括計劃管理員需要支付的任何適用的經紀佣金。在計算每股費用時，任何零碎股份都將四捨五入為整個股份。由於各種原因，計劃管理員可能要求以書面形式提交銷售申請。請聯繫計劃管理員以確定是否有適用於您的特定銷售請求的限制。如果在出售股票時需要客户服務代表的協助，所有通過電話處理的銷售請求將需要額外收取15美元的費用。

您應該知道，我們普通股的價格可能會在請求出售、計劃管理人收到普通股和最終在公開市場上出售之間的一段時間內上漲或下跌。市場訂單或批量銷售的説明具有約束力，不得撤銷。

如果您選擇通過投資者中心在www.computer share.com/Investors上在線出售股票，您可以利用Plan管理員的國際貨幣兑換服務將您的銷售收益兑換成您的當地貨幣，然後再將其發送給您。收到當地貨幣的銷售收益，並在當地銀行開具支票，可以避免兑現美元支票所需的耗時和昂貴的“託收”過程。本服務受附加條款和條件及費用的約束，您必須在網上同意這些條款和條件。

如果計劃管理員自行決定需要支持法律文件，則保留拒絕處理銷售的權利。此外，如果您選擇通過 出售股票

 

S-15

 

作為計劃管理員，您沒有任何權限或權力指示計劃股票的銷售時間或價格(限日訂單或GTC限價訂單指定的價格除外)，只有計劃管理員才能選擇要通過或從其進行銷售的經紀人或交易商。

或者，您也可以選擇通過您選擇的經紀交易商出售您的股票，在這種情況下，您應該就將股票從您的計劃帳户轉移到您的經紀帳户的事宜與您的經紀人聯繫。你的經紀人可能會向你收取費用。

24.我是否可以將我在計劃中持有的股份轉讓給其他人？

是的。您可以通過本計劃轉讓您持有的部分或全部股份的所有權。您可以撥打1-800-368-5948(免費)與計劃管理員聯繫，以獲取完整的轉賬説明。您還可以通過計算機共享轉移向導獲取有關轉移您的共享的信息，網址為www.ComputerShare.com/Transfer Wizard。轉賬嚮導將指導您完成轉賬過程，幫助您填寫轉賬表格，並確定您可能需要提供的其他必要文檔。您可以將股份轉讓給新的或現有的歐米茄股東。除非您轉讓所有股份，否則您不能轉讓零碎股份。

25.我剛搬家。如何請求更改地址或更新其他個人數據？

我們的記錄應包含您最新的個人數據，這一點很重要。如果您需要請求更改地址或更新其他個人數據，請訪問計劃管理員網站www.computer share.com/Investors，撥打計劃管理員電話1-800-368-5948(免費)，或通過問題8中提供的地址寫信給計劃管理員。

26.如何修改或關閉我的計劃帳户？

更改股息選項。您可以通過以下方式更改股息選項：訪問計劃管理員網站www.computer Share.com/Investors，撥打計劃管理員電話1-800-368-5948(免費)，或寫信給計劃管理員，地址在上面提供的地址(請參閲問題8)。要對特定股息生效，計劃管理員必須在此類股息的記錄日期之前收到任何更改。

停止股息再投資。您可以隨時停止現金股息的再投資，方法是訪問計劃管理人網站www.computer share.com/Investors，撥打計劃管理人電話1-800-368-5948(免費)，或寫信給計劃管理人，地址在上面提供的地址(參見問題8)。如果在接近股息支付的創紀錄日期收到停止派息的通知，計劃管理人可自行決定以現金支付股息，或代表停業參與者將其再投資於股票。如果將這些股息再投資，計劃管理人可以出售購買的股票，並將收益匯給參與者，減去任何適用的費用。在處理您停止股息再投資的請求後，根據本計劃貸記到您賬户的任何股票將繼續以記賬形式持有。以簿記形式持有的任何股票的股息，以及您以股票形式持有的任何股票的股息，將以現金、支票或直接存款的形式支付，由您選擇。

關閉您的計劃帳户。您可以隨時通過訪問計劃管理員網站www.computer share.com/Investors、致電計劃管理員電話1-800-368-5948(免費)或通過以上提供的地址寫信給計劃管理員(參見問題8)來終止您對本計劃的參與。收到後，計劃管理人將按照您的指示，(A)停止對您計劃賬户中登記和/或持有的股票支付的股息的再投資，但繼續以賬簿形式代表您持有全部股票，併為任何現金支付現金，以代替零碎股份減去適用費用；(B)將貸記到您計劃賬户的全部股票轉入賬簿記賬直接登記系統賬户，並就任何現金代替零碎股票減去適用費用向您發放現金付款；(B)將貸記到您計劃賬户的全部股票轉入賬簿記賬直接登記系統賬户，並就任何現金代替零碎股票減去適用費用向您支付現金或(C)出售問題23中所述記入您計劃賬户的全部股票，並就所得款項加上任何現金代替零碎股份減去適用費用後支付現金。如果在接近股息支付的創紀錄日期收到關閉您的計劃賬户的通知，計劃管理人可自行決定以現金支付股息或代表停業參與者將其再投資於股票。如果將這些股息再投資，計劃管理人可以出售購買的股票，並將收益匯給參與者，減去任何適用的費用。

 

S-16

 

27.根據該計劃，購買普通股是否有其他限制？

我們的章程限制了股東可能擁有的股份數量。一般而言，根據經修訂的1986年國税法(我們稱為“國税法”)，我們要符合房地產投資信託基金的資格，在課税年度的最後半年內的任何時候，我們的流通股價值不得超過50%由五個或五個以下的個人直接或間接擁有(在國税法中的定義包括某些實體和特定家庭成員的推定所有權)。這些股票還必須在一個納税年度的至少335個交易日內由100人或更多人實益擁有。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的章程包含了對股票收購的限制，旨在確保符合這些要求。

我們的章程一般規定，任何人(不僅僅是個人)持有我們任何類別或系列普通股或優先股(我們稱為所有權限制)的流通股數量或價值超過9.8%，均可被沒收超過所有權限制所擁有的股份。我們把超過所有權限額的股份稱為超額股份。多餘的股份可以轉讓給信託，使一個或多個慈善受益人受益。該信託的受託人將有權對有表決權的超額股份投票，超額股份的股息將支付給受託人，使慈善受益人受益。超額股份的持有者將有權獲得超額股份的補償，但這一補償可能低於他們為超額股份支付的價格。持有超額股份或有意收購超額股份的人必須向我們提供書面通知。

28.我將收到哪些報告？

在每筆交易結算後，您的日曆年初至今帳户活動的簡單易讀的對賬單將立即發送給您，這將簡化您的記錄保存。每份報表將顯示投資金額、購買或出售價格、購買或出售的股票數量和適用的費用，以及與股票存款、轉讓或提款相關的任何活動。根據適用法律，該聲明還將包括具體的成本基礎信息。這些報表是您的計劃賬户活動的記錄，並標識您的累計股票頭寸。如果您的地址更改，請立即通知計劃管理員。此外，您將收到發送給我們普通股所有其他持有人的相同通信的副本，例如我們的年度報告和委託書。如果需要，您還將收到任何IRS信息退回。如果您願意，並且可以在網上獲得此類材料，您可以同意通過互聯網以電子方式接收我們的通信。您不會通過郵件接收材料，而是會收到記錄電子郵件地址的電子通知，通知您我們的材料是否可用，並指導您如何查看和操作這些材料。請保留所有交易報表以便納税，因為重建過去的歷史可能會收取費用。

29.如果歐米茄發放股息或宣佈股票拆分或配股怎麼辦？

我們分配給您的任何股息或拆分股票將以證書形式以您的名義登記的普通股和貸記到您的計劃賬户的股票(全部和部分)為基礎。此類股息或拆分股份將以記賬形式添加到您的計劃賬户中。您將收到一份聲明，説明交易所賺取的股票或股息數量。在配股發行的情況下，您將獲得基於您擁有的全部股票總數的權利，無論這些股票是以實物證書的形式持有還是在Plan賬户中持有。該計劃下的任何交易可能會被縮減或暫停，直到完成任何股息、股票拆分或其他公司行動。

30。我如何在股東大會上投票我的計劃股票？

在我們的任何股東會議中，您將根據自己的喜好在網上或通過郵件收到代理材料。這類材料將包括一張代理卡，既代表您持有實物證書的股票，也代表您計劃賬户中持有的股票。無論是通過電話、在線還是通過郵件提交，這些股票只會按照您在委託委託書上的説明進行投票。如果您在代理卡上簽名並退回，並且沒有就代理卡上的任何項目給出投票指示，您的所有股票都將按照我們的建議進行投票。這與退還簽名代理卡且不提供説明的所有其他股東所遵循的程序相同。如果您

 

S-17

 

請勿退還代理卡，或者如果您不簽名，您的任何股份都不會被投票。作為退還委託卡的另一種選擇，你也可以在股東大會上親自投票表決你所有的股票。

31.計劃是否可以更改？

我們可以隨時自行決定暫停、修改或終止本計劃。所有參與者將在任何此類暫停、修改或終止後收到通知。修改可能包括我們任命一名繼任計劃管理員，他將擁有完全的權力和授權，根據本計劃或任何單獨的替換服務計劃提供服務。如果本計劃終止，全部股票將繼續在您的計劃賬户中以簿記形式持有，或以證書形式分發，由我們自行決定。任何零碎的股份，減去任何適用的費用，都將以現金支付。

如果您不擁有至少一個完整的共享，則計劃管理員還可以終止您的計劃帳户。如果您的計劃賬户因此而終止，我們將向您發送一張零碎股份現金價值的支票，減去任何適用的費用，您的賬户將被關閉。

32.根據本計劃，歐米茄和計劃管理員的職責是什麼？

我們、我們的子公司、我們的附屬公司和計劃管理人都不會對真誠行事的任何行為或不作為承擔責任，包括(1)在收到參與者死亡的書面通知以及死者的合格代表要求停止參與股息再投資的請求之前，未能停止對參與者賬户的股息再投資提出的責任要求，或(2)就為您購買或出售股票的價格或時間提出的任何責任。(2)對於您購買或出售股票的價格或時間，我們、我們的子公司、我們的附屬公司和計劃管理人均不承擔任何責任，包括(1)因參與者死亡後未能停止股息再投資為您的賬户進行再投資而產生的任何責任，或(2)與為您購買或出售股票的價格或時間有關的任何責任。由於計劃管理員無法控制的原因，計劃管理員對失敗的執行不承擔任何責任。

您應該認識到，歐米茄和計劃管理員都不能向您保證盈利，也不能保護您免受通過計劃購買的股票的損失。您必須根據自己的判斷和研究做出獨立的投資和參與決定，因為您獨自承擔我們普通股市值波動的風險。你承擔了價值損失的風險，你享受到了所有股票從市場價格變化中獲得的收益。

33.參加該計劃會帶來哪些實質性的聯邦所得税後果？

以下是截至本文檔日期參加該計劃的美國聯邦所得税重大後果的簡要摘要。然而，此摘要並不反映參與該計劃可能導致的所有情況，我們建議您諮詢您自己的税務和其他顧問，以瞭解有關您的具體情況的信息。本摘要不涉及我們作為房地產投資信託基金的徵税或您對房地產投資信託基金普通股的所有權和處置的税收影響，包括就該等股票進行的分配的影響。關於我們和我們的股東的聯邦税收的更詳細的討論在隨附的招股説明書和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中提供。

除了閲讀以下簡要摘要外，還請查看“其他材料美國聯邦所得税注意事項”，以瞭解有關參與本計劃的美國聯邦所得税後果的更多信息。

將金額視為分配。

•

出於聯邦所得税的目的，參與本計劃股息再投資功能的參與者將被視為已收到以下金額的分派：(A)直接從我們手中收購的帶有再投資股息的股票的公平市值(該價值在以再投資股息收購股票的日期確定)，(B)本計劃管理人為代表您獲得額外股份而收到的任何現金分配，以及(C)您收到的關於不包括的普通股的任何現金分配

​

•

參與本計劃股息再投資功能並根據本計劃可選現金購買普通股的參與者將被視為收到了

​

 

S-18

 

等同於普通股投資當日公允市值超出參與者支付的可選現金支付金額的分配(如果有的話)。

•

美國國税局(IRS)在私人信函裁決(僅適用於收到裁決的納税人)中表示，如果參與者沒有參與該計劃的股息再投資功能，並且只根據該計劃可選現金購買普通股，則不會被視為收到了相當於普通股投資日公平市值超過參與者支付的可選現金支付金額的分配(如果有的話)的分派。(br}美國國税局(IRS)在私人信函裁決中表示，如果參與者沒有參與該計劃的股息再投資功能，並且只根據該計劃選擇性現金購買普通股，則不會被視為收到了相當於普通股投資日公平市值的超額(如果有的話)的分配。

​

•

如果我們就計劃管理人使用再投資股息或可選現金購買進行的任何公開市場或私下協商的購買支付每股費用，參與者將被視為在上述金額之外獲得其按比例分配的每股費用。然而，我們支付的計劃管理費用不應導致對計劃參與者的建設性分配。每股費用包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金。

​

•

您分配的總金額將在每年年底後不久在適當的報税表上報告給您和美國國税局(IRS)。

​

分發的字符。

•

上述被視為分配給股東的金額構成了聯邦所得税目的的股息，最高可達我們的正當期和累計收益和利潤的金額，在此範圍內，將作為普通收入納税(除非我們將此類股息的任何部分指定為“資本利得”股息，並且在其他有限的情況下除外)。

​

•

如果分配超過我們的收益和利潤，分配將首先被視為在您的普通股税基範圍內的免税資本返還，如果超過您的税基，將作為出售您的普通股實現的收益徵税。(br}如果分配超過我們的收益和利潤，將首先被視為您在我們普通股中的免税資本返還，如果超過您的基礎，將作為出售您的普通股實現的收益納税)。

​

•

對公司股東的分配，包括對公司股東的應税股息金額，將不符合公司股息收入扣除的條件。

​

•

由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，我們的股息通常不是“合格股息收入”，將繼續作為普通收入徵税，直至最高適用税率和投資收入附加税。然而，根據現行法律，公司以外的股東通常有權在截至2026年1月1日之前的任何納税年度內，從作為普通收入徵税的股息中獲得20%的傳遞扣除。

​

•

較低的税率可能適用於我們的分配，這些分配是由作為個人或在某些情況下是信託或遺產的股東收到的，並且我們將其指定為資本利得或確定為合格股息收入，或從已繳納企業所得税的來源獲得。

​

根據本計劃取得的股份的計税依據和持有期。

•

您根據本計劃通過再投資現金分配直接從我們購買的普通股的納税基礎將等於該等股票在分配之日的公平市值。您根據本計劃以可選現金投資獲得的額外普通股的納税基礎應等於該等可選現金投資的金額加上因該等可選現金投資而被視為分配給您的金額(如果有的話)。您的計劃管理人在公開市場或私人協商的交易中代表您購買的普通股的納税基礎將等於此類股票的成本加上您與此類購買相關的按比例支付的每股費用。

​

•

您通過再投資現金分配獲得的普通股持有期一般從股息支付日的次日開始。然而，如果股票是通過可選的現金投資獲得的，或者由計劃管理人代表您通過再投資現金分配購買的，持有期將從購買之日的次日開始。

​

 

S-19

 

扣繳要求的影響。

•

在某些情況下，我們或計劃管理人可能會被要求從支付給您的所有股息中扣除24%(24%)，而不管這些股息是否根據本計劃進行再投資。

​

•

同樣，可能需要計劃管理員從出售您帳户中持有的普通股的所有收益中扣除備用預扣。

​

•

在股息根據本計劃進行再投資之前，備份預扣金額將從股息中扣留。因此，如果您受到備用預扣的限制，則根據本計劃進行再投資的股息將從備用預扣金額中減去。

​

外國股東參與。

•

如果您是外國股東，您需要提供所需的聯邦收入證明以確立您作為外國股東的身份，以便如上所述的備用預扣不適用於您。

​

•

如果您希望：(A)根據美國與您居住的國家之間簽訂的條約或公約申請免徵聯邦所得税預扣或降低預扣税率的好處，以及(B)根據《法典》第1471至1474條確定遵守或免除預扣税款，您還需要提供所需的證明：(A)根據美國和您居住的國家之間簽訂的條約或公約，申請免除聯邦所得税預扣或降低預扣税率的好處；以及(B)根據《法典》第1471至1474條確定遵守或免除預扣。

​

•

如果您是外國股東，其股息需要繳納聯邦所得税預扣，則會預扣適當的金額，普通股餘額將記入您的賬户。

​

34.我可以質押我的計劃股票嗎？

您不能質押或轉讓您的計劃賬户中持有的記賬股票。

35.我是否受到損失保護？

您對本計劃的投資與您持有的任何股票的投資沒有什麼不同。如果您選擇參加本計劃，則您應該認識到，我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理人都不能向您保證盈利，也不能保護您不受根據計劃購買的股票的損失。你承擔價值損失的風險，並享受與你所有的股票相關的收益。你需要根據自己的情況和需要做出獨立的投資和參與決策。我們、我們的子公司和附屬公司以及計劃管理人都不能保證市場的流動性，您的股票的價值和可銷售性可能會受到市場狀況的不利影響。

計劃賬户不受證券投資者保護公司或任何其他實體的保險或保護，也不受FDIC或任何政府機構的擔保。

我們、我們的子公司、我們的附屬公司和計劃管理人不對任何行為或任何未能採取行動負責，只要我們或他們真誠地努力執行本招股説明書附錄中所述的計劃條款以及為每項投資或活動而設計的表格。

此外，通過該計劃收購的股票的收購價將有所不同，無法預測。收購價可能與相關股息支付日在公開市場上收購股票的價格不同(或多或少)。您對Plan股票的投資將受到市場狀況變化和股票市值變化的影響。您根據本計劃出售 - 的時間和定價條款及相關費用、 - 或以其他方式清算股票的能力受本計劃條款和退出程序的約束。此外，在等待投資之前，計劃管理人持有的股息、現金或其他資金將不支付利息。

其他重要因素和風險在問題36和本招股説明書附錄“風險因素”一節中列出。我們鼓勵您仔細檢查這些風險因素。

 

S-20

 

36.通過參與該計劃，我還將面臨哪些其他風險？

以下摘要列出了您因參與本計劃而可能面臨的幾個最重要的風險。下面可能沒有列出其他風險，在決定是否參與本計劃之前，您應該諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

•

您在該計劃中的股票不受價格保護。您對本計劃所持股票的投資將受到市場狀況變化和股票市值變化的影響。您清算或以其他方式處置本計劃中的股票的能力受本計劃的條款及其下的退出程序的約束。您可能無法及時撤回或出售您在該計劃中的股票，以對市場狀況做出反應。

​

•

根據本計劃購買或出售的股票的購買價格將有所不同。您根據本計劃買入或賣出的任何股票的買入價都會有所不同，並且無法預測。如果您在相關股息支付日期或購買日期或出售日期(視情況而定)在公開市場買入或賣出股票，您可能會以不同(或多或少)的買入價買入或賣出股票。

​

•

我們可能無法支付股息。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入。這種分配要求限制了我們在收益下降時維持未來股息支付的能力。申請REIT納税資格的要求是複雜和技術性的，我們可能因為我們無法控制的原因而無法獲得資格。如果我們無法獲得REIT納税資格，那麼我們可能無法向我們的股東進行分配。

​

•

您將不會從您的股息或待投資現金中賺取任何利息。在投資或支付之前，計劃管理人持有的股息、現金或其他資金不會支付利息。

​

•

我們普通股的市場價格各不相同，您應該只購買長期投資的股票。雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，但我們不能向您保證，在未來的任何時候，我們的普通股都會有一個活躍的交易市場。即使我們的普通股有一個活躍的交易市場，我們也不能向您保證，您將能夠一次性或以優惠的價格出售您所有的股票(如果有的話)。因此，只有當您有能力並尋求對我們的普通股進行長期投資時，您才應該參與該計劃。

​

其他重要因素和風險在本招股説明書附錄標題為“風險因素”的一節中列出。我們鼓勵您仔細檢查這些風險因素。

 

S-21

 

在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併

我們受《交易法》的信息要求約束。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.omegaHealth care上查閲我們提交的證券交易委員會文件。由於我們普通股的股票在紐約證券交易所(我們稱為紐約證券交易所)交易，您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們向紐約證券交易所提交的信息，地址為紐約布羅德街20號，紐約郵編10005。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

我們通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書附錄中，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的。我們不會也不會在本招股説明書補充資料中引用過去或未來有關已提交或將在Form 8-K表第2.02和/或7.01項下或以其他方式與Form 8-K一起提供的報告的信息。

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月22日提交給SEC；

​

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，分別於2021年5月4日和2021年8月3日提交給SEC；

​

•

2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日、2021年3月4日(兩份(2)份備案)、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月3日、2021年5月4日、2021年5月20日、2021年6月3日、2021年6月8日和2021年8月2日(兩(2)份備案)的當前Form 8-K報告

​

•

我們於2021年4月23日提交給SEC的14A表上的委託書部分通過引用具體併入了我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

​

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並從提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書附錄的一部分，但文件中未被視為已提交給SEC的信息除外。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述，只要通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

這些文檔包含有關我們財務狀況的重要信息。您可以從我們、SEC或SEC網站獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，如下所述。除非我們在本招股説明書附錄中特別將該等證物納入本招股説明書附錄，否則本公司可免費提供以引用方式併入的文件，但不包括其中的證物。收到本招股説明書增補件的任何人，包括任何受益所有人，都可以通過書面或致電歐米茄醫療保健投資者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)向我們索取本招股説明書增補件中的參考文件，但不隨本招股説明書增補件一起交付。地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬裏蘭州獵人谷，200Suit200，郵編：21030，電話：(410)4271700.您也可以在我們的網站www.omegaHealth care.com或美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取我們的文件。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

 

S-22

 

收益使用情況

除非我們不時另有説明，否則我們打算將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途。我們既沒有基礎來估計根據該計劃最終將直接從我們手中購買的普通股數量(如果有的話)，也沒有基礎估計這些普通股的出售價格。如果計劃管理人根據該計劃在公開市場購買普通股，我們將不會獲得任何收益。

 

S-23

 

美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

以下是適用於參與本計劃的重要聯邦所得税考慮事項的摘要，僅供一般參考，不是税務建議。本節中的信息基於守則、其下現行的、臨時的和擬議的財政部法規、守則的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法(包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，除非是對收到此類裁決的納税人)，以及法院判決，所有這些都是截至本招股説明書附錄的日期。未來的立法、財政部條例、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變現行法律，或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯到變更日期之前的交易。我們沒有收到，也不打算尋求美國國税局就該計劃做出裁決的私人信件。本討論的目的並不是針對您的個人投資情況，或者如果您是受聯邦所得税法特殊對待的投資者類型(包括保險公司、免税組織、在美國聯邦所得税中被視為直通實體的實體、金融機構或經紀自營商、外國公司以及不是美國公民或居民的個人)，來處理可能與您相關的所有税收方面的問題，而不是針對您的個人投資環境，或者如果您是受聯邦所得税法特殊對待的投資者類型(包括保險公司、免税組織、在美國聯邦所得税中被視為直通實體的實體、金融機構或經紀自營商、外國公司以及不是美國公民或居民的個人)。

本摘要不涉及有關我們作為房地產投資信託基金的税收或您對房地產投資信託基金普通股的所有權和處置的税收考慮因素。關於我們和我們的股東的聯邦税收的更詳細的討論在隨附的招股説明書和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提供，或在後來通過引用併入的文件中提供。

將金額視為分配。

雖然股息再投資計劃的處理並不完全清楚，但如果您參與了本計劃下的股息再投資計劃，預計您將被視為在聯邦所得税方面收到了一筆金額，該金額相當於(A)通過股息再投資直接從我們手中收購股票的當天股票的公平市值，(B)計劃管理人為代表您收購額外股份而收到的任何現金分配，以及(C)您通過以下方式收到的任何現金分配的總和：(A)通過股息再投資直接從我們手中收購股票時股票的公平市值，以及(C)您通過以下方式收到的任何現金分配的總和：(A)通過股息再投資直接從我們手中收購的股票的公平市值；(B)計劃管理人為代表您收購額外股份而收到的任何現金分配當您直接從我們手中購買股票時，您收到的分派金額將是股息再投資日股票的公平市值，即使您以折扣價收購了該等股票。當計劃管理人代表您購買股票時，您視為收到的分派金額將等於計劃管理人為購買此類股票而收到的現金分配額。

參與本計劃股息再投資功能並根據本計劃進行可選現金購買普通股的參與者，將被視為收到了相當於普通股投資日公允市值超過參與者支付的可選現金支付金額的分派(如果有的話)。根據下面描述的規則，參與者被視為與可選現金購買相關的任何分配都將是應税收入或收益，或者將減少他或她的普通股基礎或其某種組合。美國國税局(IRS)在私下信件裁決中表示，如果參與者沒有參與計劃的股息再投資功能，並且只根據該計劃選擇性現金購買普通股，則不會被視為收到了相當於普通股投資日公允市值超過參與者支付的可選現金支付金額的分配(如果有的話)。儘管私人信函裁決可能提供了美國國税局對特定税收問題的看法的一些指示，但私人信函裁決可能只被收到私人信函裁決的納税人所依賴。

根據本計劃，我們將承擔與收購(但不是出售)本計劃普通股相關的計劃行政費用。我們支付的計劃管理費用不應導致對計劃參與者的建設性分配。公司代表股息再投資計劃的參與者公開市場或私下協商購買或根據計劃的可選現金購買特徵支付的每股費用通常被視為推定分配給參與者，支付這些費用通常與分配相同的方式繳納所得税。因此，只要我們就任何公開市場或 支付任何每股費用

 

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計劃管理人通過再投資股息或可選現金購買進行的私下協商購買，參與者將被視為在上述金額之外獲得其按比例分配的每股費用。每股費用包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金。

您分配的總金額將在每年年底後不久在適當的報税表上報告給您和美國國税局(IRS)。

分發的字符。

上述被視為分配給股東的金額構成了聯邦所得税目的的股息，最高可達我們的正當期和累計收益和利潤的金額，在此範圍內，將作為普通收入納税(除非我們將此類股息的任何部分指定為“資本利得”股息，並且在其他有限的情況下除外)。如果分配超過我們的收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報，在您的普通股税基範圍內，如果超過您的税基，將作為出售您的普通股實現的收益徵税。對公司股東的分配，包括應作為公司股東的股息徵税的金額，將沒有資格享受公司股息收到的扣除。

因為我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，我們的股息通常不是“合格股息收入”，將繼續作為普通收入徵税，直至最高適用税率。然而，根據現行法律，公司以外的股東通常有權在截至2026年1月1日之前的任何納税年度內，從作為普通收入徵税的股息中獲得20%的傳遞扣除。

此外，較低的税率可能適用於我們的分配，這些分配是由作為個人或在某些情況下是信託或遺產的股東收到的，並且我們將其指定為資本利得或確定為合格股息收入，或從已繳納企業所得税的來源獲得，如下所述：

a.

指定為長期資本利得股息的分配(可歸因於房地產折舊的分配除外，在這種情況下，此類分配一般將按25%的税率徵税)；

​

b.

我們從非房地產投資信託基金公司或其他應税房地產投資信託基金子公司(包括我們的應税房地產投資信託基金子公司)獲得的股息分配；以及

​

c.

可歸因於我們已繳納企業所得税的收入的分配(例如，如果我們分配上一年保留並納税的應税收入)。

​

根據本計劃取得的股份的計税依據和持有期。

您根據本計劃通過股息再投資直接從我們手中收購的普通股的納税基礎將等於該等股票在分配之日的公平市值。您的計劃管理人在公開市場或私人協商的交易中代表您購買的普通股的納税基礎將等於此類股票的成本加上您與此類購買相關的您按比例支付的佣金。

您根據本計劃以可選現金投資獲得的額外普通股的納税基準應等於(I)此類可選現金投資的金額，(Ii)被視為因(A)普通股在投資日的公平市值超出(B)參與者支付的可選現金支付金額和(Iii)您就該購買支付的佣金的比例金額(如有)而向您分配的金額(如果有的話)之和。

您通過再投資現金分配獲得的普通股持有期一般從股息支付日的次日開始。然而，如果股票是通過可選的現金投資獲得的，或者是通過在公開市場或私下協商的交易中再投資現金分配購買的，持有期將從購買之日的次日開始。

 

S-25

 

收到以前貸記到您計劃帳户的股票。

在收到之前貸記到您計劃賬户的股票憑證後，您將不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益。然而，當您出售或交換從本計劃收到的股票或部分股份權益被清算時，您通常會確認收益或虧損。該等損益將相等於你就該等零碎股份權益或該等股份所收取的款額與你在該等零碎股份權益或股份中的課税基準之間的差額。

扣繳要求的影響。

我們或計劃管理人可能會被要求從支付給您的所有股息中扣除一筆金額，作為“備份預扣”，無論這些股息是否根據本計劃進行了再投資。截至本招股説明書附錄之日，適用的備用預扣費率為24%。後備扣繳率未來可能會發生變化。同樣，可能需要計劃管理員從出售您賬户中持有的普通股的所有收益中扣除備份預扣。如果：(A)您未能正確地向我們和計劃管理人提供正確的税號(TIN)；(B)如果美國國税局或經紀人通知我們或計劃管理人您提供的TIN不正確；(C)如果美國國税局或經紀人通知我們或計劃管理人由於您沒有正確報告向您支付的所有應税利息和股息，應開始備份預扣；或(D)當被要求這樣做時，您沒有這樣做，則您需要開始備份預扣：(A)如果您沒有正確地向我們和計劃管理人提供您的正確税號(TIN)；或(B)當美國國税局或經紀人通知我們或計劃管理人您提供的TIN不正確時，您需要開始備份預扣。在股息根據本計劃進行再投資之前，備份預扣金額將從股息中扣留。因此，如果您受到備用預扣的限制，則根據本計劃進行再投資的股息將從備用預扣金額中減去。

醫療保險税。

將對某些個人的部分或全部淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，這些個人的修正調整後總收入超過20萬美元(聯合申報人為25萬美元，已婚個人單獨申報為12.5萬美元)，以及某些遺產和信託基金的未分配淨投資收入。出於這些目的，“淨投資收入”通常包括我們普通股的股息和出售或以其他方式處置我們普通股的資本收益。

外國股東參與。

如果您是外國股東，您需要提供所需的聯邦收入證明以確立您作為外國股東的身份，以便如上所述的備用預扣不適用於您。如果您希望：(A)根據美國與您居住的國家簽訂的條約或公約，申請免除聯邦所得税預扣或降低預扣税率，以及(B)根據“守則”第1471至1474條(此類條款通常被稱為“外國賬户税收遵從法”或“FATCA”)，確定遵守或免除預扣税款，您還需要提供所需的證明：(A)根據美國和您居住的國家簽訂的條約或公約，申請免除聯邦所得税預扣或降低預扣税率；以及(B)根據“守則”第1471至1474條，確立遵守或免除預扣的規定。如果你是一個外國股東，其股息需要繳納聯邦所得税預扣，適當的金額將被預扣，普通股餘額將記入你的賬户。

有關計劃參與者的税收後果(包括州、地方和外國税收後果)的詳細信息，請諮詢您自己的税務顧問。以上討論基於自本文件之日起生效的聯邦所得税法。所有參與者應就任何未來立法提案或在本招股説明書附錄日期後頒佈的立法的影響諮詢其税務顧問。

 

S-26

 

配送計劃

除非計劃管理人在私下協商或公開市場交易中購買我們的普通股，否則我們將直接向計劃管理人出售參與者根據計劃獲得的普通股。這些股票，包括根據豁免申請書獲得的股票，可以在我們普通股交易的任何國家證券交易所的市場交易中轉售，也可以在私下協商的交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

根據本計劃，我們可能會被要求代表可能從事證券業務的本計劃參與者，根據豁免表格的要求，批准超過10,000美元允許最高限額的可選現金投資。在決定是否批准豁免申請表時，我們可能會考慮相關因素，其中包括問題13中討論的因素。

我們可以通過該計劃向與股票轉售相關的人士出售普通股，這些人可能被視為承銷商。對於這些類型的交易，將需要遵守交易法下的監管規定。我們不會給予任何人任何權利或特權，但該人在本計劃下有權作為參與者享有的權利或特權除外。我們不會與任何人士就該人士轉售或分銷根據本計劃購入的股份訂立任何協議。然而，在某些情況下，我們可能會根據豁免申請表批准超出允許最高限額的可選現金投資申請。

根據本計劃登記發行的普通股股票是否可供使用，根據股息和可選現金投資的再投資，可以發行的股票總數沒有上限。對於計劃管理人在公開市場或私下協商的交易中購買普通股的股息或期權現金投資的任何再投資，您將支付每股費用(包括計劃管理人需要支付的任何適用的經紀佣金)。您還將支付與您自願從您的計劃賬户中出售股票和/或退出計劃相關的任何應付費用。有關該計劃參與者應支付費用的説明，請參閲問題9。

 

S-27

 

某些法律事務

{br]佐治亞州亞特蘭大市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已將與此次發行相關的某些法律問題轉交給我們。馬裏蘭州巴爾的摩的夏皮羅·謝爾·吉諾和桑德勒律師事務所為我們提供了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及馬裏蘭州法律規定的某些事項的普通股的有效性。

專家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其中，並納入其中該等財務報表和明細表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告，以及我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性，納入本文件，範圍為提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意，授予該公司作為會計和審計專家的權力。

 

S-28

 

招股説明書

優先股·普通股·權證

我們可能會不時單獨或同時發售由本招股説明書涵蓋的證券組成的優先股、普通股或認股權證，其中可能包括隨附的招股説明書附錄中列出的其他證券，直接出售給購買者，或通過將來指定的承銷商、交易商或代理出售。

本招股説明書描述了證券的一般條款以及我們將提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券發行的具體條款。招股説明書附錄中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過引用合併信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書或我們授權的與證券相關的其他發售材料以及通過引用併入的文件。

我們普通股的股票在紐約證券交易所交易，我們稱之為紐約證券交易所，代碼是“OHI”。據紐約證券交易所2021年5月10日報道，我們普通股的收盤價為每股36.43美元。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何優先股或認股權證。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州獵人谷200號套房303International Circle，郵編：21030，電話號碼是(4104271700)。

投資證券涉及風險。請參閲第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券前應考慮的因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款連續或延遲發售證券。我們可以按可能發生變化的固定價格或協商價格出售證券，或者，如果是我們的普通股，則按出售時的現行市場價格或與當前市場價格相關的價格出售。有關將參與任何特定證券銷售的承銷商或代理人的信息，包括任何適用的佣金或折扣，將在適用的招股説明書附錄中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股書日期為2021年5月13日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(我們稱為《證券法》)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一自動擱置登記程序，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券和適用的招股説明書增刊的任何組合以一種或多種方式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。每份招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或其他發售材料，以及“以引用方式併入某些信息”中所述的文件以及下面“可用信息”標題下所述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“歐米茄”、“我們”、“我們”或類似名稱均指歐米茄醫療投資者公司、馬裏蘭州的一家公司及其子公司。

可用信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。公眾也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegaHealth care上查閲我們提交的證券交易委員會文件。您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們向紐約證券交易所提交的信息，郵編：10005。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書是Omega Healthcare Investors，Inc.根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。欲瞭解有關歐米茄醫療保健投資者公司的更多信息，投資者應參考註冊聲明及其附件。如上所述，完整的註冊聲明可以從證券交易委員會獲得。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件作為參考，但這些文件中未被視為已提交給證券交易委員會的信息除外：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月22日提交給SEC；

​

 

1

 

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月4日提交給SEC；

​

•

2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日、2021年3月4日(兩次備案)、2021年3月10日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月3日和2021年5月4日提交的Form 8-K*當前報告；

​

•

我們於1992年8月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

我們關於附表14A的委託書，涉及將於2021年6月3日舉行的股東年會，並於2021年4月23日提交給委員會。

​

*我們不會也不會在本招股説明書中引用過去或未來有關已提交或將在Form 8-K表第2.02和/或7.01項下提供或以其他方式與Form 8-K一起提供的報告的信息。

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述終止發售我們的證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件將被視為通過引用合併到本招股説明書中，但文件中未被視為已提交給證券交易委員會的信息除外。本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的陳述將被視為修改或取代，只要通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應任何人的書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的文件中。索取副本的書面或電話請求應直接發送至：

Omega Healthcare Investors，Inc.

303國際環
200套房
馬裏蘭州獵人谷，郵編21030
提示：首席財務官
(410) 427-1700

 

2

 

有關前瞻性陳述的告誡披露

本招股説明書和本文引用的文件包括符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(我們稱為證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中以引用方式併入的文件外，其他所有陳述均可構成前瞻性陳述。這些陳述涉及我們的預期、信念、意圖、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、業績和潛在假設，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括但不限於“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“應該”或可比術語或其否定或變體或類似術語。這些陳述是基於本文件提交之日可獲得的信息，僅就本陳述的日期發表意見，不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與本招股説明書中包含或合併的前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們未來的實際活動和經營結果與本招股説明書中建議或描述的大不相同。有許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

(i)

本公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”和第I部分的“風險因素”項下討論的項目，並在第II部分的Form 10-Q季度報告中不時補充的項目；

​

(Ii)

與我們資產運營商的業務運營相關的不確定性，包括與第三方付款人報銷、監管事項和入住率有關的不確定性；

​

(Iii)

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的業務和我們運營商的業務的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間、熟練護理設施(“SNF”)和輔助生活設施(“ALF”)的運營商與此相關的成本增加和入住率下降、運營商遵守新的感染控制和疫苗協議的能力，以及運營商可以在多大程度上獲得持續的政府支持以抵消此類成本和相關條件；

​

(Iv)

我們的任何破產運營商拒絕未到期的租賃義務、修改我們的抵押貸款條款、阻礙我們在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息、為債務人的義務保留保證金的能力，以及與運營商破產相關的其他成本和不確定性的能力；

​

(v)

歐米茄的任何破產運營商拒絕未到期的租賃義務、修改歐米茄抵押貸款條款、阻礙歐米茄在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息、為債務人義務保留保證金的能力，以及與運營商破產相關的其他成本和不確定性的能力；

​

(Vi)

我們有能力及時轉租、以其他方式轉讓或出售表現不佳的資產或持有待售的資產，條件允許我們實現這些資產的賬面價值；

​

(Vii)

我們的資金可用性和成本；

​

(Viii)

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

(Ix)

醫療機構融資方面的競爭；

​

(x)

長期醫療保健行業的競爭以及人們對各種類型的長期護理設施(包括SNF和ALF)認知的轉變；

​

(Xi)

醫療保健部門的其他監管和其他變化；

​

(十二)

運營商財務狀況的變化；

​

 

3

 

(Xiii)

總體經濟和市場狀況的影響，特別是醫療保健行業的影響；

​

(Xiv)

利率變動；

​

(Xv)

任何額外投資的時間、金額和收益；

​

(Xvi)

影響REITs的税收法律法規變化；

​

(Xvii)

SNF和ALF市場或當地房地產狀況的變化對我們以預期收益或及時處置持有的待售資產，或以有利條件重新配置收益的能力產生的潛在影響；

​

(Xviii)

我們保持房地產投資信託基金地位的能力；以及

​

(Xix)

影響我們的業務或我們運營商的業務的非我們或他們所能控制的其他因素的影響，包括自然災害、其他健康危機或流行病以及政府行動；特別是在醫療保健行業。

​

上述風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分，包括我們在這裏和這裏引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及我們可能會不時通過8-K表格或其他表格向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且您不應在本招股説明書附錄日期之後依賴這些前瞻性陳述。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及在第II部分中補充的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q的第(1A)項(每一項都通過引用併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息。這裏和那裏描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，您的投資可能會全部或部分損失。

 

5

 

公司

我們是一家自營房地產投資信託基金，我們稱為REIT，投資於創收的醫療設施，主要是位於美國和英國的長期護理設施，我們稱為英國。我們為合格的熟練護理設施(我們稱為SNF)、輔助生活設施(我們稱為ALF)以及醫療辦公樓提供融資或資本，其次是獨立生活設施、康復和急性護理設施(我們稱為專科設施)和醫療辦公樓。我們的核心投資組合包括長期租賃和抵押貸款協議。我們歷來通過循環信貸安排下的借款、私募或公開發行我們的債務和股權證券、假設有擔保的債務、保留現金流或這些方法的組合來為投資融資。

我們的結構是傘式合夥房地產投資信託，我們稱之為UPREIT。因此，我們幾乎所有的資產都由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是歐米茄醫療投資者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)的子公司，我們稱之為運營合夥企業。Omega Healthcare Investors，Inc.是運營合夥企業的普通合夥人，對運營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。截至2020年12月31日，我們擁有經營合夥企業已發行和未償還的合夥企業權益單位約97%，投資者擁有約3%的股份單位。

我們於1992年3月31日在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州21030獵人谷200號套房303International Circle，我們的電話號碼是(4104271700)。關於我們公司的更多信息在提交給證券交易委員會的文件中陳述，並通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您還可以在我們的網站www.omegaHealth care.com或SEC維護的網站www.sec.gov上免費訪問我們的文件。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

 

6

 

收益使用情況

除非招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券發售的淨收益用於一般公司目的。

 

7

 

證券説明

我們可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券：

•

一個或多個系列的優先股，每股票面價值1.00美元；

​

•

我們普通股，每股票面價值0.10美元；

​

•

購買優先股、普通股或其任何組合的權證；或

​

•

以上各項的任意組合，單獨使用。

​

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的某些一般條款摘要。證券的具體條款，包括首次發行價和向我們提供的淨收益，將在招股説明書附錄中説明，該説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書附錄還將在要求的範圍內説明與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。當我們提及招股説明書補充資料時，我們也指的是任何適用的定價補充資料、免費撰寫的招股説明書或我們授權的其他發售材料，除非上下文另有規定。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要並不包含所有信息或重申證券發行協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀與任何證券相關的實際協議，因為它們而不是摘要定義了您作為證券持有人的權利。這些協議將按照“現有信息”和“通過引用併入某些信息”一節的説明，在證券交易委員會備案。

 

8

 

股本説明

截至2021年5月13日，我們唯一根據交易法註冊的已發行證券類別是我們的普通股，每股票面價值0.10美元，我們稱之為普通股。

以下是我們可能提供的普通股和優先股的主要條款的描述，並參考我們的修訂和重述章程(我們將其稱為憲章)、我們的修訂和重新修訂的章程(我們稱為章程)以及相關馬裏蘭州法律(包括馬裏蘭州公司法(我們稱為MgCl)的適用條款)的條款進行限定。我們提供的任何系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。該招股説明書副刊不得重述完整確立某一特定系列優先股的章程補充內容。我們敦促您閲讀當時的補充條款，因為它(而不是招股説明書附錄中的描述)將定義您作為優先股持有人的權利。補充條款將提交給馬裏蘭州評估和税務局、馬裏蘭州和證券交易委員會。

普通股

我們被授權發行3.5億股普通股。我們普通股的所有股票在董事會宣佈時平等參與支付給我們普通股股東的股息，以及在清算或解散時可分配給我們普通股股東的淨資產；在提交股東投票表決的所有事項上每股一票；在董事選舉中沒有累積投票權。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換或優先購買權。根據紐約證券交易所的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下增發授權普通股。

優先股

我們被授權發行20,000,000股優先股，每股票面價值1.00美元，我們稱之為優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時授權發行董事會認為合適的一個或多個系列的優先股股票，並通過決議和提交對我們憲章的修正案來確定優先股的權利、權力和限制，包括但不限於指定以下各項：

•

組成該系列的股票數量及其獨特名稱；

​

•

該系列的投票權(如果有)；

​

•

該系列股票的股息率、何時支付股息、對任何其他類別或系列股票支付股息的偏好或任何關係，以及股息是累積性的還是非累積性的；

​

•

是否應設立償債基金或類似的基金用於購買該系列的股票，如果有，管理該基金的條款和規定；

​

•

該系列股票持有人在公司清算、解散或清盤時的權利；

​

•

該系列股份的持有人將該等股份轉換為任何其他一個或多個類別的股份或將該等股份交換為任何其他一個或多個類別的股份或任何其他一個或多個其他類別的權益股份的權利(如有的話)，轉換或交換的價格或價格或比率或兑換率，並須作出規定的調整，使該等股份可兑換或可交換，不論該等轉換或交換的權利可由該等股份的持有人或本公司(或兩者)的選擇行使，或可由該等股份持有人或本公司(或兩者)選擇行使，亦不論該等轉換或交換的權利可由該等股份的持有人或本公司(或兩者)選擇行使，亦不論該等轉換或交換的權利可由該等股份持有人或本公司(或兩者)選擇行使以及該等轉換或交換的任何其他條款或條件；和

​

•

該系列股票的任何其他優惠、權力和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

​

 

9

 

除招股説明書副刊或章程補充另有規定外，同一系列優先股的所有股份將與該股票的其他股份相同。不同系列的股票可能會有所不同，包括排名不同，如本公司章程所規定，或本公司董事會如上所述所確定的那樣。我們可能會不時修改我們的章程，以增加或減少優先股的授權股份數量。

授權但未發行股票的某些影響

根據紐約證券交易所的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下增發普通股或優先股，用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購、支付股息和員工福利計劃。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖，並保護管理層的連續性，並可能剝奪您以高於當前市場價格的價格出售您的股票的機會。我們還可以使用額外的股份來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股權。

所有權和轉讓限制

要符合“房地產投資信託基金”(我們稱之為房地產投資信託基金)的資格，根據1986年“國內税收法典”(修訂後的“守則”)，我們必須滿足多項法定要求，包括在一個納税年度的後半個年度(除第一年當選的第一年外)，實際或建設性地由五個或五個以下的個人(根據該守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)實際或建設性地擁有我們已發行股票的價值不超過50%的要求。“房地產投資信託基金”被稱為“房地產投資信託基金”(REIT)，我們稱之為“房地產投資信託基金”(REIT)。此外，如果吾等或擁有吾等10%或以上股份的實際或推定擁有人，實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的權益，則我們從該租户(直接或透過任何該等合夥企業)收取的租金，將不會是就守則的REIT毛收入測試而言符合資格的收入。我們的股票還必須在12個月的納税年度中至少355日或較短納税年度的一定比例期間由100人或更多人實益擁有。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性方式擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)。我們的憲章還禁止任何人：

•

實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有會導致我們被守則第3856(H)節所指的“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；

​

•

實益或推定擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定擁有會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入會導致我們無法滿足準則第856(C)節的任何毛收入要求，則會導致我們實際或推定擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益的實益或推定擁有)；或

​

•

轉讓我們的股本股份的範圍是，這種轉讓將導致我們的股本股份由少於100人實益擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

我們將這些限制統稱為“所有權限制”。在某些限制的情況下，本公司董事會可根據本公司董事會可能要求的條款和條件，行使其全權決定權，前瞻性或追溯性地豁免一人或多人不受所有權限制的限制。

我們的憲章要求，任何違反所有權限制收購或試圖收購我們股票的人必須立即向我們發出書面通知，或在建議或試圖轉讓的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知。任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票實益擁有者少於100人，從一開始就是無效的。任何嘗試

 

10

 

轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反所有權限制(或任何預期的持有人限制)，或導致我們根據守則第3856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，將導致導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移到一個或多個慈善受益人的獨家利益信託，建議的受讓人將不會獲得任何股份權利。信託的受託人將由本公司或其任何繼任受託人任命。我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。擬議的受讓人將不會從擁有信託持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權，受託人將為信託的慈善受益人行使這些權利。

自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制，則股票轉讓將從一開始就無效。在我們發現股票已經如上所述自動轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時償還給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權自行決定：

•

取消建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票，從頭開始無效；以及

​

•

按照信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是禮物或設計，則為該禮物或設計的當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受此類要約之日的市場價格中的較小者。(2)在我們或我們的指定人接受此類要約之日，我們的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或者，如果是禮物或設計，則為該禮物或設計的當時的市場價格)。我們有權在(1)違規轉讓或導致轉讓給信託的其他事件發生之日起二十(20)天內接受此類要約，以及(2)如果我們沒有收到向信託轉讓股份的通知，則我們真誠地確定違規轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生之日起二十(20)天內接受該要約。(2)如果我們沒有收到向信託轉讓股份的通知，我們有權在(1)違規轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生之日起二十(20)天內接受此類要約。一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。受託人收到的任何款項，如超過支付給建議受讓人的金額，將支付給慈善受益人。

如果我們不購買以信託方式持有的股票，受託人必須將股票出售給受託人指定的人，該人可以在不違反我們憲章中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制的情況下擁有這些股票。在出售股份後，受託人必須向建議的受讓人分派一筆款額，款額相等於(1)建議的受讓人為股份支付的價格(或如屬饋贈或設計，則為饋贈或設計時的市價)及(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)，兩者以較小者為準。(1)建議的受讓人為股份支付的價格(如屬饋贈或設計，則為當時的市價)及(2)信託為股份而收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後)。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股本流通股數量或價值超過5%(或守則或根據其頒佈的法規所規定的或本公司董事會可能要求的任何較低百分比)以上的每名股東，均須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、他或她實益擁有的本公司股本的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。(Br)每名股東必須在每個課税年度結束後30天內，向我們發出書面通知，説明他或她實益擁有的本公司股本中已發行股份的數量或價值(或本公司董事會可能自行決定要求的任何較低的百分比)，並説明他或她實益擁有的本公司股本的每個類別和系列的股份數量。這些所有者必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以便確定其實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位和 的影響(如果有的話)。

 

11

 

以確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規性。

某些反收購條款

以下是我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律中包含的某些條款的説明，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其利益或可能獲得可觀溢價的單邊收購要約或其他收購提議。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和確定當前授權優先股的條款，這也可能起到阻止收購企圖的作用。下列條款還可能起到隔離當前管理層與撤職可能性的作用，並可能通過可能減少我們普通股股票積累引起的市場價格的暫時波動，剝奪股東以暫時較高的市場價格出售的機會。然而，我們的董事會相信，這些規定可能有助於確保公平對待我們的股東，並保護我們的資產。這些條款可能要求尋求公司控制權的人與我們的董事會就獲得控制權、促進連續性和穩定性以及增強公司追求長期戰略的能力所需的股票價格進行談判。

章程和章程

我們的憲章和章程包含某些條款，包括下面描述的條款，這些條款可能會阻止涉及實際或威脅更改對我們的控制權的某些類型的交易。由於我們的憲章和章程的條款可能與我們提供的一般信息不同，您應該只依賴我們的憲章和章程的實際規定。

板的大小。我們的章程規定董事人數為6人，根據章程的規定可以增減，但不得少於5人，也不得多於13人。

董事選舉。董事一般由在舉行選舉的會議上所投的過半數票選出，但如屬競爭性選舉，則董事由親自出席會議或委派代表出席會議的多數票選出。對於我們的一位股東提名董事候選人，我們的章程要求該股東在開會前及時通知我們。通常情況下，股東必須在上一年度年會一週年前不少於90天，也不超過120天發出通知。通知必須描述與被提名人、發出通知的股東以及代表其作出提名的實益擁有人有關的各種事項。我們的憲章不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，持有當時已發行普通股的多數股東可以選舉當時在股東大會上當選的該類別的所有董事。

刪除控制器。我們的章程和章程規定，股東只有在“有理由”並獲得不少於三分之二的有權投票的當時已發行股本的贊成票的情況下才能罷免董事，但須受任何已發行的優先股系列或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限。

填補空缺。我們的附例規定，董事局的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺，不論是否足以構成法定人數，均可由當時在任的董事以過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數。

書面同意對股東行動的限制。我們的附例規定，除選舉董事外，只有在所有有權就有關事項投票的股東以書面或電子傳輸方式同意採取該等行動，或(就採納新附例或修訂或廢除現有附例而言)獲得有權投票的過半數流通股持有人的書面同意的情況下，方可在沒有股東大會的情況下采取行動。董事選舉不得以書面同意方式進行。

 

12

 

召開股東會議的限制。根據我們的章程，股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁召開，或者在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，由我們的祕書應不少於有權就擬議業務投票的多數股東的書面要求召開。

提前通知附則；提案和提名信息要求；代理訪問。對於股東在年會上提出建議，包括董事提名，我們的章程要求股東在會議之前及時通知我們。通常情況下，股東必須在上一年度年會一週年前至少90天但不超過120天發出通知。將在股東大會上審議的事項的每位倡議者和提名一名董事的每位股東必須提供某些信息，包括他或她對普通股的所有權、與我們的普通股相關的期權或任何空頭頭寸，以及該提議者根據普通股或與普通股相關的衍生品的價值將賺取的任何費用。由股東提名的每一位董事必須證明他或她不是、也不會成為與任何個人或實體就擔任董事的服務或行動有關的任何協議的一方，也不會成為該協議的一方。該董事被提名人還必須提交一份由我們提供的完整的董事調查問卷。

根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何未遵循這些程序或不適合股東採取行動的提案。

我們的章程還規定，在符合某些要求的情況下，連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東可以提名相當於兩個董事席位或董事會20%中較大者的股東提名董事候選人，並要求我們在年度會議的委託書中包括這兩個席位中較大的一個。

對我們的憲章和章程進行某些修改。除非董事會宣佈修訂是可取的，並獲得我們股本中80%的流通股有權投票，否則我們章程中關於某些企業合併以及所有權限制和超額股份的條款不得修改。我們的章程可由(1)有權投票的所有已發行股本的多數，或(2)我們董事會的多數成員修訂、更改、更改或廢除，除非章程規定適用更高的投票權要求。

業務合併。我們的章程要求，除非在某些情況下，我們與持有我們10%或以上已發行有表決權股票的實益持有人(我們稱為關連人士)之間的“業務合併”必須獲得至少80%的已發行有表決權股票的贊成票批准。“企業合併”在我們的憲章中定義為：

•

本公司與關聯人的任何合併或合併；

​

•

將公司全部或任何“大部分”​(定義見下文)資產(包括但不限於子公司的任何有表決權的證券)出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，包括但不限於抵押或任何其他擔保手段；

​

•

關聯人與本公司或本公司的任何合併或合併；

​

•

將關聯人的全部或任何實質性資產出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司的任何行為；

​

•

向相關人士發行本公司的任何證券(按比例分配給所有股東的方式除外)；以及

​

•

為上述任何交易提供的任何協議、合同或其他安排。

​

術語“主要部分”是指在作出決定之前的最近一個財年結束時，我們總資產賬面價值的10%以上。

馬裏蘭州法律

馬裏蘭州第3標題第8副標題下的“主動收購”。馬裏蘭州一般公司法第3標題第8副標題中的“主動收購”條款允許馬裏蘭州公司以

 

13

 

根據《交易法》註冊的股權證券類別，以及至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反規定，仍受以下五項規定中的任何一項或全部條款的約束：

•

分類董事會；

​

•

罷免董事需要三分之二票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的全部任期的剩餘時間內填補；以及

​

•

召開股東特別會議的多數要求。

​

我們已選擇遵守以下要求：董事會空缺由其餘董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期內完成。因此，股東不得填補董事會的任何空缺。

根據董事會的一項決議，我們已選擇肯定地選擇退出MgCl第3-803節，該節允許馬裏蘭州一家公司的董事會在沒有股東批准的情況下將其董事會劃分為不同的類別。董事會決議案不可撤銷，除非該決議案首先以與修訂章程相同的方式獲批准，而該等修訂須經本公司股東以有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票通過。

其他副標題8選舉目前與我們無關，因為我們章程和章程中的現有條款(與副標題8無關)已經要求我們必須獲得三分之二的票數才能罷免一名董事，要求董事人數只能由董事投票決定，以及召開特別股東大會的多數要求。在符合此處描述的投票要求的情況下，我們保留選擇加入副標題8的任何其他條款的權利。

馬裏蘭州商業合併法案。根據我們的憲章第5.09節，我們已選擇不遵守馬裏蘭州企業合併法案下的馬裏蘭州法定“企業合併”條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會未來不會決定通過一項決議，選擇受法定企業合併條款的約束。然而，修改或廢除憲章的“選擇退出”條款，不會對已經完成的任何業務合併或在修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

如果我們選擇加入馬裏蘭州商業合併法案，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該感興趣的股東的附屬公司之間的某些“商業合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類)將在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止。(br}如果我們選擇加入馬裏蘭州商業合併法，將在最近一次相關股東成為利益股東的日期後五年內禁止馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該感興趣的股東的附屬公司進行資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司是該公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少： 的贊成票批准。

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

 

14

 

•

公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其(或與其關聯公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該公司的股份。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如馬裏蘭州一般公司法所定義)，並且對價是以現金或與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式收取的，則這些絕對多數批准要求不適用。

有關我們的憲章中包含的企業合併條款的説明，請參閲上面的“憲章和章程 -企業合併”。

馬裏蘭州控制股份收購法案。根據我們憲章第5.09節的規定，我們已選擇不遵守馬裏蘭州控制股份收購法案下的馬裏蘭州法定“控制股份收購”條款。然而，我們不能向您保證，我們的董事會未來不會決定通過一項決議，選擇受法定控制股份收購條款的約束。然而，更改或廢除約章的“選擇退出”條款，將不會對任何已完成的控制權股份收購或對在該等修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

如果馬裏蘭州控制權股份收購法案適用於我們，該法案將規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二票數的批准。收購人、公司僱員的高級管理人員或董事所擁有的股票不包括在有權就此事項投票的股票之外。“控制權股份”是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的股票(僅憑藉可撤銷的委託書除外)合在一起，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使直接或間接投票權選舉董事：

•

十分之一或更多，但不到全部投票權的三分之一；

​

•

三分之一或更多，但不到全部投票權的多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。除章程另有規定外，控制權取得是指直接或間接取得控制權。

已經或擬進行控制權收購的人一旦承諾支付費用並滿足其他條件，可以強制董事會在公司收到考慮股份投票權的要求之日起50個月內召開股東特別會議。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的控制權股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到一定的條件和限制。公允價值的釐定並不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准控制權股份投票權之股東大會之日是否沒有控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就這些評估權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。其他適用於行使評估權的一些限制和約束不適用於控制權收購。

董事對主動收購的責任。馬裏蘭州法律為馬裏蘭州公司提供保護，使其免受主動收購，其中包括限制

 

15

 

主動收購情況下的董事。馬裏蘭公司董事的職責不要求他們(A)代表公司接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人的任何提議，(B)根據上述馬裏蘭企業合併或控制權股份收購法規做出決定，或(C)僅因為行動或不採取行動可能對公司的收購或潛在獲得公司控制權產生的影響，或可能在收購中向股東提出或支付的對價金額或類型而採取行動或不採取行動。此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司董事與收購或潛在的控制權獲得有關或影響的行為，不會受到比董事的任何其他行為更高的責任或更嚴格的審查。馬裏蘭州法律還包含一項法定推定，即馬裏蘭州公司董事的行為符合馬裏蘭州法律規定的董事適用的行為標準。

列表

普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“OHI”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股或上述股票的任何組合。認股權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，詳情載於招股説明書附錄中有關所發行認股權證的詳情。

與任何認股權證發行相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

​

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、金額和條款，以及調整這些數量的程序；

​

•

發行認股權證的其他發行證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證後可購買的要約證券可分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的已發行證券的一個或多個價格；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

與權證修改有關的任何條款，包括對行權價格的調整；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

認股權證的任何其他重要條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

​

本招股説明書中對認股權證的描述是適用協議中將出現的重要條款的摘要。這些描述並不包括這些協議的所有條款，因此

 

16

 

不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書附錄將更詳細地描述任何認股權證的條款；我們敦促您閲讀適用的文件，因為它們(而不是我們的摘要和描述)將定義您作為認股權證持有人的權利。相關文件的表格將提交給美國證券交易委員會(SEC)，並將按照“可用信息”標題下的説明提供。

 

17

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

投資我們證券的後果

以下是適用於我們、適用於我們的證券購買者以及我們選擇作為REIT徵税的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。這不是税務建議。摘要並不是針對任何人的特殊情況詳細描述適用於特定股東的美國聯邦所得税考慮因素，也不是為了描述適用於根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦所得税考慮因素，如保險公司、養老金計劃或其他免税組織(以下概述的範圍除外)、金融機構、證券經紀-交易商、直通實體的投資者、外籍人士、作為跨境、對衝、建設性持有股票的人。須遵守守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員、受監管的投資公司、“功能貨幣”不是美元的人員，以及須繳納替代最低税額的納税人。

以下有關投資我們證券的討論基於與我們的律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP的協商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP認為，在構成法律問題或法律結論的範圍內(假設討論所依據的事實、陳述和假設是準確的)，以下討論準確地代表了與我們證券購買者相關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。Bryan Cave Leighton Paisner LLP尚未就此類發行對我們證券購買者的任何影響發表任何意見。守則中與房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節都是高度技術性和複雜的。下面的討論闡述了規範對房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法典章節的實質性內容。本節中的信息基於《準則》；根據《準則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政法規；《準則》的立法歷史；美國國税局(我們稱為美國國税局)當前的行政解釋和做法；以及截至本招股説明書發佈之日的每種情況下的法院判決。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但請求和收到這些裁決的特定納税人除外。

歐米茄徵税

常規。我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，從截至1992年12月31日的課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們打算繼續以使我們保持房地產投資信託基金資格的方式運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合資格或保持房地產投資信託基金資格的方式運營。

規範房地產投資信託基金的聯邦所得税處理的部分是高度技術性和複雜性的。以下闡述了這些部分的實質內容。本摘要的全部內容受適用的規範規定、在其下頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP(其意見已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)認為，我們的組織符合房地產投資信託基金的資格要求，我們目前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足準則下房地產投資信託基金的持續資格和税收要求。本意見基於各種假設，並以我們就與我們的業務和財產有關的事實問題所作的某些陳述為條件。此外，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分佈水平和股權的多樣性，滿足下文討論的準則規定的各種資格測試，其結果將不會由Bryan Cave Leighton Paisner LLP持續審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的經營結果是否符合這些要求。此外，此類要求可能會由 進行更改，可能會有追溯力

 

18

 

隨時採取立法或行政行動。我們既沒有尋求也沒有獲得美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何正式裁決，目前也沒有計劃申請任何此類裁決。請參閲“資格不合格”。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的“雙重徵税”(​)(即公司和股東層面的税收)。然而，我們將按如下方式繳納某些聯邦所得税：首先，我們將對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的淨資本利得)按常規公司税率徵税；然而，如果我們有淨資本利得，我們將按常規公司税率對我們的未分配的REIT應税收入徵税，計算時不考慮淨資本收益和資本利得股息的扣除，如果我們這樣計算的税收低於按常規方式計算的税收，則我們將按35%的未分配淨資本利得税徵税。其次，如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“喪失抵押品贖回權財產”的淨收益，或(Ii)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入，我們將按該等收入的最高正常公司税率納税。第三，如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益(一般來説，這些交易是我們在正常業務過程中(即當我們作為交易商時)主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的某些銷售或其他處置)，該等收入將被徵收100%的税。第四，如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求，仍保持了房地產投資信託基金的資格。, 我們將被徵收100%的税，金額等於(A)我們未能通過75%或95%測試的金額中較大者可歸因於的毛收入，乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。第五，如果我們未能在每年年底前至少分配(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入，我們將被徵收4%的消費税，超過實際分配的金額。第六，我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(我們稱為TRS)的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。第七，如果我們從不是房地產投資信託基金的C公司(即一般要繳納全額公司税的公司)收購任何被定義為“內置收益資產”的資產，而我們手中的內建收益資產的基礎是參考C公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎來確定的，並且我們在從我們收購該資產的日期開始的10年內確認該資產的處置收益，這被定義為“確認”。在固有收益的範圍內(即，(A)超出我們收購該資產當日的公平市值(B)超出我們在該日對該資產的調整基準)，我們確認的收益將按最高的正常公司税率納税。(A)(A)超出(B)超出(B)我們在該日的調整基準的該等資產的公平市值)，我們的確認收益將按最高的正常公司税率繳税。上述關於確認內在收益的結果假設我們不會根據財政部條例第1.337(D)-7(C)(5)節進行選擇。

資格認證要求。該守則將房地產投資信託基金界定為境內公司、信託或組織：(1)由一名或多名受託人或董事管理；(2)其實益擁有權由可轉讓股份或可轉讓實益證書證明；(3)如非根據守則第856至859節的規定，其實益擁有權作為境內公司應課税；(4)既不是金融機構，也不是守則規定所界定的保險公司；(5)實益擁有權由100人或100人持有。(6)在每個課税年度的最後半年內，其已發行股票的價值不超過50%，實際或建設性地由五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有；及(7)符合下文所述關於其收入和資產的性質以及其每年向股東分派的金額的某些其他測試。守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內滿足，或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就第(5)款和第(6)款而言，養老基金和某些其他免税實體被視為個人，但在第(6)款的情況下，須有“透視”例外。如果未能通過上述任何一項測試，而非故意疏忽所致，我們可避免被取消房地產投資信託基金的資格，而我們會為每項不合格支付50,000美元的罰款。

 

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收入測試。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度的總收入(不包括被禁止交易的總收入)中，至少有75%必須直接或間接來自與房地產或房地產按揭有關的投資(一般包括房地產租金、房地產按揭利息以及出售房地產和房地產抵押的收益，但守則第1221(A)(1)節所述的財產除外)和某些類型的臨時投資所得的收入，必須直接或間接來自與房地產或房地產按揭有關的投資(一般包括房地產租金、房地產按揭利息和出售房地產和房地產抵押的收益，但不包括守則第1221(A)(1)節所述的財產)和某些類型的臨時投資所得的收入。第二，我們每個課税年度的總收入(不包括被禁止交易的總收入)中，最少有95%必須來自該等房地產投資、股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，而不是在正常業務過程中持有的供出售給客户的財產。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合“房地產租金”。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，任何收到或應計的金額都不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比或收入或銷售額的百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。第二，守則規定，從租户收取的租金(符合下述規定的租户的租金除外)在滿足總收入測試時不符合“房地產租金”的要求，但如果我們或擁有股票價值10%或以上的業主(實際或建設性地)實際或建設性地擁有該租户10%或以上的股份，則在考慮到某些複雜的歸屬規則後，該租户被定義為關聯方租户，則該租户不符合“房地產租金”的資格。第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則可歸屬於該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。(三)如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。最後，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非是透過我們沒有收入的獨立承辦商。然而，我們可以直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。此外, 只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們便可以直接向物業租户提供最低限度的“非習慣性”服務。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，它可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

{br]“利息”一詞一般不包括(直接或間接)收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為基於固定的收入或銷售總額的百分比或百分比而被排除在“利息”一詞之外。此外，以債務人的收入或利潤為基礎的金額將是符合資格的利息收入，只要債務人的幾乎所有收入都來自確保債務從租賃幾乎所有此類房地產權益中獲得的房地產，但前提是債務人收到的金額如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，將是符合資格的“房地產租金”。

如果一筆貸款包含一項條款，使我們有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的10%，或在特定日期物業增值的35%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務的利息或房地產利息通常是符合75%毛收入測試條件的收入。然而，如果在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意發起或獲得貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是95%毛收入測試中的合格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不符合條件的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分。抵押貸款的修改，如果被認為對所得税意義重大，可以被認為是根據本規則需要重新測試的新抵押貸款的視為發放，可能會將該貸款的抵押貸款利息重新定性為75%毛收入測試(但不是95%毛收入測試，即 )的不符合條件的收入( )；如果抵押貸款被認為對所得税意義重大，則可被視為根據本規則重新測試的新抵押貸款的發放，並可能將此類貸款的抵押貸款利息重新定性為75%毛收入測試(而不是95%毛收入測試)。

 

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(br}以下討論)，以及在資產測試中不符合條件的資產(以下討論)以及將修改後的貸款視為新貸款的交換可能導致徵收100%禁止交易税(也將在下文討論)。美國國税局指引就房地產投資信託基金持有的若干現有按揭貸款提供寬免，而該等按揭貸款因應若干不良市況而作出修改，以致(I)經修改的按揭貸款無須重新測試，以決定按揭貸款的收入是否繼續為75%毛收入審查的合資格收入，或按揭貸款是否保留其作為合資格房地產投資信託基金資產的性質(討論如下)，以及(Ii)貸款的修改將不會被視為被禁止的交易。目前，我們不持有任何已修改的按揭貸款，這將要求我們利用這些規則獲得特別救濟。我們監督我們的抵押貸款和直接融資租賃是否符合上述規則。

禁止的交易。我們將對我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。我們相信，我們沒有一項資產主要是為了出售給客户而持有的，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。這些避險條款的條款主要涉及房地產投資信託基金處置的財產的數量和/或數額、房地產投資信託基金持有該財產的時間，以及/或房地產投資信託基金在處置財產方面的總支出。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入被視為符合75%和95%毛收入測試的目的。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

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由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

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•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

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房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

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此類財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產(總共不超過6年)。對於完全因終止租約而獲得的、但與違約或即將違約無關的“合格醫療保健財產”，初始寬限期在REIT收購該財產的下一年第二個(而非第三個)應課税年度結束時終止(除非REIT確定有必要且財政部長批准一次或多次延期，總共不超過六年，包括原來的兩年)，以規定REIT的有序租賃或清盤。在此情況下，最初的寬限期將於第二個課税年度(而不是第三個課税年度)終止(除非REIT確定有必要延長一次或多次延期，包括原來的兩年期間)，以確保REIT的有序租賃或清盤(除非REIT確定需要延長一次或多次延期，包括最初的兩年此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

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就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

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在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

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自房地產投資信託基金收購物業之日起90多天後，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。

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止贖財產的定義包括代碼第856(E)(6)節中定義的任何“合格的醫療保健財產”，這些財產是我們因終止或到期此類財產的租賃而獲得的。我們不時運營以這種方式獲得的合格醫療設施長達兩年(如果批准延期，則期限更長)。然而，我們目前沒有任何財產，我們已作出止贖財產選擇。根據法典第856(E)節，我們在喪失抵押品贖回權或破產中獲得併為我們自己的賬户運營的財產，出於所得税的目的被視為喪失抵押品贖回權的財產。取消抵押品贖回權物業的總收入在納税申報單上作出選擇後，在每年的房地產投資信託基金收入測試中被歸類為“良好收入”。一旦獲得，收入將在三年內被歸類為“良好”，或者直到物業不再為我們自己運營為止。在所有喪失抵押品贖回權的情況下，我們都利用獨立承包商進行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情況下，我們通過一家應税房地產投資信託基金子公司運營這些設施。至於透過應課税房地產投資信託基金附屬公司經營的物業，我們利用合資格的獨立承辦商進行日常運作，以符合若干房地產投資信託基金的要求。因此，我們不認為我們參與養老院的運營會增加我們不符合REIT資格的風險。我們無法預測，在未來，我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的收入是否會很可觀，以及我們是否會被要求為這些收入支付一大筆税款。

對衝交易。我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。只要我們簽訂利率互換或上限合約、期權、期貨合約、遠期利率協議或任何類似的金融工具，以對衝我們因收購或持有“房地產資產”而產生的債務，任何出售該合約的定期收入或收益都應該是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。因此，我們從利率互換協議獲得的收入和收益通常是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。在我們與其他類型的金融工具進行對衝的程度上，或者在其他情況下，我們並不完全清楚這些交易的收入將如何在總收入測試中得到處理。我們已經並打算繼續以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。對於2004年後開始的納税年度，我們不再需要在95%毛收入測試中將套期保值交易的收入計入毛收入(即，既不包括分子也不包括分母)，也不再要求我們在75%毛收入測試中包括2008年7月30日之後進行的任何對衝交易的毛收入(即，既不包括分子也不包括分母)。我們相信，我們已經並打算繼續以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

TRS收入。TRS可能賺取的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2018年之前為25%)不得由一個或多個TRS的證券組成。在2009年之前，TRS不得直接或間接(I)經營或管理醫療保健(或住宿)設施，或(Ii)向任何其他人(根據特許經營、許可證或其他方式)提供經營醫療保健(或住宿)設施的任何品牌名稱的權利。從2009年開始，TRSS被允許擁有或租賃醫療設施，前提是該設施由租金收入“合格的獨立承包商”運營和管理。TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，新規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。這些規定還對TRS與其母公司REIT或REIT運營商之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。如上所述，我們不會將我們的任何設施出租給我們的任何TRS。

未通過收入測試。如果我們在任何課税年度未能達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們有權根據 獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。

 

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本守則的某些條款。如果我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而非故意疏忽，我們在報税表上附上了入息來源的附表，而附表上的任何錯誤資料並不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些寬免條文將普遍適用。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。即使這些減免條款適用，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者所應繳納的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分，我們將提交一份附表，列出導致未通過測試的每一項毛收入項目的描述。

資產測試。在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們的資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產代表，包括(I)我們擁有權益的合夥企業持有的我們可分配的房地產資產份額，(Ii)用我們公司股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的一年以下的股票或債務工具，及(Iii)由“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據1934年證券交易法規定須向證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具(不論是否以不動產作抵押)、現金、現金項目及政府證券。其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%(取決於下面關於TRS和QRS的討論)。第四，我們總資產價值的20%(2018年前為25%)不得由一個或多個TRS的證券組成。第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。第六，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”​(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們資產總值的25%。

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括我們的合格REIT子公司的股本或債務證券、TRS或任何合夥企業的股權，但包括我們在我們是合夥人的任何合夥企業持有的任何證券中的比例份額。此外，為了確定我們是否只擁有一家發行人已發行證券價值的10%以上，“證券”一詞不包括：(I)向個人或房地產提供任何貸款；(Ii)根據467租賃協議的任何法典條款；(Iii)任何從房地產支付租金的義務；(Iv)某些政府發行的證券；(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券；以及(Vi)出售我們在任何合夥企業中的債務證券，上文(I)至(V)項除外，(A)在我們作為該合夥企業的合夥人的權益範圍內，或(B)如果該合夥企業的總收入的75%來自上述75%收入測試中所述的來源。

我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%庫存。然而，總體而言，我們資產價值的不超過20%(2018年之前的25%)可能由一個或多個TRS的證券組成，我們資產價值的25%可能由TRS和其他非TRS應税子公司的證券(包括非REIT C公司的股票)以及其他不符合75%資產測試條件的資產組成。

如果抵押貸款的未償還本金餘額超過擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不是符合75%標準的房地產資產。抵押貸款中不符合條件的部分將等於貸款額中超過相關不動產價值的部分。正如上文在75%總收入測試下討論的那樣，美國國税局的指引提供了豁免，使其不必重新測試房地產投資信託基金持有的某些按揭貸款，而這些貸款是由於房地產方面的某些不良市場狀況而被修改的。目前，我們不持有任何已修改的按揭貸款，這將要求我們利用這些規則獲得特別救濟。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的季度末無法通過任何資產測試而失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果未能通過資產測試是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來補救。

 

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除某些最低限度的例外情況外，我們可以避免REIT在資產測試下發生某些故障時被取消資格，前提是(I)如果我們提交了一份明細表，説明瞭導致故障的每項資產，(Ii)故障是由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們可以避免REIT取消資格，條件是(I)我們提交了一份明細表，其中説明瞭導致故障的每項資產，(Iii)我們是否在確認失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產(或在該期間內以其他方式滿足規則的要求)；及(Iv)我們是否就失敗繳納税款，其數額等於(A)每次失敗50,000美元和(B)導致失敗的資產所產生的淨收入的乘積，該期間自失敗發生之日起至我們處置資產之日(或以其他方式滿足要求)乘以最高值

年度分發要求。要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(A)減去我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”​(不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得)的90%和(Ii)止贖房產的淨收入(税後)的90%減去(B)某些項目的非現金收入總和超過5%的差額。

此類分派必須在其所涉及的納税年度支付，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一次定期股息支付當日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。此外，該等分配須按比例作出，與同一類別的其他股份相比，不得優先於任何股票，亦不得優先於某一類別的股票，除非該類別的股票有權享有該等優先。如果我們不分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%的淨資本收益，但不到我們調整後的“REIT應税收入”的100%，我們將按正常的公司税率繳納相應的税款。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

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該年度我們REIT普通收入的85%；

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•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

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任何前期未分配的應税收入，

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超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足每年的分發要求。我們也可能有權在以後幾年支付和扣除不足的股息，作為一種救濟措施，以糾正我們在確定應納税所得額時的錯誤。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

除其他事項外，我們是否可以獲得有關我們自有設施的折舊扣除，取決於我們是否出於聯邦所得税目的將其視為此類設施的所有者，以及關於此類設施的租賃分類為“真實租賃”，而不是出於聯邦所得税目的的融資安排。出於聯邦税收的目的，我們是否為此類設施的所有者以及租約是否為真正的租約的問題，本質上是事實問題。我們相信，我們將被視為我們租賃的每一個設施的所有者，出於聯邦所得税的目的，此類租賃將被視為真正的租賃。然而，不能保證國税局不會成功挑戰我們作為租賃設施所有者的地位，以及此類租賃作為真正租賃的地位，並斷言我們購買設施和租賃此類設施只構成擔保融資交易中的步驟，在擔保融資交易中，承租人是設施的所有者，而我們只是有擔保債權人。在這種情況下，我們將無權就任何受影響的設施申請折舊扣除。

合理原因節約條款。如果失敗是由於合理原因而不是故意的，我們可以避免在未能滿足某些REIT資格要求的情況下被取消資格

 

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疏忽，如果房地產投資信託基金為每一次此類失敗支付5萬美元的罰款。對於未能達到95%和75%毛收入測試或資產測試的人，這一合理原因的安全港是不可用的。

資格不合格

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且合理的原因救濟條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在我們不符合資格的任何一年向股東進行的分配將不可扣除，我們不符合REIT資格將減少我們向股東分配的可用現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税，但以當期和累計收益和利潤為限。然而，在這種情況下，根據守則的某些限制，公司分配者可能有資格獲得關於我們所作股息的股息扣除，對於個人、信託或遺產，股息與資本利得收入被同等對待，目前資本利得收入的最高所得税率低於正常所得税税率。此外，就個人、信託或遺產而言，當納税人的非勞動收入(包括股息)超過某些起徵額時，對某些“投資淨收入”徵收3.8%的税也適用於股息收入。除非根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會在喪失資格的下一年的四個課税年度內，被取消作為房地產投資信託基金的税務資格。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。不符合資格可能會導致我們負債或清算投資，以支付由此產生的税款。

其他税務事項

我們通過子公司擁有和運營許多物業，如本節所述，出於聯邦所得税的目的，這些子公司的分類各不相同。其中一些子公司選擇從截至2015年12月31日的日曆年開始作為REITs徵税。如上所述，房地產投資信託基金子公司的股票和從房地產投資信託基金子公司收到的股息將分別符合上述資產測試和收益測試的資格，前提是這些子公司保持其房地產投資信託基金資格。

我們的REIT子公司通過子公司(稱為合格REIT子公司)擁有和運營多個物業，我們將其稱為合格房地產投資信託基金(QRS)。守則第3856(I)節規定，QRS的公司不得被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目應視為REIT的資產、負債和該等項目(視情況而定)。因此，在將本招股説明書中“歐米茄徵税”項下的REIT資格測試應用於我們的REIT子公司時，QRS將被忽略，此類QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們REIT子公司的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

如果房地產投資信託基金是合夥企業(如我們的經營合夥企業)的合夥人，該房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接擁有其中的權益，在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。

不免税的應税美國持有者徵税

分發。只要歐米茄有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，歐米茄股票從可分配給這些分配的當期或累計收益和利潤(不指定為資本利得股息)中分配給美國持有者的股票，將作為普通收入計入聯邦所得税。所有這些分配都沒有資格享受美國公司持有者收到的股息扣除。此外，歐米茄的普通股息通常不符合資格股息收入的要求。對於個人、信託基金和遺產而言，這些股息收入包括在淨資本收益的計算中，而淨資本收益的税率可以低於普通所得税率。歐米茄在任何一年的10月、11月或12月，在任何這樣的月份的指定日期宣佈的任何分發，都應視為

 

25

 

由歐米茄支付，歐米茄股東於當年12月31日收到，前提是歐米茄實際支付的時間不晚於次年1月31日。歐米茄公司超過當前或累計收益和利潤的分派將在美國持有者的基礎上被視為免税資本返還，並將降低美國持有者的股票基數。歐米茄公司的任何分配超過當前或累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在美國持有者股票中的基數，都將被視為出售歐米茄公司股票的收益。見下文“處置歐米茄股份”。

合格REIT股息。在2026年1月1日之前的納税年度內，我們從當前或累計收益和利潤中向我們的美國持有者進行的分配，而我們沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，一般情況下，個人、信託和遺產將有權享受20%的傳遞扣除。公司股東無權獲得關於我們的分配的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司的美國持股人申請扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國持股人的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的非公司美國持有者，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。

資本收益股息。分配給美國股東的被指定為資本利得的紅利將作為長期資本收益徵税(只要不超過歐米茄在該納税年度的實際淨資本收益)，而不考慮美國股東持有歐米茄股票的期限。然而，美國公司持有者可能被要求將一些資本利得股息的一部分視為普通收入。如果歐米茄選擇保留併為任何淨長期資本收益繳納所得税，歐米茄的每一位美國持有者都將在收入中計入長期資本收益淨額的比例份額。歐米茄的每一位美國持有者還將獲得歐米茄為此類留存資本利得支付的比例税款的可退還税收抵免，並增加其在歐米茄股票中的股票基數，數額等於可包括的資本利得税減去可退還的税收抵免份額。

歐米茄庫存處置。在對歐米茄公司股票進行任何應税出售或其他處置時，美國持有者一般會確認等於出售或交換時實現的金額與美國持有者對歐米茄公司股票的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者將歐米茄股票作為資本資產持有，這一收益將是資本收益，如果該美國持有者每年持有歐米茄股票超過一(1)次，則這一收益將是長期資本收益或虧損。

對淨投資收入徵收3.8%的税。某些持有歐米茄股票的美國人是個人、遺產或信託，他們的收入超過一定的門檻，他們將被要求為某些“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括歐米茄股票的股息和出售或以其他方式處置歐米茄股票所獲得的資本收益。

免税股東徵税

免税實體通常免徵聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入徵税，我們稱之為UBTI。歐米茄向屬於免税實體(如個人退休賬户，我們稱為IRA或401(K)計劃)的美國持有人進行的分配一般不應構成UBTI，除非該免税美國持有人以守則意義上的“收購負債”為收購其股票提供資金，或者這些股票用於該美國持有人進行的無關交易或業務。

然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節分別免徵聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東來説，投資於歐米茄的收入將構成UBTI，除非該組織為守則指定的目的適當地預留或保留了這些金額。

特殊規則適用於某些免税養老基金(包括401(K)計劃，但不包括IRA或政府養老金計劃)，這些基金擁有超過10%(以價值衡量)的“養老金持有的房地產投資信託基金”。這樣的養老基金可能需要處理REIT在 期間從REIT收到的所有股息的一定比例。

 

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以UBTI表示的年份。這一百分比等於房地產投資信託基金(REIT)從經營被視為免税養老基金的無關行業或業務中獲得的毛收入(減去與此相關的直接支出)與REIT從所有來源獲得的毛收入(減去與此相關的直接支出)的比率。特別規則將不會要求養老基金將其部分股息重新定性為UBTI，除非計算的股息百分比至少為5%。

如果房地產投資信託基金主要由免税養老基金持有，且房地產投資信託基金無法滿足上述五項或更少的標準，則該房地產投資信託基金將被視為“養老金持有的房地產投資信託基金”。如果至少有一個免税養老基金持有REIT的股票或實益權益超過25%(以價值衡量)，或者如果一個或多個免税養老基金(每個基金都擁有REIT股票或實益權益的10%以上(以價值衡量))總共擁有超過50%(以價值衡量)的REIT股票或實益權益，則REIT主要由免税養老基金持有。歐米茄認為，它不會被視為養老金持有的REIT。然而，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此不能保證歐米茄不會或不會成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

信息報告要求和備用預扣税

歐米茄將向其美國持有人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及與此相關的扣繳税款(如果有)。通常，在以下情況下，備份預扣將適用於此類股息：

•

您未按規定方式提供罐頭；

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•

國税局通知我們您提供的錫不正確；

​

•

美國國税局通知我們，由於您沒有正確報告收到的應報告利息或股息支付，您需要預扣備份；或者

​

•

您未能在偽證處罰下證明您不受備份扣繳的約束。

​

未向歐米茄提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。此外，歐米茄可能被要求扣留向未能向歐米茄證明其非外國身份的美國持有者發放的資本利得的一部分。有關非美國持有人的信息報告和備份預扣可能會出現其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備份預扣要求諮詢其税務顧問。

非美國持有者徵税

管理非美國持有者的規則很複雜，以下討論僅用於總結此類規則。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對歐米茄股票投資的影響，包括任何報告要求。

不屬於出售或交換“美國不動產權益”收益的分配。歐米茄向非美國持有者作出的分配，如果不能歸因於歐米茄出售或交換美國不動產權益(我們稱為USRPI)的收益，也沒有被歐米茄指定為資本利得股息，將被視為從歐米茄當前或累積的收益和利潤中向非美國持有者發放的普通收入股息。一般來説，這種普通收入股息將按支付股息總額的30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的美國所得税條約減少或取消。歐米茄預計將按支付給非美國持有者的任何此類股息總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非適用較低的條約税率，並且非美國持有者已向歐米茄提交了適用的美國國税局W-8表格，證明非美國持有者有權享受條約福利。

如果對我們股票的投資被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者一般將按適用的累進税率徵税

 

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普通收入，與美國持有者對普通股息收入徵税的方式相同(如果非美國持有者是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利得税)。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務，除非該非美國持有者向我們提供了美國國税局表格W-8ECI。

歐米茄向持有歐米茄股票不超過10%的非美國持有者分配超過其當前和累計收益和利潤的部分(在某些所有權規則適用後)，將不繳納美國所得税或預扣税。如果在作出分配時無法確定分配是否會超過歐米茄當前和累積的收益和利潤，分配將按照適用於股息分配的比率(即30%或更低的條約利率)扣繳。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了歐米茄當時的當前和累積收益和利潤，通過提交美國聯邦所得税申報單，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。

可歸因於出售或交換“美國不動產權益”收益的分配。只要歐米茄的股票繼續定期在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易，在截至分配之日的一年期間，向持有不超過10%的股份的非美國持有者進行分配將不會被視為出售或交換USRPI的收益。參見“不能歸因於出售或交換‘美國不動產權益’收益的分配。”

歐米茄向非美國持有者進行的可歸因於出售或交換任何USRPI的收益的分配，將根據1980年外國房地產投資税法(我們稱為FIRPTA)向非美國持有者徵税。根據FIRPTA，這種分配是向非美國持有者徵税的，就像分配是與美國貿易或企業“有效聯繫”的收益一樣。因此，非美國持有者將對歐米茄公司以適用於美國持有者的正常資本利潤率出售或交換任何USRPI所獲得的收益徵税。受FIRPTA約束的分配在向無權獲得條約豁免的非美國公司持有人進行時，也可能要繳納30%的分支機構利潤税。歐米茄必須扣留歐米茄出售或交換任何USRPI可歸因於收益的任何分配的21%，無論是否被歐米茄指定為資本利得股息。這筆金額可以抵扣非美國持有者的FIRPTA納税義務。

出售或處置歐米茄股份。一般來説，非美國持有者在出售或交換歐米茄股票時確認的收益將不受美國税收的影響，除非這些股票構成FIRPTA意義上的USRPI。只要歐米茄是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，歐米茄的股票就不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。“國內控制的房地產投資信託基金”是指在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票或實益權益的價值始終低於50%的房地產投資信託基金。為了確定我們是否為國內控股公司，我們可以假設任何持有我們股票5%以下的股東都是美國人，除非我們實際知道該股東不是美國人。歐米茄認為，一般來説，歐米茄一直是並將繼續是“國內控制的房地產投資信託基金”，因此，歐米茄股票的出售一般不需要根據FIRPTA徵税。然而，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此不能保證歐米茄現在是或將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金”。

如果歐米茄不構成“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國持有者出售或交換歐米茄股票所產生的收益將根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國税，除非(I)歐米茄的股票定期在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易，以及(Ii)出售歐米茄的非美國持有者的權益(在適用某些推定所有權規則後)不超過如果出售或交換歐米茄股票的收益要根據FIRPTA徵税，非美國持有者將像美國持有者一樣，就這些收益繳納常規的美國所得税(如果是外國公司，可能適用30%的分支利得税)，歐米茄(包括歐米茄)股票的購買者將被要求預扣並匯給美國國税局(IRS)總購買價格的15%。此外，在這種情況下，歐米茄股票的分配，以其代表資本返還或資本收益的程度為限

 

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出售歐米茄股票，而不是股息，將徵收15%的預扣税。在兩種情況下，不受FIRPTA約束的資本收益在美國將向非美國持有者徵税：

•

如果非美國持有者對歐米茄股票的投資與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇；或

​

•

如果非美國持有人是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，則該非居民外國人在此類收益方面將受到與美國持有人同等的待遇。(br}如果非美國持有人在納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”，則該非美國居民個人在此類收益方面將受到與美國持有人同等的待遇。

​

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節(我們稱為FATCA)對支付給(I)此類規則所定義的“外國金融機構”的股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與財政部達成協議，除其他事項外，收集並向其提供有關該機構的美國金融賬户持有人(包括與美國所有者為非美國實體的某些賬户持有人)的實質性信息。就已與美國訂立政府間協定的管轄區內的外國金融機構而言，此類機構遵守此類協定的要求，並且(2)符合此類規則所界定的“非金融外國實體”的要求，除非該實體向付款代理人提供其沒有任何主要美國所有人的證明，或向付款代理人提供確定該實體的直接和間接主要美國所有人的證明，除非在這兩種情況下均適用豁免。

雖然FATCA下的預扣也適用於出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入的支付，但根據擬議的財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然這樣的規定不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

可能的立法或其他影響税收後果的行動

我們證券的潛在持有者應該認識到，目前對歐米茄投資的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何這些行動都可能影響之前做出的投資和承諾。涉及聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和財政部的審查，導致對條例的修訂和對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資歐米茄的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和您可能需要繳納其他司法管轄區的州税或地方税，例如我們可能被視為從事活動或擁有財產或其他利益的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。

 

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配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券，包括但不限於：

•

直接給採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商或交易商；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。

​

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每一系列證券的招股説明書副刊將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

​

 

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•

任何延遲交貨安排；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格計算

​

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行所發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是修訂後的“證券法”(“證券法”)中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。

如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會與這些承銷商或代理簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為對 的對價。

 

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向公眾提供現金的證券。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中(視情況而定)進行説明。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。交易記錄

 

32

 

平倉備兑銀團空頭涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

 

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由位於佐治亞州亞特蘭大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP和/或位於馬裏蘭州巴爾的摩市的Shapiro Sher Guinot&Sandler為我們傳遞。此外，本招股説明書中以“重要的美國聯邦所得税考慮因素”為標題對重大聯邦所得税後果的描述是基於佐治亞州亞特蘭大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP的觀點。

專家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其中，並納入其中該等財務報表和明細表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告，以及我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性，納入本文件，範圍為提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意，授予該公司作為會計和審計專家的權力。

 

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