美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
b
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券： |
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐；如果為否，則為否。
截至2021年7月29日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
2 |
第1項。 |
財務報表(未經審計): |
2 |
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合併資產負債表 |
2 |
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合併損益表(虧損) |
3 |
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綜合全面收益表(損益表) |
4 |
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股東權益合併報表 |
5 |
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合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註*(未經審計) |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
管制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
第1項。 |
法律程序 |
25 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 |
第三項。 |
高級證券違約 |
25 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
第五項。 |
其他信息 |
25 |
第6項 |
陳列品 |
26 |
簽名 |
27 |
|
1
第一部分-融資AL信息
項目1.融資ALL報表(未經審計)。
Cars.com Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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投資和其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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長期債務的當期部分 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益： |
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面值優先股，$ |
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普通股按面值計算，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
2
Cars.com Inc.
整合階段收益(虧損)表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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美國經銷商 |
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*OEM和National |
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其他 |
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*總收入* |
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運營費用： |
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*收入和運營成本 |
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中國的產品和技術 |
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*市場營銷和銷售 |
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總務處和行政部 |
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**附屬公司收入份額 |
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*折舊和攤銷 |
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*商譽和無形資產減值 |
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*總運營費用 |
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營業外費用： |
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扣除利息支出，淨額 |
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扣除其他(費用)收入，淨額 |
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( |
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) |
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( |
) |
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*營業外總費用，淨額 |
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( |
) |
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) |
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) |
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* |
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( |
) |
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*所得税(福利)支出* |
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( |
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( |
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* |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
Cars.com Inc.
合併報表綜合收益(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率互換 |
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將累計其他利率掉期綜合虧損攤銷重新歸類為淨收益(虧損) |
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( |
) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
||
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
Cars.com Inc.
合併報表論股東權益
(單位：千)
(未經審計)
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失慘重 |
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*股權 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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與以下事項相關而發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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2021年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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與以下事項相關而發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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2021年6月30日的餘額 |
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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股東的 |
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股票 |
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|
金額 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
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資本 |
|
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赤字 |
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損失慘重 |
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*股權 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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) |
其他綜合虧損，税後淨額 |
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與以下事項相關而發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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淨損失 |
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) |
其他綜合收益，税後淨額 |
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與以下事項相關而發行的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
Cars.com Inc.
合併報表現金流
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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商譽與無形資產減值 |
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非市場性證券的減值 |
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未實現的利率互換收益 |
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) |
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累計其他利率掉期綜合虧損攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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) |
壞賬撥備 |
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債務發行成本攤銷 |
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其他，淨額 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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) |
其他應計負債 |
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( |
) |
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其他非流動負債 |
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( |
) |
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) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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*購買物業及設備。 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
|
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**減少循環貸款借款的收益 |
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**停止償還長期債務 |
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*基於股票的薪酬計劃，淨額 |
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**支付債券發行成本和其他費用 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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繳納所得税的現金(已收到) |
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$ |
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利息和利率掉期支付的現金 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
Cars.com Inc.
給綜合報社的注意事項財務報表
(未經審計)
注1.業務描述、公司歷史和重要會計政策摘要
業務描述。Cars.com Inc.(“公司”或“汽車”)是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過市場、經銷商網站和其他數字產品，該公司展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與公司的現成受眾聯繫起來，併為購物者提供做出自信的購車決定所需的資源和信息。該公司的數字解決方案戰略建立在其數字市場的豐富數據和受眾的基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。該公司的品牌組合包括Cars.com、Dealer Inspire、Fuel、Dealert Rater、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
陳述的基礎。該等隨附之未經審核中期綜合財務報表(“綜合財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報表之規則及規定編制。因此，通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則和規定予以濃縮或省略。這些綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月25日提交的10-K表格年度報告(“2020年12月31日財務報表”)中。
編制這些綜合財務報表時使用的重要會計政策是在與2020年12月31日財務報表中反映的基礎一致的基礎上應用的。管理層認為，綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的、經常性的)，以公平地反映公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益變化。截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的結果。
重新分類.對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。此外，自2021年1月1日起，該公司將其收入類別重新命名為：“直接”收入現在為“經銷商”收入，“全國廣告”收入現在為“OEM和全國”收入。這一命名慣例的改變對各個收入類別的組成部分或歷史金額沒有影響。經銷商收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。原始設備製造商和國家收入包括銷售給原始設備製造商、廣告公司、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案。
注2.收入
收入彙總. 在下表中(以千為單位)，收入按主要產品和服務分類。公司只有
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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主要產品和服務 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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訂閲廣告和數字解決方案 |
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展示廣告 |
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按銷售線索付費 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
附註3.商譽和無限期無形資產
2020年3月，本公司確定存在由新型冠狀病毒病2019年大流行和相關限制(“新冠肺炎”)的經濟影響造成的觸發事件。截至2020年3月31日，該公司進行了中期量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果當時顯示，由於新冠肺炎的預計影響，賬面價值超過估計公允價值，因此，本公司錄得減值#美元。
注4.債務
截至2021年6月30日，該公司遵守了其債務協議下的契約。
定期貸款。截至2021年6月30日，定期貸款項下的未償還本金金額為$
循環貸款。截至2021年6月30日，美元
高級無擔保票據。2020年10月，該公司發行了$
公允價值。該公司的債務在公允價值等級中被歸類為2級，公允價值是根據可比交易價、評級、行業、息票和類似工具的到期日來計量的。截至2021年6月30日，未償債務的公允價值約為$
注5.利率互換
本公司定期貸款的借款利率是浮動的，因此會受到波動的影響。為管理與定期貸款項下借款利率變動相關的風險，本公司訂立利率掉期(“掉期”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，該公司的固定利率為
於2020年第二季度，本公司簽訂了信貸協議的第二次修訂，這引發了量化對衝有效性測試，導致對衝會計的損失。因此，截至第二次修訂日期，計入累計其他全面虧損的未實現虧損被凍結，目前正通過綜合損益表內的利息支出、淨額和所得税(福利)費用按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二次修訂之後，掉期公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，並計入綜合損益表(虧損)淨額。
於二零二零年第四季，本公司訂立信貸協議第三次修訂，觸發部分債務清償，包括部分清償標的定期貸款。由於定期貸款較掉期名義金額減少，於部分清償日期，本公司按比例撇銷凍結累積的其他全面虧損餘額，與定期貸款相關名義金額的減少成比例。在掉期剩餘時間內，公司將繼續在綜合收益(虧損)表內攤銷剩餘累積的利息支出、淨額和所得税(福利)支出的其他綜合虧損。掉期公允價值的任何變化將繼續記錄在其他(費用)收入中，並計入綜合損益表中的淨額。
截至2021年6月30日，掉期的公允價值為未實現虧損1美元。
8
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
支付了$
附註6.承付款和或有事項
本公司及其附屬公司不時為涉及其業務附帶事宜的法律及行政訴訟當事人。這些事項，無論是懸而未決的、威脅的還是未斷言的，如果做出對本公司不利的決定或解決，都可能導致對其財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響的負債。當公司認為很可能會發生損失並且損失金額可以合理估計時，公司記錄負債。該公司至少每季度評估其法律事項的發展情況，這些發展可能會影響以前累積的負債金額，並做出適當的調整。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。
注7.股票薪酬
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票。RSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利，但受個人持有人授予協議中規定的任何限制的限制。RSU受到分級歸屬的約束，通常範圍在和
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數 |
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加權平均 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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既得且交付 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年6月30日的未償還款項(1) |
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績效股票單位(“PSU”)。PSU代表在歸屬時獲得公司普通股的非限制性股票的權利。PSU的公允價值等於該公司在授予之日的普通股價格。當有可能達到性能條件時，確認與PSU相關的費用。應該授予的PSU的百分比將在以下範圍內
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數 |
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加權平均 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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授與 |
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既得且交付 |
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( |
) |
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沒收 |
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
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股票期權。股票期權代表在歸屬時購買公司普通股的權利，但受個人持有者授予協議中規定的任何限制的限制。股票期權受制於
9
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
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選項數量 |
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加權平均 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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— |
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— |
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
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自2021年6月30日起可行使 |
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— |
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— |
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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內授予的股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，採用以下假設：
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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加權平均波動率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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運動前的預計年限 |
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注8.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法類似，但計算中包括股票補償計劃下假定發行的股份的攤薄影響，除非納入該等股份會產生反攤薄效果。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋性股票補償獎勵的效果(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股收益(虧損)，基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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附註9.其他(費用)收入，淨額
在截至2020年6月30日的6個月中，包括在其他(費用)收入中的淨減值為全額減值$
注10.所得税
遞延税項資產和估值免税額。由於在截至2020年6月30日的6個月期間記錄的商譽和無限期無形資產減值，本公司已得出結論，截至2021年6月30日，其遞延税項資產需要計入估值撥備。在得出這一結論時，根據美國公認會計原則，公司評估了所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，並確定公司最近的虧損歷史是足夠的重大負面證據，需要計入估值津貼。因此，本公司已記錄估值津貼，以將截至2021年6月30日的遞延税項資產減少至未來更有可能變現的金額。在每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。
10
Cars.com Inc.
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
退税。*在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到一美元
實際税率。實際所得税税率，通過計算所得税費用佔所得税前收入的百分比來表示。
(除百分比外，以千為單位) |
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截至2021年6月30日的三個月 |
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截至2021年6月30日的6個月 |
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按法定税率計提所得税撥備 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 |
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税收抵免 |
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基於股票的薪酬 |
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不確定的税收狀況 |
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估值免税額 |
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其他，淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
所得税(福利)費用 |
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$ |
( |
) |
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( |
)% |
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$ |
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% |
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11
關於前瞻性陳述的説明
本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關2019年新型冠狀病毒病大流行和相關限制(“新冠肺炎”)對我們行業的經濟影響、我們的經銷商客户和我們的運營結果、我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、展望、趨勢、未來財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性(包括從我們的循環貸款、費用管理和其他事項中提取的資金)以及涉及難以預測的已知和未知風險的信息。因此，我們的實際財務結果、業績、成就戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”等詞彙。“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表達方式。前瞻性表述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、當前關於新冠肺炎疫情的發展以及我們認為合適的其他因素的看法。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，雖然我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但基於我們對企業和行業的瞭解和了解，這些估計和假設是合理的。, 這些陳述是出於善意表達的，我們相信這些判斷是合理的。然而，您應該明白，這些聲明並不能保證戰略行動、業績或結果。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。這種前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。
可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大不相同的重要因素包括：
12
13
有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年2月25日的10-K表格年度報告中的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，可在我們的網站Investor.cars.com或通過Edgar在www.sec.gov上獲得。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及上述風險解讀為由於新冠肺炎大流行和相關限制的持續和眾多不利影響而加劇的風險。本報告所載前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。
14
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，應與本Form 10-Q季度報告中“關於前瞻性陳述的説明”中包含的披露和信息一起閲讀。下面討論幷包含在本季度報告10-Q表其他部分的財務信息可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。
本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
業務概述
我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，為購物者提供做出自信購車決定所需的資源和信息。我們的數字解決方案戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們的品牌組合包括Cars.com、Dealer Inspire、Fuel、Dealert Rater、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。
結果概述
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入(1) |
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$ |
155,530 |
|
|
$ |
102,009 |
|
|
$ |
308,825 |
|
|
$ |
250,103 |
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淨收益(虧損)(2) |
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5,966 |
|
|
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(24,644 |
) |
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11,244 |
|
|
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(812,078 |
) |
2021年亮點和趨勢
經銷商客户。2021年第二季度，與2021年3月31日相比，交易商客户增加了22家，延續了交易商客户連續四個季度的增長。
與2020年6月30日相比，總經銷商客户增加了812家。這一增長是由於保留率持續較高，在2020年第二季度市場客户取消數量增加(主要是由於新冠肺炎疫情)後，對經銷商客户的新銷售。
燃料。Fuel於2020年初推出，是一種獨特的、高ROI、有針對性的視頻廣告解決方案，比高成本廣播電視產生更高的回報。汽車行業每年在廣播電視上的支出約為100億美元，此外還花費在其他昂貴的廣告媒體上。燃料仍然是我們增長最快的產品之一。Fuel通過利用Cars.com獨家第一方受眾數據的力量，使經銷商和原始設備製造商能夠瞄準並接觸到市場上的汽車購物者。
FordDirect協議。2021年4月，我們宣佈被FordDirect選為其約3000家美國當地經銷商的首選網站和技術平臺提供商。
技術轉型。2021年6月，我們宣佈為用户完成轉型的在線平臺和移動應用程序。我們新的Cars.com網站提供高達80%的加載速度，每天添加到網站的超過50,000輛汽車的實時庫存更新-在當今汽車庫存匱乏的環境中，這是一個特別重要的功能。升級後的Cars.com建立在基於雲的技術基礎上，現在為購車者和賣家提供了更精簡、更具活力的體驗。我們更新的網站體驗建立在其豐富的內容之上，並提供更先進的工具、互動功能和個性化內容，以及充滿活力、直觀和加速的購買途徑。
15
償還債務。截至2021年6月30日的6個月裏，我們償還了7500萬美元的債務，其中7000萬美元是自願預付款。
新冠肺炎對我們業務的影響。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，自那以後，它在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的影響比其他地區更大。這場大流行導致全國各地的政府當局實施了許多措施來控制病毒，如隔離、就地避難所命令和關閉企業(“相關限制”)。隨着新冠肺炎案例在全球各個地區持續存在，以及新的新冠肺炎變體的出現，這些相關限制仍可能在某些市場強制執行或續簽。在截至2020年12月31日的一年中，以及截至2021年6月30日的六個月中，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為失業率的普遍上升和消費者支出的減少影響了更廣泛的宏觀經濟汽車行業。
關鍵運營指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。*有關流量和月平均獨立訪問量的信息如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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%變化 |
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2021 |
|
2020 |
|
%變化 |
車流 |
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158,438,000 |
|
143,972,000 |
|
10% |
|
315,042,000 |
|
302,893,000 |
|
4% |
月平均獨立訪問量 |
|
26,391,000 |
|
22,810,000 |
|
16% |
|
26,174,000 |
|
23,869,000 |
|
10% |
有關經銷商客户和每個經銷商的月平均收入的信息如下：
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
%變化 |
|
|
2021年3月31日 |
|
|
%變化 |
|
|||||
經銷商客户 |
|
|
18,845 |
|
|
|
18,033 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
18,823 |
|
|
|
0 |
% |
每個經銷商的月平均收入 |
|
$ |
2,299 |
|
|
$ |
1,442 |
|
|
|
59 |
% |
|
$ |
2,268 |
|
|
|
1 |
% |
交通堵塞。交通對我們的業務至關重要。由網站和移動應用組成的汽車網絡的流量在受眾、知名度、關注度和轉換率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監控酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量定義為使用Adobe Analytics測量的訪問汽車桌面和移動物業(響應性網站和移動應用)的次數。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。
我們相信，流量的增長是由於經濟刺激和經濟進一步開放導致消費者信心增強，以及在性能媒體渠道和搜索引擎優化(SEO)方面的投資和效率提高而導致的消費者需求增加。
月平均獨立訪問者(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者和消費者流量的增長增加了我們可以通過貨幣化來創造收入的印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。
UV的增長是由於經濟刺激和經濟進一步開放導致消費者信心增強，以及對錶演媒體渠道和搜索引擎優化(SEO)的投資和效率提高而導致的消費需求增加。
每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為該期間的經銷商收入(不包括數字廣告服務)除以同期經銷商客户的月平均數量。
ARPD比2021年3月31日增長了1%，主要是受燃料收入增長的推動，燃料收入於2020年初推出。
16
ARPD較2020年6月30日增長59%，主要原因是我們在2020年第二季度向市場經銷商客户提供的新冠肺炎相關發票抵免導致2020年第二季度收入下降，以及我們所有產品組合的收入持續增長。
經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商位置都是單獨計算的，無論它是單一位置的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店算作一家經銷商。
儘管經銷商客户總數與2021年3月31日持平，但經銷商客户略有增加22%。
總經銷商客户比2020年6月30日增加了5%。這一增長是由於保留率持續較高，在2020年第二季度市場客户取消數量增加(主要是由於新冠肺炎疫情)後，對經銷商客户的新銷售。
影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車生態系統變化的影響，包括目前由於半導體短缺而面臨壓力的庫存供應，以及與汽車廣告相關的變化以及其他宏觀經濟因素。美國汽車銷量的變化也會影響原始設備製造商和經銷商增加對技術解決方案和汽車市場(如Cars.com)的投資的意願，並可能影響我們的定價策略和/或收入組合。
我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的汽車環境。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在以下環境中競爭：增加有相當數量的購車客户在網上購物。這些解決方案包括虛擬展廳、送貨上門、在線聊天和我們的油箱專家允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大的市場受眾、汽車購物者和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。
新冠肺炎大流行的未來影響是未知的，取決於許多我們無法控制的因素。然而，我們相信，我們的市場、廣告和數字解決方案在幫助我們的客户應對疫情和相關限制的某些挑戰方面仍然至關重要。我們還相信，我們的解決方案在未來仍將是我們客户的重要工具，特別是可能有助於減輕大流行和相關限制對未來的潛在影響。
17
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國經銷商 |
|
$ |
136,866 |
|
|
$ |
83,242 |
|
|
$ |
53,624 |
|
|
|
64 |
% |
*OEM和National |
|
|
16,329 |
|
|
|
16,021 |
|
|
|
308 |
|
|
|
2 |
% |
其他 |
|
|
2,335 |
|
|
|
2,746 |
|
|
|
(411 |
) |
|
|
(15 |
)% |
*總收入* |
|
|
155,530 |
|
|
|
102,009 |
|
|
|
53,521 |
|
|
|
52 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入和運營成本 |
|
|
28,219 |
|
|
|
22,912 |
|
|
|
5,307 |
|
|
|
23 |
% |
中國的產品和技術 |
|
|
19,434 |
|
|
|
12,031 |
|
|
|
7,403 |
|
|
|
62 |
% |
*市場營銷和銷售 |
|
|
51,309 |
|
|
|
32,036 |
|
|
|
19,273 |
|
|
|
60 |
% |
總務處和行政部 |
|
|
15,615 |
|
|
|
16,460 |
|
|
|
(845 |
) |
|
|
(5 |
)% |
**附屬公司收入份額 |
|
|
— |
|
|
|
4,601 |
|
|
|
(4,601 |
) |
|
***% |
|
|
*折舊和攤銷 |
|
|
25,298 |
|
|
|
31,193 |
|
|
|
(5,895 |
) |
|
|
(19 |
)% |
*總運營費用 |
|
|
139,875 |
|
|
|
119,233 |
|
|
|
20,642 |
|
|
|
17 |
% |
* |
|
|
15,655 |
|
|
|
(17,224 |
) |
|
|
32,879 |
|
|
***% |
|
|
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(9,839 |
) |
|
|
(7,924 |
) |
|
|
(1,915 |
) |
|
|
(24 |
)% |
扣除其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(39 |
) |
|
|
557 |
|
|
|
(596 |
) |
|
***% |
|
|
*營業外總費用，淨額 |
|
|
(9,878 |
) |
|
|
(7,367 |
) |
|
|
(2,511 |
) |
|
|
(34 |
)% |
* |
|
|
5,777 |
|
|
|
(24,591 |
) |
|
|
30,368 |
|
|
***% |
|
|
*所得税(福利)支出* |
|
|
(189 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
(242 |
) |
|
***% |
|
|
* |
|
$ |
5,966 |
|
|
$ |
(24,644 |
) |
|
$ |
30,610 |
|
|
***% |
|
|
*沒有意義
經銷商收入。經銷商收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。經銷商收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月總收入的88.0%和81.6%。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們對新冠肺炎疫情的應對措施對經銷商收入產生了重大影響。為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，我們提供了大約3,820萬美元的財政救濟，形式是2020年4月發票抵免50%，2020年5月和6月發票抵免30%。與截至2020年6月30日的三個月相比，經銷商收入增加了5,360萬美元，增幅為64%，這主要是由於新冠肺炎疫情相關的發票抵免，ARPD比2020年6月30日增長了59%。此外，我們的解決方案產品持續增長，經銷商客户增加了5%。
OEM和國家税收。OEM和National收入包括銷售給OEM、廣告代理、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，OEM和National收入分別佔總收入的10.5%和15.7%。代工和國民收入增長2%，主要是由於2020年第二季度相對於新冠肺炎的影響增加了支出，但部分被2021年第二季度代工生產持續放緩所抵消。
運營費用。在截至2020年6月30日的三個月裏，以下描述的幾個財務報表行項目與截至2021年6月30日的三個月相比大幅下降，這是因為我們在2020年管理了應對新冠肺炎大流行的費用。在管理我們的費用方面，我們實施了多項計劃，以使我們的費用與我們的發票抵免導致的較低收入保持一致。這些措施包括員工休假和裁員，減薪，凍結招聘和臨時工，推遲業績和晉升增加；減少營銷費用；與供應商合作暫時降低成本；大幅削減旅行和娛樂等類別的非必要支出(“新冠肺炎大流行費用調整”)。
收入和運營成本.收入和運營費用成本主要包括與我們的按銷售線索付費產品相關的費用、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品交付和客户服務團隊的產品交付和薪酬成本。收入和運營費用成本分別佔截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月總收入的18.1%和22.5%。收入成本和運營費用增加，主要是由於前一年新冠肺炎大流行費用的調整，以及數字解決方案的增長，這些解決方案本身就有更高的收入成本。
18
產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯、數據戰略和搜索引擎優化團隊相關的成本。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本、硬件/軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，產品和技術支出分別佔總收入的12.5%和11.8%。產品和技術費用增加，主要是由於上一年新冠肺炎大流行費用的調整，以及軟件許可成本的時間安排。
市場營銷和銷售.*營銷和銷售費用主要包括流量和線索收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字展示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動和營銷、銷售和銷售支持團隊的薪酬成本，以及與壞賬撥備相關的壞賬支出。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，營銷和銷售費用分別佔總收入的33.0%和31.4%。營銷和銷售費用增加，主要是由於前一年新冠肺炎大流行費用的減少。
一般事務和行政事務. 一般和行政費用主要包括某些行政人員、財務、法律、人力資源、設施和其他行政人員的補償費用。此外，一般及行政費用包括寫字樓租金、法律、會計及其他專業服務、交易相關成本、遣散費、轉型及其他退出成本，以及與資產註銷及虧損有關的成本，不包括下文討論的商譽及無形資產減值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別佔總收入的10.0%和16.1%。一般和行政費用減少，主要是由於2020年第二季度新冠肺炎大流行費用調整的影響。
代銷商收入份額。聯屬公司收入份額費用是指根據我們的聯屬公司協議向聯屬公司支付的款項。附屬公司收入份額支出於2020年6月結束。有關關聯公司的信息，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的註釋7(不利合同責任)。
折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用減少，主要是因為某些資產與上年同期相比進行了全額折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。
利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期增加190萬美元，這是因為我們的未償債務的整體利率較高，但部分被較低的未償債務所抵消。有關我們債務的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註4(債務)和附註5(利率互換)。
其他(費用)收入，淨額. 其他(費用)收入淨額的變化主要是由於2020年第二季度與利率互換相關的按市值計價調整的未實現收益。有關掉期的資料，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附綜合財務報表附註5(利率掉期)。
所得税(福利)費用. 在截至2021年6月30日的三個月裏，通過計算所得税(福利)支出佔所得税前收入(虧損)的百分比來表示的有效所得税税率為(3%)，低於法定的聯邦所得税税率21%，這主要是因為我們發放了一部分估值津貼，以及在截至2021年6月30日的三個月中通過股票薪酬實現的税收優惠。
19
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國經銷商 |
|
$ |
269,824 |
|
|
$ |
208,603 |
|
|
$ |
61,221 |
|
|
|
29 |
% |
*OEM和National |
|
|
34,398 |
|
|
|
35,414 |
|
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(3 |
)% |
其他 |
|
|
4,603 |
|
|
|
6,086 |
|
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(24 |
)% |
*總收入* |
|
|
308,825 |
|
|
|
250,103 |
|
|
|
58,722 |
|
|
|
23 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入和運營成本 |
|
|
56,050 |
|
|
|
48,942 |
|
|
|
7,108 |
|
|
|
15 |
% |
中國的產品和技術 |
|
|
36,194 |
|
|
|
26,904 |
|
|
|
9,290 |
|
|
|
35 |
% |
*市場營銷和銷售 |
|
|
104,520 |
|
|
|
86,958 |
|
|
|
17,562 |
|
|
|
20 |
% |
總務處和行政部 |
|
|
28,881 |
|
|
|
30,577 |
|
|
|
(1,696 |
) |
|
|
(6 |
)% |
**附屬公司收入份額 |
|
|
— |
|
|
|
10,970 |
|
|
|
(10,970 |
) |
|
***% |
|
|
*折舊和攤銷 |
|
|
50,978 |
|
|
|
62,154 |
|
|
|
(11,176 |
) |
|
|
(18 |
)% |
*商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
905,885 |
|
|
|
(905,885 |
) |
|
***% |
|
|
*總運營費用 |
|
|
276,623 |
|
|
|
1,172,390 |
|
|
|
(895,767 |
) |
|
|
(76 |
)% |
* |
|
|
32,202 |
|
|
|
(922,287 |
) |
|
|
954,489 |
|
|
***% |
|
|
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除利息支出，淨額 |
|
|
(19,840 |
) |
|
|
(15,450 |
) |
|
|
(4,390 |
) |
|
|
(28 |
)% |
扣除其他費用，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(8,944 |
) |
|
|
8,943 |
|
|
***% |
|
|
*營業外總費用，淨額 |
|
|
(19,841 |
) |
|
|
(24,394 |
) |
|
|
4,553 |
|
|
|
19 |
% |
* |
|
|
12,361 |
|
|
|
(946,681 |
) |
|
|
959,042 |
|
|
***% |
|
|
*所得税支出(福利)* |
|
|
1,117 |
|
|
|
(134,603 |
) |
|
|
135,720 |
|
|
***% |
|
|
* |
|
$ |
11,244 |
|
|
$ |
(812,078 |
) |
|
$ |
823,322 |
|
|
***% |
|
|
*沒有意義
經銷商收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，經銷商收入分別佔總收入的87.4%和83.4%。與截至2020年6月30日的六個月相比，經銷商收入增加了6,120萬美元，增幅為29%。經銷商收入受到我們應對新冠肺炎疫情的重大影響。為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，我們提供了大約3,820萬美元的財政救濟，形式是2020年4月發票抵免50%，2020年5月和6月發票抵免30%。此外，我們的解決方案產品持續增長，經銷商客户增加了5%。
OEM和國家税收。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，OEM和國家收入分別佔總收入的11.1%和14.2%。OEM和國家收入下降了3%，主要是由於2021年第二季度OEM生產持續放緩導致OEM支出減少。
運營費用。在截至2020年6月30日的6個月中，以下描述的幾個財務報表項目與截至2021年6月30日的6個月相比大幅下降，這是因為如上所述，我們在2020年管理了應對新冠肺炎大流行的費用。
收入和運營成本.截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，收入成本和運營費用分別佔總收入的18.1%和19.6%。收入成本和運營費用增加，主要是由於前一年新冠肺炎大流行費用的調整，以及數字解決方案的增長，數字解決方案本身就有更高的收入成本。
產品和技術。 在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，產品和技術支出分別佔總收入的11.7%和10.8%。產品和技術費用增加，主要是由於上一年新冠肺炎大流行費用的調整以及某些技術成本的增加。
市場營銷和銷售.在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，營銷和銷售費用分別佔總收入的33.8%和34.8%。營銷和銷售費用增加，主要是由於上一年新冠肺炎大流行費用的調整。
一般事務和行政事務. 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，一般和行政費用分別佔總收入的9.4%和12.2%。一般和行政費用減少，主要是由於上一年新冠肺炎大流行費用的調整。
20
代銷商收入份額。附屬公司收入份額支出於2020年6月結束。有關關聯公司的信息，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的註釋7(不利合同責任)。
折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用減少，主要是因為某些資產與上年同期相比進行了全額折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。
商譽與無形資產減值. 截至2020年3月31日，我們確定存在一個由新冠肺炎大流行的經濟影響引起的觸發事件。截至2020年3月31日，我們執行了中期定量減損測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，吾等分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。
利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期增加440萬美元，這是因為我們的未償債務的整體利率較高，但部分被較低的未償債務所抵消。有關我們債務的信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項“財務報表”所附合並財務報表的附註4(債務)和附註5(利率互換)。
其他費用，淨額. 其他費用淨減少，主要是由於2020年第一季度新冠肺炎疫情引發的一項非市場化投資減值940萬美元。有關減值的信息，請參閲附註9(其他(費用)收入，淨額)合併財務報表包括在本季度報告10-Q表的第一部分第一項“財務報表”中。
所得税費用(福利). 在截至2021年6月30日的6個月裏，通過計算所得税費用(福利)佔所得税前收入(虧損)的百分比來表示的有效所得税税率為9%，低於21%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於股票薪酬實現的税收優惠，部分被我們在截至2021年6月30日的6個月中記錄的遞延税淨資產頭寸的全額估值津貼所抵消。
21
流動性與資本資源
概述。我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的正營運現金流，連同下文所述的定期貸款、循環貸款和高級無擔保票據，提供充足的流動資金以滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。然而，我們未來為運營保持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情對經濟和運營造成影響的持續時間和嚴重程度、我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，這些因素中有許多是我們無法直接控制的。
如下所述，我們必須遵守我們的債務協議中包含的某些財務和其他契約，這些契約已被修訂，包括信貸協議的第三修正案。有關修訂後的信用修正案的相關信息，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註8(債務)。
我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。截至2021年6月30日，現金和現金等價物為5220萬美元，包括未提取的循環貸款，我們的總流動資金為2.822億美元。
定期貸款、循環貸款和高級無擔保票據。截至2021年6月30日，我們的債務未償還本金總額為5.225億美元，實際利率為5.5%，其中定期貸款項下的未償還本金為1.225億美元，有效利率為2.5%，未償還高級無擔保票據為4.0億美元，有效利率為6.375%。這些有效利率不包括利率互換的影響。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們支付了7500萬美元的定期貸款，其中7000萬美元是自願預付款。截至2021年6月30日，我們在循環貸款項下有2.3億美元可供借款。我們的借款受到我們的優先擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率的限制，這兩個比率是根據我們的信貸協議計算的，截至2021年6月30日，分別是0.63倍和6.23倍，我們的總淨槓桿率是2.42倍，這是根據我們的債券契約計算的。
利率互換。我們定期貸款和循環貸款項下的借款利率是浮動的，因此會有波動。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了利率互換(以下簡稱互換)協議，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們被鎖定在2.96%的固定利率外加適用的保證金，名義金額為3億美元。互換最初被指定為利率風險的現金流對衝。
在2020年第二季度，我們簽署了信貸協議的第二項修正案，這引發了一場量化的對衝有效性測試，導致對衝會計的損失。因此，截至第二次修訂日期，計入累計其他全面虧損的未實現虧損被凍結，目前正通過綜合損益表內的利息支出、淨額和所得税(福利)費用按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二次修訂之後，掉期的公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，並計入綜合損益表(虧損)的淨額。
在2020年第四季度，我們簽訂了信貸協議的第三項修正案，這引發了部分債務清償，包括部分清償基礎定期貸款。由於定期貸款較掉期名義金額減少，故於部分清償日期，吾等按比例撇銷凍結累積的其他全面虧損餘額，與定期貸款相關名義金額的減少成比例。在掉期剩餘時間內，我們將繼續在綜合收益(虧損)表內攤銷剩餘累計的利息支出、淨額和所得税(福利)支出的其他綜合虧損。掉期公允價值的任何變化將繼續記錄在其他(費用)收入中，並計入綜合損益表中的淨額。
截至2021年6月30日，掉期的公允價值為未實現虧損790萬美元，計入綜合資產負債表的其他應計負債。截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，280萬美元和30萬美元分別從累積的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出和淨額。在截至2021年6月30日的6個月中，我們支付了與掉期相關的430萬美元，40萬美元從累積的其他全面虧損重新分類為合併損益表上的所得税(福利)費用。
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現金流。我們的現金流詳情如下(單位：千)：
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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現金淨額由(用於)： |
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*經營活動 |
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79,619 |
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$ |
57,629 |
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$ |
21,990 |
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*投資活動* |
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(13,095 |
) |
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(8,725 |
) |
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(4,370 |
) |
*融資活動* |
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(82,058 |
) |
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(5,508 |
) |
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(76,550 |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
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$ |
(15,534 |
) |
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$ |
43,396 |
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$ |
(58,930 |
) |
經營活動。經營活動提供的現金增加主要是由於淨收益(虧損)的增加，不包括非現金項目的影響，主要是因為我們在2020年第二季度向市場經銷商客户提供的新冠肺炎大流行相關發票抵免導致2021年收入增加，但被我們在不確定的新冠肺炎環境中將費用與較低的收入相匹配的行動所抵消。此外，在截至2021年6月30日的六個月中，我們收到了910萬美元的退税，這與因CARE法案而產生的聯邦和州所得税淨運營虧損有關。
投資活動。用於投資活動的現金增加是由於購買財產和設備的增加。
融資活動。在截至2021年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金主要與7500萬美元的債務償還有關，其中7000萬美元是自願預付款。在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金主要與1.669億美元的債務償還有關。償還債務主要與我們在2020年第一季度提取循環貸款相關的1.65億美元收益相關。有關我們債務的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表的附註4(債務)。
承諾和意外情況。有關承付款和或有事項的信息，請參閲本季度報告第I部分第1項“財務報表”中所附合並財務報表附註6(承付款和或有事項)。
表外安排。我們沒有任何實質性的表外安排。
關鍵會計政策。有關關鍵會計政策的信息，請參閲我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計”，以及本季度報告第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表的附註1(業務、公司歷史描述和重要會計政策摘要)。在截至2021年6月30日的6個月中，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計聲明。該期間並無適用於我們的重大新會計聲明。
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項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4.控制S和程序
披露控制和程序。管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息我們將在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並酌情將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時，必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
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第II部分--其他信息
項目1.法律法律程序文件
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項“財務報表”所附合並財務報表附註6(承付款和或有事項)。
第1A項。國際扶輪SK因素
我們的業務和我們普通股的所有權受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們在2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來業績產生重大影響。與我們的Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。
項目2.未登記的Eq銷售額富蘭克林證券及其收益的使用
沒有。
伊特M3.高級證券違約
沒有。
它EM 4.礦場安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
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項目6.EXhibit
展品索引
展品 數 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)認證首席財務官。 |
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 |
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本季度報告的封面為截至2021年6月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
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標牌行業
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Cars.com Inc. |
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日期：2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
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/s/T.Alex Vetter |
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亞歷克斯·維特(T.Alex Vetter) |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2021年8月5日 |
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由以下人員提供： |
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/s/s索尼婭·賈恩(Sonia Jain) |
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索尼婭·賈恩 |
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首席財務官 |
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