控制權的變更

終止福利協議

該控制權終止福利協議(“協議”)的日期為2015年8月3日，是特拉華州的Hess公司(“公司”)和Barbara Lowery-Yilmaz(“高管”)之間的協議。

見證人：

        

鑑於，本公司認為，為了本公司及其股東的最佳利益，鼓勵其管理層繼續留在本公司，並在發生可能通過要約收購或其他方式導致本公司控制權變更的交易或一系列交易時，繼續全力關注本公司的業務，這對本公司及其股東的最佳利益至關重要；

鑑於，公司認識到控制權變更的可能性及其可能給管理層帶來的不確定性可能導致管理人員離職或分心，從而損害公司及其股東的利益；

鑑於該高管是本公司的關鍵高管；

鑑於，公司認為高管為公司的生產率和盈利能力做出了寶貴貢獻；

鑑於，如果公司收到任何此類交易的建議，或以其他方式考慮任何此類交易，除執行人員的常規職責外，還可要求執行人員協助評估此類建議，就擬議的交易是否符合公司及其股東的最佳利益向公司管理層和董事會(“董事會”)提供建議，並採取董事會可能認為適當的其他行動；

鑑於，董事會認為，確保本公司將繼續為本公司提供服務符合本公司及其股東的最佳利益，即使本公司控制權有可能、威脅或發生變更，並認為必須減少由於控制權變更懸而未決或威脅造成的個人不確定因素和風險而對高管造成的潛在分心，以確保在發生任何威脅或懸而未決的控制權變更時，高管對本公司給予充分關注和奉獻，並在以下情況下向高管提供適當的遣散費安排。在發生任何威脅或即將發生的控制權變更時，董事會應確保高管充分關注並致力於本公司，並在以下情況下向高管提供適當的遣散費安排

    

鑑於，本公司打算本協議遵守或不受經修訂的1986年國內税法(“守則”)第409A條以及根據其發佈的指導和法規的約束，因此，儘管本協議有任何其他規定，本協議應以與此意圖一致的方式解釋、運作和管理。

因此，現在為向本公司保證，儘管本公司控制權可能發生變更、受到威脅或發生變更，本公司仍將繼續給予本公司行政人員一心一意的關注和服務，並將提供行政人員的建議和諮詢意見，併為誘導行政人員繼續受僱於本公司，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到這些代價)，本合同雙方(每一方均擬在此受法律約束)同意如下：

1.更改控件。

根據本協議的規定，如果發生以下情況之一，則應視為已發生控制變更：

(A)任何個人、實體或團體(“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購)的收購，(I)本公司的已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還的投票證券”)的合併投票權，但下列收購不應構成控制權的變更：(I)本公司或其任何附屬公司的任何收購，但下列收購不應構成控制權的變更：(I)本公司或其任何附屬公司的任何收購；或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的有表決權證券(“未償還投票證券”)的合併投票權，但下列收購不應構成控制權的變更：(I)本公司或其任何附屬公司的任何收購，(Ii)由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購；。(Iii)任何公司所進行的任何收購，而在該項收購後，分別超過該公司當時已發行普通股的60%及該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權，分別由當時分別是實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有。(Iv)一個或多個赫斯實體(就此而言，“赫斯實體”指(A)約翰·赫斯先生或其任何子女、父母或兄弟姐妹)的任何收購；(B)上述(A)節所述任何人的配偶；或(Iv)由一個或多個赫斯實體(就此而言，“赫斯實體”是指(A)約翰·赫斯先生或他的任何子女、父母或兄弟姐妹)收購的任何未償還公司普通股及未償還投票證券，(B)上述(A)節所述任何人的任何配偶, (C)(A)所述人士中的任何一人對其具有重大表決權的任何信託；(D)上述(A)所述人士的任何附屬公司(該詞在“交易法”第12b-2條中定義)；(E)赫斯基金會公司；或(F)任何人士

包括由本節1(A)(Iv)中描述的一個或多個前述個人或實體控制的集團(該術語在該規則12b-2中定義)；或

(B)在任何24個月期間內，在緊接該期間開始前組成管理局(“現任管理局”)的個人因任何理由而不再是管理局的最少過半數成員；但如任何個人在該段期間成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就任是因根據交易所法令頒佈的第14A條第14A條規則第14a-11條所適用的實際或威脅邀請，或其他實際或威脅邀請委託書或同意書而產生的任何該等個人的委任或同意的情況；或(由本公司股東選出或提名由本公司股東選舉的任何個人)，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但不包括因根據交易所法令頒佈的第14A條規則第14a-11條所適用的實際或威脅邀請或同意而上任的任何該等個人；或

(C)完成重組、合併或合併，而在緊接該重組、合併或合併之前分別是未償還公司普通股及未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在該重組、合併或合併後，並不直接或間接實益擁有當時已發行普通股的多於60%，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)在緊接上述重組、合併或合併之前，對優秀公司普通股和優秀投票證券(視屬何情況而定)進行實質上與其所有權相同比例的合併或合併；或

(D)完成(I)本公司的全面清盤或解散或(Ii)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(出售或其他處置後，就該等資產而言，分別超過該公司當時已發行普通股的60%及該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權)直接或間接由所有或幾乎所有受益的個人及實體實益擁有(B)於緊接該等出售或其他處置前持有未償還公司普通股及未償還表決證券，比例與緊接該等出售或其他處置前持有未償還公司普通股及未償還表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同。本公司全部或實質全部資產的出售或其他處置，是指在涉及本公司或本公司任何直接或間接附屬公司(包括本公司的任何直接或間接附屬公司的股票)的一項或一系列相關交易中的出售或其他處置，其中出售或以其他方式處置的資產或股票的價值(以為此支付的購買價或董事會確定的其他方法衡量)在沒有現成的資產或股票的情況下是適當的。

可確定收購價)佔本公司公平市價(定義見下文)的三分之二以上。“公司公允市值”應為當時已發行的公司普通股(在完全攤薄基礎上)的總市值加上公司其他已發行股本證券的總市值。未償還公司普通股的總市值的計算方法為：將簽署和交付有關交易或一系列相關交易的最終協議之日(“交易日”)發行的已發行普通股數量乘以緊接交易日前10個交易日的未償還公司普通股的平均收盤價。本公司任何其他股權證券的總市值的釐定方式，須與上一句有關釐定未償還公司普通股的總市值的規定相若，或按董事會認為適當的其他方法釐定。

2.觸發領取解僱福利的情況。

(A)根據第2(C)節的規定，公司將在高管離職時向高管提供第4節規定的福利，該離職啟動於：

(I)公司在控制權變更後首24個月內的任何時間；

(Ii)管理層在控制權變更後24個月內的任何時間，基於“充分理由”(定義見下文第2(B)節)；或

(Iii)由本公司或行政人員依據第2(D)條作出。

就本協議而言，術語“離職”或“離職(s/d)”是指1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)第409a條及其下的財政部條例所指的“離職”。

(B)在控制權發生變化的情況下，在發生以下一項或多項事件時，執行人員可基於“充分的理由”脱離服務，並獲得第4節規定的付款和福利(無論是否存在或已經發生這種脱離服務的任何其他原因，以下所述原因除外)：(B)如果發生控制變更，執行人員可基於“充分理由”脱離服務，並在發生以下一種或多種情況時獲得第4節規定的付款和福利：

(I)未能選舉或重新選舉或以其他方式維持行政人員在緊接控制權變更或解除行政人員職務之前擔任的公司(或其任何繼任者)職位或職位，或至少實質上相當於公司(或其任何繼任者)的職位或職位，或與公司(或其任何繼任者)在緊接控制權變更或撤換前擔任的職位或職位，或至少實質上相等的職位或職位

公司董事(或其任何繼任者)，如果高管在緊接控制權變更之前是公司董事；

(Ii)(A)行政人員的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍較緊接控制權變更前有效的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍有任何重大的不利改變；。(B)行政人員的年度基本薪金比率降低；。(C)行政人員的年度獎勵薪酬目標減少或行政人員的其他獎金機會有任何重大減少。或(D)終止或拒絕高管參加員工福利(如第4(B)條所定義)或退休福利(如第4(C)條所述)的能力，或其範圍或價值的大幅縮減，公司在收到高管的書面通知後10天內未對上述變更、減少或終止(視屬何情況而定)予以補救；(D)終止或拒絕高管參與員工福利(如第4(B)條的定義)或退休福利(如第4(C)條所述)或大幅縮減福利的範圍或價值，公司在收到高管的書面通知後10天內未予補救；

(Iii)公司的清算、解散、合併、合併或重組，或轉讓其全部或幾乎所有業務和/或資產，除非根據第9(A)條的規定，所有或基本上所有業務和/或資產已被轉讓的一名或多名繼承人(通過清算、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)承擔了公司在本協議下的所有職責和義務；(Iii)公司的清算、解散、合併或重組，或轉讓其全部或基本上所有業務和/或資產；(通過清算、合併、合併、重組、轉讓或其他方式)承擔公司根據本協議承擔的所有職責和義務的情況除外；

(Iv)本公司要求高管將其主要工作地點變更為距離緊接控制權變更前的地點超過30英里的位置，或要求高管在履行職責或職責的過程中出差至少比緊接控制權變更前三個完整年度中任何一年對高管的要求多20%(以任何日曆年或任何日曆季的合計天數計算，以便與上一年進行比較)，無論是哪一種情況，都不需要高管事先給予許可。(Iv)公司要求高管將主要工作地點變更為距離緊接控制權變更前的地點超過30英里的地點，或要求高管在履行職責的過程中出差至少20%(以任何日曆年或任何日曆季的合計天數計算，以便與上一年進行比較)，而在任何一種情況下，都沒有高管事先

(V)在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司或其任何繼承人對本協議的任何重大違反行為，在高管書面通知公司説明該違反行為的性質後10天內未予補救。

(C)儘管有上述第2(A)和(B)條的規定，在以下情況下，不應因本協議而支付任何利益：

(I)行政人員因行政人員死亡或殘疾而離職，除非行政人員先前已根據第3條發出有效的“終止通知”。就本條例而言，“殘疾”應定義為行政人員因疾病、意外或其他身體原因而不能工作。

行政人員有權連續6個月或在任何12個月期間中的任何8個月內履行行政人員的職責，由行政人員(或行政人員的法定代表)選擇併為公司合理接受的獨立醫生決定，前提是行政人員在收到公司根據第3條發出的書面通知，表示有意因殘疾終止行政人員的僱用後30天內，未實質上全職重返工作崗位；

(Ii)根據公司的僱員退休金計劃，行政人員在正常退休日期或之後退休；但如行政人員在該退休時間有充分理由離職，則根據本條例，行政人員的退休應視為有充分理由的離職，並且行政人員有權享受本條例第4節所規定的福利；(Ii)行政人員在正常退休日期或之後根據本公司的僱員退休金計劃退休；但如行政人員在該退休時間有充分理由離職，則該行政人員的退休應視為有充分理由的離職，並有權享受本條例第4節所規定的福利；

(Iii)行政人員因故離職。就本協議而言，“原因”應定義為(A)高管被判重罪或高管未能就重罪的起訴提出抗辯，(B)高管在履行與公司和/或其子公司的職責有關的嚴重和故意的不當行為，或(C)高管在公司內部執行委員會、任何繼任者或類似的內部管理委員會或缺席的任何此類委員會提出書面要求後，故意和持續不切實履行高管在公司(或其任何繼任者)中的職責，或(C)高管在公司內部執行委員會、任何繼任者或類似的內部管理委員會(或任何此類委員會缺席)提出書面要求後，故意和持續不履行高管與公司(或其任何繼任者)的職責該等委員會或行政總裁(該等委員會或行政總裁，為“通知方”)須就重大表現向本公司的行政總裁(該委員會或行政總裁，為“通知方”)作出聲明，該等業績須明確指出行政人員沒有以何種方式履行本公司行政人員對本公司的職責，而其中任何事項對本公司或任何附屬公司或聯屬公司的業務或聲譽有直接及重大的損害。儘管如上所述，除非行政人員在合理通知後，有機會與律師(如果行政人員選擇有律師在場)，如果通知方是一個委員會，或如果通知方是首席執行官，公司的三名薪酬最高的高級管理人員(不包括首席執行官)(不包括首席執行官)，與律師(如果執行人員選擇律師在場)一起出現在通知方面前，則執行人員不應被視為因本協議項下的“因由”而離開服務部門，除非在合理通知後，執行人員有機會與律師(如果執行人員選擇律師出席)一起出現在通知方面前，或在通知方是首席執行官的情況下，不包括首席執行官(該等通知方或三名高級管理人員，如為“聽證方”)，並且在聽證後，聽證方應向執行機構遞交一份書面決定，表明, 根據聽證方的善意意見，執行人員應因本協議定義的“原因”而脱離服務，並詳細説明其細節。但本協議的任何內容都不會限制執行人員或執行人員的受益人對任何此類決定的有效性或適當性提出異議的權利。本第2(C)條不排除支付任何金額

以其他方式根據公司的任何員工福利計劃、養老金計劃、股票計劃、計劃和安排支付給高管。

(D)由本公司無故或由行政人員因在控制權變更後會構成充分理由的事件而提出的脱離服務，而在上述任何一種情況下，該事件均發生在控制權變更之前，但(I)在控制權變更發生日期前不超過180日，及(Ii)(X)應已表明意向或已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Y)因與控制權變更有關或預期會發生的其他原因而產生的，(Y)在與控制權變更有關的情況下發生，或(Y)在預期發生控制權變更的情況下發生，(I)在控制權變更發生的日期前不超過180天，以及(Ii)(X)應已表明意向或已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，應被視為在本協議規定的控制權變更後24個月內無故離職，而控制權變更的日期應被視為緊接高管離職之日的前一天。

3.終止通知。

第二條規定的任何離職應以書面“離職通知”的方式通知本合同的另一方。任何“離職通知”應(I)註明離職通知的生效日期，該生效日期不得早於離職通知送達之日起30天或60天以上(“離職日期”)，(Ii)引述本協議所依據的具體條款，以及(Iii)除根據第2(D)條提出的離職外，應合理詳細地列出聲稱為此類離職提供依據的事實和情況，包括(如果適用)公司的失敗。根據第2(B)(Ii)條或第2(B)(V)條最後一款實施補救。

4.離職後的利益。

在符合第2節規定的條件的前提下，應向高管支付或提供以下福利：

(A)賠償。

公司應向高管支付以下金額的兩倍：(I)“基本工資”，其數額應等於(A)高管離職之日(延期前)高管年度基本工資比率，或(B)緊接控制權變更前高管年度基本工資比率(延期前)，外加(Ii)“激勵性薪酬”中較大的一項，即(A)高管離職之日(任何延期前)高管的年度基本工資比率，或(B)緊接控制權變更前高管年度基本工資比率(延期之前)，外加(Ii)“激勵性薪酬”。其數額應等於(X)根據本公司的激勵性薪酬計劃或本公司會計年度的任何其他年度獎金計劃應支付給高管的目標年度獎金中的較大者

(Y)在緊接發生控制權變更的本公司會計年度之前的三個會計年度內，執行人員根據本公司的獎勵薪酬計劃或任何其他年度獎金計劃(無論是當前支付還是遞延支付)賺取的最高年度紅利，或(Y)在緊接發生控制變更的會計年度之前的三個會計年度內，執行人員根據本公司的獎勵薪酬計劃或任何其他年度獎金計劃賺取的最高年度獎金。此外，高管應按比例獲得高管終止僱傭的會計年度目標獎金的一部分。

根據第4(A)條應支付的款項應在行政人員離職之日起60天前一次性支付給行政人員。儘管如上所述，在關鍵員工離職之日(或更早的情況下，即關鍵員工去世之日)六個月之前離職時，不得向關鍵員工支付此類金額(定義見第4(G)節)。本應在此延遲期間支付的任何款項應在執行人員離職之日後的第七個月的第一天(或如果較早，則在參與者去世後的第一個月的第一天)積累並支付。

倘若根據第4(A)條應付的款項根據上一段延遲支付六個月，本公司須在行政上可行的情況下儘快於行政上可行的情況下，於行政人員離職之日後(I)設立一項不可撤銷的設保人信託(本公司為該信託的設保人)，而執行人員合理接受的銀行或信託公司為信託人(“設保人信託”)，及(Ii)向授予人信託悉數提供根據第4(A)條應付的有關款項。格蘭特信託應為“拉比信託”，其資產應僅用於履行本協議第4(A)條規定的公司義務；但在公司破產(或類似的破產程序)時，此類資產應受制於公司普通債權人的債權，且格蘭特信託不得將根據本協議應支付的任何金額用於税收目的。

(B)福利。

在高管離職之日(“持續期間”)之後的24個月內，公司應安排向高管提供福利(“員工福利”)，包括差旅事故、重大醫療、牙科護理和其他福利福利計劃，這些福利計劃與緊接控制權變更之前生效的福利計劃基本相似，或者，如果更高，則為高管在緊接高管離職日期之前(或如果更大，則是緊接在第節所述的削減、終止或拒絕之前)獲得或有權獲得的福利(或，如果更高，則在緊接第節所述的減少、終止或拒絕之前)提供福利(“員工福利”)，這些福利計劃與緊隨控制權變更之前生效的福利計劃基本相似，如果更高，則為高管在緊接本節所述的削減、終止或拒絕之前獲得或有權獲得的福利如本第4(B)條所述的任何利益不是或不能根據本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何政策、計劃、計劃或安排而支付或提供，則本公司將自行支付或規定支付該等僱員利益的行政人員、行政人員的家屬及受益人，如屬因根據本公司或任何附屬公司的任何該等政策、計劃、計劃或安排不支付或不能支付或提供而須繳税的任何利益，則公司將自行支付或規定支付或提供該等福利的額外金額，以便在付款後支付或提供該等福利，而該等福利是應課税的，而該等福利是根據本公司或任何附屬公司的任何政策、計劃、計劃或安排(視屬何情況而定)不支付或不能支付或提供的或行政人員的受養人或受益人(視屬何情況而定)在如此徵收的所有税項中，收款人保留相等於該等税項的款額

税金。高管根據本第4(B)條應獲得的員工福利將在延續期間高管實際從另一僱主那裏獲得可比福利的範圍內減少，高管實際收到的任何此類福利均應由高管向公司報告。此外，執行人員應獲得持續期間的額外年齡和服務積分，以便執行人員有資格獲得任何退休醫療福利。

在本第4(B)條規定的員工福利的延續是或曾經成為高管應納税的範圍內，以及在高管根據守則第4980B(COBRA)條有權(或如果沒有本協議，則有權)獲得本公司團體健康計劃下的持續保險(如果沒有本協議，則有權)的範圍內，員工福利是醫療福利，並且如果高管選擇了此類保險並支付了適用的保費，公司應按照Treas中規定的下列額外要求管理此類持續保險。註冊§1.409A-3(I)(1)(Iv)：

(I)行政人員在一年內享有僱員福利的資格，不影響該行政人員在其他任何一年享有僱員福利的資格；

(Ii)任何合資格開支的發還將在招致該開支的當年的下一年的最後一天或之前作出；及

(Iii)高管享有僱員福利的權利不得被清算或換取其他福利。

如果前一句話適用，且高管是關鍵員工(如第4(G)條所定義)，則在眼鏡蛇期間之後，員工福利的提供應從高管離職之日後的第七個月的第一天開始(如果較早，則從高管去世後的第一個月的第一天開始)。

(C)退休福利。

行政人員應被視為完全歸屬於於控制權變更日期生效的本公司僱員退休金計劃及本公司退休金恢復計劃或其他補充退休金計劃(“SERP”)項下的行政人員當前應計福利(統稱“計劃”)，而不論行政人員在該等計劃下的實際歸屬服務積分。此外，執行人員應被視為賺取年齡和服務積分，用於繼續期間的福利計算。根據這些計劃支付的額外退休福利應按照行政人員在延續期間的補償率等於基本工資加獎勵工資之和的方式計算。根據本第4(C)條支付的因任何原因(包括但不限於僱員的任何適用福利限制)而不應從計劃中支付的任何福利

根據經修訂的1974年退休收入保障法，或根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第401(A)節有關本公司僱員退休金計劃資格的任何限制，應由本公司在根據適用計劃支付該等福利的時間和形式直接從其一般資產中支付。

(D)基於股票的薪酬計劃。

(I)任何已發行和尚未發行的股票期權將在高管離職之日歸屬並可行使(如果尚未歸屬和行使)，以及公司維持的任何薪酬計劃或計劃下的任何其他基於股票的獎勵(包括但不限於獎勵限制性股票和賬面價值增值單位)，高管據此享有的權利應歸屬於高管離職之日(以尚未授予的範圍為限)以及任何該等薪酬計劃或計劃下的任何業績標準

(Ii)如本公司在守則第409a條所準許的範圍內，不能根據適用於行政人員的任何計劃、計劃或獎勵協議的當時適用條款，實施上文第(I)段所述的任何利益或權利(或其部分)，則本公司須向行政人員支付現金及/或其他財產(包括但不限於本公司或其任何繼承人的普通股)，其價值由董事會釐定，相等於任何該等期權的價值。如果根據上文第(I)款，行政人員未能獲得獎勵或其他權利(或其部分)，則該項付款應在行政人員離職後第4(A)節規定的日期支付，且該付款應完全滿足與該項付款有關的選擇權、獎勵或其他權利(或其部分)。(B)根據上文第(I)款的規定，該項付款應在行政人員離職後第4(A)節規定的日期支付，並應完全滿足與該項付款有關的選擇權、獎勵或其他權利(或其部分)。

(E)固定繳款遞延補償計劃。

除第4(C)節所述的金額外，公司應向高管支付截至高管離職之日高管應計或賺取的所有其他符合納税條件的遞延薪酬和非符合條件的遞延薪酬，以及根據公司當時現有計劃和政策應支付的其他金額，包括但不限於高管先前根據相關適用安排、計劃或政策的條款和條件遞延支付的所有補償金額(連同其任何應計利息或其他收益)，以及支付時間和形式的所有補償金額，這些金額不包括但不限於高管根據相關適用安排、計劃或政策的條款和條件以及支付時間和形式而應計或賺取的所有其他符合税收條件的遞延補償金額，包括但不限於高管先前遞延支付的所有補償金額(連同任何應計利息或其他收益)。

(F)再就業服務。

如行政人員提出要求，則由行政人員選擇的專業再就業公司或提供者須向行政人員提供合理的再就業服務，而該等服務須為本公司合理接受，費用不超過30,000美元；但該等合理的再就業費用必須在行政人員離職後第二年的最後一天或之前招致，而該等費用實際上須在行政人員離職當年翌年的最後一天前支付。

(G)關鍵員工。

就本第4節而言，術語“關鍵員工”是指根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條離職時被視為“指定員工”的員工，即如果公司或其附屬公司的股票在成熟的證券市場公開交易或以其他方式公開交易，則被視為本公司或其附屬公司的關鍵員工(在本公司或其附屬公司的股票在現有證券市場公開交易或其他情況下，在本公司或其附屬公司的第416(I)條中定義，而不考慮第(5)款)。應根據規範第409a節的規定，使用12月31日的識別日期確定關鍵員工。截至確定日期的關鍵員工名單的有效期為12個月，自確定日期後的4月1日起生效。

5.金色降落傘糧食。

    

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式向執行人員支付或提供的任何金額或利益構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，並且如果沒有本條款，則須繳納本守則第499條規定的消費税(該税或該等税，連同任何等值的州或地方消費税以及任何利息和罰款，以下統稱為“消費税”)，則這些税項的總額或(B)交付予行政人員的數額較少，以致上述付款和福利的任何部分均不須繳納消費税，不論上述數額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税及消費税後，導致行政人員在税後收取最大數額的該等付款和福利，即使該等款項的全部或部分可能根據守則第4999條應課税。本條款所要求的任何數額的任何減少應按以下順序發生：(1)根據本協議或以其他方式減少向高管支付的現金；(2)減少根據本協議或以其他方式加速授予股票期權或其他基於股票的獎勵；以及(3)減少支付或提供給高管的其他福利。如果在同一日期授予兩個或多個股票期權或其他基於股票的獎勵，則每個期權或獎勵將按比例減少(美元對美元)。

    

(B)除非本公司及行政人員另有協議，本第5條規定的任何決定應由本公司外部核數師(“會計師事務所”)在緊接控制權變更前以書面作出，該等決定在任何情況下均為最終決定，並對行政人員及本公司均具約束力。

(C)本公司及行政人員須各自提供會計師事務所查閲本公司或行政人員(視屬何情況而定)合理要求而持有的任何簿冊、記錄及文件及其副本，並以其他方式與會計師事務所合作編制及發佈第5(B)條所述的釐定及計算。

(D)會計師事務所提供與第5(B)條規定的決定和計算相關的服務的費用和開支應由本公司承擔。

6.無減輕義務；絕對義務。

除第4(B)節第二句至最後一句明確規定外，公司在此確認公司根據本協議條款向高管支付的遣散費賠償是合理的，高管不需要通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中提供的任何付款或其他利益的金額，也不會從任何來源獲得的任何利潤、收入、收益或其他利益對高管產生任何減輕、抵消、減少或任何其他義務，但第4(B)節第二句至最後一句中明確規定的情況除外，本公司將不會要求高管通過尋找其他工作或其他方式減少本協議中提供的任何付款或其他利益的金額，也不要求高管從任何來源獲得任何利潤、收入、收益或其他利益，除非第4(B)節第二句至最後一句有明確規定。本公司向高管支付款項和提供福利的義務是絕對和無條件的，在任何情況下都不能減少，包括但不限於本公司可能在任何時候對高管或任何第三方擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。

7.律師費及開支。

本公司的意圖是不要求行政人員通過訴訟或其他方式招致與解釋、執行或捍衞本協議項下的行政人員權利相關的法律費用和相關費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下授予行政人員的利益。因此，如果在控制權變更後，高管認為公司未能履行本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕向高管提供或打算提供給高管的任何或所有利益，或向高管追回提供或打算提供給高管的任何或全部利益，則執行人員應認為公司未能履行本協議規定的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向高管追回提供給或打算提供給高管的任何或所有利益

根據本協議，本公司不可撤銷地授權行政人員不時保留行政人員選擇的律師，費用由本公司承擔，就任何此類解釋、執行或抗辯，包括但不限於在任何司法管轄區發起或針對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士提起或抗辯任何訴訟或其他法律行動，向行政人員提供建議和代表。儘管本公司與該等律師之間有任何現有或先前的律師-客户關係，本公司不可撤銷地同意行政人員與該等律師訂立律師-客户關係，而在這方面，本公司及行政人員同意該行政人員與該等律師之間應存在保密關係。在不考慮行政人員是否就上述任何事項全部或部分佔上風的情況下，公司將支付所有合理的律師費和相關費用，並承擔全部財務責任，這些合理的律師費和相關費用

但本公司並無義務就行政人員提出的任何瑣碎索償支付任何律師費或相關開支，惟根據本協議，本公司並無義務就行政人員提出的任何瑣碎索償支付任何律師費或相關開支，惟本公司並無義務就行政人員提出的任何瑣碎索償支付任何律師費或相關開支。本公司須在行政人員提出書面要求時，按照緊隨其後的規則支付款項，並附上本公司可能合理要求的合資格費用及開支證明。

本公司應按照《條例》規定的下列額外要求管理此類報銷。註冊§1.409A-3(I)(1)(Iv)：

(I)行政人員在一年內獲得報銷符合資格的律師費和開支的資格，不影響行政人員在其他任何一年獲得符合資格的律師費的資格；

(Ii)任何合資格的法律費用及開支的發還，須在招致該開支的當年翌年的最後一天或之前作出；及

(Iii)行政人員獲得符合條件的律師費和開支的報銷權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

8.持續義務。

高管特此同意，高管在受僱於公司期間不時獲得的所有文件、記錄、技術、商業祕密和其他信息應被視為公司的機密和專有信息，除高管的個人文件和記錄外，應返還給公司。高管還同意將他所知的有關公司及其子公司及其各自業務的任何機密信息保密，只要這些信息不是以其他方式公開披露的，但高管可以披露在其正常工作過程中要求披露的任何此類信息

與公司或根據任何法院命令或其他法律程序，或在必要時，執行本協議項下的行政人員的權利。

9.繼承人。

(A)本公司須要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)，以令行政人員合理滿意的形式及實質協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有進行該等繼承時須履行的方式及程度相同。如果該繼任實體未能在任何此類繼承生效日期之前(或如果較晚，在首次收到該協議的書面請求後三個工作日內)簽訂該協議，將構成違反本協議，並有權根據第2(A)(Ii)款終止僱傭，並獲得根據第4條提供的付款和福利。如本協議所用，“公司”是指前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其簽署和交付本第9條規定的協議或因法律的實施而受本協議的所有條款和條款約束的任何繼承人。

(B)本協定應符合執行委員會的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果高管去世時，本協議規定應向其支付任何金額，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給高管的指定人，如果沒有指定人，則支付給高管的遺產。

10.告示。

*就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，均應以書面形式進行，並在親手遞送或通過電子傳真(經口頭確認收到)發送時，或在通過美國掛號或掛號信郵寄、要求回執、預付郵資或由國家認可的夜間快遞服務(如聯邦快遞、UPS或)發送後三個工作日後，視為已妥為發出，或在美國掛號信或掛號信郵寄後五個工作日或由國家認可的夜間快遞服務(如聯邦快遞、聯合包裹服務或聯合包裹服務)發送後三個工作日視為已正式發出。地址變更通知須寄往本公司主要執行辦事處及行政人員主要住址，或任何一方可能根據本章程以書面向另一方提供的其他地址，惟更改地址通知須於收到後方才能生效，否則更改地址通知須送交本公司總法律顧問一份，或寄往行政人員主要住所或任何一方可能以書面方式向另一方提供的其他地址，惟更改地址通知須於接獲後方可生效。

    

11.依法治國。

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄。

12.雜項。

除非行政人員與公司簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或任何之前或之後放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議(或任何與高管有關的僱傭或其他書面協議)中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示的或暗示的。本協議中的任何明示或暗示都不會使公司或高管在控制權變更之前或之後有任何權利或義務讓高管繼續受僱於公司或任何子公司。根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可以扣繳根據本協議應支付的所有聯邦、州、市或其他税款。如果公司拒絕或以其他方式未能在到期時付款，並最終決定高管有權獲得此類付款，則應增加此類付款，以反映每年複利的利息因數，等於首次到期付款之日的最優惠利率加2個點。為此，最優惠利率應以大通曼哈頓銀行確定為其最優惠利率的利率為基礎。

13.可分離性。

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

14.不可轉讓。

本協議屬於個人性質，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，第9條規定的除外。在不限制前述規定的情況下，高管收取本協議項下付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非是通過遺囑或繼承法或分配法轉讓。如果高管違反本第14條的規定試圖轉讓或轉讓，公司不承擔任何支付任何費用的責任。

轉移給行政人員以外的任何人，或在死亡的情況下，轉移給行政人員的指定受益人，或在沒有有效的受益人指定的情況下，轉移到行政人員的遺產。

15.有效性；期限。

本協議自簽署之日起生效並具有約束力，並將持續到該日期的兩週年；但是，如果本協議的期限每過去一天自動延長一天，則期限內應隨時有兩年的剩餘時間，除非公司向執行人員發出書面通知，表示不希望本協議的期限繼續延長，在這種情況下，如果在此之前沒有控制權變更，則本協議將在通知的兩週年時終止。在這種情況下，本協議的期限應在該通知發出兩週年時終止，如果在此之前沒有控制權的變更，則本協議的期限應在該通知的兩週年時終止，除非公司向執行人員發出書面通知，表明它不希望本協議的期限繼續延長，在這種情況下，本協議的期限應在通知發出兩週年時終止，如果在此之前控制權沒有發生變化如果控制權在本協議期限內發生變更，則本協議應繼續有效，直至控制權變更兩週年為止。儘管本協議有任何其他規定，如果在控制權變更之前，執行人員因任何原因不再是本公司及任何附屬公司的僱員(根據本協議第2(D)條終止僱傭除外)，則無需採取進一步行動，本協議的期限將被視為已滿，本協議將立即終止，不再具有任何效力。就本第15條而言，不應因高管在公司與任何子公司之間或在任何子公司之間的轉移而被視為不再是公司和任何子公司的僱員。儘管本協議有任何相反的規定，雙方在第4至第9條下各自的權利和義務在本協議終止或期滿或管理層因任何原因發生控制權變更後終止後仍繼續有效。

16.對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

17.事先協議。本協議取代並終止公司(和/或子公司)與高管之間之前達成的任何和所有類似協議。

雙方自上述日期起簽署並交付本協議，特此為證。