附件10.1

第2號修正案至
第二次修訂和重述貸款和擔保協議

第二次修訂和重述的貸款和擔保協議(“本修正案”)的第2號修正案於2021年6月15日由出借方、特拉華州有限責任公司富國銀行資本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作為出借方的代理人(以下簡稱“代理人”)、世紀鋁業公司、特拉華州一家公司(“世紀”)、南卡羅來納州的世紀鋁業公司(Century Alumal，Inc.)簽訂。(“修正案”)於2021年6月15日由出借方富國銀行資本金融有限公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作為出借方的代理人(以下簡稱“代理人”)簽訂。(伯克利鋁業公司的利益繼承者)、特拉華公司(“世紀南卡羅來納”)、肯塔基州世紀鋁業普通合夥企業、肯塔基州普通合夥企業(“世紀肯塔基GP”)、美國國家安全局普通合夥企業、肯塔基州普通合夥企業(“NSA”)、特拉華州有限責任公司世紀鋁業Sebree LLC(“Century Sebree”；以及世紀鋁業、南卡羅來納州世紀鋁業、肯塔基州世紀鋁業和NGP)。

鑑於借款人、代理人和貸款人是日期為2018年5月16日的該特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(不時修訂、修改或補充的貸款協議)的當事人；以及

鑑於借款人、代理人和貸款人已同意修改貸款協議，但須遵守本協議所載的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載前提和雙方協議，雙方同意如下：

1.定義術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有貸款協議中該等術語的含義。

2.貸款協議修正案。在滿足以下第4節規定的條件並依賴以下第5節規定的借款人的陳述和擔保的情況下，現將本貸款協議修訂如下：

(A)現修改貸款協議，在其第2.1節的末尾增加新的第2.1.4節，如下所示：

*2.1.4.他們提高了利率。LIBOR利率貸款和基本利率貸款(當參考基本利率定義(B)條款確定時)的利率可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(ICE Benchmark Administration)管理人--洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration，簡稱IBA)

倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。IBA的監管監管機構金融市場行為監管局(“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2023年6月30日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置將為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(B)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至目前，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.13.3節規定的某些其他情況下，該第3.13.3節提供了確定替代利率的機制。代理人將根據第3.13.3節通知借款人，LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(B)款確定時)的參考利率發生任何變化。但是，代理不保證或承擔以下任何責任, 對於(I)管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率，或與其任何替代、可比或後續利率、或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括根據第3.13.3節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵，不承擔任何責任；(I)管理、提交、計算或其他與“LIBOR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的事項，或與其任何替代、可比或後續利率、或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的事項，或產生與LIBOR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準在終止或不可用之前相同的數量或流動性，或(Ii)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。

(B)現修改貸款協議，在第3.13節末尾增加新的第3.13.3節，如下所示：

他説，基準過渡事件的影響是3.13.3%。

(一)評估(A)評估基準更替。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(且任何對衝協議應

3.13.3)如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義的(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

根據第(B)款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果關於當時當前基準的任何設置的期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非代理人已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(B)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(三)行政通知；決定和認定標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何發生

基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文第3.13.3(Iv)節移除或恢復基準的任何基準期，以及(E)任何基準不可用期的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本條款3.13.3作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性和有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(1)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理人根據其合理酌情權選擇的該利率，或者(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何然後，代理商可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基準期隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理可以修改關於以下各項的“利息期”的定義：(1)對於基準(包括基準替換)來説，(1)或者(2)不再是或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告，則代理可以修改以下各項的“利息期”的定義：(1)如果(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上

(V)延長基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為LIBOR利率貸款或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR利率貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或類似基準的基本利率的組成部分

該等基準的期限(如適用)將不會用於任何基本利率的釐定。

(六)舉辦倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，代理人根據本第3.13.3節第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

(C)現修訂貸款協議第8.2.2節，將第(Ii)款全文修改和重述如下：

**(Ii)根據(A)2021年公債契約及其根據許可再融資公債文件的任何延期或再融資及(B)2021年可轉換票據公債公債項下的債務；(Ii)提供(A)2021年公債契約及其任何延期或再融資項下的債務；(B)2021年可轉換票據公債公債；

(D)現對貸款協議第8.2.2節作進一步修訂，將第(Xi)款的全部內容修改和重述如下：

第(Xi)條規定了上文第I(I)至(X)條未包括的債務，這是根據(A)《2021年契約》第44.06節允許的，自第二修正案生效之日起生效，或(B)允許再融資契約文件中包含的任何債務契約，只要該等債務契約是代理人和多數貸款人合理接受的即可；以及(B)允許再融資契約文件中所載的任何債務契約；以及(B)允許再融資契約文件中包含的任何債務契約，只要該等債務契約是代理人和多數貸款人合理接受的；以及

(E)現將貸款協議第8.2.3節全文修訂並重述如下：

其附屬公司交易額為82.3%。訂立、成為或允許任何擔保人與借款人的任何聯屬公司訂立任何交易，包括任何支付管理費、諮詢費或類似費用的協議或安排，除非該等交易可由Century或其“受限制附屬公司”根據(I)於第二修正案生效日期生效的“2021年契約”第4.14節訂立，或(Ii)許可的任何聯屬交易契諾，或(Ii)準許的任何聯屬交易契諾，否則不得與借款人的任何聯屬公司訂立任何交易，包括支付管理費、顧問費或類似費用的任何協議或安排

對契約文件進行再融資，只要代理人和多數貸款人合理接受此類關聯交易契約即可。

(F)現修訂貸款協議第8.2.5節，將第(Iii)款全文修改和重述如下：

根據第二修正案生效日期有效的《2021年契約》第4.07(B)(Vi)和4.07(B)(X)節，(Iii)列出世紀公司將被允許根據《2021年契約》第4.07(B)(Vi)和4.07(B)(X)節進行的按世紀進行的分配，或(B)允許再融資契約文件中包含的任何限制性付款契諾，只要該等限制性付款契諾是代理人和多數貸款人合理接受的；

(G)現修訂貸款協議第8.2.14節，將第(Iii)款全文修改和重述如下：

(Iii)再融資、贖回、失敗、購買或以其他方式取得2021年契約所證明的債務，而所得款項是根據準許再融資契約文件或

(H)現修改貸款協議附錄A，按適當的字母順序添加以下新定義的術語：

*2021年可轉換票據契約-契約，日期為2021年4月9日，由Century和Wilmington Trust，National Association，作為受託人，管理世紀公司2028年到期的2.75%可轉換優先票據，在第二修正案生效日期生效。

*2021年契約-契約，日期為2021年4月14日，在世紀公司、其擔保方和全國協會威爾明頓信託公司中，作為受託人和票據持有人抵押品代理，管理世紀公司2028年到期的7.5%高級擔保票據，該票據在第二修正案生效日期生效，其副本作為附件K附在本協議之後。

這些公告-具有第2.1.4節中賦予的含義。

可用期限-截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.13.13節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

基準-最初為LIBOR利率；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBOR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.13.3(I)節的規定替換了該先前基準利率。

基準替換-對於任何可用的男高音，

(A)就任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)代理人和借款人代表選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但前提是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果代理商認為SOFR條款在管理上對代理商是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

基準替換調整-關於將當時的基準替換為任何未調整的基準替換

此類未調整基準替換的任何設置的適用利息期限和可用期限：

(1)就“基準更換”定義的(A)(1)和(A)(2)條而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理人決定：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準替換首次為有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期設定之日起計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效；

(2)就“基準替換”定義(A)(3)條而言，指代理人和借款人代表選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以將該基準的可用基準期替換為有關政府機構在適用的基準替換日期所適用的未經調整的基準替換，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期將該基準的可用基準期替換為適用的未經調整的基準替換的方法或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期將該基準的可用基準期替換為適用的未經調整的基準替換的方法或(Ii)任何或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；和

(3)就“基準置換”的定義(B)款而言，指以基準時間為基準的基準置換首次設定的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該基準替換是由相關政府機構選擇或建議的，用於將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的該可用基期替換為基於SOFR的利率；

但條件是：(X)在上文第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整；以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則該基準的一個以上的基調

若於適用基準替換日期有基準可用，且將根據第3.13.3(I)節替換該基準的適用未經調整基準替換將不是定期利率，則就本“基準替換調整”定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參考其計算的付息期的未經調整基準替換而言，其可用期限與該支付期限大致相同(不考慮營業日調整)的可用期限應被視為與該支付期限大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

符合更改的基準替換-對於任何基準替換，代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施情況，並允許如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人認定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則應按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理)。

基準更換日期-與當時的基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為代理人根據第3.13.3(I)(B)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到通知，在下午5時之前，貸款人就會收到提前選擇參加選舉的通知後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)

由多數貸款人組成的貸款人會在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日向貸款人發出反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

基準轉換事件-相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈，將被視為發生了“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)已經發生了上述信息。

基準不可用期間-自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.13.3節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，並且(Y)截止於基準替換已經就本定義項下和根據第3.13.3節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

相應期限-就任何可用期限而言，視適用情況而定，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

每日簡單SOFR-對於任何一天，SOFR由代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

提前選擇參加選舉-如果當時的基準是LIBOR利率，則發生以下情況：

(1)根據代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人代表向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並公開可供審查)；以及

(2)防止代理人與借款人進行聯合選舉，以觸發從LIBOR利率回落，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

該術語(FCA)的含義與第2.1.4節中賦予的含義相同。

下限-本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。

FRB-美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)。

該詞(IBA)的含義與第2.1.4節中賦予的含義相同。

ISDA定義-由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

倫敦銀行日-(I)就以下第(Ii)條所述以外的所有目的而言，指英國倫敦的星期六或星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行動規定或授權英國倫敦的銀行機構關閉的任何日子；及(Ii)關於與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的所有通知和決定，以及支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的本金和利息的所有通知和決定；第(I)條所述的任何倫敦銀行日，也是銀行之間進行美元存款在倫敦銀行同業拆借的交易日；以及(Ii)就與倫敦銀行同業拆借利率貸款相關的所有通知和決定，以及支付本金和利息而言，第(I)款所述的任何倫敦銀行日也是銀行之間進行美元存款交易的日子。

參考時間-關於當時基準利率的任何設置，指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情決定權確定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)該基準利率不是LIBOR利率的情況下。

相關政府機構-FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

SOFR-就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人-紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站-紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

期限SOFR-對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

期限SOFR通知-代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

條款SOFR轉換事件-代理確定(A)條款SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)條款SOFR的管理在管理上對代理是可行的，以及(C)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)以前曾發生過，導致根據本協議第3.13.3節和任何貸款文件的所有目的，將當時的基準替換為基準替換(其未調整的基準替換部分不是條款SOFR)。

未調整基準替換-不包括相關基準替換調整的適用基準替換。

(I)現對貸款協議附錄A中所列的定義術語“利息期限”和“允許再融資契約文件”分別作如下修訂和重述：(I)現將貸款協議附錄A所列的定義術語“利息期限”和“允許再融資契約文件”分別修訂和重述如下：

利息期-適用於任何LIBOR部分，從該LIBOR部分提前、繼續或轉換之日開始，至借款人隨後可能要求的一個月或三個月後的日期結束；但(I)本應在非營業日結束的任何利息期應在與該LIBOR部分相關的市場上的前一個或後一個營業日結束，這是代理人的慣例；(I)根據代理人在與該LIBOR部分相關的市場上的慣例，本應在非營業日結束的任何利息期應在該LIBOR部分所涉市場的前一個或後一個營業日結束；(Ii)除非借款人和貸款人同意將期限延長至有關利息期屆滿後，否則期限最少尚有一個月、兩個月或三個月(視乎借款人選擇的利息期而定)；及。(Iii)在同一日期開始的所有相同期限的利息期均應在同一日期結束。

允許的再融資契約文件-任何契約或類似文書，以及相關文件，世紀公司根據該契約或類似文書以及相關文件延長或再融資2021年契約項下的債務，只要：(A)根據代理人的合理判斷，該契約或類似文書和相關文件的條款、契諾和條件整體而言不比2021年契約的條款、契諾和條件對貸款當事人不利，(B)延長的或再融資的債務不低於2021年契約的條款、契諾和條件，(B)延長的或再融資的債務，只要：(A)根據代理人的合理判斷，該契約或類似文書和相關文件的條款、契諾和條件對貸款當事人的有利程度不低於2021年契約的條款、契諾和條件，(B)延長的或再融資的債務(C)延期或再融資債務的規定到期日是在規定期限(I)所述終止日期後六個月或之後，以及(D)延期或再融資債務對每一貸款方都沒有追索權，除非該借款方(Century Sebree和Century Marketer LLC除外)對2021年契約項下的債務負有義務(或在發生

任何許可再融資契約文件項下的債務，對該許可再融資契約文件項下的債務負有義務)。代理及貸款人特此確認及同意，Glencore可收購及持有與準許再融資契約文件有關的債務或其部分，而Glencore收購及持有該等債務並不構成違反貸款協議第8.2.3節(關聯交易)。

(J)現將貸款協議附錄A中所述的定義術語“聲明的終止日期”全部修訂和重述如下：

聲明終止日期-(I)2023年5月16日和(Ii)2021年契約項下債務聲明到期日之前六(6)個月(與第二修正案生效日期相同)的較早日期，但為清楚起見，在根據任何允許的再融資契約文件對2021年契約項下的債務進行再融資後，本條第(Ii)款下的日期應為聲明到期日前六(6)個月的日期

(K)--現按本合同附件的形式增加一份新的貸款協議附件K，作為附件K。

(三)批准；其他協議；

(A)在滿足以下規定的條件下，本修正案應構成對貸款協議和所有貸款文件(視情況而定)的修正案，以表達本修正案中包含的協議。在所有其他方面，貸款協議和貸款文件應保持不變，並按照其原始條款完全有效。

(B)自本修訂案每一方籤立本修正案之日起及之後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語指的是貸款協議，而其他貸款文件中提及的“貸款協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及貸款協議的類似含義的詞語，均指並作為對經修改後的貸款協議的提述。(B)自本修正案簽署之日起及之後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對經修改後的貸款協議的提述。本修正案構成貸款文件。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。

4.為實效創造條件。本修正案自本修正案之日起，在滿足下列先決條件的前提下生效：

(A)代理人須已收到由每名借款人、代理人、發證貸款人及多數貸款人籤立的本修訂副本，連同由每名擔保人籤立的同意書及重申書；及

(B)自本修正案生效之日起或自本修正案生效之日起，不存在任何違約或違約事件。

5.不提供任何陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，在本修正案生效後，每個借款人特此向代理人和貸款人陳述和擔保：

(A)保證每份貸款文件中所載的陳述和擔保在截止日期和截止日期以及在本合同之日和截止日期在各方面都是真實和正確的，並具有猶如在本合同日期並截至該日期所作的相同效力(除非該等陳述和擔保的條款明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應在該較早的日期時真實和正確)；

(B)確保不存在違約或違約事件；及

(C)證明本修正案的執行、交付和履行已由借款人採取所有必要的公司或其他相關行動正式授權。

6.調查及其他事項。

(一)減少費用。借款人同意應要求支付所有合理且有文件記錄的自付代理費用和費用(包括律師費和代理的外部律師費用)，這些費用和費用與本修正案以及本修正案規定或根據本修正案交付或將根據本修正案交付或將交付的所有其他文書或文件的準備、談判、執行、交付和管理有關。本條款第6(A)款規定的所有義務在本修正案和經修改的貸款協議終止後仍然有效。

(二)堅持依法治國。本修正案是根據紐約州國內法律訂立並受其管轄的合同。

(C)提供任何免責聲明。在不損害本協議任何其他條款的情況下，各方承認並同意為了其他各方的利益：(A)LIBOR利率(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，和/或(Ii)可能永久停止；以及(B)上述任何事件的發生，並可能產生可能對本協議項下預期的融資交易的經濟產生重大影響的不良後果。

(D)與其他國家的對口單位合作。本修正案可以執行任何數量的副本，也可以由雙方在相同或單獨的副本上執行，每個此類副本在執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本

對應方應共同構成一項相同的修正案。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大程度上對所有目的均有效。本協議的每一方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。

[簽名頁如下]

特此證明，本修正案由各自正式授權的官員簽署，並於上述第一個日期交付，特此為證。

    

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人


作者：/s/安德魯·J·亨茨(Andrew J.Heinz)。

姓名：安德魯·J·亨氏(Andrew J.Heinz)
職位：高級副總裁

同意和重申

以下籤署人(統稱為“擔保人”)特此(I)確認已收到第二次修訂和重新簽署的信貸協議(以下簡稱“修訂”)的前述第2號修正案(“修訂”)的副本；(Ii)同意每個借款人簽署和交付該修訂；(Iii)承認並同意修訂的條款，如同其是該修訂的簽字人一樣；(Ii)同意每個借款人簽署和交付該修訂的條款；(Iii)承認並同意該修訂的條款，如同其是該修訂的簽字人一樣；(Ii)同意每個借款人的簽署和交付；(Iii)承認並同意該修訂的條款，如同其是該修訂的簽字人一樣；及(Iv)除其中特別規定外，本文件所載任何內容均不得以任何方式修改其根據以代理人及貸款人為受益人而簽署的擔保協議條款對各借款人對代理人及貸款人的義務作出的保證，並重申每份擔保協議目前並將繼續保持十足效力及效力。雖然擔保人已被告知並承認並同意了本協議中規定的事項，但每位擔保人都明白，代理人和貸款人沒有義務在將來通知擔保人或尋求任何擔保人承認或同意未來的修改或豁免，且本條款中的任何規定均不構成此類義務。

[簽名頁如下]